香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 InvesTechHoldings Limited 威讯控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1087） 重大交易 向华讯方舟科技有限公司 建议注资 董事会谨此宣布，於二零一七年二月十七 日（ 交 易时段後），(i)本公司；(ii)目标 公司；及(iii)目标公司股东订立注资协议，据此，待先决条件达成後，本公司 将向目标公司注资人民币600,000,000元（其中人民币18,453,813元为就目标公 司额外注册资本所付款项，而人民币581,546,187元则为目标公司的资本储备增 资）。於完成注资後，目标公司之注册资本将由人民币400,000,000元增至人民币 418,453,813元，而本公司将於目标公司经扩大股本中拥有约4.41%权益。 由於建议注资超过一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於25%但全 部低於100%，订立注资协议构成本公司之一项重大交易，因此须遵守上市规则第 14章项下之申报、公告及股东批准规定。 由於需要额外时间编制当中所载资料，载有（其中包括）(i)注资协议之进一步详 情；(ii)目标公司之会计师报告；(iii)完成注资後本集团之未经审核备考财务资 料；及(iv)股东特别大会通告之通函，预期将於二零一七年三月十日或之前寄发 予股东。 �C1�C 董事会谨此宣布，於二零一七年二月十七日（交易时段後），(i)本公司；(ii)目标公 司；及(iii)目标公司股东订立注资协议。注资协议之主要条款概述如下： 注资协议 日期 二零一七年二月十七日 订约方 (i) 本公司； (ii) 目标公司；及 (iii)目标公司股东。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，目标公司、目标公司股东及彼 等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 建议注资 於注资协议日期，目标公司有已缴足注册资本人民币400,000,000元。根据注 资协议，本公司有条件同意向目标公司注资人民币600,000,000元（其中人民币 18,453,813元为就公司额外注册资本所付款项，而人民币581,546,187元则为目标公 司资本储备增资）。待完成注资後，目标公司之注册资本将由人民币400,000,000元 �C2�C 增至人民币418,453,813元，而本公司将於目标公司经扩大股本中拥有约4.41%权 益。假设於注资协议日期後，并无第三方投资者对目标公司作进一步注资及无目标 公司股东转让其於目标公司中之权益，目标公司於完成注资前後之持股权架构载列 如下： 於注资协议日期 完成注资後 向目标公司 向目标公司 注册资本 目标公司 注册资本 目标公司 注资金额 股权 注资金额 股权 （人民币） (%) （人民币） (%) 吴先生 159,920,000 39.98 159,920,000 38.21 黄先生 75,280,000 18.82 75,280,000 17.99 融捷投资 60,200,000 15.05 60,200,000 14.39 深圳市银鼎东 39,520,000 9.88 39,520,000 9.44 项先生 30,120,000 7.53 30,120,000 7.20 本集团 ― ― 18,453,813 4.41 长城新盛 15,680,000 3.92 15,680,000 3.75 冯先生 11,280,000 2.82 11,280,000 2.70 深圳方德信 8,000,000 2.00 8,000,000 1.91 总计 400,000,000 100.00 418,453,813 100.00 建议注资之厘定基础及支付方式 建议注资金额由本公司与目标公司股东经公平磋商後厘定，并计及（其中包括）(i)目 标公司及目标公司股东作出之溢利保证；(ii)根据独立专业估值师仲量联行企业评 估及谘询有限公 司（「独立估值师」）以市场法评估目标集团各业务分部的估值及以 成本法评估目标集团所持有作投资用途的多项物业的估值作出之估值报告（「估值报 告 」）， 目 标公司於二零一六年十一月三十日之公允价值约为人民币131亿元；(iii) 由本公司、目标公司及目标公司股东经考虑估值报告结果及目标集团情况後所协定 �C3�C 目标公司的估值约为人民币130亿 元（「 估 定 价值 」）； ( i v )目标公司所享有的竞争优 势，特别是其客户网络及过往之财务业绩增长；及(v)目标公司之业务前景，特别 是其卫星通信产品。本集团拟以其内部资源拨付建议注资所需资金。 於接获目标公司所发出有关(i)於地方工商行政管理局完成有关建议注资的相关注册 手续；及(ii)修订目标公司有关建议注资的公司组织章程细则的书面通知後，本公 司须於六个月内支付注资金额人民币600,000,000元。 排他权 本公司、目标公司及目标公司股东协定，由注资协议日期起至完成注资当日止期间 为排他期（「排他期」），除若干例外情况外，期内目标公司与目标公司股东不得由其 本身或透过其代理或联系人出售、转让、接受对目标公司注资或以其他方式处置目标集团的任何直接或间接权益或投资。 诚意金 订立注资协议後30个营业日内，本公司须向目标公司支付可退还诚意金人民币 150,000,000元。有关诚意金将於建议注资之最终应付代价中扣除。 溢利保证 目标公司及目标公司股东已共同及不可撤销地向本公司就目标集团之业绩作出保 证，保证二零一六年实际溢利将不少於人民币550,000,000元。倘二零一六年实际溢 利少於保证溢利，则将於应付之注资金额人民币600,000,000元中扣除补偿金额，补 偿金额相当於： （保证溢利－二零一六年实际溢利）�u保证溢利x估定价值x（本公司於目标公司所占 股权百分比）。 �C4�C 先决条件 注资协议项下拟进行之交易须待达成以下先决条件，方告作实： (a) 注资协议各方已就注资协议及其项下拟进行之交易向有关当局（包括但不限於联 交所）及其各自的股东（如有需要）取得必要同意及批准； (b)本公司已就目标集团之财务、法律、业务及所有其他方面完成尽职调查，并信 纳尽职审查结果； (c) 完成目标公司之估值报告且本公司信纳有关估值结果； (d) 目标公司之注册资本已获缴足，且目标公司并无自缴足资本中非法转拨资金； (e) 目标集团之主要业务活动并无变动； (f)於完成注资前概无任何政府机关颁布、宣布、发布或执行任何法例、判决、判 令或禁令而可能导致(a)限制或禁止签署或完成注资协议；或(b)对本公司根据 其於目标公司的股权或根据注资协议条文所行使权利或权力之任何重大方面产 生不利影响； (g) 目标集团之财务、法律、业务以及所有其他方面及状况概无重大变动； (h)概无来自任何第三方（包括任何政府机关）之未决或潜在诉讼、仲裁或其他法律 程序禁止或限制完成注资协议项下拟进行之交易； (i) 向本公司提供目标公司股东决议案授出之授权之经核证副本；及 (j)目标公司及目标公司股东於注资协议中所作担保直至完成注资仍为真实、完整 及不具误导成分，并具有同等效力，犹如於订立注资协议至完成注资之整个期 间内已予重申。 �C5�C 倘任何先决条件於截止日期或之前或本公司可能书面同意之有关较後日期尚未获达成或经本公司豁免（除条件(a)外），则注资协议将告终止且不再有任何效力。 完成 完成注资须待上述所有先决条件获达成後，或(i)本公司已向目标公司悉数支付总代 价人民币600,000,000元；(ii)目标公司就建议注资完成向地方工商行政管理局办理 有关注册手续；及(iii)目标公司就建议注资修订其组织章程细则（以较後者为准）之 後，方告作实。 终止 倘任何一方重大违约或未能履行其於注资协议项下之责任，则守约方有权书面通知 违约方有关违反或违约行为。倘(1)有关违反或违约行为可予补救但守约方於向违 约方发出该通知後30个营业日内并不满意补救结果；或(2)有关违反或违约行为无 法补救，则守约方有权透过向违约方发出书面通知终止注资协议。 倘注资协议遭终止，订约各方之一切权利及责任将即时终结，目标公司及目标公司股东须於注资协议终止後30个营业日内退还本集团所支付诚意金之全额及�u或注资金额（不计利息）。倘目标公司及目标公司股东未能如期偿还有关款项，则彼等须按未偿还金额之0.01%支付每日利息。倘有关建议注资之登记手续已办妥，目标公司及目标公司股东须向本集团退还注资金额，并於当地工商行政管理局办理资本削减相关手续。 �C6�C 有关目标公司之资料 目标公司於二零零七年八月二十一日在中国注册成立为有限责任公司，主要从事研 发、设计、生产及销售电脑软件及硬件、通信产品、金属及半导体，以及提供网络 资讯服务，其主要业务包括高频卫星通信系统、军事通信及提供相关支援服务。 目标公司专门开发兼容Ka及Ku波段卫星信号的地面接收设备。此外，目标公司目 前正积极发展卫星运营服务，藉以发展更全面的卫星业务链。 此外，目标公司亦已投入资源进行太赫兹研究。预期目标公司将开发太赫兹(i)微型 芯片；(ii)安检仪器；(iii)频谱分析仪；及(iv)无线通信相关产品。 目标公司之财务资料 下表载列目标公司於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度以及截至二零一六年九月三十日止九个月之财务资料概要。 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 九月三十日 二零一四年 二零一五年 止九个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） 收益 5,091,953 6,846,213 3,121,103 除税前溢利 719,053 852,953 1,119,187 除税後溢利 649,242 473,101 1,022,336 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） 资产总值 10,882,657 13,207,511 13,967,014 资产净值 2,170,102 2,859,463 4,480,004 �C7�C 订立注资协议之理由及裨益 本集团主要从事提供电信系统及相关产品、网络系统整合及移动软件解决方案。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六年中期报 告」）所披露，董事会认为，网络通信市场於未来数年将持续强劲增长。因此，本集 团将继续加大其於网络通信业务的投资，并密切监控其业务规模及组合，投放更多 资源发展盈利能力较强及前景更佳的业务，以确保本集团可持续发展，为本公司股东带来长远贡献。 考虑到：(i)目标公司於Ka及Ku波段卫星设施的科技优势；(ii)目标公司扩展业 务至卫星运营业务之未来业务计划；(iii)根据卫星产业协会(Satellite Industry Association)所发表报告，全球卫星业务收益呈稳定升势，於二零一四年至二零一五 年间增长约3%，董事对目标公司之卫星通信业务前景感乐观。此外，董事亦认 为，目标公司在开发兼容Ka及Ku波段卫星信号的地面接收设备方面之技术专业知 识，或於可见将来成为主流卫星信号传输频道，让目标公司於可见未来在全球卫星 通信业务方面占据更大市场份额，从而透过建议注资为本集团所作投资带来更丰厚 回报。 董事认为，订立注资协议(i)可让本集团多元化发展业务分部，并为本集团提供机会 扩展业务范畴及扩大收入来源；及(ii)为本集团提供机会藉由销售高频卫星通信产 品，以与目标公司共同开拓卫星通信市场。 基於上述各项，董事认为，注资协议条款及其项下拟进行之交易属公平合理，按一 般商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益。 �C8�C 上市规则之涵义 由於建议注资超过一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於25%但全部 低於100%，订立注资协议构成本公司之一项重大交易，因此须遵守上市规则第14 章项下之申报、公告及股东批准规定。 由於需要额外时间编制当中所载资料，载有（其中包括）(i)注资协议之进一步详情； (ii)目标公司之会计师报告；(iii)完成注资後本集团之未经审核备考财务资料；及 (iv)股东特别大会通告之通函，预期将於二零一七年三月十日或之前寄发予股东。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，以下词语及词汇具有下列涵义： 「二零一六年实际溢利」指 目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 营运业务所得之除税後溢利（经扣除非经常性收 益、非经常性开支及公允价值变动收益�u亏损）； 「董事会」 指 董事会； 「注资协议」 指 本公司、目标公司及目标公司股东就向目标公司 注资所订立日期为二零一七年二月十七日之注资 协议； 「完成注资」 指 完成根据注资协议向目标公司注册资本注资之手 续； 「长城新盛」 指 长城新盛信托有限责任公司，於完成注资前持有 目标公司之约3.92%股权； 「本公司」 指 威讯控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市； �C9�C 「先决条件」 指 完成建议注资之先决条件； 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「股东特别大会」 指 本公司将召开以考虑及酌情批准注资协议及其项 下拟进行交易之股东特别大会 「诚意金」 指 本公司於订立注资协议後30个营业日内支付之可 退款诚意金人民币150,000,000元； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「保证溢利」 指 目标公司及目标公司股东已向本公司就目标公司 之业绩作出保证，保证二零一六年实际溢利将不 少於人民币550,000,000元； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规 则）且与彼等概无关连的独立第三方； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「截止日期」 指 二零一七年六月三十日，或本公司与目标公司可 能书面协定之有关较後日期； 「冯先生」 指 冯军正先生，中国公民，於完成注资前持有目标 公司之约2.82%股权； �C10�C 「黄先生」 指 黄永江先生，中国公民，於完成注资前持有目标 公司之约18.82%股权； 「吴先生」 指 吴光胜先生，中国公民，於完成注资前为目标公 司之最大股东，持有目标公司之约39.98%股权； 「项先生」 指 项俊晖先生，中国公民，於完成注资前持有目标 公司之约7.53%股权； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 台湾及中国澳门特别行政区； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「建议注资」 指 建议根据注资协议由本公司向目标公司注资人民 币600,000,000元，致使於完成注资後本公司将於 目标公司拥有股权； 「融捷投资」 指 融捷投资控股集团有限公司，於完成注资前持有 目标公司之约15.05%股权； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02美元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「深圳方德信」 指 深圳方德信基金有限公司，於完成注资前持有目 标公司之约2.00%股权； �C11�C 「深圳市银鼎东」 指 深圳市银鼎东科技有限公司，於完成注资前持有 目标公司之约9.88%股权； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「卫星产业协会」 指 一间位於美国的贸易协会，为领先的卫星营运 商、服务供应商、生产商、发射服务供应商及地 面设备供应商的全球代表； 「目标公司」 指 华讯方舟科技有限公司，为於中国成立之有限责 任公司，并为深圳证券交易所上市公司华讯方舟 股份有限公司（股份代号：000687.SZ）之控股公 司； 「目标公司股东」 指 於完成注资前於目标公司合共持有约79.08%股权 的吴先生、黄先生、项先生、冯先生及深圳市银 鼎东的统称； 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「太赫兹」 指 太赫兹，相等於一万亿赫兹(1012Hz)的电磁波频 率单位； 「%」 指 百分比。 承董事会命 威讯控股有限公司 主席兼总裁 陈锡强 香港，二零一七年二月十七日 於本公告日期，执行董事为陈锡强先生（主席兼总裁）、路成业先生、王芳女士及吴季伦先生，非执 行董事为王钜成先生，而独立非执行董事为屈文洲先生、吕永琛先生及黄良快先生。 �C12�C