香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TUSINTERNATIONALLIMITED 启迪国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：872） 关连交易 关於建议与启迪之星孵化器投资有限责任公司筹组合资公司 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（交易时段後 ），本公司之直接全资附 属公司SunnyVoyage与启迪之星订立合资公司协 议，内容关於建议筹组合资公 司。 合资公司将由SunnyVoyage与 启迪之星各自拥有50%权益。合 资公司於成立後将不 会成为本公司之非全资附属公 司，因此其财务业绩将不会综合计入本公司之财务 报表。合 资公司将於本集团之财务报表分类为合资公司权益。 於本公告日期，启迪创投於本公司之已发行股本合法实益拥有约22.89%权益，由於 其为主要 股 东，因此为本公司之关连人士。启 迪创投为启迪控股之全资附属公 司， 而启迪控股为启迪之星之控股公司。因 此，启迪之星作为启迪创投之联系人，亦 为 本公司之关连人士。 就本集团根据合资公司协议将对合资公司提供之资本承担以有关认购 TusparkGlobal Limited股份之关连交易（请参阅本公司於二零一六年七月二十九日刊发之公告）而 言，由於一项或以上之适用百分比率（定义见上市规则 ）合 共超过0.1%但低於5%， 根据合资公司协议拟进行之建议筹组合资公司须遵守上市规则第14A章项下之申报 及公告规 定，惟获豁免遵守独立股东批准之规 定。 绪言 谨此提述本公司日期为二零一七年一月十八日之公告，内 容 关於（其中包括）与密歇 根大学校董会及启迪之星订立战略性合作之不具约束性谅解备忘 录。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十七日（交易时段後），本公司之直接全资附属 公司SunnyVoyage与 启迪之星订立合资公司协议，内 容关於建议筹组合资公 司。 合资公司协议 日期： 二零一七年二月十七 日（交易时段後） 订约 方： (i)本公司之直接全资附属公司SunnyVoyage；及 (ii)启迪之星 於本公告日期，启迪创投於本公司之已发行股本合法实益拥有约22.89%权益，由於其 为主要股 东，因 此为本公司之关连人 士。启迪创投为启迪控股之全资附属公司，而 启 迪控股为启迪之星之控股 公 司。因此，启 迪之星作为启迪创投之联 系 人，亦为本公司 之关连人士。根据上市规则，订 立合资公司协议（以及据此拟进行之交易）构成本公 司之一项关连交易。 筹组合资公司 根据下文「先 决条 件」一节所载先决条件，Sunny Voyage与 启迪之星同意於英属处女 群岛筹组合资公司，而筹组须於合资公司协议日期起计3个月内（或SunnyVoyage与启 迪之星可能书面协定之较後日期 ）完 成。合资公司将由SunnyVoyage与启迪之星各自 拥有50%权益。合资公司於成立後将不会成为本公司之非全资附属公司，因此其财务 业绩将不会综合计入本公司之财务报表。合资公司将於本集团之财务报表分类为合 资公司权 益。 业务范围 合资公司将主要从事孵化及投资美国汽车业内尖端及先进技术之孵化器业务以及合 资公司董事会不时批准之任何其他业 务。 注册股本及资本承担 合资公司之注册股本将为1,000,000美元（相当於约港币7,800,000元），分为10,000股每 股面值100.00美元之股 份。SunnyVoyage及 启迪之星将各自於先决条件获达成後14日 内汇入现金500,000美元（相当於约港 币3,900,000元 ），以 各 自 认 购合资公司5,000股股 份。 注资额由SunnyVoyage与启迪之星公平磋商後厘定，当中已计及合资公司营运所需之 估计资本总额。 本集团将注入之股本预期将以本集团内部资源及�u或（如有需要）本公司透过任何潜 在集资活动筹集之所得款项净额提供资金。然 而，於 本公告日 期，董事会并无具体集 资计 划，以为筹组合资公司之所需资金集 资。 合资公司之股本一经缴足并在遵守上市规则及其他相关法律及法规之规定下，将 用 於设立孵化及投资美国汽车业内尖端及先进技术之孵化 器。 先决条件 各订约方汇入其各自认购部分款项之责任须待以下条件获达成或豁免後，方可作实： (a) 合资公司协议所载另一订约方之各项声明及保证於各重大方面为真确无 误。 (b) 已取得注册成立合资公司以及签立及履行根据合资公司协议拟进行之交易之全 部所需政府批准（须於完成前取得 ）。 (c) 完成及履行根据合资公司协议拟进行之任何交易不直接或间 接（不论有否作出 通知或随着时间推移或两者皆有）违反、抵触或导致违反任何适用法律或导致任 何订约方蒙受任何适用法律下任何不利影响。 (d)概无任何政府部门颁布之待决或构成威胁之判决、禁制令、裁决、和解或法令 （不论为口头或书面）(a)质疑或寻求禁止、延迟或限制完成根据合资公司协议拟 进行之任何交易或(b)质疑根据合资公司协议拟进行之任何交易之有效性或合法 性。 倘上述先决条件并未於签署合资公司协议日期起计三个月 内（或各订约方可能协定 之其他日期）获达 成，合资公司协议将告停止及终 止，概无订约方须对另一订约方承 担任何责任及义务，惟 先前违反协议条款者除 外。 董事会之组成 合资公司董事会将由四名董事组成，其 中两名董事由SunnyVoyage委 任，另外两名则 由启迪之星委 任。 股权转让限制 合资公司之股权持有人之间可转让合资公司之股 权。任何股权持有人概不得转让合 资公司之股权予非股权持有 人，惟有关转让获其他股权持有人批准除 外。 溢利分成及知识产权 合资公司之任何损益将由SunnyVoyage与启迪之星按其各自於合资公司之股权比例 分成或分 担。Sunny Voyage及�u或启迪之星可与合资公司就若干商 标、标志、专 利、 非专利技 术、电 脑软件等之使用订立特许协议。为 免 生疑，订 立有关特许协议并不代 表合资公司已取得有关知识产权（除非另行书面列明）。倘Sunny Voyage或启迪之星 凭藉合资公司之经验及方法开发任何新知识产权，合 资公司将有权使用有关知识产 权（有关使用权之详情将另行书面列明）。 进行该项交易之理由及裨益 本集团主要从事生产及销售汽车相关产品、汽 车买卖及提供汽车及设备租赁融资服 务。 启迪之星为启迪控股之孵化及早期投资平 台，主要从事孵化器运作及透过其孵化系 统加速技术转移。启 迪控股 为（其中包括 ）启 迪之星及启迪创投的控股公司。由於启 迪创投为主要股东，故 其为本公司之关连人士。 董事会认为建议筹组合资公司让本公司可利用启迪之星於推动初创企业方面之品牌 及丰富经验，以及与拥有顶尖技术之汽车业内着名学院密歇根大学之合作关系，因此 预期合资公司一经成立，即可为本公司拓阔业务组合及收入来源提供平台，并可能提 升其收入来源。 监於上述 者，董事（不包括独立非执行董事 ）认 为合资公司协议乃经订约方公平磋商 後按一般商业条款订立，其条款诚属公平合理，且据此拟进行之建议筹组合资公司符 合本公司及其股东之整体利 益。 董事会确认 启迪控股之董事马志刚先生及启迪创投之董事杜朋先生被视为於合资公司协议及据 此拟进行之建议筹组合资公司中拥有重大权益，须并已就批准合资公司协议及据此 拟进行之建议筹组合资公司之相关董事会决议案放弃投票。除上述者外，概无其他董 事於交易中拥有重大权益，彼等毋须就批准上述事项之相关董事会决议案放弃投票。 上市规则之涵义 就本集团根据合资公司协议将对合资公司提供之资本承担以及有关认购 TusparkGlobal Limited股份之关连交易（请参阅本公司於二零一六年七月二十九日刊发之公告）而 言，由於一项或以上之适用百分比率（定义见上市规则 ）合 共超过0.1%但低於5%，根 据合资公司协议拟进行之建议筹组合资公司须遵守上市规则第14A章项下之申报及 公告规定，惟 获豁免遵守独立股东批准之规定。 释义 於本公告 中，除文义另有所指外，以 下词汇具有下列涵 义： 「联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「本公司」 指启迪国际有限公司 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「合资公司协议」 指 SunnyVoyage与启迪之星於二零一七年二月十七日就成 立及管理合资公司订立之合资公司协议 「合资公司」 指 SunnyVoyage与启迪之星根据合资公司协议将於英属处 女群岛成立之股权合资公司（属有限责任公司） 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、中 国澳 门特别行政区及台湾 「股东」 指本公司股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「启迪控股」 指 启迪控股股份有限公司，启迪创投及启迪之星之控股公 司 「启迪创投」 指 TusparkVentureInvestmentLtd（启迪创投有限公司）， 为一名主要股东，於 本公告日期，持 有本公司已发行股 本约22.89% 「启迪之星」 指 启迪之星孵化器投资有限责任公司，启迪控股之附属公 司 「SunnyVoyage」 指 SunnyVoyageLimited，本公司之直接全资附属公司 「港币」 指港币，香 港法定货币 「美元」 指美国法定货币 「%」 指百分比 於本公告中，美元兑港币乃根据1美元：港币7.8元之兑换率作出。该兑换率仅供说明，不代表任何金额已 经、可能已经或可按上述兑换率兑换或能否兑换。 承董事会命 启迪国际有限公司 主席 马志刚 香港，二 零一七年二月十七日 於本公告日期，董事会由执行董事马志刚先生、沈霄先生、杨明先生、杜朋先生、胡家 栋先生及张慧施女士；非执行董事曾令镖先生及盛汝峙先生；及独立非执行董事葛佩 帆议员(JP)、潘昭国先 生、陈劲先生及黄玉麟先生组成。