UNISPLENDOURTECHNOLOGY(HOLDINGS)LIMITED 紫光科技（控股）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号 : 365） 审核委员会工作条例 第一章总则 第一条 为建立健全紫光科技（控股）有限公司（「公司」）财务审核管理制度，完善公司治理 结构，根据《百慕大一九八一年公司法》、《香港证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）、上市规则附录十四《企业管治守则》等法律、法规、规则及《紫光科技（控股）有限公司章程》（「公司章程」）的规定，公司特设立董事会（「董事会」）审核委员会（「审核委员会」），并制定本工作条例（「条例」）。 第二条 审核委员会是董事会根据上市规则设立的专门工作机构，主要负责管理公司的财务汇报、 风险管理及内部控制程序，并通过正规而具透明度的安排与公司核数师维持适当的关系。 第二章委员会人员组成 第三条 审核委员会委员由最少三名非执行董事组成，其中最少二名独立非执行董事。委员会委 员中至少一名需具备上市规则规定的适当的会计或相关的财务管理专长。 第四条 审核委员会委员（「委员」）由主席、或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产 生。 第五条 审核委员会设主席一名,由独立非执行董事担任, 负责主持委员会工作；主席在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第六条 公司正在聘用的核数公司前任合夥人在其合夥人资格终止或其不再持有该公司的任何 财务利益之较晚日後的一年内，不得担任公司审核委员会委员。 第七条 审核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 至第六条规定在三个月内补足委员人数。 第八条 审核委员会的秘书由公司秘书兼任。 第三章职责权限 第九条 审核委员会具有维护与公司核数师关系的权限： 1）负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的事宜； 2）按适用的标准检讨、监察及评估外聘核数师的独立客观性及其核数程序的有效性。 审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；3）就外聘核数师提供的非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；以及 4）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十条 审核委员会具有审核公司财务资料的的权限： 1）监察公司财务报表、年度报告及帐目、半年度报告的完整性、并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的内容；因核数而出现的重大调整；公司持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定； 2）评估公司的财务监控、风险管理及内部监控程序； 3）与公司管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 4）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 5）确保公司内部审核功能与外聘核数师的工作得到协调，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，并检讨及监察其成效； 6）评估上市集团的财务及会计政策及实务； 7）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师及会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 8）确保董事会及时回应《审核情况说明函件》中提出的事宜； 9）就上述权限所规定事宜向董事会报告； 10）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及 11）研究其他由董事会界定的课题。 第四章决策程序 第十一条 公司董事会应确保审核委员会对下述资料的获取，并提供必要协助，保证审核委员会拥 有充足的资源以履行其职责： 1）公司财务帐目资料； 2）有关公司财务监控、风险管理及内部监控的文件资料；及 3）有关公司与外聘核数师的往来文件资料。 第十二条 若公司董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公 司应在年度报告的《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第十三条 就审核委员会行使其第十条第1项的权限而言： 1）审核委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。审核委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及 2）委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。 第五章议事规则 第十四条 审核委员会每年至少召开二次会议,并於会议召开前七日通知全体委员，会议由委员会主 席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。 第十五条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召 开。 第十七条 审核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员或聘请的专业顾问列席 会议。 第十八条 如有必要,审核委员会可以聘请法律顾问或其他独立专业顾问为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。 第十九条 审核委员会会议的召开程式、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、公 司章程及本办法的规定。 第二十条 审核委员会会议应当有记录，会议记录应对会议所议事项及取得最终商议结果的过程作 出详细记录，包括与会委员所提出的疑虑或反对意见。委员会会议结束後的合理时间内，会议记录初稿应发送全体委员，委员表达意见後形成最终定稿由公司秘书存备。 第二十一条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关资讯。 第六章 附则 第二十三条 本条例自董事会决议通过之日起执行。 第二十四条 本条例未明确事项或本条例与公司法等法律、法规以及证券监管机构、香港联交所发布 的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。 第二十五条 本条例进行修改时，由公司秘书提出修订方案，提请董事会审议批准。 第二十六条 本条例解释权归属公司董事会。