香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 CHINA FIRSTCAPITALGROUPLIMITED 中国首控集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1269） 须予披露交易 成立及认购信托 於二零一七年二月十七日（交易时段後），(i)辉立资管（作为受托人）与首控澳 洲（作为初始管理人）订立有关成立信托的信托契据；及(ii)首控澳洲（作为申 请人）订立有关认购信托单位的认购契据。 由於认购信托单位的最高适用百分比率（定义见上市规则 ）超过5%但少於 25%，故根据上市规则第14章，认购信托单位构成本公司的须予披露交易。 因此，认购信托单位须遵守上市规则项下通知及公告的规定。 於二零一七年二月十七日（交易时段後），(i)辉立资管（作为受托人）与首控澳洲 （作为初始管理人）订立有关成立信托的信托契据；及(ii)首控澳洲（作为申请人） 订立有关认购信托单位的认购契据。 信托契据 信托契据的主要条款如下： 日期： 二零一七年二月十七日（交易时段後） 订约方： 辉立资管（作为受托人） 首控澳洲（作为初始管理人） 首控澳洲为本公司的全资附属公司。据董事经作出一 切合理查询後所深知、全悉及确信，辉立资管及其最 终实益拥有人各自为独立第三方。 �C1�C 成立信托： 根据信托契据，辉立资管（作为受托人）及首控澳洲（作 为初始管理人）成立信托。 信托名称： FirstCapitalAustraliaEducationMasterFund（首控澳洲教育 产业投资基金*）或受托人可能不时厘定的其他名称。 信托期限： 辉立资管发行首个信托单位之日起为期80年（减一天）。 辉立资管作为受托人的辉立资管（作为受托人）将具有於澳洲境内及境外行使 权力及职责： 个人及法团的一切权力的一般权力，并代表信托管理 及控制信托基金及业务，此外，辉立资管亦具有特别 权力（其中包括）(i)以代表信托产生开支及代表信托支 付其产生的开支；(ii)以展开与信托或信托基金任何部 分有关的诉讼或就此进行抗辩，提告或解决以其受托 人身份面临的索偿或就此达成和解；(iii)以代表信托 投资或订立任何货币对冲、利率对冲、直接证券对冲 或商品对冲安排，以降低或消除信托基金任何部分的 价值变动风险；及(iv)於信托的日常业务过程中，以其 受托人身份借款、取得其他财务通融、担保其他责任 或产生租赁责任。 各单位持有人的 各单位持有人的全部责任不得超过单位认购款项金 责任： 额。 出资： 信托的实益权益分为单位。按辉立资管预期，信托将 发行不少於212,000,000个单位，各单位的认购价为1.00 澳元。 根据信托契据，申请人须以签立认购契据的形式认购 单位，并须以受托人接受的形式支付认购款项。 首控澳洲的出资总额拟订由信托用於认购G8教育（於 澳洲证券交易所上市的公司）的股份。该认购完成後， 信托将成为G8教育股份的持有人。 信托收入分配： 各单位持有人有权根据其於信托的实益权益按比例 获得信托收入。 �C2�C 信托管理人： 辉立资管将根据投资管理契据委任首控澳洲作为信 托管理人。首控澳洲将负责管理信托的基金及投资。 投资委员会： 辉立资管将委任信托的投资委员会以审批受托人代 表信托作出的投资及出售事宜。根据受托人及管理人 所厘定并已知会单位持有人的补充程序，投资委员会 将由受托人、管理人及单位持有人提名的人士组成。 托管费： 辉立资管（作为信托受托人）将有权收取信托资产总值 总额每年0.6%（不包括澳洲商品及服务税）的托管费。 信托管理人的管理费：首控澳洲（作为信托管理人）将有权收取信托资产总值 总额每年1.4%（不包括澳洲商品及服务税）的管理费。 认购契据 认购契据的主要条款如下： 日期： 二零一七年二月十七日（交易时段後） 申请人： 首控澳洲 认购事项： 假设所有单位（即不少於212,000,000个单位）均由辉立 资管按预期发行，首控澳洲将认购63,841,784个单位， 占(i)紧随受托人发行单位後单位总数的100%；及(ii)单 位总数的约30%。就认购63,841,784个单位而言，首控 澳洲的应付认购金额总额为63,841,784澳元（相当於约 381,140,000港元），并应於二零一七年二月二十四日或 之前申请单位後透过银行转账方式支付。有关资本承 担乃辉立资管与首控澳洲经参考信托的资本要求，进 行公平磋商後厘定。 本集团拟以其内部资源拨付其出资。 �C3�C 经本公司管理层与本公司核数师讨论後，认为信托将 不会被视为或当作本公司的附属公司，而首控澳洲持 有的单位将被视为本公司的一项投资。 辉立资管的资料 辉立资产管理为於澳洲注册成立的公司，并为PhillipBrokeragePteLtd（. 辉立证券 有限公司*）的附属公司，该公司於新加坡注册成立，从事提供（其中包括）财富 管理、证券经纪服务及基金管理服务。辉立资管从事批发式金融服务业务，其 营运总部位於澳洲。 本集团及首控澳洲的资料 本公司为一家投资控股公司。於二零一四年以前，本集团主要从事汽车零部 件业务。自二零一四年底开始，本集团开始涉足若干新业务，包括资产管理服 务、金融信贷服务、证券经纪服务及出国金融服务等。本集团继续朝着业务多 元化的方向迈进，加大对上述业务的投放，并开展教育投资业务。 本公司全资附属公司首控澳洲为一间於澳洲注册成立的有限公司，主要从事 投资控股及向信托提供管理服务。 成立及认购信托的理由 本集团管理层认为，全球教育行业正处於快速增长期，前景可观，现正是本集 团抓紧环球市场机遇以扩展业务的最佳时机。 G8教育凭藉一系列备受尊敬及深受认可的品牌，为於澳洲及新加坡提供优质 护理及教育设施的领先供应商，乃澳洲最大的牟利托儿营运商。截至二零一六 年六月三十日，G8教育经营498间中心，其中478间中心位於澳洲及20间中心位 於新加坡，合共有37,045个许可学位。 考虑到信托出资将用於认购G8教育的股份，认购信托单位为本集团提供根据 其教育投资蓝图投资全球教育行业的切入点。董事认为，成立信托、认购信托 单位及首控澳洲作为信托管理人参与其中，有望提升本集团的品牌形象及市 场认可度，符合本公司及股东的整体利益。 �C4�C 上市规则涵义 由於认购信托单位的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%， 故根据上市规则第14章，认购信托单位构成本公司的须予披露交易。因此，认 购信托单位须遵守上市规则项下通知及公告的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「澳元」 指 澳洲法定货币澳元 「董事会」 指 董事会 「首控澳洲」或 指 CFCGInvestmentPartnersInternational(Australia)PtyLtd 「管理人」 （首控集团（澳洲）有限公司*），於澳洲注册成立的有 限公司，为本公司的全资附属公司 「本公司」 指 中国首控集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有 限公司，其已发行股份於联交所主板上市及买卖 「董事」 指 本公司董事 「G8教育」 指 G8EducationLimited（G8教育有限公司*），於澳洲注 册成立及落户的公众上市股份有限公司，其股份根 据股票代号GEM於澳洲证券交易所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连亦 非本公司关连人士的第三方 「投资管理契据」 指 辉立资管（作为受托人）与首控澳洲（作为管理人）就 管理信托将订立的投资管理契据 �C5�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「辉立资管」或 指 PhillipAssetManagementLimited（辉立资产管理有限公 「受托人」 司*），於澳洲注册成立的非上市公众公司，为独立 第三方 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购契据」 指 首控澳洲（作为单位持有人）就认购信托单位所签立 日期为二零一七年二月十七日的认购契据 「信托」 指 辉立资管（作为信托人）与首控澳洲（作为初始管理人） 根据信托契据以FirstCapitalAustraliaEducationMaster Fund（首控澳洲教育产业投资基金*）名称成立的信 托 「信托契据」 指 辉立资管（作为信托人）与首控澳洲（作为初始管理 人）就成立信托所订立日期为二零一七年二月十七 日的信托契据 「单位」 指 信托的实益权益，分为各单位 「%」 指 百分比 承董事会命 中国首控集团有限公司 主席兼执行董事 WilsonSea 香港，二零一七年二月十七日 於本公告日期，执行董事为WilsonSea先生、赵志军先生、唐铭阳先生、闫海亭 先生及李丹女士；非执行董事为李华先生；及独立非执行董事为朱健宏先生、 李志强先生及陈刚先生。 * 仅供识别 �C6�C