此乃要件请即处理 阁下对本供股章程任何内容或应采取之行动如有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有威华达控股有限公司（「本公司」）证券，应立即将本章程文件送交 买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理，以便转交买主或承让人。 股份以及未缴股款及缴足股款之供股股份之买卖均可透过中央结算系统进行交收，阁下应就 该等交收安排之详情及有关安排可能对阁下权利及权益造成之影响，谘询阁下之持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 各份章程文件连同本供股章程附录三「专家及同意书」一段所述之书面同意已依据香港法例第 32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条之规定向香港公司注册处处长登记。证券及期货事务 监察委员会及香港公司注册处处长对任何章程文件之内容概不负责。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本供股章程 之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本供股章程 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 EnerchinaHoldingsLimited 威华达控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：622） 按於记录日期每持有两股股份 获发一股供股股份之基准供股 供股之包销商 股东及本公司有意投资者应留意，供股须待包销协议成为无条件及在包销商并无根据包销协议 之条款终止包销协议（概要载於本供股章程第i至ii页及第21至22页「终止包销协议」一段）之情况 下，方可作实。因此，供股未必一定进行。 敬请注意，股份已由2016年12月23日（星期五）起以除权方式买卖。预期供股股份将於2017年2月 22日（星期三）至2017年3月1日（星期三）（包括首尾两日）期间以未缴股款形式买卖。任何人士如 拟於由现时起至全部供股条件达成当日止期间买卖股份，以及於2017年2月22日（星期三）至2017 年3月1日（星期三）（包括首尾两日）期间买卖未缴股款供股股份，须承担供股可能不会成为无条 件及未必进行之风险。投资者如对买卖股份及未缴股款供股股份有任何疑问，应徵询专业意见。 接纳供股股份及缴付股款之最後时限为2017年3月6日（星期一）下午四时正。申请供股股份之程 序载於本供股章程第14至17页。 *仅供识别 2017年2月20日 倘於最後终止时限前任何时间发生以下各项，包销商有权透过向本公司发 出书面通知终止包销协议所载之安排： (1)包销商合理认为，以下情况会对供股之成功构成重大不利影响： (a)於签署包销协议後推行任何新规例或现行法例或规例（或其司法诠释） 之任何修改或发生任何性质之其他情况，而包销商合理认为其可 能对本集团整体业务或财政或贸易状况或前景构成重大不利影响， 或对供股构成重大不利影响； (b)本地、国家或国际之政治、军事、金融、经济或其他性质之任何事 件发生或有变动（不论是否属於签署包销协议之後发生或持续发生 之一连串事件或变动之一部分），或属於本地、国家或国际之敌对 行为或武装冲突爆发或升级，或影响本地证券市场，而包销商合理 认为可能对本集团整体业务或财政或贸易状况构成重大不利影响； (c)於签署包销协议後本集团整体业务或财政或贸易状况有任何重大 不利变动； (d)於签署包销协议後发生任何天灾、战争、暴乱、公众骚乱、内乱、 火灾、洪水、爆炸、流行病、恐怖行动、罢工或闭厂停业，而包销商 合理认为其将对本集团整体业务或财政或贸易状况造成重大不利 影响； (e)於签署包销协议後任何第三方对本集团任何成员公司提出任何诉 讼或索偿，而包销商合理认为其就本集团整体而言属或可能属重大； (f)由於出现特殊之金融情况或其他原因而全面禁止、暂停或严格限 制股份在联交所之一般交易；或 (2)市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策、或外汇或 货币市场出现变动、暂停或限制证券交易、对香港、百慕达、中国或与 �Ci�C 本集团或本集团任何成员公司有关的其他司法权区施加经济制裁及货 币状况出现变动），而包销商合理认为其导致供股变为不宜或不智；或 (3)本公司撤回供股章程（及�u或就供股发行或使用的任何其他文件）或供股， 包销商有权於最後终止时限前通过向本公司送达书面通知终止包销协议。 倘於最後终止时限前发生以下各项，包销商有权以书面通知废止包销协议： (1)包销商获悉包销协议所载任何保证或承诺遭任何重大违反；或 (2)包销商获悉任何特别事项。 包销商应於最後终止时限前发出任何有关通知。经根据包销协议发出通知 後，包销商及本公司於包销协议项下之责任即告终止。 倘包销商或本公司终止包销协议，供股将不会进行。倘包销协议被包销商 或本公司终止，本公司将另行刊发公告。 於发出有关通知後，包销商於包销协议项下之一切责任将告终止及终结（惟 任何事先违反除外），而包销协议任何订约方不得就包销协议所产生或与之有 关之任何事宜或事情向任何其他订约方提出任何申索。倘若包销商行使有关权 利，则供股将不会进行。 �Cii�C 目录 页次 预期时间表........................................................ 1 释义.............................................................. 3 董事会函件........................................................ 10 附录一―本集团之财务资料..................................... 32 附录二―本集团之未经审核备考财务资料......................... 36 附录三―一般资料.............................................. 42 �Ciii�C 预期时间表 供股之预期时间表载列如下： 买卖未缴股款供股股份的首日.......................2017年2月22日（星期三） 分拆未缴股款供股股份的最後时限..................2017年2月24日（星期五） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期...................2017年3月1日（星期三） 接纳供股股份以及申请额外供股股份 并缴付股款之最後时限............................2017年3月6日（星期一） 下午四时正 终止包销协议及供股成为无条件之最後时限...........2017年3月7日（星期二） 下午四时正 公布分配结果.....................................2017年3月13日（星期一） 寄发退款支票（如有）（倘供股遭终止 及就不成功或部分成功申请额外供股股份）及 寄发缴足股款供股股份股票.........................2017年3月14日（星期二） 或之前 开始买卖缴足股款供股股份.........................2017年3月15日（星期三） 上午九时正 本供股章程内所有时间及日期均指香港当地时间及日期。於上述预期时间 表所指日期或期限仅属指示性质。供股之预期时间表之任何更改将根据上市规 则於适当的时候予以公布。 �C1�C 预期时间表 恶劣天气对接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款 之最後时限之影响 倘出现以下情况，接纳供股股份之最後时限将不会发生： 1.发出八号或以上热带气旋警告信号，或 2. 「黑色」暴雨警告信号 i.於接纳日期在香港任何本地时间中午十二时正之前生效，并於同 日中午十二时正之前取消。接纳供股股份及缴付股款以及申请额 外供股股份及缴付股款之最後时限将顺延至同一营业日下午五时正； 或 ii.於接纳日期在香港任何本地时间中午十二时正至下午四时正内生效。 接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最 後时限将重订为下一个营业日（指上午九时正至下午四时正之内任 何时间在香港均无悬挂该等警告信号之日）下午四时正。 倘接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限 并非在接纳日期发生，则本节所述之各个日期或会受到影响。本公司将因应有 关情况刊发公告。 �C2�C 释义 於本供股章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「接纳日期」 指 2017年3月6日（星期一）（或包销商与本公司可能 书面协定之有关其他日期，作为接纳供股股份 及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款 之最後日期） 「收购事项」 指买方根据收购协议向卖方收购待售股份 「收购协议」 指买方与卖方就收购事项所订立日期为2016年8 月15日之有条件协议 「一致行动」 指具有收购守则所赋予之涵义 「股东周年大会」 指於2016年5月19日（星期四）上午十一时正假座 香港德辅道中199号无限极广场28楼会议室举 行之本公司股东周年大会 「该公告」 指本公司日期为2016年11月30日有关（ 其中包括） 建议供股之公告 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港的持牌银行开门进行一般业务之任何日子 （不包括星期六及星期日以及上午九时正至中 午十二时正悬挂或维持悬挂八号或以上热带气 旋警告信号且於中午十二时正或之前并无除下 或上午九时正至中午十二时正悬挂「黑色」暴雨 警告信号或维持生效且於中午十二时正或之前 并无取消之任何日子） 「细则」 指本公司细则 「中央结算系统」 指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 �C3�C 释义 「本公司」 指威华达控股有限公司（股份代号：622），一间於 百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所 主板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指买方根据收购协议就待售股份应付之代价 1,295,000,000港元 「按金」 指於签署收购协议时买方以向卖方发行零票息本 票（以新零票息本票替代）的方式支付95,000,000 港元的按金 「董事」 指本公司之董事 「额外供股股份申请表格」指供有意申请额外供股股份之合资格股东使用之 申请表格，即由本公司与包销商可能协定之一 般形式 「一般授权」 指股东於股东周年大会上向董事授出之一般授权， 以配发、发行及处理最多不超过本公司於股东 周年大会日期已发行股本总额之20% 「本集团」 指本公司及其附属公司 「HEC」 指 HECSecuritiesCompanyLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之公司 「HEC收购事项」 指根据日期为2016年12月15日之收购协议，自 HECInternational收购HEC全部已发行股本之 30% 「HEC集团」 指 HEC及其附属公司 「HECInternational」 指 HECInternationalGroupLimited,HEC之全部已发 行股本之登记及实益拥有人 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港结算」 指香港中央结算有限公司 �C4�C 释义 「香港」 指中国香港特别行政区 「认股权证文据」 指本公司於2015年7月13日签立之认股权证文据 「最後交易日」 指 2016年11月30日，即股份於该公告刊发前在联 交所买卖之最後交易日 「最後实际可行日期」 指 2017年2月16日，即本供股章程付印前为确定 当中所载若干资料的最後实际可行日期 「最後接纳时限」 指接纳日期下午四时正 「最後终止时限」 指 2017年3月6日（星期一）（即最後接纳时限後下一 个营业日）下午四时正，或者本公司与包销商 可能协定之其他时间 「上市委员会」 指具有上市规则赋予之涵义 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「澳门」 指中国澳门特别行政区 「主板」 指联交所运作之联交所主板 「大纲」 指本公司组织章程大纲 「新零票息本票」 指买方於2016年11月15日向卖方发行以替代零票 息本票之2016年12月15日到期之无票息本票 「不合资格股东」 指董事经作出查询後认为，基於有关地区法例之 法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之 规定，不向彼等提呈供股属必要或权宜之海外 股东 「购股权股份」 指本公司於行使143,599,000份发行在外购股权时 可能配发及发行之最多143,599,000股股份 �C5�C 释义 「海外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册且该名册上显示地址位於香港境外之股东 「暂定配额通知书」 指供股之暂定配额通知书 「寄发日期」 指 2017年2月20日（星期一），即向合资格股东寄发 章程文件及向海外股东寄发供股章程供其参考 之日期 「中国」 指中华人民共和国，就供股章程而言不包括香港、 澳门及台湾 「本票A」 指买方於2016年12月8日根据收购协议向卖方或 其代名人发行的年利率5%的六个月期的本票 「本票B」 指买方於2016年12月8日根据收购协议向卖方或 其代名人发行的年利率5%的十二个月期的本 票 「本票C」 指买方於2016年12月8日根据收购协议向卖方或 其代名人发行的年利率5%的十八个月期的本 票 「本票」 指本票A、本票B及本票C 「供股章程」 指本供股章程，即本公司就供股刊发之供股章程 「章程文件」 指供股章程、暂定配额通知书及额外供股股份申 请表格 「买方」 指万赢资本有限公司(WinWindCapitalLimited)， 一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为 由本公司持有88.22%股权之间接非全资附属公 司 「合资格股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名 册之股东，不合资格股东除外 �C6�C 释义 「记录日期」 指 2017年1月5日（ 星期四），即厘定股东参与供股 之权利日期 「过户处」 指本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712�C1716号�m 「供股」 指本公司将根据包销协议拟按於记录日期每持有 两(2)股已发行股份获发一(1)股供股股份之基 准按认购价供股方式向合资格股东（ 不合资格 股东除外）建议发售供股股份，以供认购 「供股股份」 指根据供股将予配发及发行的3,596,923,332股股 份 「待售股份」 指目标公司之一股普通股，为目标公司的全部已 发行股本 「计划授权限额」 指根据现有购股权计划及本公司任何其他购股权 计划（包括2002年购股权计划）将予授出之所有 购股权获行使时发行之最高股份数目，合共不 得超过於现有购股权计划批准当日或有关限额 更新当日已发行股份之10% 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股0.01港元之普通股 「股东」 指已发行股份持有人 「购股权」 指根据购股权计划认购新股份之购股权 「购股权计划」 指本公司於2012年5月17日采纳之购股权计划 �C7�C 释义 「SmartJumpCorporation 指一间於英属处女群岛注册成立之公司及目标公 (BVI)」 司之全资附属公司 「特别事项」 指於包销协议订立日期或之後并於最後终止时限 前发生之事件或出现之事宜，据包销商所悉会 导致包销协议所载之本公司任何保证在任何重 大方面属失实或不正确 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指每股供股股份0.265港元 「主要股东」 指具有上市规则赋予之涵义 「补充包销协议」 指本公司与包销商就有关供股之包销安排最後截 止日期之修订订立日期为2017年2月16日之补 充包销协议 「收购守则」 指公司收购、合并及股份回购守则 「目标公司」 指 SmartJumpCorporation，一间於马绍尔群岛共和 国注册成立之公司，为卖方之全资附属公司 「包销商」 指进�证券有限公司，根据证券及期货条例进行 第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动的持牌法团 「包销协议」 指本公司与包销商就供股之包销安排而订立之日 期为2016年11月30日的包销协议及日期为2016 年2月16日的补充包销协议 「包销股份」 指包销商根据包销协议的条款包销的3,596,923,332 股供股股份 「卖方」 指 FreemanFinancialInvestmentCorporation，一间於 开曼群岛注册成立之公司及民众金融科技控股 有限公司（股份代号：279）的全资附属公司 �C8�C 释义 「认股权证」 指本公司於2015年7月13日发行的1,335,950,132份 非上市可转让认股权证，赋予其持有人权利可 於认股权证发行日期起24个月期间任何时间按 每股认购价0.65港元（可根据认股权证文据予以 调整）认购一股新股份 「认股权证持有人」 指认股权证持有人 「认股权证股份」 指本公司於认股权证附带的认购权行使时配发及 发行的新股份 「零票息本票」 指买方於签订收购协议时向卖方发行的免息票据 （於2016年11月14日到期） 「%」或「百分比」 指百分比 �C9�C 董事会函件 EnerchinaHoldingsLimited 威华达控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：622） 执行董事： 注册办事处： 陈巍先生（主席） ClarendonHouse 周志华先生 2ChurchStreet 沈庆祥先生（行政总裁） HamiltonHM11 邓锐民先生 Bermuda 独立非执行董事： 主要营业地点： 张荣平先生 香港 崔格鸣先生 北角 马嘉祺先生 马宝道28号 华汇中心25楼 敬启者： 按於记录日期每持有两股股份 获发一股供股股份之基准进行供股 绪言 於2016年11月30日，董事会宣布，本公司建议通过按每股供股股份认购价0.265 港元发行3,596,923,332股供股股份，藉以筹集约953,180,000港元的所得款项总额 （扣除开支前），供股基准为於记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股供股股份。 供股仅供合资格股东参与，及不会向不合资格股东提呈。 本供股章程旨在向阁下提供（其中包括）供股之进一步详情。 *仅供识别 �C10�C 董事会函件 供股 供股之基准 ：於记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股 供股股份 於最後实际可行日期之 ： 7,193,846,664股股份 已发行股份数目 供股股份数目 ： 3,596,923,332股供股股份（附注） 认购价 ：每股供股股份0.265港元（每股面值0.01港元） 附注： 於最後实际可行日期： (i)本公司有1,335,950,132份未行使非上市认股权证； (ii)有可认购最多合共143,599,000股购股权股份之未行使购股权；及 (iii)一般授权（即1,438,769,332股股份）未获动用。 除披露者外，於最後实际可行日期，本公司概无附带任何权利可认购、兑 换或转换为股份之任何已发行但尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。因 於记录日期并未发行其他新股份或未购回股份，则建议将予暂定配发之 3,596,923,332股未缴股款供股股份相当於本公司於最後实际可行日期之已发行 股本之50%，以及紧随完成供股後经发行3,596,923,332股供股股份所扩大之本公 司已发行股本约33.3%。 合资格股东 本公司将仅向合资格股东寄发章程文件。为符合资格参与供股，股东必须： i.於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东；及 ii.为合资格股东。 海外股东之权利 章程文件不会根据香港境外任何司法权区之适用证券法律登记。 根据本公司股东名册，於记录日期，有五位登记地址分别位於澳门、中国、 英国及新西兰之海外股东。根据上市规则第13.36(2)(a)条，董事已就向该等海外 �C11�C 董事会函件 股东提呈供股之可行性进行查询。根据本公司法律顾问就澳门、中国及英国法 律出具之法律意见，董事认为，章程文件毋须根据该等三个司法权区之相关法 律及法规进行登记及寄予登记地址位於该等三个司法权区之海外股东并无任 何限制。有鉴於此，董事已决定向登记地址为澳门、中国及英国之海外股东提 呈供股，而该等海外股东连同登记地址位於香港之股东均为合资格股东。本公 司将向该等合资格股东寄发章程文件。 然而，根据本公司法律顾问就新西兰法律提供之法律意见，董事认为，基 於有关所在地法例之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之任何规定， 并已考虑到倘遵守海外合规所涉及之可能成本及时间，不向位於新西兰之海外 股东提呈供股股份属必要或权宜。因此，登记地址位於新西兰之海外股东将属 不合资格股东，而供股将不会向该等海外股东提呈。本公司将向不合资格股东 寄发供股章程，仅供其参考，惟不会向彼等寄发任何暂定配额通知书及额外供 股股份申请表格。 於未缴股款供股股份开始买卖後及未缴股款供股股份买卖结束前，如在扣 除开支後可获得溢价之情况下，本公司将於可行情况下尽快作出安排，将原应 暂定配发予不合资格股东之供股股份，以未缴股款方式於市场出售。有关出售 所得款项於扣除开支後如超过100港元，将按比例支付予相关不合资格股东。 考虑到行政成本，本公司将为其自身利益保留100港元或以下之个别款额。不 合资格股东之任何未售出供股股份配额，连同暂定配发但未获合资格股东接纳 之任何供股股份，将可供合资格股东以额外供股股份申请表格作出额外申请。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.265港元，须於根据供股接纳有关供股 股份之暂定配额及（倘适用）申请认购额外供股股份，或於未缴股款供股股份承 让人申请供股股份时缴足。 认购价较： 1.股份在最後交易日在联交所所报的每股收市价0.43港元折让约38.37%； 2.股份於最後交易日之前连续五个交易日於联交所所报之平均收市价每 股0.429港元折让约38.23%； �C12�C 董事会函件 3.股份之理论除权价约每股0.375港元（ 根据股份於最後交易日在联交所 所报之收市价每股0.43港元计算）折让约29.33%；及 4.股份在最後实际可行日期在联交所所报的每股收市价0.32港元折让约 17.18%。 认购价乃本公司与包销商参考股份的现行市场价进行公平协商後厘定。董 事认为，供股条款（包括按较股份於最後交易日的收市价折让设定的认购价， 目的是鼓励现有股东接纳其配额以便参与本公司的潜在增长）乃属公平合理且 符合本公司及股东的整体最佳利益。悉数接纳供股股份的相关暂定配发後，每 股供股股份的净价将为约0.257港元。 暂定配发基准 暂定配发基准为於记录日期每持有两股已发行股份获发一股供股股份（未 缴股款形式），即价格为每股供股股份0.265港元之3,596,923,332股供股股份。合 资格股东应透过填妥暂定配额通知书及连同所申请供股股份汇款一并交回以 申请所有或任何部分暂定配额。 於最後实际可行日期，董事会并未接获任何股东之任何资料，表示其有意 认购其获暂定配发之所有或任何供股股份。此外，本公司并未获任何股东承诺 认购其获暂定配发之所有或任何供股股份。 供股股份之地位 供股股份一经配发及缴足即在各方面与当时已发行之股份享有同等权益。 缴足股款供股股份之持有人将有权收取未来所有宣派、作出或派付之股息及分 派（其记录日期为以缴足股款形式配发供股股份当日後之日子）。 供股股份之碎股 本公司暂定不会向合资格股东配发未缴股款供股股份之碎股。供股股份之 所有碎股将汇集（及凑整至最接近整数）及该等汇集所产生之所有未缴股款供 股股份将於市场上出售，倘获得溢价（扣除开支），其利益归本公司所有。任何 未出售之供股股份碎股将可供合资格股东根据额外供股股份申请表格作额外 申请。 �C13�C 董事会函件 碎股买卖安排 为减轻因供股产生的碎股股份而引致之不便，本公司已委任包销商尽其所 能为有意收购碎股以补足一手完整买卖单位或出售其所持有之碎股的股东提 供对盘服务，以每股股份之相关市价买卖碎股。有意使用该项服务的股东，务 请於2017年3月15日（星期三）至2017年3月28日（星期二）（包括首尾两日）期间， 联络陈国安先生（电话：(852)28362188）（地址：香港湾仔谢斐道393号新时代中 心37楼9室）。碎股之持有人务请注意，概不保证将可成功为买卖碎股对盘。 阁下如对上述安排有任何疑问，建议谘询阁下的股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 接纳及付款或转让手续 本供股章程随附暂定配额通知书，赋予合资格股东权利认购暂定配额通知 书所示数目之供股股份。合资格股东如欲接纳暂定配额通知书上列明暂定配发 予彼等之所有供股股份，则彼等必须按照暂定配额通知书印备之指示，最迟於 2017年3月6日（星期一）下午四时正前将暂定配额通知书连同接纳时须缴付之全 数股款送呈过户处。所有股款必须以港元支票或银行本票形式支付。支票须由 香港持牌银行户口开出，而银行本票须由香港持牌银行发出，并注明抬头人为 「ENERCHINAHOLDINGSLIMITED―RIGHTSISSUEACCOUNT」及以「只准入 抬头人账户」划线方式开出。 务请注意，除非原承配人或获有效转让权利之任何人士将所填妥暂定配额 通知书连同适当股款於2017年3月6日（星期一）下午四时正前送呈过户处，否则 有关暂定配额及一切相关权利以及配额将被视作已被放弃而注销且相关供股 股份可供合资格股东以额外供股股份申请表格申请认购。 合资格股东如欲仅接纳根据暂定配额通知书获暂定配发之部分暂定配额或 转让其认购根据暂定配额通知书获暂定配发供股股份之部分权利或将其权利 转让予多於一名人士，则原暂定配额通知书须不迟於2017年2月24日（星期五） 下午四时三十分呈交过户处以供注销，过户处将注销原暂定配额通知书，并按 所需数额发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知书将可於交回原暂定配额通 知书後第二个营业日上午九时正後在过户处领取。 暂定配额通知书载有合资格股东接纳及�u或转让全部或部分供股股份暂定 配额须依循程序之进一步资料。所有连同经填妥之暂定配额通知书一并递交之 支票及银行本票将於收讫後立即兑现，而该等款项所赚取之利息将全数拨归本 �C14�C 董事会函件 公司所有。填妥及交回暂定配额通知书，将构成向本公司保证及声明已经或将 会遵守香港境外所有相关司法权区内与暂定配额通知书及其任何接纳有关之 一切登记、法律及监管要求。为避免产生疑惑，香港结算或香港中央结算（代理 人）有限公司不受任何该等声明及保证所规限。合资格股东或任何指定承让人 填妥及交回暂定配额通知书连同缴付供股股份股款所需支票或银行本票，即表 示认购人保证支票或银行本票将於首次过户时兑现。在不损害本公司与此有关 之其他相关权利之情况下，倘若随附支票及�u或银行本票於首次过户时未能兑 现，则本公司保留拒绝受理任何该等暂定配额通知书之权利，在此情况下，相 关暂定配额及据此给予之一切权利及配额将被视作已被放弃而注销。概不就任 何已收取之申请款项出具收据。 本公司并无采取任何行动，以获准在香港以外任何地区提呈发售供股股份 或派发章程文件。因此，任何人士如在香港境外任何地区接获本供股章程、暂 定配额通知书或额外供股股份申请表格，概不应视之为申请供股股份之要约或 邀请，除非有关要约或邀请可在有关司法权区合法提出而毋须办理任何登记手 续或遵守其他法例及规例规定。任何於香港境外之人士如有意以其名义申请供 股股份，必须自行遵守一切有关司法权区的法例及规例，包括取得任何政府或 其他方面的同意以及就此缴付有关司法权区规定须缴付的任何税项及关税。香 港境外人士填妥及交回暂定配额通知书将构成向本公司保证及声明有关申请 人已经或将妥为遵守所有相关司法权区（香港除外）有关暂定配额通知书及其 接纳的所有当地登记、法律及监管规定。倘本公司认为接纳任何供股股份的申 请会违反任何司法权区之适用证券或其他法例或规例，则本公司保留权利拒绝 接纳有关申请。为免生疑问，香港结算或香港中央结算（代理人）有限公司不受 任何声明及保证所规限。属不合资格股东的任何人士的供股股份申请将不获接 纳。 倘包销商行使权利终止包销协议，或倘供股条件未能达成或获豁免（如适 用），则就接纳供股股份所收取之股款，将以支票（不计利息）形式於2017年3月 14日（星期二）或之前按各自之登记地址，以平邮退还予合资格股东或已有效承 让未缴股款供股股份之该等其他人士（或倘属联名接纳，则退还予排名首位的 人士），邮误风险概由收件人自行承担。 �C15�C 董事会函件 额外供股股份之申请 合资格股东可以额外申请方式申请任何未售出之不合资格股东配额、暂定 配发但不获接纳之任何供股股份及汇集零碎配额。 任何合资格股东如欲申请认购除暂定配额以外之任何供股股份，必须按照 随附额外供股股份申请表格之指示填妥及签署该表格，并连同就额外供股股份 申请认购之应缴独立股款，不迟於2017年3月6日（星期一）下午四时正交回过户处。 所有股款须以港元支票或银行本票支付，支票须以香港持牌银行户口开出，而 银行本票须由香港持牌银行发出，并注明抬头人为「ENERCHINAHOLDINGS LIMITED―EXCESSAPPLICATIONACCOUNT」，及以「只准入抬头人账户」划 线方式开出。 董事将於谘询包销商後按公平及公正的基准酌情分配额外供股股份，原则 为任何额外供股股份将参照所申请的额外供股股份数目按比例分配予申请的 合资格股东，但不会参照根据暂定配额通知书申请的供股股份数目或有关合资 格股东持有的现有股份数目。倘合资格股东并无根据暂定配额通知书认购的供 股股份总数大於透过额外供股股份申请表格申请的额外供股股份总数，则董事 将根据额外供股股份申请表格申请的额外供股股份数目悉数分配予各合资格 股东。概不会优先处理碎股凑足完整买卖单位之事项。 由代名人公司代为持有彼等股份之投资者务请注意，董事会将依据本公司 股东名册视该代名人公司为一名单一股东。因此，该等股东务应注意，本公司 不会向相关实益拥有人个别作出上述有关分配额外供股股份之安排。 本公司将於2017年3月13日（ 星期一 ）或前後公布合资格股东所获分配之额 外供股股份数目（如有）。倘合资格股东不获配发额外供股股份，申请时缴交之 股款预期将於2017年3月14日（星期二）或之前全数退还（不计利息）。倘合资格股 东获配发之额外供股股份数目少於所申请者，多缴申请股款亦预期於2017年3 月14日（星期二）或之前退还（不计利息）。 所有支票及银行本票将会於收讫後立即兑现，而该等款项所赚取之利息（如 有）将全数拨归本公司所有。填妥并交回额外供股股份申请表格连同缴付所申 请额外供股股份股款之支票或银行本票，即表示申请人保证该支票或银行本票 会於首次过户时获得兑现。在不影响本公司其他权利之情况下，倘随附填妥额 �C16�C 董事会函件 外供股股份申请表格之任何支票或银行本票於首次过户时不获兑现，该额外供 股股份申请表格将不获受理。概不就任何已收取之申请款项出具收据。 香港境外之任何人士填妥及交回额外供股股份申请表格，即表示向本公司 保证及声明申请人已经或将会妥为遵守该等相关司法权区（香港除外）内与额 外供股股份申请表格及据此提出之任何申请有关之所有该等地方登记、法律及 规管规定。为免生疑，香港结算或香港中央结算（代理人）有限公司不受任何该 等声明及保证所规限。 额外供股股份申请表格仅供获寄有关表格之人士使用，且不得转让。所有 文件（包括全部或部分不获接纳额外供股股份申请之退款支票）将按於记录日 期本公司股东名册所示各自之登记地址以平邮寄交有权收取人士，邮误风险概 由收件人自行承担。 倘包销商行使权利终止包销协议，或供股之条件未能达成或获豁免（倘适 用），则所收取额外供股股份之有关申请股款会於2017年3月14日（星期二）或之 前以支票形式（不计利息）按彼等各自之登记地址，以平邮退还予申请人（倘属 联名申请人，则为排名首位之人士），邮误风险概由收件人自行承担。 供股之股票及退款支票 待达成供股之条件後，所有缴足股款供股股份之股票预期於2017年3月14 日（星期二）或之前以平邮方式寄发予有权收取者，邮误风险概由彼等自行承担。 有关额外供股股份之全部或部份未成功申请之退款支票（如有）预期於2017年3 月14日（星期二）或之前以平邮方式寄发予申请人，邮误风险概由收件人自行承 担。成功申请人将就所获发行全部缴足股款供股股份接获一张股票。 预期买卖缴足股款供股股份之首日将为2017年3月15日（星期三）。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发之未缴股 款及缴足股款供股股份上市及买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖後，未缴股款及 缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由该等股份各自於联交 所开始买卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起，於中央结算系统寄存、结 �C17�C 董事会函件 算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日 在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统内进行之活动均须依据不时 生效之《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。股东应 就该等交收安排及有关安排将如何影响彼等之权利及权益之详情徵询其股票 经纪或其他专业顾问之意见。 未缴股款供股股份及缴足股款供股股份将以每手3,000股股份买卖。 买卖於本公司股东名册登记之未缴股款及缴足股款供股股份须缴纳香港印 花税、联交所交易费、证监会交易徵费、投资者赔偿徵费或任何其他适用费用 及收费。 税项 合资格股东如对持有或出售、或买卖未缴股款及缴足股款供股股份的税项 影响有任何疑问，以及不合资格股东对收取出售供股项下原应向彼等发行之供 股股份所得款项净额之税务影响有任何疑问，务请谘询彼等的专业顾问。谨此 强调，本公司、其董事或参与供股之任何其他人士概不会就供股股份持有人因 购买、持有或出售、或买卖未缴股款及缴足股款供股股份造成之任何税务影响 或负债承担任何责任。 供股之条件 供股及包销协议所规定包销商的责任须待下列条件达成之後，方告落实： (1)於最後终止时限前联交所上市委员会批准或同意批准（待配发後作实） 供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及交易，而有关批准或同 意并无遭撤回或撤销； (2)在寄发日期前将所有章程文件（连同适用法例或规例规定随附之任何其 他文件）送交香港公司注册处处长登记及存档； (3)在不迟於寄发日期向合资格股东寄发章程文件； (4)本公司於指定时间前已根据包销协议的相关条款遵守其所有责任； �C18�C 董事会函件 (5) (i)股份於最後终止时限前任何时间仍在联交所上市，而股份之现有上 市地位并无撤回；及(ii)於最後终止时限前并无接获来自联交所（包括但 不限於由於供股或就包销协议条款或任何其他理由）可能撤回或反对有 关上市之指示（或将会或可能附带条件）；及 (6)截至最後终止时限，据包销商所知，本公司在包销协议下提供的任何 声明、保证或承诺并无遭严重违反。 倘上述文段所载任何条件於有关指定时间及�u或日期或之前（或倘无指定 时间或日期，则为2017年3月31日（星期五）或包销商与本公司可能协定的较後 日期）在所有方面未获达成（或获包销商豁免（仅条件(4)及(6)可予豁免））或倘包 销协议根据包销协议之终止条款而被终止，则包销商及（此後提及者除外）本公 司於包销协议项下的责任将根据事实本身终止，且一方不得向另一方就因包销 协议而引致或与之有关的任何事宜或事项提起任何索偿（惟先前违反包销协议 项下的任何责任除外），而供股将不会进行。 包销协议 包销协议 日期 ： 2016年11月30日 发行人 ：本公司 包销商 ：包销商 包销商包销之供股股份 ：包销商已有条件同意根据包销协议按悉数包 总数目 销基准包销未获合资格股东认购之供股股 份，即3,596,923,332股供股股份，受包销协议 之条款及条件所规限 佣金 ：就包销股份数目收取总认购价的3% 於最後实际可行日期，包销商并无持有任何股份。据董事经作出一切合理 查询後所知、所悉及所信，包销商及其最终实益拥有人均为独立第三方且与本 公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连。 �C19�C 董事会函件 包销商是一间可进行证券及期货条例项下第一类（证券交易）及第六类（就 机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团。包销於包销商的日常及一般业务 过程中进行。於最後实际可行日期，除供股外，本公司与包销商於可见将来并 无任何安排或谅解。 包销协议的条款（包括包销佣金）乃由本公司及包销商参考本集团的现时财 务状况、供股规模以及当前及预期市况後公平磋商厘定。 除包销商外，本公司并无接洽任何其他包销商。自2015年12月至2016年11 月（直至最後交易日（包括该日）），介乎1,266,000至472,778,294之每日成交量相当 於本公司全部已发行股本约0.02%至6.57%。同时，本公司的营业额对每月市值 介乎约0.07%至1.52%，而金融行业类别下的（逾140间）香港上市公司则介乎约3.32% 至5.58%。因此，董事认为，本公司的交易流通性相对较低。由於股份如此低的 成交流动性及香港股市状况，董事相信，本公司难以物色到任何其他包销商悉 数包销供股，并认为来自任何其他包销商的供股条款不可能优於供股之当前条 款。此外，本公司了解到，包销商连同其母公司拥有丰富金融资源及於2016年6 月30日的共同资产净值超逾104.9亿港元，这远高於市场上其他本地金融服务 集团者，其介乎10亿港元至30亿港元。因此，本公司认为，鉴於有关情况，包销 商为最适合的供股合夥人。此外，本公司认为，包销商收取的包销佣金对本公 司而言较具竞争力及有利於本公司，并符合有关市场的现行惯例。 经考虑(i)包销商收取的包销佣金对本公司而言较具竞争力及有利於本公司； 及(ii)包销商包销有关证券的经验及其财务资源；及(iii)鉴於发行规模及目前市 场环境，本公司委聘可提供与包销商提供者相若条款的包销商感知的困难，董 事（包括独立非执行董事）认为包销商对供股而言乃属适当，而本公司已尽力为 供股争取最佳可用条款。 �C20�C 董事会函件 终止包销协议 倘於最後终止时限前任何时间发生以下各项，包销商有权透过向本公司发 出书面通知终止包销协议所载之安排： (1)包销商合理认为，以下情况会对供股之成功构成重大不利影响： (a)於签署包销协议後推行任何新规例或现行法例或规例（或其司法诠释） 之任何修改或发生任何性质之其他情况，而包销商合理认为其可 能对本集团整体业务或财政或贸易状况或前景构成重大不利影响， 或对供股构成重大不利影响； (b)本地、国家或国际之政治、军事、金融、经济或其他性质之任何事 件发生或有变动（不论是否属於签署包销协议之後发生或持续发生 之一连串事件或变动之一部分），或属於本地、国家或国际之敌对 行为或武装冲突爆发或升级，或影响本地证券市场，而包销商合理 认为可能对本集团整体业务或财政或贸易状况构成重大不利影响； (c)於签署包销协议後本集团整体业务或财政或贸易状况有任何重大 不利变动； (d)於签署包销协议後发生任何天灾、战争、暴乱、公众骚乱、内乱、 火灾、洪水、爆炸、流行病、恐怖行动、罢工或闭厂停业，而包销商 合理认为其将对本集团整体业务或财政或贸易状况造成重大不利 影响； (e)於签署包销协议後任何第三方对本集团任何成员公司提出任何诉 讼或索偿，而包销商合理认为其就本集团整体而言属或可能属重大； (f)由於出现特殊之金融情况或其他原因而全面禁止、暂停或严格限 制股份在联交所之一般交易；或 (2)市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策、或外汇或 货币市场出现变动、暂停或限制证券交易、对香港、百慕达、中国或与 �C21�C 董事会函件 本集团或本集团任何成员公司有关的其他司法权区施加经济制裁及货 币状况出现变动），而包销商合理认为其导致供股变为不宜或不智；或 (3)本公司撤回供股章程（及�u或就供股发行或使用的任何其他文件）或供股， 包销商有权於最後终止时限前通过向本公司送达书面通知终止包销协议。 倘於最後终止时限前发生以下各项，包销商有权以书面通知废止包销协议： (1)包销商获悉包销协议所载任何保证或承诺遭任何重大违反；或 (2)包销商获悉任何特别事项。 包销商应於最後终止时限前发出任何有关通知。经根据包销协议发出通知 後，包销商及本公司於包销协议项下之责任即告终止。 倘包销商或本公司终止包销协议，供股将不会进行。倘包销协议被包销商 或本公司终止，本公司将另行刊发公告。 於发出有关通知後，包销商於包销协议项下之一切责任将告终止及终结（惟 任何事先违反除外），而包销协议任何订约方不得就包销协议所产生或与之有 关之任何事宜或事情向任何其他订约方提出任何申索。倘若包销商行使有关权 利，则供股将不会进行。 本集团於过去十二个月之过往集资活动 除供股外，紧接最後实际可行日期前的十二个月内概无就任何股份发行进 行集资。 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要从事投资控股、提供证券经纪服务、配售及包销服务、企业融 资顾问服务、放债服务、投资谘询及管理服务、�I展融资以及证券买卖及投资。 �C22�C 董事会函件 进行供股之理由 本集团正按照其增长策略扩张现有金融服务业务。诚如本公司日期为2016 年8月15日的公告所披露，本集团已订立收购协议以收购投资控股公司的待售 股份，投资控股公司透过其附属公司SmartJumpCorporation(BVI)主要从事证券 买卖。有关收购代价已透过向卖方或其代名人发行新零票息本票及本票予以结 算。 於2016年12月31日，本集团之现金及现金等价物余额及债务余额分别约为 1,306,000,000港元及1,715,000,000港元。本集团於2016年12月8日发行金额 1,200,000,000港元的本票及於2016年12月9日偿还金额为95,000,000港元之新零 票息本票。此外，本集团於2016年12月15日就HEC收购事项支付525,000,000港元。 再者，本集团需於未来18个月维持约1,035,000,000港元之现金流，以不时为其一 般业务经营及偿还收购事项之余下代价提供资金。 HEC收购事项 如本公司日期为2016年12月15日的公告所披露，本公司全资附属公司 EnerchineCapitalLimited（「EnerchineCapital」）收购另一家金融服务集团（属於以 「HEC」为品牌名称的成熟证券及企业融资公司）的30%股权，现金代价为 525,000,000港元（「HEC代价」）。 HEC代价之基准 除本公司日期为2016年12月15日之公告第3页所述之基准外，董事亦计及 以下各项： (1)根据收购协议，倘HEC的现有股东有意缩减其股权，则EnerchineCapital 将获授优先购买权，本公司可於向HEC的任何其他新投资者提供相同 机会前酌情增加其於HEC的股权。 �C23�C 董事会函件 (2)鉴於HEC集团主要从事提供金融服务及其一间附属公司从事证券及期 货条例项下第1类及第6类受规管活动，本公司研究公开可得的其他可 资比较交易（即收购持牌法团并刊发公告的上市公司），结论概述於下表。 资产 证券及 净值溢价 买方 期货条例收购 资产净值 （除另有 股份代号目标公司 项下牌照百分比 代价 （除另有说明外）说明外）公告日期 1141 天顺证券投资 第1、4类 100% 1,200,000,000港元 432,738,336港元 171% 2015年5月11日 有限公司 天顺期货有限公司第2类 100% 10,181,102港元 1348 高诚证券有限公司第1、4、 90% 180,000,000港元 14,100,000港元 1318% 2015年8月19日 6、9类 273 国浩资本有限公司第1、4、6类 100% 389,908,569.6港元 216,615,872港元 80% 2015年11月25日 国浩资本期货 第2类 100% 48,267,320.4港元 26,815,178港元 80% 有限公司 1166（附注）比富达证券（香港）第1、4、9类 100% 72,000,000港元 38,835,032港元较资产总值 2015年10月19日 有限公司 （资产总值）溢价85% （「比富达」） 附注：比富达资产净值未向大众公布，然而，本公司认为比富达的资产净值一定低於 其资产总值。因此，代价较资产净值的溢价将高於参考资产总值计算所得百分 比。 如上表所示，该等目标公司均为证券及期货条例项下持牌法团，及上 述交易代价溢价80%或以上。此外，概无上述持牌法团拥有与HEC集团相若 的财务资源�u资产净值，即963,644,000港元。 因此，董事会认为HEC代价对本公司及其股东整体而言属公平合理。 溢利保证 本公司董事会代表已与HEC管理层讨论。经讨论，该等代表得出印象：HEC 的管理层对其前景充满信心。此外，深港通的推出将加强香港与中国股市的互 补连接。董事会认为，深港通有望协同增强并促进离岸人民币生态系统的强劲 持续增长，而香港金融市场将从深港通中受益。在本公司与HECInternational的 讨论及磋商中，作为HEC集团控股股东的HECInternational认为，HEC集团的前 景日益明确。此乃HECInternational决定HEC集团可达致经参考溢利保证後溢利 水平的信心基础及来源。此外，董事留意到，2016年10月1日至2016年11月30日 �C24�C 董事会函件 期间，HEC集团的溢利约为20,700,000港元，较2016年4月1日至9月30日亏损净 额6,500,000港元出现大幅逆转。HEC集团溢利水平逆转主要由於来自经纪业务 的佣金增加及�I展客户利息收入增加以及经营开支剧降所致。就HEC集团近期 获改善的盈利能力而言，本公司在与HECInternational的讨论中得悉，HEC集团 将(i)停止将导致其面临交易亏损的任何投机投资活动；(ii)对开支采取成本控 制措施；(iii)提高�I展融资及佣金率；及(iv)不时为业务发展进行市场营销活动， 以达致期内保证溢利。 进行HEC收购事项的理由及裨益 随着沪港通及深港通的实施，香港股市将为更多中国机构投资者及散户所 知，将提高香港市场流通性并拓阔整体投资者基础。因此，香港金融服务需求 不断增加。本集团目前拥有万赢证券有限公司（「万赢证券」）及威华融资有限公 司两间证监会持牌法团，彼等均为本公司的非全资附属公司，财务资源不及 HEC集团。董事认为，HEC收购事项为其金融服务业务进行横向收购的良机。 当发起横向收购之决定确立时，本公司考虑多项事宜。当中包括(1)在规模 及营运方面合适的目标；(2)该目标在市场上的数量及该公司进行出售的意愿 程度；(3)该收购的价格；及(4)潜在的营运整合。当HEC商机出现时，董事会认 为HEC为合适目标，原因是其满足所有三项标准。就第一项标准而言，HEC SecuritiesCompanyLimited拥有强劲的营运历史且财务数据稳健。至於第二项及 第三项标准，本公司意识到该公司的数量相当稀少，原因是目前内地机构就其 扩张计划对该等公司的收购需求强劲。类似机构就收购代价的谘询大幅增加， 净资产值倍数为大多数机构所重视。最後为营运方面，万赢证券过往已按每宗 交易基准与HEC集团建立工作关系。预期本公司如欲作出进一步收购，营运整 合将可顺利进行。 审慎的作法乃投资於拥有更广泛客户及更大财务资源的管理团队领导下的 现有业务，而非将所有款项用於现时本集团，本公司认为这将需要大量时间规 划、执行及为本公司带来回报。万赢资本有限公司（「万赢资本」）为本集团金融 服务分部的主要公司，连同其附属公司主要从事提供金融服务的业务。由於万 赢资本作为联交所另一间上市公司的全资附属公司，将产生耗时较长及繁重的 �C25�C 董事会函件 内部程序（包括上市规则项下可能披露事项及合规规定），万赢资本的少数权益 股东拒绝按其於万赢资本的股权比例进行注资。此外，倘本公司以股权注资投 资於万赢资本，此举将改变万赢证券的股权架构，从而影响就可能的合资企业 向中国证券监督管理委员会申请的过程。倘本公司以债务融资方式投资於万赢 资本，此举将增加万赢资本的负债总额并导致其资产负债率转差，从而对其银 行信贷评估造成不利影响，对其获得可能的银行融资设置更多障碍。因此，本 公司订立（其中包括）可能潜在产生约6.67%（平均年化保证溢利�u投资成本）投资 回报的HEC收购事项。 另一方面，本公司正探索於机会出现时向可能的合资企业合夥人及�u或其 他有意投资者出售其於万赢资本或万赢证券权益的途径，惟出售并非势在必行。 然而，於最後实际可行日期，本公司与任何可能合资企业合夥人及�u或任何其 他人士概无就此进行磋商及�u或订立协议。倘开始有关交易，本公司将根据上 市规则适时作出进一步公告。 万赢证券及HEC集团於香港证券市场共事，如为上市公司进行包销及其他 普通证券交易业务活动。该等业务性质上被视为市场参与公司之间的日常业务 活动。一般而言，执行该等交易需两间公司不同部门之间一定程度的合作。因 此，就个别公司而言，有关交易合作仅限於个别公司的成功执行及盈利能力。 凭藉成为HEC集团的主要股东，董事认为就金融及运营专业知识及业务发展而 言，拥有权将为更高水准合作提供基础。有关公司已物色不同业务发展机会， 包括於本公司成为HEC集团主要股东後共同开发金融产品。本公司一开始就理 解，倘万赢证券透过股权联合关连合夥人，则能够获得开发及向适当客户提供 该等产品所需多种资源。HEC集团经营历史悠久，拥有更广泛的客户及雄厚的 财务资源。凭藉两间公司的努力及资源，开发及提供有关产品可达致规模经济。 例如，常见共同投资计划产品於开发阶段需要人力资本、初步原始资金（於基金） 供启动，这可能来自HEC集团与万赢证券或来自接洽两间公司的现有客户。倘 本公司决定单独进行有关项目，则开发产品具有风险。最後，本公司有信心， 既然共同开发被视为有利於万赢证券及HEC集团，无论股权变化，其很可能获 得发展。 �C26�C 董事会函件 尽管此时HEC收购事项仅提供HEC集团30%的股权，惟有关收购协议向本 公司提供收购HEC集团余下全部权益的优先购买权。本公司可能考虑收购余下 股权及�u或兼并两大金融服务集团。此外，溢利保证远超出联交所主板上市的 溢利规定，倘有机会出现时HEC集团可独立上市，因此本公司将能於公开市场 变现其於HEC集团的投资。本公司仅会於有关出售产生可观收益及将不会对本 集团管理及运营造成不利影响时方会如此行事。 董事将实施契合当时环境及情况的业务规划，从而令有关交易於审慎周详 考虑後方始作出，并符合本公司及股东的整体利益。 因此，董事深信HEC收购事项属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。 所得款项用途 供股估计所得款项净额将约为923,090,000港元。由於收购事项於本公司日 期为2016年12月5日的股东特别大会获批准，供股所得款项净额拟定用於部分 偿还本票。 有关供股之估计开支（包括财务、法律及其他专业顾问费用、包销佣金、印 刷及翻译费）约30,100,000港元将由本公司承担。经考虑本公司可采用之其他集 资方案（例如发行非上市票据及配售新股份）并衡量各项方案之利益及成本後， 供股让本公司得以筹集长期股本以巩固其资产负债表而毋须还款或支付利息。 董事会认为，由於供股让全体合资格股东享有均等机会参与扩大本公司资本基 础以及使合资格股东维持彼等於本公司之权益比例，并可按本身意愿继续参与 本公司之未来发展，故供股符合本公司及股东整体利益。然而，敬请不承购所 获配供股股份之合资格股东注意，彼等於本公司之股权将被摊薄。 董事会曾考虑透过发行债务证券或债务融资的方式集资，但董事会担忧任 何进一步的债务融资或借贷或会加重资产负债比率，使本公司招致更多利息开 支。董事会有意将本公司资产负债比率及利息开支降低至一个更有利的水平， 以改善本公司投资组合的回报率。因此董事会已排除在此情况下使用债务融资 作为集资渠道。 �C27�C 董事会函件 董事会亦曾考虑配售新股份。然而，配售新股份通常须按竭尽所能基准进 行，惟却不能担保一定成功，且就此情况而言，任何配售事项的规模均不足以 满足资金需求，故董事会考虑供股时并无考虑配售新股份，因而并无进一步落 实。与公开发售比较，董事会认为供股对股东更为有利且更具吸引力，因为其 让股东在买卖股份及当中附带的未缴股款权利时能够拥有更高灵活性。 与其他股本集资方式比较，供股为现有股东提供机会参与本公司的未来增 长，原因是其让现有股东能够按彼等现时於本公司的持股比例认购供股股份， 而毋须摊薄彼等的相应股权。董事会（包括独立非执行董事）经考虑本公司所需 资金数额及供股的吸引力，认为现有架构及供股条款属公平合理且符合本公司 及股东之整体利益，原因是供股将巩固本公司资本基础及改善资产负债比率。 本公司之股权 以下载列本公司於最後实际可行日期及紧随供股完成後之股权架构。 紧随供股完成後， 紧随供股完成後， 假设概无合资格股东 假设全体合资格股东 接纳供股股份及 悉数接纳彼等各自 包销商以最大限度 於最後实际可行日期 之供股配额 接纳供股股份 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 主要股东 欧亚平先生（「欧先生」） （附注） 2,629,140,978 36.55% 3,943,711,467 36.55% 2,629,140,978 24.365% 公众 包销商 3,596,923,332 33.333% 公众股东 4,564,705,686 63.45% 6,847,058,529 63.45% 4,564,705,686 42.302% 总计 7,193,846,664 100.00% 10,790,769,996 100.00% 10,790,769,996 100.00% 附注： (1) 2,629,140,978股股份指下列各项的合计：(i)AsiaPacificPromotionLimited（「AsiaPacific」）所 持的2,557,105,618股股份；(ii)百仕达控股有限公司（「百仕达」）所持的60,075,146股股份； 及(iii)代表连同另外一名人士所持权益的11,960,214股股份。 �C28�C 董事会函件 (2)欧先生为AsiaPacific的唯一股东兼董事，并透过AsiaPacific连同其联系人於最後实际可 行日期总计持有百仕达现有已发行股本的45.11%。因此，根据证券及期货条例，彼被 视为於所有该等2,617,180,764股股份中拥有权益。 (3)本公司已於包销协议中承诺，本公司不会根据一般授权发行新股份及不会自包销协议 日期直至记录日期（包括该日）（包括首尾两日）根据计划授权限额授出新购股权。 (4)根据认股权证持有人发出的不可撤销承诺，各尚未行使认股权证持有人已不可撤销地 向本公司及包销商承诺，於记录日期当日或之前，彼等将不会行使认股权证所附的认 购权，或转让彼等或其代名人所持认股权证的权益。 (5)百分比数字已作出凑整调整。於本公告内总额与各数额之间的任何差异，乃因凑整所致。 (6)紧随供股完成後并假设概无合资格股东接纳任何供股股份，则现有股东的股权将由 100.00%减至约66.67%（相当於约33.33%之摊薄影响），仅供说明。 (7)根据包销协议，倘包销商或任何分包销商须根据彼等的包销�u分包销责任接纳供股股 份： (i)包销商应确保(a)认购任何包销股份的认购人（统称「相关认购人」）均独立於本公 司或其任何附属公司董事、主要行政人员或主要股东或任何彼等各自的联系人 且与彼等并无关连或一致行动及(b)倘若向任何相关认购人配发及发行任何供股 股份将导致其及与其一致行动人士於紧随供股完成後（当与彼等已持有股份（如有） 总数合并计算时）持有本公司经扩大已发行股本超逾29.9%，则不会促使任何相关 认购人认购任何包销股份； (ii)紧随供股完成後，包销商将促使各认购人及彼等各自的联系人连同与其或其联 系人的一致行动人士将不会持有本公司投票权的10%或以上；及 (iii)包销商承诺，倘包销商或任何分包销商须根据彼等的包销�u分包销责任认购供股 股份，则(a)包销商将不会且将促使各分包销商将不会（不论本身或连同其一致行 动人士（如有））於紧随供股完成後持有本公司已发行股本的29.9%或以上；及(b)包 销商将会，并将会促使，分包销商促使独立承配人认购确保符合上市规则第8.08 条的公众持股量规定所需之有关数目的供股股份。 (8)包销商已确认，彼等已与多个分包销商签署分包销协议，而该等分包销商已分别有条 件同意提供分包销参与。 该等不接纳所享有配额供股股份的合资格股东谨请注意，其所持本公司股 权将被摊薄。 �C29�C 董事会函件 购股权之可能调整及不就认股权证作出调整 由於供股，预期未行使购股权的行使价及�u或股份数目将根据购股权计划 的条款与条件予以调整。於最後实际可行日期，除未行使购股权及认股权证外， 本公司无任何认股权证、购股权或其他可交换或可转换为股份的证券。本公司 将於适当的时候委聘本公司核数师审阅及厘定有关调整及就适当调整及该等 调整的预期生效日期另行刊发公告。根据认股权证文据的条款及条件，不就认 股权证作出调整。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务须注意，供股须待（其中包括）包销协议成为无 条件且包销商并无根据其条款（有关概要分别载於第i至ii页「终止包销协议」项 下及本董事会函件「包销协议」一节内「终止包销协议」分节）终止包销协议後方 可作实。因此，供股未必会进行。 股份自2016年12月23日（星期五）已按除权基准买卖。预期未缴股款之供股 股份将自2017年2月22日（星期三）至2017年3月1日（星期三）（包括首尾两日）买卖。 建议任何拟转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股股份之股东或其他人士 於买卖股份及�u或未缴股款供股股份时应审慎行事。 任何人士如对本身之状况或将予采取之行动有任何疑问，务请谘询本身之 专业顾问。於直至供股之所有条件达成当日（及包销商终止包销协议之权利终 止之日）前买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士，将相应承担 供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C30�C 董事会函件 其他资料 敬请阁下垂注本供股章程附录所载的其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 威华达控股有限公司 行政总裁兼执行董事 沈庆祥 谨启 2017年2月20日 �C31�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料概要 本集团截至2013年、2014年、2015年12月31日止三个年度各年以及截至2016 年6月30日止半年度之经审核及未经审核综合财务资料连同本集团综合财务报 表之相关附注已刊载於以下年报及中报： 本公司截至2013年12月31日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0416/LTN20140416852_C.pdf 本公司截至2014年12月31日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0417/LTN20150417240_C.pdf 本公司截至2015年12月31日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0415/LTN20160415377_C.pdf 本公司截至2016年6月30日止六个月之中报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0919/LTN20160919186_c.pdf 本公司之所述年报及中报可於本公司网站http://www.enerchina.com.hk/及联交所网站www.hkexnews.hk查阅。 2.债务声明 於2016年12月31日（ 即本供股章程付印前就本债务声明而言之最後实际可 行日期）营业时间结束时，本集团有下列尚未偿还借贷： 无抵押及无担保本票 1,200.00百万港元 无抵押及无担保其他借贷 250.00百万港元 有抵押及无担保其他借贷 264.60百万港元 於2016年12月31日，其他借款约264.60百万港元以本集团附属公司所持有 的上市股份作抵押。 除上文所述或本通函另有披露者以及集团内公司间负债及一般业务过程中 之一般应付账款及其他应付账款外，於2016年12月31日营业时间结束时，本集 团并无任何其他已发行及尚未偿还或同意将予发行但尚未发行之借贷资本、贷 款、银行透支或其他类似债务、金融租赁或租购承担、承兑负债（一般贸易票据 除外）或承兑信贷、债券、按揭、押记、担保或其他重大或然负债。 �C32�C 附录一 本集团之财务资料 3.营运资金 董事经审慎周详考虑後认为，经计及供股之预期完成、可供动用内部资源（包 括经营业务所产生之内部资金及本集团现有可供动用融资），在并无不可预见 情况下，本集团将拥有足够营运资金满足其自刊发本供股章程日期起计至少 十二个月之现时所需。 4.重大不利变动 本公司於2016年7月19日刊发盈利警告公告，本公司於其中宣布，与2015年 同期录得综合溢利相比，预计本集团截至2016年6月30日止六个月期间将录得 综合亏损，主要由於在证券交易及投资中因股市波动而产生透过损益以公平值 列账之金融资产亏损约680百万港元。 本公司於2017年2月13日刊发盈利警告公告，本公司於其中宣布，与截至 2015年12月31日止年度录得综合溢利相比，预计本集团截至2016年12月31日止 年度（「该年度」）将录得综合亏损，主要由於在证券交易及投资中因股市波动而 产生透过损益以公平值列账之金融资产亏损约775百万港元。本公司仍在确定 该年度的综合业绩，2017年1月13日的盈利警告公告载有的资料仅基於本公司 管理层对董事会目前可用的资料的初步审阅，并非基於本公司核数师审核或审 阅的资料或数据，且须经最终确定及调整（倘有必要）。 除上述亏损以外，董事确认，於最後实际可行日期，彼等并不知悉本集团 的财务或贸易状况自2015年12月31日（即本集团最新发布账目的编制日期）以来 有任何重大不利变动。 5.业务及财务回顾及贸易前景 前景 董事会不断寻求具有潜力及良好前景的业务，以丰富其业务组合，及 提升本公司及其股东的价值。 於2016年年初，本集团管理层对全球经济前景持审慎观点，并对其投资 策略采取保守态度。然而，随着美国延迟加息，欧盟、英国及日本实施经扩 大的经济刺激计划，自2016年第二季度以来各类资产已出现显着改善。因此， �C33�C 附录一 本集团之财务资料 本公司透过其非全资附属公司收购目标公司巩固其自营交易分部（详情载 於本公司日期为2016年11月19日之通函）。 此外，本公司预期深港通的推出将巩固香港与中国资本市场之间的互 联互通。董事会认为，香港金融市场将从深港通中受益，预期深港通会产 生协同效应及有助於离岸人民币生态系统之稳健及可持续发展。因此，本 公司完成HEC收购事项并认为为本公司提供了透过优先购买权收购一间历 史悠久的证券公司100%权益的机会。 董事认为，一旦获得中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）批准，万 赢证券将专注於成立合资企业证券公司（「可能的合资企业 」）。 然而，由於 可能的合资企业的申请程序及其批准由中国证监会绝对酌情决定，可能的 合资企业未必会进行，且可能的批准时间表乃属不确定。（更多详情请参阅 「进行供股之理由及所得款项用途」一节。） 此外，美国、中国、欧盟及日本政府就加快其经济增长而将会执行之货 币政策，可能会导致资本市场出现波动，原因是市场参与者揣测该等政策 之时机及力度，可能会导致市场剧烈波动。除对国际金融之忧虑外，政治 因素（例如美国大选之不确定性及亚洲地区发生之政局动荡）或会进一步加 剧市场之波动。除此之外，近期意大利的全民公投及其後果将导致欧元波 动，而欧盟其他成员国有可能会效仿。因此，本集团对2017年面临的巨大 挑战维持审慎取态。 业务回顾 截至2016年6月30日止六个月，本集团的营业额约为负672.8百万港元， 而去年同期的营业额约为正2,075.5百万港元。截至2016年6月30日止六个月 的亏损达659.2百万港元，而去年同期则为溢利1,682.9百万港元。每股基本 亏损为9.16港仙，而去年同期为每股盈利23.40港仙。该转变主要由於透过 损益以公平值列账之金融资产的亏损所致。 证券经纪服务 截至2016年6月30日止六个月来自提供证券经纪服务之经纪佣金收入为 0.7百万港元（截至2015年6月30日止六个月：2.7百万港元）。 �C34�C 附录一 本集团之财务资料 截至2016年6月30日止六个月来自�I展融资服务之利息收入为1.0百万 港元（截至2015年6月30日止六个月：4.6百万港元）。 放债 截至2016年6月30日止六个月来自提供放债服务的利息收入为10.5百万 港元，较去年同期的20.2百万港元下降48%，原因为期内授予客户之贷款减 少。 配售及包销服务 期内，本公司之全资附属公司万赢证券已配售及包销价值为332.2百万 港元之证券，及於截至2016年6月30日止六个月产生配售佣金收入为3.0百 万港元（截至2015年6月30日止六个月：2.0百万港元）。期内，万赢证券为上 市公司客户进行了四宗配股及包销。 企业融资 由於客户组合减少，期内并无产生企业融资顾问费，而去年同期录得 收入3.0百万港元。 投资顾问 截至2016年6月30日止六个月投资顾问服务的收入为1.7百港元，较去年 同期的4.0百万港元下降约57%。 自营交易 本集团从事上市证券、上市债券及非上市投资基金的自营交易，此等 金融资产被归类为透过损益以公平值列账之金融资产。该投资组合之公平 值为1,968.3百万港元（2015年：2,751.6百万港元）。与去年同期录得之公平值 收益2,038.9百万港元相比，已确认的公平值亏损为689.8百万港元。截至 2016年6月30日止六个月的股息收入为2.8百万港元，较去年同期的3.7百万 港元下降约24%，主要由於本集团从上市证券及非上市投资基金收到的股 息减少所致。 �C35�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 有关供股的未经审核备考财务资料 此处载列根据上市规则第4.29段编制之财务资料仅供说明，以向潜在投资 者提供有关本集团财务资料可能如何受供股完成之影响之进一步资料，犹如供 股已於2016年6月30日完成。编制有关报表仅供说明，由於其性质使然，其未必 真实反映本集团於供股完成时的财务状况。 A.未经审核备考经调整综合有形资产净值 以下之本公司拥有人应占本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值 报表（「未经审核备考财务资料」）乃由董事根据上市规则第4.29段编制，以说明 倘供股於2016年6月30日已完成及在考虑若干假设下，供股对本公司拥有人应 占本集团之综合有形资产净值之影响。 未经审核备考财务资料仅为说明目的而编制，亦因其假设性质使然，故未 必真实反映供股已於2016年6月30日或於任何未来日期完成之本公司拥有人应 占本集团之综合有形资产净值。 �C36�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料乃根据於2016年6月30日之本公司拥有人应占本集 团之综合有形资产净值（乃摘录自本公司截至2016年6月30日止六个月之已刊 发中报）编制，并就下述之供股影响予以调整。 紧随供股完成於供股完成前紧随供股完成 後於2016年 於2016年 後於2016年 於2016年 6月 30日本公司 6月30日 6月30本公司 6月 30日本公司 拥有人应占本公司拥有人 拥有人应占 拥有人应占 本集团之应占本集团之本集团之每股 本集团之未经 未经审核备考每股未经审核未经审核备考 审核综合有形 供股之估计 经调整综合 综合有形 经调整综合 资产净值所得款项净额有形资产净值 资产净值有形资产净值 千港元 千港元 千港元 港元 港元 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） 以认购价每股供股 股份0.265港元 发行最少 3,596,923,332股 供股股份进行供股 4,361,307 923,089 5,284,396 0.606 0.490 以认购价每股供股 股份0.265港元 发行最多 3,668,722,832股 供股股份进行供股 （附注2） 4,361,307 941,545 5,302,852 0.606 0.488 附注： 1.於2016年6月30日本公司拥有人应占本集团之综合有形资产净值乃根据於2016年6月 30日本公司拥有人应占之简明综合净资产约4,365.215百万港元（摘录自本集团截至 2016年6月30日止六个月之已刊发中期报告）经扣除本集团之无形资产约3.908百万港 元後计算。 2.供股之估计所得款项净额乃分别於扣除相关开支约30.096百万港元及30.666百万港元後， 按本供股章程所界定以认购价每股供股股份0.265港元根据(i)将予发行之供股股份最 低数目3,596,923,332股及(ii)将予发行之供股股份最高数目3,668,722,832股计得。本公司 董事认为，假设於计算将予发行供股股份的最高数目时持有人不会行使於2016年6月 30日尚未行使的认股权证，预期於供股完成前认股权证将无行权价值。 �C37�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 3.於2016年6月30日本公司拥有人应占本集团之未经审核综合有形资产净值之计算方法， 乃根据本公司拥有人应占本集团之综合有形资产净值4,361.307百万港元除以於2016年 6月30日之已发行股份数目7,193,846,664股而厘定。 4.本公司拥有人应占本集团之每股未经审核备考经调整综合有形资产净值乃根据以下 各项计算得出：(i)10,790,769,996股股份，即於2016年6月30日的7,193,846,664股已发行股 份及将予发行的最少3,596,923,332股供股股份，假设於2016年6月30日尚未行使的购股 权及认股权证将不会於供股完成前行使，及(ii)10,862,569,496股股份，即於2016年6月30 日之7,193,846,664股已发行股份及根据供股将予发行的最多3,668,722,832股供股股份， 假设於2016年6月30日尚未行使之购股权将於供股完成前行使，而於2016年6月30日尚 未行使之认股权证将不会於供股完成前行使。 5.并无对未经审核备考财务资料作出调整以反映本集团於2016年6月30日後之任何经营 业绩或所订立之其他交易。 �C38�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 B.申报会计师有关未经审核备考财务资料作出的核证报告 独立申报会计师有关未经审核备考财务资料编制的核证报告 致威华达控股有限公司列位董事 吾等已完成受聘进行之核证工作，就威华达控股有限公司（「贵公司」） 董事（「董事」）所编制贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审 核备考财务资料作出报告，仅供说明之用。未经审核备考财务资料包 括贵公司所刊发日期为2017年2月20日之供股章程（「供股章程」）附录二A 部分所载於2016年6月30日之贵公司拥有人应占贵集团未经审核备考经 调整综合有形资产净值报表及相关附注。董事编制未经审核备考财务资料 所依据基准之适用准则载於供股章程附录二A部分。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明按每两股贵公司股份获 发一股供股股份的基准进行的建议供股（「供股」）对於2016年6月30日贵公 司拥有人应占贵集团有形资产净值之影响，如同供股已於2016年6月30日 进行。作为此过程之一部分，有关贵集团有形资产净值之资料乃由董事 摘录自贵集团截至2016年6月30日止六个月之未经审核简明综合中期财 务报表（已就此刊发审阅报告）。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 第4.29段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之第7号会计指 引「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「第7号会计指引」）编制未经审 核备考财务资料。 �C39�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会发布的「专业会计师道德守则」所规定的独 立性及其他道德规范，该等规范以诚信、客观、专业能力以及应有谨慎、保 密性及专业行为作为基本原则。 本会计师行应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「进行 财务报表审计及审阅以及其他核证及相关服务委聘的公司之质量控制」， 因此设有一套全面的质量控制制度，包括有关遵从道德规范、专业标准及 适用法律法规的文件纪录政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃依据上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务 资料发表意见，并向阁下呈报。对於吾等过往就任何用於编撰未经审核 备考财务资料的任何财务资料所发出的报告，除对吾等於该等报告刊发日 期所指明的收件人负责外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则第3420号「就编 制载入供股章程之备考财务资料作出报告之核证工作」进行委聘工作。该 准则规定申报会计师规划程序并执行，以合理确定董事於编制未经审核备 考财务资料时有否根据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会 颁布的第7号会计指引。 就是次委聘而言，吾等概不负责就於编制未经审核备考财务资料时所 用之任何过往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，吾等於受聘之过 程中，亦无就编制未经审核备考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅供说明重大事件或交易 对贵集团未经调整财务资料的影响，犹如於供说明用途所选定之较早日 期该事件已发生或交易已进行。因此，吾等无法保证事件或交易於2016年6 月30日之实际结果会如呈列所述。 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合 理核证委聘，牵涉进行程序评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用 �C40�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 之适用准则有否提供合理基准，以显示直接归因於该事件或该交易之重大 影响，及就下列各项提供充分而适当之凭证： 有关未经审核备考调整是否已对该等标准产生适当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥当应用该 等调整。 所选程序视乎申报会计师之判断而定，当中已考虑到申报会计师 对贵集团性质之理解、与未经审核备考财务资料之编制有关之事件或交 易，及其他相关委聘核证状况。 此项委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得之凭证属充足恰当，可为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段披露之未经审核备考财务资料而言，有 关调整属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 2017年2月20日 �C41�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本供股章程（董事愿共同及个别对此承担全部责任）载有遵照上市规则之规 定而提供有关本集团之资料详情。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所 知及确信，本供股章程所载资料在各重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈 成份，且本供股章程并无遗漏任何其他事实，致令本供股章程所载任何声明或 其内容有所误导。 2.股本 本公司(a)於最後实际可行日期；及(b)紧随供股完成後之法定及已发行股本 如下： (i)於最後实际可行日期 面值 港元 法定股份数目： 100,000,000,000股每股面值0.01港元之股份 1,000,000,000.00 已发行及缴足： 7,193,846,664股每股面值0.01港元之股份 71,938,466.64 (ii)紧随供股完成後 面值 港元 法定股份数目： 100,000,000,000股每股面值0.01港元之股份 1,000,000,000.00 已发行及缴足： 於记录日期每股面值0.01港元 7,193,846,664股 之股份 71,938,466.64 根据供股将予配发及发行 3,596,923,332股 之供股股份 35,969,233.32 10,790,769,996股 107,907,699.96 �C42�C 附录三 一般资料 所有已发行及将予发行之股份及供股股份（於缴足股款时）彼此之间在 及将在所有方面享有同等地位，包括（尤其是）就股息、投票权及资本返还 方面。已发行及将予发行之股份及供股股份现时或将於联交所主板上市。 本公司之任何部份股本或任何其他证券概无於联交所以外之任何证券 交易所上市或买卖，且本公司并无申请或现时有意或寻求股份或供股股份 或本公司之任何其他证券於任何其他证券交易所上市或买卖。 於最後实际可行日期，本公司拥有(i)1,335,950,132份尚未行使非上市认 股权证；及(ii)可认购最多合共143,599,000股购股权股份之尚未行使购股权。 除认股权证外，本公司并无其他已发行尚未行使之可换股证券、购股权或 认股权证，赋予任何权利以认购、转换或交换为股份。 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司之股本概无附带购股权或 同意有条件或无条件附带购股权。 於最後实际可行日期，概无放弃或同意放弃未来股息之安排。 �C43�C 附录三 一般资料 3.董事权益披露 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员或彼等各自联系人士於 本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债 券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之有关条文被当作或视作拥有之权 益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须列入该条例所述登记册之权益及 淡仓，或根据上市规则所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准 守则」）须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於股份之好仓 根据2012年 购股权计划 於相关股份股权概约 董事姓名 身份 股份数目 之权益 百分比 （附注） 陈巍 实益拥有人 13,162,500 41,910,000 0.76% 邓锐民 实益拥有人 20,840,625 13,970,000 0.48% 於最後实际可行日期，概无根据本公司之2012年购股权计划授予现任 董事涉及股份之购股权。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人 员概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）之股份、 相关股份或债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知 会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之有 关条文被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352 条须列入该条例所述登记册之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则所载的上 市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 附注：本公司股东已於2012年5月17日（「采纳日期」）采纳一项购股权计划（「2012年购 股权计划」），据此，董事会可酌情向任何合资格人士（见下文所述）授出可认购 本公司股份之购股权，惟须受上述所订明之条款及条件限制。2012年购股权计 划有效期为自采纳日期起计10年。 �C44�C 附录三 一般资料 4.主要股东之权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司拥有7,193,846,664股已发行股份。除下文所披 露者外，根据本公司按证券及期货条例第336条所存置之权益登记册并就董事 所知，概无人士或公司於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部 第2及3分部之规定须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有可於所 有情况下在本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值 10%或以上之权益或拥有有关该股本之任何购股权： 股权 股东姓名 身份 股份数目 概约百分比 欧亚平（附注） 实益拥有人 2,629,140,978 36.55% 附注：该等2,629,140,978股股份指下列两者之总和：(i)AsiaPacificPromotionLimited（「Asia Pacific」）持有之2,557,105,618股股份；(ii)百仕达控股有限公司（「百仕达」）持有之 60,075,146股股份；及(iii)代表连同另外一名人士所持权益的11,960,214股股份。 欧亚平先生为AsiaPacific之唯一股东及董事并透过AsiaPacific连同其联系人士於最 後实际可行日期合共持有百仕达现有已发行股本之45.11%，因此，根据证券及期货 条例，彼被视为於所有该等2,617,180,764股股份中拥有权益。 5.董事於资产�u合约的权益及其他权益 概无董事於本公司或任何彼等各自之附属公司分别自2015年12月31日（ 即 本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日）以来所收购、出售或租赁 或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 本集团任何成员公司概无订立於最後实际可行日期仍然有效及任何董事於 其中拥有重大权益且对本集团之业务整体而言属重大之合约或安排。 6.专家及同意书 以下为提出於本供股章程所载意见或建议之专家之资格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 香港执业会计师 �C45�C 附录三 一般资料 於最後实际可行日期，上述专家概无直接或间接拥有本集团任何成员公司 任何股权，亦无任何权利（无论是否可强制执行）认购或提名他人认购本集团任 何成员公司之证券，亦无直接或间接自2015年12月31日（即本公司最近期刊发 之经审核综合财务报表之编制日期）以来分别於本集团的任何成员公司收购、 出售或租用或拟收购、出售或租用之任何资产中拥有任何权益。 以上专家已就本供股章程之刊行发出书面同意书，表示同意按本供股章程 所载之形式及涵义引用其报告及名称，且彼等迄今并未撤回书面同意书。 7.服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司订立 或拟订立任何服务合约（不包括於一年内届满或本公司可予终止而无须支付任 何赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 8.诉讼 於2014年4月16日，本公司全资附属公司百仕达电力有限公司及合好控股 有限公司（作为原告）提起法律程序，向中华人民共和国深圳市中级人民法院提 交呈请，当中向中海石油气电集团有限责任公司（作为被告）申索有关金额约人 民币178.5百万元的未偿还付款（按未定稿的补充审计计算），即深圳福华德电力 有限公司100%股权出售的部分代价。审判於2016年9月11日举行聆讯及判决有 待送达。 於2016年4月28日，百仕达电力有限公司及合好控股有限公司（作为原告）提 起另一宗法律程序，向中华人民共和国深圳市中级人民法院提起另一项呈请， 当中向中海石油气电集团有限责任公司（作为被告）申索有关金额约人民币149 百万元的未偿还付款（按未定稿的补充审计计算），即深圳福华德电力有限公司 100%股权出售的另一部分代价。审判於2016年10月17日举行聆讯及判决有待送 达。 以上尚未偿还款项的详情载於本集团2016年的中期报告内，及下达各项裁 决时，本公司将知会股东及潜在投资者及�u或告知任何重大进展（倘需要）。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无涉及 任何重大诉讼或仲裁程序，而就董事所知，本集团任何成员公司亦无涉及待决 或构成威胁之重大诉讼或索偿。 �C46�C 附录三 一般资料 9.重大合约 以下合约（并非於日常业务过程中订立之合约）为本集团成员公司於紧接本 供股章程日期前两年内订立且属於或可能属重大之合约： 1.补充协议； 2. EnerchineCapitalLimited（本公司一家全资附属公司，作为买方 ）及HEC InternationalGroupLimited（作为卖方）就以现金代价525百万港元收购 HECSecuritiesCompanyLimited的30%已发行股本所订立日期为2016年12 月15日的买卖协议； 3.包销协议； 4.收购协议； 5. WinWindCapitalGroupLimited（本公司间接全资附属公司，作为买方）与 FreemanUnitedInvestmentsLimited订立日期为2016年7月19日之买卖协议， 内容有关按现金代价28百万港元收购FirstCallLimited及其附属公司民 众财务有限公司（完全持有香港放债人牌照）之全部股本； 6. WinWindIntermediaryFinancialServicesLimited（本公司间接全资附属公司， 作为卖方）与ThousandMoreInvestmentsLimited订立日期为2016年6月22日 之买卖协议，内容有关按现金代价50,713,000港元出售智汇有限公司（「智 汇」，为歌德豪宅有限公司（「歌德」）及IncitatusLimited已配发及发行之股 份之法定及实益拥有人）全部已发行股份； 7.万赢资本有限公司（「万赢」，本公司全资附属公司，作为认购人）与中国 新进控股有限公司（前称「中国光电控股集团有限公司」）（「中国新进」）（股 份代号：1332）订立日期为2016年3月30日之认购协议，据此，（其中包括） 中国新进或其代名人已有条件同意按代价408,000,000港元认购万赢 13,600,000股新股，此将於完成後通过发行中国新进2,040,000,000股新股 进行结算。於2016年7月19日，认购协议完成，(i)本公司於万赢之权益 被摊薄至88.22%；(ii)本集团（包括万赢）持有中国新进2,041,792,350股股 份，相当於中国新进已发行股本之28.58%；及(iii)由万赢发行及由中国 新进持有之150,000,000港元（年利率为2%）可换股可赎回票据（「2%可换 股票据」）已全数赎回； �C47�C 附录三 一般资料 8.万赢与鸿汇有限公司（中国新进间接全资附属公司，作为认购人）订立 日期为2015年12月23日之认购协议，据此，本公司已有条件同意发行， 而鸿汇有限公司已有条件同意认购本金总额为150百万港元之2%可换 股票据； 9. GoldGloryLimited（民众金服控股有限公司（「民众」）（股份代号：279）之间 接非全资附属公司，作为买方）与AmpleSpringInternationalLimited及万赢 资源有限公司（本公司间接全资附属公司）及HECCapitalLimited订立之 日期为2015年7月31日之买卖协议，内容有关按现金代价85百万港元出 售於GainAllInvestmentsLimited之100%股权； 10. GlobalMindInvestmentLimited（本公司间接全资附属公司，作为认购人） 与Co-LeadHoldingsLimited订立日期为2015年7月27日之认购协议，内容 有关按现金代价100百万港元认购Co-LeadHoldingsLimited的310股新股； 11. EnerchineValueInvestmentsLimited（本公司间接全资附属公司，作为认购 人）与FreewillHoldingsLimited（民众间接非全资附属公司）订立日期为 2015年7月2日之认购协议，内容有关按现金代价209百万港元认购 FreewillHoldingsLimited的38百万股新股； 12.万赢证券有限公司（前称「威华股票有限公司」）与EnerchineNominee Limited（本公司间接全资附属公司，作为卖方）及NoveltyGreenLimited订 立日期为2015年6月9日之买卖协议，内容有关按现金代价10百万港元 出售全资附属公司威华投资管理有限公司已发行股本的100%，威华投 资管理有限公司为根据证券及期货条例从事第4类（就证券提供意见）及 第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团； 13.本公司与万赢证券（本公司当时之间接全资附属公司，作为认股权证配 售代理）订立日期为2015年5月11日之有条件认股权证配售协议（及日期 分别为2015年5月20日及2015年6月15日的两份补充协议 ）， 据此，本公 司同意授出而认股权证配售代理同意促使至少六名投资者（「认股权证 承配人」）就按每份认股权证0.01港元之配售价配售总共1,335,950,132份 认股权证（「认股权证」）（「认股权证配售」）。认股权证赋予认股权证承配 人权利在认股权证发行日期後24个月期间按每股认股权证股份0.65港 元（可进行反摊薄调整）之认购价认购本公司合共1,335,950,132股股份； 14.智汇（作为认购人 ）与歌德订立日期为2015年1月6日之认购协议，内容 有关按现金代价50,713,000港元认购歌德10,790,000股股份；及 �C48�C 附录三 一般资料 15. WinWindGroupLimited（前称「EnerchineGroupLimited」）（「WinWindGroup」， 本公司间接全资附属公司，作为买方）与互联国际服务有限公司订立日 期为2014年12月24日之有条件协议，内容有关按现金代价7.1百万欧元（相 当於约61,202,000港元）收购HighGearLimited（凭藉买卖协议於游艇中拥 有合约权益）全部已发行股本。 10.公司资料 注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 香港主要营业地点 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 香港授权代表 沈庆祥 周志华 公司秘书 周志华 供股包销商 进�证券有限公司 香港 铜锣湾 谢斐道393号 新时代中心37楼9室 本公司法律顾问 有关香港法例： 岑明才律师行 香港 北角 马宝道28号 华汇中心28楼 2801�C03&06室 有关百慕达法律： ConyersDill&Pearman 香港 中环 康乐广场8号 交易广场1座 29楼 �C49�C 附录三 一般资料 核数师及申报会计师 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 金钟道88号 太古广场一座35楼 本公司主要股份过户登记处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited TheBelvedereBuilding 69PittsBayRoad PembrokeHM08 Bermuda 股份过户处 香港中央证券登记有限公司 香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心 17楼1712�C1716号�m 主要往来银行 中国银行 中国银行（香港）有限公司 恒生银行有限公司 香港上海�蠓嵋�行有限公司 董事及高级管理层详情 执行董事及非执行董事姓名及地址 姓名 通讯地址 执行董事 陈巍先生（主席） 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 周志华先生 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 �C50�C 附录三 一般资料 姓名 通讯地址 沈庆祥先生（行政总裁） 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 邓锐民先生 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 独立非执行董事 张荣平先生 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 崔格鸣先生 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 马嘉祺先生 香港 北角 马宝道28号 华汇中心25楼 执行董事 陈巍先生（「陈先生」），55岁，自2007年5月至今获委任为本公司行政总裁兼 执行董事及於2012年3月不再担任行政总裁及获委任为本公司董事会主席以及 薪酬委员会成员。现时，彼为香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市公司百 仕达控股有限公司（「百仕达」）（股份代号：1168）之执行董事。陈先生持有中华 人民共和国（「中国」）北京理工大学颁发的工程管理学士学位。彼曾获多家大型 机构聘用，於工程、业务管理、市场开发及管理方面累积逾30年经验。陈先生 负责本集团之业务整体发展、管理及战略规划。除上文披露者外，陈先生於过 往3年并无担任其他上市公众公司之任何董事职务。 周志华先生（「周先生」），47 岁，於 2016 年6月1日获委任为本公司之执行董事。 周先生於2016年7月12日获委任为本公司之公司秘书。彼获得香港理工大学专 业会计硕士学位。周先生为特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会 员。周先生於香港财务及会计方面拥有逾15年经验。周先生於本公司多间全资 附属公司担任董事职务及周先生自2016年1月28日起为意马国际控股有限公司（股 �C51�C 附录三 一般资料 份代号：585，一间於香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市之公司）之独立 非执行董事。於2006年10月13日至2014年10月6日期间，周先生为汉基控股有限 公司（现更名为中国新金融集团有限公司，股份代号：412，一间於联交所上市 之公司）之执行董事、公司秘书及财务总监，以及於2014年11月1日至2015年10 月26日期间，彼为马斯葛集团有限公司（现更名为恒腾网络集团有限公司，股 份代号：136，一间於联交所上市之公司）之执行董事。除上文所披露者外，周 先生於过往三年并无於香港或海外其他上市公众公司担任任何董事职务。 沈庆祥先生（「沈先生」），35岁，自2012年3月至今获委任为本公司执行董事、 行政总裁兼提名委员会成员。沈先生於2016年6月15日获委任为本公司薪酬委 员会成员。沈先生持有新西兰UniversityofWaikato法律荣誉学士学位及文学士 学位。沈先生获认可为英格兰及威尔士、英属维尔京群岛及新西兰司法权区之 律师。沈先生亦为George&Partners（一间设於香港并主要就英属维尔京群岛法 例提供建议之专业公司律师事务所 ）之顾问。彼自2011年6月30日至2012年3月 15日曾为联交所上市公司莱福资本投资有限公司（现更名为鹰力投资控股有限 公司（股份代号：901））之前任执行董事，及於该委任之前，曾为国际律师行 Ogier之律师。此前，沈先生於新西兰执业商业法律，而此前亦曾担任新西兰政 府部门之规管顾问。除上文所披露者外，沈先生於过往3年并无担任其他上市 公众公司之任何董事职务。 邓锐民先生（「邓先生」），54岁，自2002年5月至今获委任为本公司之执行董 事。邓先生亦为联交所上市公司百仕达（股份代号：1168）之执行董事、董事会 主席、提名委员会成员及薪酬委员会成员。邓先生持有加拿大维多利亚大学颁 发之计算机研究学士学位，另持有美国纽约市立大学颁发之工商管理硕士学位。 邓先生在管理、会计及财务方面拥有多年经验。彼负责本公司之企业及财务规 划、策略发展及管理。除上文披露者外，邓先生於过往3年并无担任其他上市 公众公司之任何董事职务。 独立非执行董事 张荣平先生（「张先生」），50岁，自2015年5月起获委任为本公司独立非执行 董事兼提名委员会成员以及审核委员会及薪酬委员会主席。彼於审核及会计领 域拥有逾20年经验。彼持有香港城市大学荣誉会计学士学位，并为英国特许公 认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。张先生现为民众金融科技控股 �C52�C 附录三 一般资料 有限公司（前称为民众金服控股有限公司）（股份代号：279），中国新金融集团有 限公司（股份代号：412）及中国透云科技集团有限公司（前称为中国新进控股有 限公司及中国光电控股集团有限公司）（股份代号：1332）之独立非执行董事以 及民信金控有限公司（股份代号：273）之执行董事（该等公司均为於香港上市之 公司）。张先生於2011年6月至2013年11月曾担任莱福资本投资有限公司（ 现更 名为鹰力投资控股有限公司）（股份代号：901）之执行董事，且於2009年10月至 2013年6月曾担任民信金控有限公司（股份代号：273）之独立非执行董事（ 该等 公司均为於香港上市之公司）。除上文所披露者外，张先生於过往3年并无於其 他上市公众公司担任任何董事职务。 崔格鸣先生（「崔先生」），58岁，自2015年5月起获委任为本公司独立非执行 董事兼审核委员会及薪酬委员会成员以及提名委员会主席。彼持有伦敦大学法 学硕士学位及中国人民大学经济法硕士学位。崔先生亦为特许公认会计师公会 资深会员、香港会计师公会会员及香港特许秘书公会会员。崔先生曾供职多间 香港上市公司，於会计、财务管理及公司秘书事务领域拥有逾20年经验。崔先 生於过往3年并无於公众上市公司担任任何董事职务。 马嘉祺先生（「 马先生」），37岁，自2016年6月1日起担任本公司之独立非执 行董事。彼持有澳洲新南威尔斯大学荣誉会计及资讯系统学士学位。马先生为 香港会计师公会及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。彼亦为香港公司秘书 公会及英国特许秘书及行政人员公会会员。彼於审计及会计行业拥有逾10年经 验，并於财务及企业秘书服务方面拥有丰富经验。马先生现为一家私人投资公 司之董事，该公司主要於香港及美国从事证券投资。彼亦曾於2013年至2015年 担任一家大型放债公司之董事，并监管整个放债业务。除上文所披露者外，马 先生於过往三年并无於上市公众公司担任任何董事职务。 11.其他事项 (a)本公司之公司秘书为周志华先生，彼为特许公认会计师公会资深会员 及香港会计师公会会员。 (b)本供股章程之中英文本如有歧异，概以英文本为准。 �C53�C 附录三 一般资料 12.开支 有关供股的开支（包括包销费、印刷、登记、法律、会计及文件编撰费用）估 计约为30.10百万港元及将由本公司支付。 13.送呈公司注册处处长之文件 各份供股章程文件副本连同随附之本附录「专家同意书」一段所述之同意书 已根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条之规定向香港公 司注册处处长登记。 备查文件 下列文件副本将於直至本供股章程日期後第14日（包括该日）止之办公时间 内在本公司之香港主要营业地点可供查阅： a)大纲及细则； b)本公司分别截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止 年度之年报以及本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告； c)本供股章程附录二所载之德勤关黄陈方会计师行发出之有关本集团 之未经审核备考财务资料之函件； d)本附录所提述之重大合约； e)本附录所提述由德勤关黄陈方会计师行作出之同意书； f)本附录「重大合约」一段所披露之重大合约；及 g)本供股章程。 �C54�C