香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HongKongTelevisionNetworkLimited 香港电视网络有限公司 （根据公司条例於香港注册成立之有限公司） （股份代号：1137） 主要交易 收购目标公司全部股本 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十日，买方与卖方就收购事项订立协 议，据此，卖方将出售而买方将收购目标公司全部已发行股本，代价为671,000 美元（相当於约5,210,000港元（）可予调整）。 根据协议，买方、目标公司与Groupon, Inc.将订立过渡服务及使用权主协议，据 此，Groupon, Inc.将会或促成向目标公司提供(a)使用若干系统、应用程式、软 体工具及商标之有限制临时使用权；及(b)其他支援服务，包括商户付款及客户 支援，自过渡服务及使用权主协议生效日期起计为期六(6)至十二(12)个月（视属 何情况而定）。 由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之适用百分比率超过25%但低於 100%，收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，故须遵守上市规 则第14章项下有关申报、公布、通函及股东批准之规定。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，倘本公司召开股东大会以 批准收购事项，概无股东须放弃投票。收购事项已获得共同持有本公司已发行 股本超过50%之股东书面批准。基於该等股东来自一组紧密联系之股东，根据 上市规则第14.44条，彼等之书面批准可获接纳，代替举行股东大会以批准收购 事项。 �C 1�C 根据上市规则第14.41条，载有（其中包括）上市规则规定有关收购事项之资料之 通函将於刊发本公布後15个营业日内寄交股东。由於本公司需要更多时间编制 （其中包括）将载入通函之会计师报告及债务声明，本公司将申请豁免严格遵守 上市规则第14.41条。本公司将於适当时候刊发有关寄发通函之公布。 收购事项须待协议所载先决条件达成後方告完成，且协议未必落实完成。股东 及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十日，买方与卖方就收购事项订立协议， 据此，卖方将出售而买方将收购目标公司全部已发行股本，代价为671,000美元 （相当於约5,210,000港元（）可予调整）。 协议 协议之主要条款如下： 日期 ：二零一七年二月二十日 订约方 ： (1)买方 (2)卖方 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及 其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见 上市规则）之第三方。 将予收购资产：根据协议，卖方同意出售而买方同意收购销售股份。根据经 审核财务报表，目标公司於截至二零一五年十二月三十一日 止年度录得除税前後溢利分别为7,200,000港元及6,100,000港 元；及根据管理账目，目标公司於截至二零一六年十二月三 十一日止年度录得除税前後亏损分别为12,200,000港元及 12,300,000港元，而於二零一六年十二月三十一日之负债净 额则为3,300,000港元（不包括应收卖方集团款项净额 38,900,000港元，该笔款项将於完成前撇除）。 �C 2�C 代价 ：买卖销售股份之总代价为671,000美元（相当於约5,210,000港 元（）将根据於完成日期编制之目标公司相关账目之营运资金 净额作出调整）。预期将以可供本集团动用之内部资源拨付 代价。收购事项之代价乃买方与卖方经参照（其中包括）「进 行收购事项之理由及裨益」一节所说明前景後公平磋商厘 定。 付款条款 ：收购事项之代价将以向卖方电汇可供即时动用资金之方式以 现金支付予卖方（可予调整）。 先决条件 ：收购事项须待（其中包括）以下条件达成或获豁免後，方告完 成： (a)卖方及目标公司已向买方交付一切必要完成交付文件， 包括已签署之过渡服务及使用权主协议、转让文据及目 标公司之买卖合约单据、股票、业务数据、账簿及账 目、业务合约，以及完成协议项下拟进行交易之其他所 需文件； (b)买方已向卖方交付一切必要完成交付文件，包括已签署 之过渡服务及使用权主协议、转让文据及买卖合约单 据，以及完成协议项下拟进行交易之其他所需文件； (c)买方已向卖方电汇总额相等於代价之即时可动用现金； (d)卖方、目标公司及买方各自於协议中作出之声明及保证 於作出及完成时在所有重大方面均属真实及准确； �C 3�C (e)订约各方已在所有重大方面履行及遵守协议规定之所有 契诺、协议及条件以及彼等各自须於完成或之前履行及 遵守之协议项下拟进行交易；及 (f)概无任何待决或已开展以寻求限制或禁止协议项下拟进 行交易之法律程序。 完成 ：收购事项将於协议项下所有先决条件达成或获豁免後（或买 方与卖方将以书面协定之其他日期）於二零一七年三月三日 或之前完成。完成後，目标公司将成为本公司之附属公司， 因此，目标公司之财务资料将与本集团账目综合入账。 倘完成并无於二零一七年三月三日香港时间下午十一时五十 九分前落实，任何订约方可随时终止协议。协议将即时自动 终止，惟任何保留条文除外，而任何一方将不得就成本、损 害赔偿、补偿或其他事宜向另一方提出任何申索。 �C 4�C 过渡服务及使用权主协议 日期 ：於完成日期 订约方 ： (1)买方 (2) Groupon,Inc. (3)目标公司 过渡服务 ：根据协议，买方、目标公司与Groupon, Inc.将於完成日期订 立过渡服务及使用权主协议，据此，Groupon, Inc.将会或促 成向目标公司提供(a)使用若干系统、应用程式、软体工具及 商标之有限制临时使用权；及(b)其他支援服务，包括商户付 款及客户支援，自过渡服务及使用权主协议日期起计为期 六(6)至十二(12)个月（视属何情况而定）。 过渡服务之 ：作为Groupon, Inc.所提供过渡服务之代价，目标公司须根据 In 服务月费 所用许可数目及Groupon, c.产生之实际成本向Groupon, Inc.支付服务费用。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事多媒体制作及内容分销、其他多媒体相关业务以及营运24小时 「电子购物商场」，提供「一站式购物」平台，包括娱乐、网上购物、派递服务及客 户体验。 目标公司为本地公司，提供本地电子商贸市场，主要透过以电子优惠券提供折扣 之方式供应货品及服务，从而将商户与客户连结。 董事认为，收购事项对本集团进军团购优惠券销售行业及加强其於网上市场行业 之领导地位具有策略作用。 董事（包括独立非执行董事）相信，协议之条款属公平合理，且符合股东整体利 益。 �C 5�C 上市规则之涵义 由於根据上市规则协议之适用百分比率超过25%但低於100%，协议构成上市规则 第14章项下本公司之主要交易，故须遵守上市规则第14章项下有关申报、公布、 通函及股东批准之规定。 根据上市规则第14.44条，倘(1)本公司召开股东大会以批准收购事项而概无股东须 放弃投票；及(2)已获得共同持有本公司已发行股本超过50%权益而有权出席股东 大会并於会上投票批准收购事项之一名股东或一组紧密联系股东之股东书面批 准，则可透过以股东书面批准代替举行股东大会之方式授出收购事项所需股东批 准。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，倘本公司召开股东大会以批 准收购事项，概无股东须放弃投票。 已向以下股东取得收购事项所需书面批准： 所持 股权 姓名�u名称 股份数目 概约百分比 TopGroup International Limited（附注2） 339,814,284 42.00% 王维基 15,236,893 1.88% 张子建（附注3） 50,377,763 6.23% 总计： 405,428,940 50.11% 附注： 1.该百分比乃根据本公司於本公布日期之已发行普通股809,016,643股计算。 2. TopGroup International Limited分别由王维基先生及张子建先生实益拥有约42.12%及27.06%权 益。 3. 25,453,424股股份由张子建先生持有，而24,924,339股股份则由张子建先生拥有50%权益之 WorshipLimited持有。 一般事项 根据上市规则第14.41条，载有（其中包括）上市规则规定有关收购事项之资料之通 函将於刊发本公布後15个营业日内寄交股东。由於本公司需要更多时间编制（其 �C 6�C 中包括）将载入通函之会计师报告及债务声明，本公司将申请豁免严格遵守上市 规则第14.41条。本公司将於适当时候刊发有关寄发通函之公布。 收购事项须待协议所载先决条件达成後方告完成，且协议未必落实完成。股东及 有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指协议项下拟进行之销售股份收购事项 「协议」 指卖方与买方就收购事项所订立日期为二零一七年二月二 十日之有条件买卖协议 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港商业银行开门营业之日子（不包括星期六、星期日及 公众假期） 「本公司」 指香港电视网络有限公司，於香港注册成立之有限公司 「完成」 指根据协议之条款及条件完成收购事项 「代价」 指按协议所述买方就收购事项应付卖方之总代价合共 671,000美元（相当於约5,210,000港元（）将根据於完成日期 编制之目标公司相关账目之营运资金净额作出调整） 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C 7�C 「管理账目」 指目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之未经 审核管理账目 「过渡服务及 指买方、目标公司与Groupon, Inc.将於完成时订立之过渡服 使用权主 务协议，有关详情载於本公布「过渡服务及使用权主协 协议」 议」一节内 「买方」 指 Talent Ascent Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公 司，为本公司之全资附属公司 「销售股份」 指目标公司股本中200,000股普通股，即卖方持有之目标公 司全部已发行股本 「股份」 指本公司普通股 「股东」 指股份之登记持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Shift MediaGroup Limited，於香港注册成立之有限公司 「过渡服务」 指过渡服务及使用权主协议所载或其项下拟进行之过渡服 务之统称 「美元」 指美国法定货币美元 「卖方」 指 Groupon, Inc.，於美国特拉华州注册成立之公司，在纳斯 达克全球精选市场（NASDAQGlobal Select Market）上市； 及Groupon Holdings B.V.，於荷兰注册成立之有限公司， 为Groupon,Inc.之间接全资附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 香港电视网络有限公司 主席 王维基 香港，二零一七年二月二十日 �C 8�C 於本公布日期，本公司执行董事为王维基先生（主席）、张子建先生（副主席兼行 政总裁）、黄雅丽女士（财务总裁）；非执行董事为杜惠冰女士；及独立非执行董 事为李汉英先生、白敦六先生及麦永森先生。 �C 9�C