审计及风险管理委员会职责范围 1.0 定义 1.1 就本职责范围而言： “审计及风险管理委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第2款设立的审计 及风险管理委员会。 “董事会”指公司董事会。 “财务总监”指董事会不时任命的负责财务管理的公司高级管理人员。 “董事会秘书”指公司董事会秘书。 “执行董事”指董事会的执行董事。 “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。 “上市规则”指联交所的上市规则。 “非执行董事”指董事会的非执行董事。 “联交所”指香港联合交易所有限公司。 2.0 设立 董事会於2004年5月28日决议设立一个董事会委员会，即审计委员会。董事会於2016 年5月30日决议将“审计委员会”更名为“审计及风险管理委员会”。 3.0 成员 3.1 审计及风险管理委员会由董事会从非执行董事中任命，其成员为五位，其中过半数成 员应为独立非执行董事，并至少有一位独立非执行董事具备上市规则所要求的相关专业资格、会计或相关财务管理的专业技能。会议法定人数为三人。 3.2 审计及风险管理委员会主席应是受董事会任命的一名独立非执行董事。 4.0 出席会议 4.1 在通常情况下，公司总裁、财务总监和一名外部审计师代表应出席会议。但审计及风 险管理委员会应每年至少一次在执行董事和管理层不在场的情况下与外部审计师会谈。 4.2 董事会秘书（如未能出席，则其代表）担任审计及风险管理委员会秘书。 5.0 会议频次 5.1 每年开会不少於两次。 5.2 委员会须每年与公司的外部审计师举行不少於两次会议，外部审计师可以在认为有必 要时提出开会的要求。 6.0 权限 6.1 董事会授权审计及风险管理委员会在其职责范围内进行任何调查活动。审计及风险管 理委员会有权从任何员工处获取其所需要的信息；所有员工必须配合审计及风险管理委员会提出的任何要求。 6.2 董事会授权审计及风险管理委员会在其认为必要时获取外部法律意见或其他独立的 专业意见，并保证具备相关经验和专业知识的外部人士出席有关会议。有关费用由公司支付。 7.0 职责 7.1 审计及风险管理委员会的职责应为： A 就外部审计师的聘任、续聘或解聘，以及外部审计师的报酬和聘用条款提呈股东 大会由公司股东批准前，向董事会提出建议； B 考虑任何与外部审计师的辞职或解聘有关的问题； C 根据有关标准评估并监督外部审计师的独立性和客观性，以及审计过程的有效性； D 制定和实施聘用外部审计师提供非审计服务的政策；审计及风险管理委员会应就 其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； E 在审计开始前与外部审计师讨论该次审计的性质和范围，在牵涉到一个以上的审 计公司时，保证审计工作的协调性； F 讨论在中期审计和期末审计中出现的问题和保留意见以及外部审计师希望讨论的 任何问题（必要时，保证管理层不在场）； G 审阅外部审计师致管理层的函件，审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管 理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； H 确保董事会及时回应于外部审计师致管理层的函件中提出的事宜； I 监督公司财务报表的完整性，以及任何与公司财务业绩有关的公告，包括但不限 於审阅其中包含的对财务报表的任何重大评判； J 在提交董事会之前，审阅中期和期末财务报表，并应特别注意以下事项： (a)会计政策和操作中的任何变动； (b)主要的评判事项； (c)审计中出现的重大调整； (d)公司持续经营的假设和任何附加条件； (e)与会计准则的合规性； (f) 与有关财务申报的上市规则和其他法律要求的合规性；和 (g)载於年报有关公司风险管理及内部监控系统的陈述。 K 考虑於报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任 何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项； L 评估公司财务控制、风险管理和内部控制体系以及在董事会签字之前，审阅公司 关於内部控制体系的报告（如需包括在年度报告中）； M 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的风险 管理及内部监控系统，讨论内容应包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； N 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理 层的回应进行研究； O （当存在内部审计职能时）检查内部审计项目，确保内部审计师和外部审计师的 相互协调，确保内部审计职能有足够的资源，并在公司内有合适的地位以及检讨及监察内部审计功能是否有效； P 检讨公司的财务及会计政策及实务； Q 评估公司为使员工可以在保密状态下报告与财务报表或其他事宜相关的可能存在 的不妥之处而实施的政策或安排； R 检讨有关公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行 为提出关注的安排；及建立举报制度及系统，让雇员及其他与公司来往者（如客户及供应商）可暗中向审计及风险管理委员会提出其对任何可能关於公司的不当事宜的关注。审计及风险管理委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出 公平独立的调查及采取适当行动； S 担任监察公司与外部审计师之间关系的主要代表； T 对公司的财务汇报程序、风险管理及内部监控系统工作进行评议，并将结果向董 事会汇报，包括：对公司的内部审计机构、外部核数师的评价、公司风险管理及内部监控系统是否已有效地实施，公司关联交易是否合乎法律规定，公司财务报告是否全面确实、对外披露，信息是否客观真实等；及 U 考虑董事会提出的其他事宜。 8.0 报告程序 8.1 审计及风险管理委员会应向董事会提呈报告结果并提出建议。 8.2 委员会秘书应妥善保存会议记录，并于会後合理时段内先後将会议纪要的初稿及最终 定稿发送审计及风险管理委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终稿作为纪录之用。委员会秘书也应将审计及风险管理委员会成员批准且已签署的会议纪要和报告发给董事会每个成员。 9.0 周年股东大会 审计及风险管理委员会主席（或如未能出席的，其正式委任的代表）应出席公司的周年股东大会，回答任何股东提出的有关审计及风险管理委员会行动的问题。