此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下的上海先进半导体制造股份有限公司（「本公司」）之股份，应立即 将本通函连同随附的委托代理人表格交予买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其 他代理商，以便送交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容所引致的任何损失承担任何责任。 ADVANCEDSEMICONDUCTORMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED 上海先进半导体制造股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司） （股份代号：03355） 选举执行董事、 发行股份之一般授权 及 周年股东大会的通告 订於2017年5月16日下午1时正在中华人民共和国上海市虹漕路385号上海先进半导体制 造股份有限公司举行的本公司周年股东大会（「周年股东大会」）的通告附於本通函之内。 如 阁下欲委托代理人出席周年股东大会， 阁下须按随附的委托代理人表格上印列之指示 填妥及交回表格。H股持有人须将委托代理人表格交回至香港中央证券登记有限公司，而 非H股持有人须将委托代理人表格交回至本公司董事会办公室。惟无论如何，委托代理人 表格须於周年股东大会或其任何续会指定举行时间前二十四小时以专人送达或邮寄方式交 回。填妥及交回委托代理人表格後， 阁下届时仍可亲身出席周年股东大会或其任何续会， 并於会上投票。 如 阁下拟亲身或委托代理人出席周年股东大会，须於2017年4月26日或之前将填妥的回 执交回香港中央证券登记有限公司（如 阁下属H股持有人）或本公司董事会办公室（如阁 下属非H股持有人）。 2017年3月29日 目　录 页码 定义...... 1 董事会函件...... 3 附件一－ 执行董事候选人履历...... 7 附件二－ 执行董事服务合同...... 9 附件三－ 执行董事之建议薪酬...... 18 周年股东大会通告...... 19 �Ci�C 定 义 於本通函内，除另有所指外，下列词义具有以下含义： 「周年股东大会」 本公司将於2017年5月16日下午1时正在中国上海市虹 漕路385号上海先进半导体制造股份有限公司召开的周年 股东大会 「周年股东大会通告」 周年股东大会之通告 「章程」 经不时修改、修订或补充的本公司章程 「董事会」 本公司之董事会 「本公司」 上海先进半导体制造股份有限公司，一间在中国注册成 立之外商投资股份有限公司，其H股在联交所上市 「董事」 本公司之董事 「内资股」 由中国公民及�u或中国公司实体以人民币认购及�u或缴 足入账之股份 「执行董事」 本公司之执行董事 「一般授权」 一项以於相关决议案获通过日期发行不超过本公司已发 行内资股及H股面值总额各自的20%的内资股及H股的 一般授权 「香港」 中国香港特别行政区 「H股」 在联交所上市交易之股份，就本通函而言，亦包括恩智 浦有限公司和上海化学工业 区（香 港）有限公司持有的股 份 「独立非执行董事」 本公司之独立非执行董事 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「非执行董事」 本公司之非执行董事 「非H股」 除H股以外的股份 �C1�C 定 义 「中国」 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾 「人民币」 人民币元，中国法定货币 「执行董事服务合同」 将由执行董事与本公司签订，任期由2017年5月16日至 2019年3月1日 「股东」 不时名列本公司股东名册之股份持有人 「股份」 本公司之普通股，每股面值为人民币1.00元，包括H股 和非H股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 �C2�C 董事会函件 ADVANCEDSEMICONDUCTORMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED 上海先进半导体制造股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司） （股份代号：03355） 非执行董事： 公司注册地址： 朱健先生 中国上海市 DavidDamianFRENCH先生 虹漕路385号 沈晴女士 邮编：200233 StevenDarylFREZON先生 香港主要营业地点： 康晖先生 香港铜锣湾 陆宁先生 勿地臣街1号 独立非执行董事： 时代广场二座36楼 JesseBrightRiggsPARKERJR.先生 陈恩华博士 姜庆堂博士 浦汉沪先生 2017年3月29日 致股东 敬启者： 选举执行董事、 发行股份之一般授权 及 周年股东大会的通告 序言 本通函旨在向 阁下提供将在周年股东大会上提呈於股东考虑及批准（如适合）的下列 建议：(i)提议选举一名第五届董事会的执行董事、与提议的执行董事签订服务合同及确定 其薪酬；(ii)发行股份之一般授权。 周年股东大会之通告列载於本通函第19至22页。 �C3�C 董事会函件 选举执行董事 兹提述本公司日期为2015年6月8日公布的公告，据此本公司宣布王庆宇博士辞任本 公司总裁及执行董事，自2015年8月8日起生效。上述辞任已按照上市规则之规定，经董 事会批准，在联交所及本公司网站上进行公告。 根据章程，董事会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董 事会人数的二分之一以上，其中有至少四名独立非执行董事。 因此，董事会决议在周年股东大会选举一名执行董事（任期自2017年5月16日至2019 年3月1日），以填补因王庆宇博士的辞任而造成的职位空缺，并考虑与其签订执行董事服 务合同及确定其薪酬。 基於提高本公司业绩和领导本公司事务所需的经验与技能的平衡考虑，董事会推荐洪 �t博士为第五届董事会执行董事候选人，任期自2017年5月16日至2019年3月1日。其履 历在附件一中详细列出；建议的执行董事服务合同在附件二中列出；及建议的执行董事的 薪酬在附件三列出。 单独或者合计持有本公司3%或以上股份的股东，有权提名执行董事候选人。有意提名 其他人士为执行董事候选人的合资格股东应於2017年5月6日或之前将此意愿的通知书及 候选人之同意书呈交至本公司。 发行股份之一般授权 为保证董事发行新股的灵活性和处理权，本公司提议给予董事一般授权以配发、发 行及处理各自均不超过本决议案获通过日期本公司已发行内资股及H股面值总额各自的 20%的新增内资股和H股。於本通函日，本公司已发行股本包括390,250,016股内资股及 1,131,333,472股H股。待批准发行股份一般授权之决议案获通过後，及在周年股东大会举 行前不再发行股份的基础上，本公司可发行最多78,050,003股内资股及226,266,694股H 股。一般授权将一直有效至下列最早发生者：(i)本公司下届周年股东大会结束时；(ii)章程 �C4�C 董事会函件 或其他相关法例规定本公司须举行下届周年股东大会的限期届满时；或(iii)本公司在股东 大会通过特别决议撤销或修改本决议案的授权。在一般授权下，董事的任何权力行使应符 合上市规则、章程及中国相关法律法规的有关规定。董事会目前无计划按一般授权发行新 股。 委托代理人表格 任何在周年股东大会上有出席权及投票权的股东可委托一位或多位代理人（受委托代理人不必为本公司股东）出席及投票。 委托代理人的文件须由委托人或由委托人以正式书面委托的代理人签署。如委托人为 法人，则必须加盖法人印章或由其董事或其授权人员或正式委托的代理人签署。委托函中 必须列明代理人代表的股数。如果委托多位代理人，则必须详细列出每位代理人代理的股 数。 委托代理人表格及经公证的授权书或者其他授文件（如果委托代理人表格由委托人授权他人签署）最迟须在周年股东大会或其任何续会指定举行时间前二十四小时以专人送达或邮寄方式交回至香港中央证券登记有限公司（如 阁下属H股持有人）或本公司董事会办公室（如阁下属非H股持有 人 ）。香港中央证券登记有限公司地址是香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼。本公司董事会办公室地址是中国上海市虹漕路385号，邮编200233。回执 如阁下拟亲自或委任代表出席周年股东大会，须於2017年4月26日或之前填妥并 将回执交回至香港中央证券登记有限公司（如 阁下属H股持有人）或本公司董事会办公室 （如 阁下属非H股持有人）。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39条规定，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序 或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方 式进行。因此，大会主席将根据章程第73条就周年股东大会的每一项决议案要求以投票方 式表决。 �C5�C 董事会函件 推荐意见 董事会认为有关(i)提议选举一名第五届董事会的执行董事、与提议的执行董事签订服 务合同及确定其薪酬；(ii)提议的一般授权的特别决议案；及(iii)批准其他普通事项均符合 本公司及其股东整体之最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成於周年股东大会之通告 上载列，并将於周年股东大会上提呈之各项决议案。 承董事会命 上海先进半导体制造股份有限公司 朱健 董事长 �C6�C 附件一 执行董事候选人履历 执行董事候选人履历： 洪�t博士（「洪博士」），56岁，第五届董事会执行董事候选人。 洪博士自2017年2月6日起担任本公司首席执行官。 於1994年4月开始，洪博士在美国英特尔公司开始了他的职业生涯，在美国加利福尼 亚州圣克拉拉市的研发工厂先後担任资深制程工程师、主管工程师及工程经理，参与微处 理器和闪存芯片制造工艺研发，技术转移及大规模生产工作。於2002年8月，洪博士加入 上海宏力半导体公司担任技术研发部经理，并於2003年12月晋升为晶圆厂厂长，负责晶 圆厂的运营及管理。於2007年3月至2008年11月期间，洪博士加入新加坡特许半导体公 司担任客户先进技术研发处总监。於2009年1月至2010年3月期间，洪博士加入恩智浦半 导体并担任中国吉林恩智浦半导体公司高级总监及总经理。於2010年4月至2011年10月 期间，洪博士加入中芯国际集成电路制造有限公司（「中芯国际」），担任营运副总经理及北 京300mm晶圆厂厂长。於2011年11月，洪博士调至中芯国际上海担任副总经理，负责公 司特别营收，销售专案及武汉的业务发展及项目管理。於2013年4月，洪博士加入武汉新 芯集成电路制造有限公司（「武汉新芯」），担任企业规划及工程副总裁兼总裁特别助理。其 後洪博士於2014年3月晋升为商务及工程运营高级副总裁。洪博士於2014年9月起担任武 汉新芯执行副总裁及营运长，全面负责公司日常运营，并主管法务，公关及人力资源和行 政。此外，洪博士於2010年12月入选「千人计划」，被聘为国家特聘专家，於2011年3月入 选「北京海外人才聚集工程」，被聘为北京市特聘专家，於2016年11月入选武汉「城市合夥 人」。 洪博士於1983年获得复旦大学物理学士学位，於1986年获得复旦大学电子工程硕士学 位。洪博士於1993年获得美国北卡罗莱纳州立大学材料科学与工程博士学位。 其他有关资料： 待周年股东大会上获股东批准後，被提名的执行董事将与本公司签订通函附件二中列 出的执行董事服务合同，期限自2017年5月16日至2019年3月1日，并有权获得通函附件 三中规定的薪酬。 �C7�C 附件一 执行董事候选人履历 於本通函日期，执行董事候选人(1)并无於本公司股份拥有香港法例第571章证券及期 货条例第XV部所界定的任何权益；(2)於过去三年并无担任其证券於香港及海外任何证券 市场上市的任何上市公司的任何董事职务；(3)与本公司任何董事会成员、高级管理层、主 要股东或控股股东并无上市规则项下界定的任何关系；及(4)并无於本公司或其任何附属公 司担任任何其他职位。 除上文披露者外，并无有关洪博士委任的事宜须提请联交所及股东垂注，亦无任何其 他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的规定予以披露。 �C8�C 附件二 执行董事服务合同 上海先进半导体制造股份有限公司 与 执行董事服务合同 �C9�C 附件二 执行董事服务合同 目录 标题 页码 1. 委任及责任...... 11 2. 合同有效期...... 11 3. 执行董事参与其他活动的限制...... 12 4. 薪酬...... 13 5. 承诺...... 13 6. 终止合同...... 15 7. 仲裁...... 15 8. 不可转让...... 16 9. 其他...... 16 10. 合同生效...... 17 11. 管辖法律...... 17 �C10�C 附件二 执行董事服务合同 执行董事服务合同 本合同於 年 月 日由以下双方订立： 上海先进半导体制造股份有限公司（「公司」），其法定地址为中华人民共和国上海市虹漕路 385号；及 （「执行董事」）， 其住址为 。 双方议定如下： 1. 委任及责任 1.1 公司於 年 月 日召开的股东大会委任执行董事为公司第届董事会 执行董事。执行董事承诺在本合同（「本合同」）有效期内，尽其所能执行公司根据本合 同指派的事宜。 1.2 除非由於疾病和意外，执行董事须专心致力地为公司的利益推展公司的业务，在一般 营业时间和公司可合理要求的其他时间亲自处理公司的业务和其他有关事宜。在公司 董事会（「董事会」）要求时，执行董事应提交有关疾病和意外的证据。 1.3 执行董事的正常工作地为中华人民共和国上海市，或公司随时决定的其他地点。 2. 合同有效期 2.1 本合同有效期自 年 月 日开始持续至 年 月 日完结， 但根据本合同第6条提前终止除 外（「任期」）。 於 任期届满时，公司与执行董事可根据 公司的公司章程（「公司章程」）续约。公司可以根据公司章程第95条的规定和本合同第 6条立即提前终止本合同，执行董事可以向公司发出三个月的预先书面通知终止合同。 �C11�C 附件二 执行董事服务合同 3. 执行董事参与其他活动的限制 3.1 在任期内，除获得公司股东在股东大会事先书面决议批准，执行董事不得直接或间接 致力或参与或受聘於或拥有利益於与公司或其子公司或公司在其中直接或间接拥有利 益的任何其他实体（连同公司合称「集团」）不时所进行的业务构成或可能构成竞争的其 他业务，但不限制执行董事（直接或通过任何代理人）持有任何与公司业务相竞争或意 图进行竞争的上市公司不超过5%之股份。 3.2 执行董事於任期内和在终止受聘担任执行董事後的五年内（本条款及公司章程另有规定 的除外），不得将有关： (a) 集团中任何成员之交易、业务、产品、技术、科技、帐目、财务、客户、消费者 或其他事务的秘密、机密或内部资料，并包括消费者或集团的知识产权；或 (b)执行董事在受聘期内所发现或制造的或集团中任何成员采用之程序或发明的秘 密、机密或内部资料；或 (c) 集团中任何成员有责任为第三者包括消费者保密的秘密、机密或内部资料（在集团 中任何成员与第三者约定的保密期内）， (i) 向任何人士作出披露，但向有权知道上述资料的人除外；或 (ii) 利用作为其个人用途；或 (iii)因未能采取一切必要的谨慎和小心行事而导致在未经书面许可情况下将其披 露。 但以上限制不适用於任何公众人士可查阅或取得的资料或知识（不包括因执行董事的过失而导致可查阅或取得的资料）。 �C12�C 附件二 执行董事服务合同 3.3 执行董事於任期内和在终止受聘担任执行董事後的两年内： (a) 不可索求集团中任何成员的任何客户或供应商或试图诱使该等人士离开集团中任 何成员；或 (b) 不可索求或试图诱使集团中任何成员的董事或高级雇员离开集团中任何成员。 3.4 所有由执行董事所做的有关集团中任何成员业务的笔记、备忘录、记录及文件为集团 中有关成员之财产，公司可随时要求执行董事提供或交给公司。执行董事因任何原因 离职时，必须将所有上述文件尽快交还公司。 4. 薪酬 4.1 在任期内，执行董事有权享有就其担任的高级管理层职位（如总裁、副总裁）与公司签 订的劳动合同中所述的工资、奖金、其他报酬及福利（包括受薪假期及津贴）。 4.2 公司须向执行董事偿付执行董事在执行其担任公司执行董事的职责时所产生的任何合 理实付费用。 4.3 执行董事就其担任的高级管理层职位（如总裁、副总裁）与公司签订的劳动合同中所述 的薪酬已经包括了其担任公司其他职位应该享有的薪酬。若执行董事在任期届满时获 得续聘，执行董事在新任期内的薪酬将由公司股东大会按照公司章程来决定或批准。 4.4 执行董事享有受薪假期应考虑到公司业务的需要并得到公司的同意。 5. 承诺 5.1 执行董事向公司（并就下述(f)款而言，向代表每名公司股东的公司）承诺，执行董事在 其任期内应： (a) 按其作为公司的执行董事或按公司指定的其担任任何其他高级管理人员的职务， 履行及行使董事会不时指派或赋予他的责任和权力； �C13�C 附件二 执行董事服务合同 (b) 遵守并遵行董事会不时提出或作出的与公司业务运作有关的合法指示或指引，且 忠诚地，勤勉地为公司服务，并尽其所能促进公司的业务及权益及保护公司的资 产； (c) 勤勉地将绝大部份的时间、知识、技能、专长及关注投入於公司的业务与权益， 并在通常业务时间内及其他公司合理地要求的时间内亲自处理公司的业务与权 益，当他生病或发生意外以致无行为能力的情况除外，在该情况下，他应立刻通 知公司的公司秘书其失去能力情况，并向董事会提供董事会可能要求的任何证据； (d) 按公司业务而需要的日期及时间工作； (e) 执行根据中国《公司法》要求执行之职责； (f) 遵守并符合公司章程规定其对股东履行的义务； (g) 按照 年 月 日向香港联合交易所有限公司（「联交所」）提交的 声明及承诺（「H表格」）的条款行使其职责及保证该H表格中的所有陈述是真实准 确的，并没有遗漏重要资料； (h) 遵守并符合联交所不时生效的证券上市规则（「上市规则」）的规定，及公司章程、 《公司法》及《特别规定》（定义均见上市规则所载）的条文，以及其他关於上市公司 的管辖、运作、行为或监管事宜的中国或地方法律、条例及规定； (i) 竭力促使公司遵守《公司收购、合并及股份购回守则》； (j) 在执行董事担任公司董事的服务期 间（及执行董事停止担任公司董事後的十二个 月内）， 如接获任何行政或政府机构发出关於下述情况的通知，或就下述情况对 公司或其任何附属公司或其董事提起诉讼或作出指控，即违反有关上市公司的管 辖、运作、行为或监管而不时生效的《公司法》及《特别规定》（定义均见上市规则所载）、法律、条例及规定，应立即以书面方式通知联交所；及 (k)遵守并符合《公司收购、合并及股份购回守则》及任何其他有关的证券法规与条 例，并行使执行董事作为公司董事的职权及职责，竭力促使公司遵守上述条例及 有关法规。 �C14�C 附件二 执行董事服务合同 5.2 执行董事同意，公司享有公司章程中规定的补救措施。 5.3 执行董事同意，合同或其担任执行董事的职务不得予以转让。 6. 终止合同 6.1 如发生下列任何事项，则公司有权依照公司章程罢免执行董事担任执行董事的职务， 且执行董事不能因而得到任何补偿（但执行董事作为公司员工和高级职员所应享有的权利、补偿和福利不受影响）： (a) 执行董事没有适当理由或未能或拒绝有效率地及勤勉地履行作为执行董事的职责； (b) 执行董事成为无行为能力或破产； (c) 执行董事被判刑事处罚或疏忽或疏忽职守； (d) 执行董事在任何连续十二个月期间内因健康欠佳、意外或其他原因（上述第(b)项 提及的情况除外）而未能适当执行其职务的时间累计一百八十天以上；或 (e) 执行董事违反本合同的任何规定。 6.2 如执行董事被公司股东大会按照公司章程撤去其作为公司执行董事的职位或就其高级 管理职务与公司签订的劳动合同有效期届满未获续期或因其他原因被解除，本合同自 动终止。 7. 仲裁 7.1 凡涉及(i)公司与执行董事之间；及(ii)公司境外上市外资股股东与执行董事之间，基 於本合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 7.2 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由於同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 �C15�C 附件二 执行董事服务合同 7.3 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 7.4 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选 择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 7.5 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 7.6 以仲裁方式解决因第7.1条所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法 律、行政法规另有规定的除外。 7.7 仲裁机构的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 7.8 此项仲裁协议乃执行董事与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东。 7.9 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 8. 不可转让 8.1 执行董事不得将本合同及其职位转让於他人。 9. 其他 9.1 本合同的期满或终止（无论因任何原因引致）不影响本合同内明述为在期满或终止後乃 将继续有效的条款的效力。 9.2 根据本合同所发出的每一个通知、要求或其他通讯应以书面方式并以专人送递或发送 至有关方前述的地址（或任何收件方五日前向另一方书面通知的其他地址）。 任何以此方法送往有关方的地址的通知、要求或其他通讯在抵达有关地址之日视为送达。 �C16�C 附件二 执行董事服务合同 10. 合同生效 10.1本合同正本一式两份，由双方各持一份。本合同经双方签署及公司盖章後自执行董事 任期开始之日正式生效。本合同中文及英文文本同等真实和有效。 11. 管辖法律 11.1本合同受中国法律及法规所管辖。 由上海先进半导体制造股份有限公司 ） 签署： ) 见证人： ) ) 日期： 年 月 日 ) 由 ) 签署： ) 见证人： ) ) 日期： 年 月 日 ) �C17�C 附件三 执行董事之建议薪酬 以下为第五届董事会执行董事的建议薪酬：执行董事的薪酬包含根据本公司与其签订 的劳动合同中规定的工资、奖金及其他报酬与福利，但其就执行董事之职位将不会享有任 何额外行政补贴或其他薪酬。上述薪酬以市场价格厘定。 �C18�C 周年股东大会通告 ADVANCEDSEMICONDUCTORMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED 上海先进半导体制造股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司） （股份代号：03355） 周年股东大会通告 兹通告上海先进半导体制造股份有限公司（「本公司」）谨定於2017年5月16日下午1时 正於中华人民共和国（「中国」）上海市虹漕路385号上海先进半导体制造股份有限公司召开 截至2016年12月31日止年度的周年股东大会（「周年股东大会」），藉此考虑并酌情通过下 列决议案。除非另有定义，此文所用的词语与本公司於2017年3月29日发出的通函（「通 函」）中的定义具有相同意思。 普通决议案 1. 考虑及批准截至2016年12月31日止年度的本公司董事会报告。 2. 考虑及批准截至2016年12月31日止年度的本公司监事会报告。 3. 考虑及批准截至2016年12月31日止年度的本公司经审计的财务报告及审计报告。 4. 考虑及批准截至2016年12月31日止年度的本公司利润分配方案（不派息）。 5. 考虑及批准分别委任安永华明会计师事务所及安永会计师事务所为本公司中国及国际 审计师，任期至下届周年股东大会结束时止，并授权董事会厘定其薪酬。 6. 考虑及批准委任洪�t博士为第五届董事会执行董事，任期由2017年5月16日至2019年 3月1日。本公司与洪�t博士签订执行董事服务合同（见通函附件二）及确定建议的薪酬 （见通函附件三）。 �C19�C 周年股东大会通告 特别决议案 7. 授予董事会一般授权以发行、配发及处理不超过本公司已发行内资股20%及已发行H 股20%的新增内资股及新增H股，并授权董事会对章程作出其认为适当的相应修订， 以反映配发或发行股份後的新股本结构： 「动议 (A) (a) 在不违反根据(c)段及上市规则、章程及中国相关法律法规的相关要求的情况 下，一般性及无条件地批准董事会在有关期间（定义见下文）内行使本公司的 所有权利，以分别或一并配发、发行或处理新增的内资股及H股，亦可作出 或授予可能需要行使上述权利的建议、协议、购股权及交换权或兑换权； (b) (a)段的批准即授予董事会於有关期间（定义见下文）作出或授出可能须於有关 期间届满後行使上述权利的建议、协议、购股权及交换权或兑换权； (c) 董事会根据(a)段批准可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行 或处理（不论是否根据购股权或其他方式）的内资股及H股面值总额各自均不 得超过於本决议案获通过日期本公司已发行的内资股及H股面值总额各自的 20%，唯不包括根据章程规定进行(i)供股或(ii)以股代息或其他同类安排而配 发股份以取代全部或部分本公司股份股息；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案通过日期至以下最早日期止期间： (i) 本公司下届周年股东大会结束时； (ii)本公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届周年股东大会的限期 届满时；或 �C20�C 周年股东大会通告 (iii)本公司在股东大会通过特别决议案撤销或修改本决议案下给予本公司董 事的授权。 「供股」指董事於指定期间向指定记录日期名列股东名册的股份持有人按彼此 当时所持股份比例发售股份。唯董事可就非完整股份或基於香港以外的法例 规定或其他认可的监管机构或交易所的要求而有的限制或义务作出其认为必 要或应当的取舍或其他安排。以供股方式发售、配发或发行股份作相应解释。 (B) 授权董事会对章程作出认为必要的相应修改，以反映按本决议案(A)段(a)分段规 定配发或发行股份後的新股本结构。」 承董事会命 上海先进半导体制造股份有限公司 朱健 董事长 中国上海，2017年3月29日 附注： (1) 暂停办理股东登记及出席周年股东大会之资格 为厘定有权出席本次周年股东大会名单，本公司将於2017年4月16日至2017年5月16日（包含 首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。凡於2017年5月16日名列本公司股东名册之股东均有权出 席本次周年股东大会。 H股股东如欲出席周年股东大会而尚未登记过户文件，须於2017年4月13日下午4时30分之前 将过户文件连同有关股票交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (2) 委托代理人 在周年股东大会上有出席权及投票权的任何股东可委托一位或多位代理人（受委托代理人不必为本公司股东）出席及投票。 �C21�C 周年股东大会通告 委托代理人文件须由委托人或由委托人以正式书面委托的代理人签署。如委托人为法人，则必 须加盖法人印章或由其董事或其授权人员或其正式委托的代理人签署。委托函中必须列明代理人代 表的股数。如果委托多位代理人，则必须详细列出每位代理人代理的股数。 委托代理人表格及经公证的授权书或者其他授权文件（如果委托代理人表格由委托人授权他人 签署）最迟须在周年股东大会或其任何续会指定举行时间前二十四小时以专人送达或邮寄方式交回至香港中央证券登记有限公司（如 阁下属H股持有人）或本公司董事会办公室（如 阁下属非H股持有人）。香港中央证券登记有限公司地址是香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。本公司董事会办公室地址是中国上海市虹漕路385号，邮编200233。 (3) 回执 如 阁下拟亲自或委任代理人出席周年股东大会，须於2017年4月26日或之前填妥并将回执交 回至香港中央证券登记有限公司（如 阁下属H股持有人）或本公司董事会办公室（如 阁下属非H股 持有人）。 (4) 其他事项 周年股东大会预计不超过半个工作日。与会股东（无论本人或其代理人）往返及食宿自理。各位与会股东及其代理人应出示身份证件。本公司有权拒绝不能出示其身份证件的股东或其代理人参加会议。 �C22�C