此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他 注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有长江实业地产有限公司股份，应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHEUNGKONGPROPERTY HOLDINGS LIMITED 长江实业地产有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1113） 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的全部已发行合订证券 而成立合资企业 独立董事委员会及独立股东 的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第11页至第34页。独立董事委员会函件（载有其就合资交易致独 立股东之意见及建议）载於本通函第35页至第36页。独立财务顾问函件（载有其就合资交 易致独立董事委员会及独立股东之意见及建议）载於本通函第37页至第63页。 股东特别大会将订於二零一七年三月十四日（星期二）上午十一时正假座香港九龙红�| 德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行（或倘於该日上午九时正黑色暴雨警 告信号或八号或以上热带气旋警告信号在香港仍然生效，则将於二零一七年三月十五 日（星期三）在同一时间及地点举行），召开有关会议的通告载於本通函第72页至第73页。 本通函亦随附代表委任表格。不论　阁下能否亲身出席股东特别大会或其任何续会，务 请　阁下将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥及签署，须尽快（惟无论如何最 迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前不少於48小时）送达本 公司香港主要营业地点香港皇后大道中2号长江集团中心7楼。填妥及交回代表委任表 格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 本通函中英文本内容如有任何差异，概以英文本为准。 二零一七年二月二十二日 目录 页次 释义......................... ........... ............................. 1 董事会函件.................. ........... ............................. 11 1.序言..................... ........... ............................. 11 2.合资交易................ ........... ............................. 12 3.计划实施协议............ ........... ............................. 20 4.目标集团之资料.......... ........... ............................. 26 5.本集团之资料............ ........... ............................. 28 6.长江基建集团之资料..... ........... ............................. 28 7.电能实业集团之资料..... ........... ............................. 28 8.进行合资交易之理由及裨益...... ... ............................. 28 9.於上市规则之涵义....... ........... ............................. 30 10.股东特别大会及投票..... ........... ............................. 31 11.推荐建议................ ........... ............................. 32 12.其他资料................ ........... ............................. 34 独立董事委员会函件......... ........... ............................. 35 独立财务顾问函件........... ........... ............................. 37 附录－一般资料.......... ........... ............................. 64 股东特别大会通告........... ........... ............................. 72 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 透过同步进行的计划对收购目标公司证券持有人全部 已发行目标公司证券的建议收购 「该公告」 本公司、长和、长江基建及电能实业日期为二零一七 年一月十六日的联合公告，内容有关合资交易及收购 事项 「批准确定日期」 召开股东会议以考虑独立股东批准的日期 「联系人」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「澳交所」 澳洲证券交易所 「澳元」 澳元，澳洲之法定货币 「澳洲控股公司」 CKWilliamAustraliaHoldingsPtyLtd，合资企业的直接全 资附属公司，以及一家根据澳洲法例注册成立之有限 责任公司 「竞投公司」 CKWilliamAustraliaBidcoPtyLtd，合资企业的间接全资 附属公司，以及一家根据澳洲法例注册成立之有限责 任公司 「董事会」 董事会 「营业日」 联交所及澳交所处理证券交易业务之日子（星期六、 星期日、香港、澳洲悉尼及英国伦敦的公众假期或银 行假期除外） 「长和」 长江和记实业有限公司，一家在开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1） �C1�C 释义 「长江基建」 长江基建集团有限公司，一家在百慕达注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1038） 「长江基建集团」 长江基建及其附属公司 「长江基建控股公司」 CKIGasInfrastructureLimited，长江基建一家根据英格兰 法例注册成立之间接全资附属公司 「本公司」 长江实业地产有限公司，一家在开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1113） 「本公司控股公司」 CKWilliamTopcoLimited，本公司一家根据英格兰法例 注册成立之间接全资附属公司 「关连人士」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「财团」 本公司、长江基建及电能实业（直至一方成为非持续 成员为止），并须据此对「财团成员」作诠释 「财团成立协议」 於二零一七年一月十四日由（其中包括）财团成员、长 江基建控股公司、电能实业控股公司、财团间接控股 公司、合资企业及竞投公司就直接或间接认购合资企 业股权及为收购事项提供资金而订立的财团成立协议 「财团控股公司」 本公司控股公司、长江基建控股公司及电能实业控股 公司，并须据此对「财团控股公司」作诠释 「财团间接控股公司」 1号间接控股公司、2号间接控股公司及3号间接控股 公司，并须据此对「财团间接控股公司」作诠释 「公司法」 公司法（二零零一年（）联邦）(CorporationsAct2001(Cth)) 「法院」 新南威尔斯最高法院，或竞投公司及目标公司可能以 书面协定的其他具司法管辖权的法院 「Cth」 CommonwealthofAustralia（澳洲联邦） �C2�C 释义 「平边契约」 竞投公司、本公司及（倘若为取得相关独立股东批准 的会议是在批准刊发计划小册子的法院聆讯日期之前 举行，则受取得相关独立股东批准的规限）长江基建 及�u或电能实业将予签署的平边契约，旨在向合资格 目标公司证券持有人提供（就计划而言分别按照彼等 相关比例（或（视情况而定）经修订相关比例））各种契诺 「DFL」 DUETFinance Limited，一家根据澳洲法例注册成立的 公众公司，其注册办事处位於Level14,20MartinPlace, Sydney,NSW2000,Australia，以其个人身份及作为DFT 之负责实体身份 「DFT」 DUETFinanceTrust，一个根据澳洲法例成立的单位信托 及已注册管理投资计划，其注册办事处位於Level14, 20MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「DIHL」 DUET Investment Holdings Limited，一家根据澳洲法例 注册成立的公众公司，其注册办事处位於Level14,20 MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「董事」 本公司董事 「股息再投资计划」 目标公司的股息再投资计划，据此，目标公司证券持 有人可选择以目标公司应向其作出的任何分派再投资 於新的目标公司证券。该等新的目标公司证券须按以 下方式向选择参与股息再投资计划的该等目标公司证 券持有人发行：(i)目标公司应向其作出的分派数额； 及(ii)目标公司於定价期内的成交量加权平均价 「DT1」 TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust，李嘉诚先生为 财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生、其妻子与 子女及李泽楷先生为可能受益人，此信托的信托人为 TDT1 �C3�C 释义 「DT2」 一项全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中 包括）李泽钜先生、其妻子与子女及李泽楷先生为可 能受益人，此信托的信托人为TDT2 「DT3」 一项全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中 包括）李泽钜先生、其妻子与子女及李泽楷先生为可 能受益人，此信托的信托人为TDT3 「DT4」 一项全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中 包括）李泽钜先生、其妻子与子女及李泽楷先生为可 能受益人，此信托的信托人为TDT4 「DUECo」 DUETCompanyLimited，一家根据澳洲法例注册成立的 公众公司，其注册办事处位於Level14,20MartinPlace, Sydney,NSW2000,Australia 「股东特别大会」 本公司将订於二零一七年三月十四日（星期二）上午十一时正 假座香港九龙红�|德丰街20 号九龙海逸君绰酒店一楼 宴会大礼堂举行的股东特别大会，以考虑及酌情通过 合资交易 「终止日期」 二零一七年六月三十日，或竞投公司与目标公司可能 根据计划实施协议的条款以书面协定的较後日期 「出资日期」 计划实施日期前三个营业日（或财团成立协议各方协 定的其他日期，惟该日期须为计划实施日期前至少两 个营业日） 「本集团」 本公司及其附属公司 「港币」 港币，香港之法定货币 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 �C4�C 释义 「独立董事委员会」 为就合资交易向独立股东提供意见而成立的独立董 事委员会，由独立非执行董事周年茂先生、洪小莲女 士、马世民先生及叶元章先生组成 「独立财务顾问」 英高财务顾问有限公司，一间可从事证券及期货条例 或「英高」 所规定的第1类（证券交易）、第 4类（就证券提供意见）、 第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规 管活动的持牌法团，为独立董事委员会及独立股东有 关合资交易的独立财务顾问 「独立股东」 於合资交易中拥有重大利益者除外之股东 「独立股东批准」 本公司、长江基建及电能实业各自的股东（不包括任 何在合资交易中拥有重大利益的股东）在批准确定日 期前就授权合资交易作出按上市规则所需的批准，而 各为一项「独立股东批准」 「合资交易」 在财团成立协议及股东协议项下拟进行的交易 「合资企业」 CKWilliamUKHoldingsLimited，一家根据英格兰法例注 册成立的私人有限责任公司，为竞投公司的间接控股 公司 「最後实际可行日期」 二零一七年二月十七日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方 式修改） 「最後截止日期」 财团成立协议日期後18个月的日期 「主板」 联交所主板 �C5�C 释义 「最高财务承担」 就个别财团成员及其附属公司而言，指该财团成员及 其附属公司在合资交易下的最高财务承担，按照计划 代价及交易成本计算，而为免存疑，当中包括对计划 代价总额的预计调整，详情见本通函董事会函件内 「3.计划实施协议－(b)计划的实施」一节 「1号间接控股公司」 CKWilliamMidco1Limited，一家根据英格兰法例注册 成立的私人有限责任公司，持有合资企业的40%权益 「2号间接控股公司」 CKWilliamMidco2Limited，一家根据英格兰法例注册 成立的私人有限责任公司，持有合资企业的40%权益 「3号间接控股公司」 CKWilliamMidco3Limited，一家根据英格兰法例注册 成立的私人有限责任公司，持有合资企业的20%权益 「非持续成员」 指： (a)长江基建，倘若未能在批准确定日期取得本公司 及长江基建一方或双方的独立股东批准；及�u或 (b)电能实业，倘若未能在批准确定日期取得电能实 业的独立股东批准 「电能实业」 电能实业有限公司，一家於香港注册成立之有限公 司，其股份在联交所主板上市（股份代号：6） 「电能实业集团」 电能实业及其附属公司 「电能实业控股公司」 PAHGasInfrastructureLimited，电能实业一家根据英格 兰法例注册成立之间接全资附属公司 �C6�C 释义 「百分比率」 具上市规则第14章赋予该词汇的涵义 「定价期」 二零一七年二月十日前的10个交易日 「相关比例」 指： (a)就本公司而言，40%； (b)就长江基建而言，40%；及 (c)就电能实业而言，20% 「经修订相关比例」 指： (a)倘若电能实业成为非持续成员�U (i)就本公司而言，60%；及 (ii)就长江基建而言，40%；及 (b)倘若长江基建成为非持续成员�U (i)就本公司而言，80%；及 (ii)就电能实业而言，20% 「计划小册子」 将根据计划实施协议的条款及条件就计划编制，并将 由目标公司寄发予目标公司证券持有人的会议通告及 说明备忘录 「计划代价」 根据计划实施协议须向目标公司证券持有人支付的代 价，为每股目标公司证券3.00澳元（相当於约港币17.19元）， 惟须根据计划实施协议条款予以调整，详情见本通函 董事会函件内「3.计划实施协议－(b)计划的实施」一节 �C7�C 释义 「计划文件」 根据计划实施协议的条款及条件订立的计划实施协 议、计划小册子及平边契约 「计划实施协议」 二零一七年一月十四日由竞投公司、DUECo、DIHL、 DFL（以其个人身份及DFT的负责实体）以及本公司、 长江基建及电能实业（各自作为担保人之身份）就计划 订立的计划实施协议 「计划」 目标公司计划及信托计划 「证券及期货条例」 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充 或以其他方式修改） 「股东」 股份持有人 「股东协议」 本公司、长江基建、电能实业、财团间接控股公司及 合资企业将就管辖合资企业的股东关系以及目标公司 的下游业务而订立的股东协议 「股份」 本公司股本中每股面值港币1.00元的普通股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 DFL、DFT、DIHL及 DUECo，或其中任何一家或多家 （视文义所需而定）的统称 「目标公司计划」 根据公司法第 5.1部订立的协议安排计划，据此， DUECo、DIHL及DFL各自的全部已缴足普通股将根据 计划实施协议随附的表格（或按照竞投公司与目标公司 另行协定）转让予竞投公司（连同根据公司法第411(6） 条作出的任何修订或修改） 「目标公司分派」 具本通函董事会函件内「3.计划实施协议－(b)计划的 实施」一节所赋予的涵义 「目标集团」 目标公司及其附属公司 �C8�C 释义 「目标公司计划会议」 DIHL、DFL及DUECo召开以考虑目标公司计划的股东 大会，以及DFT召开以考虑信托计划的单位持有人会 议 「目标公司证券」 DUECo、DIHL及DFL的全部已发行股份、DFT的全部单 位、目标公司在澳交所上市的合订证券（包括DUECo、 DIHL及DFL各自的已发行及已缴足普通股，以及DFT 的普通单位）（澳交所代号：DUE） 「目标公司证券持有人」每名登记为目标公司证券持有人的人士 「TDT1」 LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited，一家在开曼 群岛注册成立之公司，为DT1的信托人 「TDT2」 LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited，一家在开曼群岛注册 成立之公司，为DT2的信托人 「TDT3」 LiKa-ShingCastleTrusteeCorporationLimited，一家在开曼 群岛注册成立之公司，为DT3的信托人 「TDT4」 LiKa-ShingCastleTrustcorpLimited，一家在开曼群岛注 册成立之公司，为DT4的信托人 「信托」 DT1、DT2、DT3、DT4、UT1及UT3，及根据文义所指， 其任何一个信托 「信托计划」 根据澳洲Takeovers Panel颁布的Guidance Note 15(Trust SchemeMergers)作出的安排，据此，竞投公司将向目标 公司证券持有人收购DFT的全部已缴足普通单位，惟 须待DFT的成员作出相关批准 「UT1」 TheLiKa-ShingUnityTrust 「UT3」 TheLiKa-ShingCastleTrust �C9�C 释义 「成交量加权平均价」 成交量加权平均价 「%」 百分比 附注：於本通函内，以「澳元」为单位之金额均按1.00澳元兑港币5.73元之汇率兑换为港币，并仅供 说明用途，且不应被诠释为表示任何金额已经或理应或可按此汇率或任何其他汇率换算。 �C10�C 董事会函件 CHEUNGKONGPROPERTY HOLDINGS LIMITED 长江实业地产有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1113） 注册办事处：POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands 主要营业地点：香港皇后大道中2号长江集团中心7楼 董事会 执行董事 独立非执行董事 李嘉诚 主席 张英潮 李泽钜 董事总经理兼副主席 周年茂 甘庆林 副董事总经理 洪小莲 叶德铨 副董事总经理 马世民 锺慎强 叶元章 赵国雄 周伟淦 鲍绮云 吴佳庆 公司秘书 杨逸芝 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的全部已发行合订证券 而成立合资企业 1.序言 兹提述本公司、长和、长江基建及电能实业於二零一七年一月十六日就合资 交易及收购事项刊发的该公告。诚如该公告所载，於二零一七年一月十四 日，财团成员、长江基建控股公司、电能实业控股公司及财团间接控股公司 与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财团成立协议，以在须取得所需独立 股东批准的规限下，规管合资企业及竞投公司的出资及营运。有关财团成员 将（其中包括）按相关比例或经修订相关比例（视情况而定）就收购事项间接提 �C11�C 董事会函件 供资金，并订立股东协议。此外，就收购事项，竞投公司、目标公司及财团 成员（作为竞投公司履行计划实施协议项下义务之担保人）已於二零一七年 一月十四日订立计划实施协议。 独立股东（就本公司参与其与长江基建的合资交易而言）的批准，以及长江基 建独立股东（就长江基建参与其与本公司的合资交易而言）及�u或电能实业独 立股东（就电能实业参与其与本公司及长江基建的合资交易而言）的批准为 订立合资交易的先决条件。本通函旨在(i)向　阁下提供有关合资交易及收 购事项详情的进一步资料；(ii)载列独立董事委员会就合资交易致独立股东 的推荐意见；(iii)载列独立财务顾问就合资交易致独立董事委员会及独立股 东的意见函件；(iv)向股东发出股东特别大会通告（将於股东特别大会上就 合资交易寻求独立股东批准）；及(v)上市规则所规定的其他资料。 2.合资交易 A.财团成立协议 於二零一七年一月十四日，本公司、其他财团成员、长江基建控股公司、 电能实业控股公司及财团间接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投 公司订立财团成立协议，以在须取得所需独立股东批准的规限下，规管 合资企业及竞投公司的出资及营运。 本公司参与其与长江基建的合资交易，须取得本公司及长江基建双方 的独立股东批准，但就电能实业参与合资交易而言，则毋须取得本公司 的独立股东批准。然而，就电能实业参与其与本公司及长江基建的合资 交易而言，须取得其独立股东批准。倘若取得本公司、长江基建及电能 实业各自的独立股东批准，则本公司、长江基建及电能实业之间的合资 交易将分别以40%、40%及20%的比例继续进行。倘若取得本公司及长江 基建双方各自的独立股东批准，但未能取得电能实业的独立股东批准， 则本公司及长江基建之间的合资交易将分别以60%及40%的比例继续进 行。倘若未取得本公司独立股东批准及�u或长江基建独立股东批准，但 取得电能实业独立股东批准，则本公司与电能实业之间的合资交易将 分别以80%及20%的比例继续进行。 �C12�C 董事会函件 於最後实际可行日期，各财团间接控股公司由本公司控股公司全资拥 有，而合资企业则分别由1号间接控股公司持有40%、2号间接控股公司 持有40%及3号间接控股公司持有20%。 财团成立协议的主要条款如下： (a)财团成员的参与－在出资日期前取得独立股东批准 为取得所需独立股东批准而召开的本公司股东特别大会将於出资 日期前举行。本公司获通知，为取得其各自所需的独立股东批准而 召开的长江基建股东特别大会及电能实业股东大会亦将於出资日 期前举行。 倘若在出资日期前： (i)取得本公司及长江基建双方各自的所需独立股东批准，则长江 基建（透过长江基建控股公司）将透过认购2号间接控股公司股 份，或透过认购2号间接控股公司股份及向2号间接控股公司提 供股东贷款的形式，向2号间接控股公司注入名义资金，而2号 间接控股公司将动用该等注入之资金赎回、注销或回购由本公 司控股公司持有2号间接控股公司的任何现有股份，致使2号间 接控股公司将成为长江基建控股公司的全资附属公司；及�u或 (ii)取得电能实业的独立股东批准（不论本公司及�u或长江基建能否 取得与长江基建参与合资交易相关的独立股东批准），则电能 实业（透过电能实业控股公司）将透过认购3号间接控股公司股 份，或透过认购3号间接控股公司股份及向3号间接控股公司提 供股东贷款的形式，向3号间接控股公司注入名义资金，而3号 间接控股公司将动用该等注入之资金赎回、注销或回购由本公 司控股公司持有3号间接控股公司的任何现有股份，致使3号间 接控股公司将成为电能实业控股公司的全资附属公司。 倘若长江基建及电能实业双方均未能就参与合资交易取得相关的 所需独立股东批准，长江基建及电能实业将不会如上文所述向2号 间接控股公司及3号间接控股公司注入任何资金，且合资交易将不 会继续进行。然而，竞投公司在计划实施协议项下的义务将不会受 到影响，收购事项将在计划生效的规限下继续进行，而本集团将透 过其於所有财团间接控股公司的拥有权对目标公司进行100%收购。 �C13�C 董事会函件 倘若长江基建及�u或电能实业双方就参与合资交易取得相关的所需 独立股东批准，各财团间接控股公司（其将由各自财团成员全资拥 有）将透过认购合资企业及澳洲控股公司的额外股份及�u或向合资 企业及澳洲控股公司提供股东贷款的形式，按照其相关比例或经修 订相关比例（视情况而定）向合资企业提供资金，而合资企业将向竞 投公司提供资金以清偿计划代价及交易费用。 在须取得相关独立股东批准的规限下，各财团成员同意尽最大努力 促使竞投公司按照计划实施协议以实施计划。 (b)财团成员的参与－在出资日期後取得独立股东批准 倘若长江基建及电能实业两者为审议合资交易而召开的股东大会 在出资日期後举行，收购事项将在计划生效的规限下继续进行，而 本集团将透过其於所有财团间接控股公司的拥有权而对目标公司 进行100%收购。 倘若： (i)本公司及长江基建取得双方的所需独立股东批准，但其中一方 或双方仅在出资日期後及在最後截止日期或之前取得该等批 准，则长江基建将（透过长江基建控股公司）在取得该等批准後 透过认购2号间接控股公司股份，或透过认购2号间接控股公司 股份及向2号间接控股公司提供股东贷款的形式，向2号间接控 股公司提供主要资金。2号间接控股公司将动用该等注入资金： (1)赎回、注销或回购本公司控股公司持有的所有已发行股份 （如有）；及 (2)向本公司控股公司偿还2号间接控股公司结欠的所有股东 贷款， 致使2号间接控股公司将成为长江基建控股公司的全资附属公 司，而长江基建将间接持有目标公司之40%股权；及�u或 (ii)电能实业在出资日期後及在最後截止日期或之前取得独立股东 批准（不论本公司及�u或长江基建能否取得就长江基建参与合 资交易的独立股东批准），则电能实业将（透过电能实业控股公 司）在取得其所需独立股东批准後透过认购3号间接控股公司股 �C14�C 董事会函件 份，或透过认购3号间接控股公司股份及向3号间接控股公司提 供股东贷款的形式，向3号间接控股公司提供主要资金。3号间 接控股公司将动用该等注入之资金： (1)赎回、注销或回购本公司控股公司持有的所有已发行股份 （如有）；及 (2)向本公司控股公司偿还3号间接控股公司结欠的所有股东 贷款， 致使3号间接控股公司将成为电能实业控股公司的全资附属公 司，而电能实业将间接持有目标公司之20%股权。 上文分段(b)所述由长江基建及�u或电能实业提供的资金金额将相等 於本公司在该相关时间分别向2号间接控股公司及3号间接控股公 司提供的所有资金金额，惟受长江基建及电能实业各自的最高财务 承担所规限。 倘若长江基建或电能实业其中一方成为非持续成员，2号间接控股 公司或3号间接控股公司（视情况而定）将继续为本公司控股公司的 全资附属公司。 (c)最高财务承担 取决於能否取得相关财团成员参与合资交易的所需独立股东批准， 本公司在财团成立协议项下的最高财务承担如下： (i)倘若取得全部所需独立股东批准，则在计划生效的规限下，目 标公司将由本公司、长江基建及电能实业分别间接持有40%、 40%及20%，而本公司（透过其在1号间接控股公司持有的股权） 的最高财务承担将相等於其於计划实施协议项下计划代价及 交易费用的40%，最高金额将约为3,012百万澳元（相当於约港币 17,259百万元）； (ii)倘若仅取得长江基建参与合资交易的所需独立股东批准，则在 计划生效的规限下，目标公司将由本公司及长江基建分别间接 持有60%及40%，而本公司（透过其在1号间接控股公司及3号间 接控股公司持有的股权）的最高财务承担将为计划实施协议项 下计划代价及交易费用的60%，最高金额将约为4,518百万澳元 （相当於约港币25,888百万元）；及 �C15�C 董事会函件 (iii)倘若仅取得电能实业参与合资交易的独立股东批准，则在计划 生效的规限下，目标公司将由本公司及电能实业分别间接持有 80%及20%，而本公司（透过其在1号间接控股公司及2号间接控 股公司持有的股权）的最高财务承担将相等於计划实施协议项 下计划代价及交易费用的80%，最高金额将约为6,024百万澳元 （相当於约港币34,518百万元）。 本公司拟以其内部资源及�u或对外借款拨付其於计划实施协议项下 按其相关比例或经修订相关比例（视情况而定）而提供的计划代价及 交易费用。 当长江基建及�u或电能实业按照上文所述方式分别完成向2号间接 控股公司及�u或3号间接控股公司注入资金後： (i)合资企业将由相关财团成员透过相关财团间接控股公司按照相 关比例或经修订相关比例（视情况而定）间接持有； (ii)财团间接控股公司将订立股东协议，其主要条款概述於以下 「B.股东协议」一节；及 (iii)目标公司将在本公司合并财务报表内作为合资企业入账。 (d)终止 财团成立协议将在（其中包括）下述情况自动终止： (i)於最後截止日期； (ii)倘若长江基建及电能实业双方均未能取得彼等所需的独立股东 批准；或 (iii)倘若计划实施协议按照其条款终止。 倘若取得所有所需独立股东批准，财团成立协议亦将会分别在长江 基建向2号间接控股公司及电能实业向3号间接控股公司间接提供 相关资金後的首个营业日终止。 �C16�C 董事会函件 倘若长江基建或电能实业成为非持续成员，财团成立协议将会在长 江基建或电能实业（视乎何者不是非持续成员）向2号间接控股公司 或3号间接控股公司（视情况而定）间接提供相关资金後的首个营业 日按照财团成立协议终止。 (e) UKGas执行委员会 监於彼等在燃气界的投资日益增加，长江基建及电能实业自二零 一五年初起组成UKGas执行委员会（「UKGas执委」）以向成员提供一 个讨论平台，UKGas执委之成员均为涉足英国及澳洲燃气投资的公 司。成立UKGas执委旨在於燃气业界建立智富中心，促进经营实体 之间的资讯交流及就集中集体职能（例如财务及管理）提出建议以提 升集体效率。倘收购事项继续进行，合资企业及相关财团控股公司 将成为UKGas执委的参与成员，并将受惠於成员於燃气业界的丰富 专业知识。参与UKGas执委属自愿性质，其成员并无任何义务，合 资企业及财团控股公司各自将可全权酌情就影响其自身营运的事 宜作出独立决定。 B.股东协议 根据财团成立协议，在长江基建控股公司及�u或电能实业控股公司（视 情况而定）按照财团成立协议所订条款及条件向2号间接控股公司及�u或 3号间接控股公司提供初始资金後，相关财团成员、相关财团间接控股 公司及合资企业将订立股东协议。根据股东协议的条款，计划实施後， 相关财团成员及相关财团间接控股公司（彼等届时将由各自之财团成员 全资拥有）将同意若干持续权利及义务，以规管彼等作为合资企业直接 或间接股东的关系，以及合资企业及目标集团的管理及经营。 股东协议的主要条款如下： (a)董事会的角色及组成 合资企业的业务由其董事会管理，其董事会可行使合资企业的所有 权力，惟受股东协议、组织章程细则的条款及规定或适用法律所规 限。各财团间接控股公司有权就其（直接或透过其附属公司）拥有的 合资企业股份按每一完整百分之十（10%）提名一位董事担任合资企 业董事会成员。 �C17�C 董事会函件 (b)法定人数 合资企业任何董事会会议处理事务所需的法定人数为至少各财团 间接控股公司所委任的一名董事（除非任何财团间接控股公司在与 其所委任的董事相关的范围内豁免法定人数要求，或倘若该财团间 接控股公司存在利益冲突），惟倘若董事会会议未达至（或不再达至） 法定人数，则董事会会议应延期举行。倘若财团间接控股公司（於前 一个董事会会议续会并无其提名之董事出席）提名之董事缺席导致 董事会会议续会未达至（或不再达至）法定人数，则董事会会议续会 的法定人数将不需要该财团间接控股公司所提名之任何董事出席。 (c)董事会投票 除保留事项外，合资企业所有董事会决议均透过出席会议并有权就 决议投票的董事以简单大多数通过。 合资企业少数董事会事项需经过特别大多数通过，即由合共持有多 於出席会议并有权就决议投票的董事所持有总票数85%的董事批准 的决议。此等事项（除其他惯常保留事项外）包括： (i)股息及分派政策的任何更改； (ii)不根据股息及分派政策宣布、决定或支付任何合资企业及其附 属公司的股息或分派； (iii)收购与合资企业及其附属公司的业务营运无关的任何资产或业 务，而所收购的资产或业务的价值超过企业价值的2%； (iv)采用及�u或修订年度业务计划； (v)委任或罢免目标集团的行政总裁或财务总监；及 (vi)合资企业及其全资附属公司每年借取超过合计企业价值3%的 款项。 �C18�C 董事会函件 (d)股东保留事项 此外，多项主要企业行动明确保留为股东事项。合资企业及任何目 标集团实体不得采取该等行动，除非合共持有多於出席会议并有权 就有关决议案投票的合资企业股东所持有总票数85%的合资企业股 东批准有关决议。 此等股东保留事项包括，其中包括： (i)修订合资企业或其任何全资附属公司的组织章程或信托契约 （视情况而定）； (ii)设立、配发或发行任何股本、借贷资本、单位或其他证券或可 转换为前述各项或与前述各项相关的任何文书； (iii)任何资本削减、回购或协议安排计划； (iv)任何清盘或清算决议或提出行政命令的申请； (v)直至计划实施日期前，竞投公司行使或竞投公司或任何财团成 员放弃计划实施协议项下的任何权利；及 (vi)直至计划实施日期前，修订任何计划文件。 (e)股息及分派政策 除合资企业股东特别决议另有决定之外，股息及分派政策应以作出 最大分派为原则，惟须受有关董事会认为合适的正常商业考虑所规 限，包括资本及营运开支需要、税务及其他债务及义务以及未来潜 在收购，以及维持合资企业及其任何全资附属公司当时既有的评 级。 (f)优先购买权 除非某一财团成员按股东协议所允许方式将其或其直接或间接附 属公司持有的合资企业的部分或全部权益转让予其集团成员（「出售 股份」），否则任何财团成员必须首先按比例将此等出售股份向合资 �C19�C 董事会函件 企业的其他股东提出出售邀约。倘若合资企业的上述股东并未全数 认购出售股份，则进行出售的财团成员将有权在优先购买程序完结 後三个月内出售所有（而非部分）未出售的出售股份。 3.计划实施协议 於二零一七年一月十四日，竞投公司、目标公司及财团成员订立与收购事项 相关的计划实施协议。收购事项并不以合资交易之完成为条件，但须达成以 下载列的若干条件方可作实。计划实施协议的主要条款如下： (a)计划概述 在计划须按照其有关条款生效的规限下，计划的总体效果如下： (i)所有目标公司证券将按照计划条款转让予竞投公司；及 (ii)作为向竞投公司转让所有目标公司证券的代价，目标公司证券持有 人将按照计划条款收取计划代价。 (b)计划的实施 在计划须於目标公司计划会议获所需大多数批准的规限下，目标公司 同意向目标公司证券持有人推荐计划并实施计划，且竞投公司同意就 目标公司实施计划提供协助，并支付计划代价。 按照每一目标公司证券的计划代价，即目标公司证券持有人持有的每一 目标公司证券3.00澳元（相当於约港币17.19元），并基於最後实际可行日 期已发行的目标公司证券总数（即2,470,769,861股目标公司证券，包括根 据股息再投资计划已於二零一七年二月十六日发行作为截至二零一六 年十二月三十一日止半年财务期间的分派的新目标公司证券）计算，所 有目标公司证券的计划代价将约为7,412百万澳元（相当於约港币42,471 百万元，可根据下文(b)(i)分段所述者予以调整，如适用而言）。计划代价 基於财团对目标公司业务的估值而厘定。目标公司可就其截至二零一六 年十二月三十一日止半年财务期间向目标公司证券持有人作出最高每 一目标公司证券为0.0925澳元（相当於约港币0.53元）的全数分派，而竞投 公司应支付的计划代价将不会因该等分派而作出调整。 �C20�C 董事会函件 就全部目标公司证券须支付的计划代价总额将按如下方式作出调整： (i)目标公司将向目标公司证券持有人就二零一六年七月一日至实施计 划日期期间分派收入（倘收入尚未如上所述就截至二零一六年十二 月三十一日止半年财务期间予以分派）（「目标公司分派」）。目标公司 分派可扣减之竞投公司应支付的每股目标公司证券的计划代价，惟 限於目标公司分派超过每股目标公司证券0.03澳元（相当於约港币 0.17元）的金额。 (ii)此外，目标公司目前推行一项股息再投资计划，据此，目标公司证券 持有人可将归其所有的任何分派再投资於新目标公司证券（即股息 再投资计划）。股息再投资计划适用於截至二零一六年十二月三十一 日止半年财务期间作出的分派，但不适用於按照计划将作出的目标 公司收入的任何分派。 根据股息再投资计划发行的新目标公司证券数目取决於根据目标 公司证券持有人选择受股息再投资计划规限的分派价值除以目标 公司在定价期的成交量加权平均价。竞投公司同时将就股息再投资 计划项下将发行的新目标公司证券支付每一目标公司证券3.00澳元 （相当於约港币17.19元）的计划代价（可因应目标公司分派而予以调 整，如适用而言）。因此，根据计划实施协议应支付的计划代价总金 额有可能因应根据股息再投资计划发行该等新目标公司证券而向 上调整。 在考虑到以上(b)(i)及(ii)分段规定的调整後及受不可预见的市场状况所 规限，在计划实施协议日期，财团预计就所有目标公司证券应支付的计 划代价总金额约为7,408百万澳元（相当於约港币42,448百万元）。於二零 一七年二月中旬，目标集团宣布根据股息再投资计划配发37,724,330股 目标公司证券作为截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间的 中期分派，於有关半年财务期间每股目标公司证券0.0925澳元（相当於约 港币0.53元）的中期分派已於二零一七年二月十六日支付。 计划的实施将受计划实施协议之条款及计划实施协议所载其他惯常条 件所规限。 �C21�C 董事会函件 (c)计划的条件 每一计划均为互为条件，且应同时实施。为使计划生效，必须达成以下 先决条件： (i)澳洲联邦财政部长（或其代理人）提供《1975年外国收购及合并法（联 邦）》项下意指其不反对收购事项的书面通知，或受时间过去所限澳 洲联邦财政部长不能就收购事项而发出任何命令或作出任何决定； (ii)澳洲证券及投资委员会已批准公司法项下的所需修订，允许： (1)在相关目标公司计划会议上合资格投票的目标公司证券持有人 投票赞成信托计划的实施； (2)就禁止主动作出收购建议以收购公司法项下的金融产品而取得 豁免； (3) DFL取得豁免毋须遵守计划小册子订明须就任何金融服务而提 供金融服务指引的规定；及 (4) DIHL及DUECo取得豁免毋须遵守计划小册子订明的任何金融 产品谘询须持有澳洲金融服务牌照(Australian Financial Services Licence)的规定； (iii)澳交所批准或不反对就实施信托计划而拟对DFT章程作出的建议修 订； (iv)目标公司委任的独立专家向目标公司提供独立专家报告，述明其认 为计划属於公平合理并符合目标公司证券持有人的最佳利益，且於 法院聆讯批准计划当日上午八时正（澳洲悉尼时间）之前并无更改其 意见或以书面通知目标公司撤销其独立专家报告； (v)每一目标公司计划在相关目标公司计划会议上获目标公司证券持 有人的所需大多数批准（即投票票数的75%及出席会议并投票的成 员人数的50%）； �C22�C 董事会函件 (vi)法院就发行计划小册子及计划的实施发出一切所需或惯常之批准、 命令及司法建议； (vii)在法院批准计划当日上午八时正（澳洲悉尼时间），不存在任何由法 庭或其他政府机构登录、制定、颁布、执行或发出的任何仍然有效 的判决、命令、法令、成文法、法律、条例、规则或法规、或其他临 时限制令、临时或永久禁制令、限制或禁止以上各项禁止、严重限 制或阻止计划的实施，或令计划的实施成为非法； (viii)信托计划按以下方式获得批准：(i)DFT的组织章程所规定的所需单 位持有人大多数（即票数的75%）对DFT的组织章程作出成员核准修 订及(ii)在相关目标公司计划会议上所需单位持有人大多数（即票数 的50%）批准收购DFT的目标公司证券； (ix)在以下日期期间并无发生任何事件、事情或事项（不论为单一，或当 所有该等类似事件、事情或事项合计时）： (1)计划实施协议之日；及 (2)就向法院提出批准目标公司计划的申请及就信托计划的实施取 得法院的确认进行聆讯的首日（或任何延期聆讯的首日）， 而该等事件、事情或事项已经或在合理情况下可能有以下影响：(a) 整体减低目标公司的合并资产净值至少170百万澳元（相当於约港币 974百万元）（但不包括任何无形资产的减值）；或(b)於目标公司的经 常性财务年度，整体减低目标公司的合并除利息、税项、折旧及摊 销前盈利至少每财务年度100百万澳元（相当於约港币573百万元）； 或(c)於目标公司的经常性财务年度，整体减低目标公司其中一个业 务部门（即Energy Developments部门）的合并除利息、税项、折旧及摊 销前盈利至少每财务年度35百万澳元（相当於约港币201百万元）；及 (x)并无发生指定的「DUET受规管事件」，而该等事件属於计划实施协 议特别禁止的事件。 �C23�C 董事会函件 竞投公司及目标公司有义务尽各自最大努力在终止日期或之前达成或 促使达成上述条件（在该方负责达成条件的范围内）。根据计划实施协 议，竞投公司必须尽最大努力达成或促使达成以上(i)项列明的条件，目 标公司必须尽最大努力达成或促使达成以上(ii)、(iii)、(ix)及(x)项列明的 条件，而计划实施协议各方均必须尽最大努力达成或促使达成以上(v)、 (vi)、(vii)及(viii)项列明的条件。 竞投公司及目标公司可共同豁免以上任何条件，惟(i)、(v)、(vi)及(viii)项 的条件除外。只有竞投公司方可豁免(ix)及(x)项的条件。 於最後实际可行日期，概无计划实施协议的条件已获达成。 计划一经生效，计划将对所有目标公司证券持有人具有约束力，不论彼 等是否出席目标公司计划会议或在会上投票（且倘若彼等出席会议及在 会上投票，则不论是否投票赞成）。 (d)担保及独立股东批准之影响 根据计划实施协议，各财团成员同意於彼等根据合资交易完成出资後， 将个别按其於合资企业（可能直接或间接持有）之股权比例分别就竞投 公司将履行及遵守竞投公司於计划实施协议之所有责任（包括支付计划 代价（及就此应支付的任何印花税）及以下载列的成本补偿）作出担保。 然而，长江基建及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任乃以取 得彼等各自所需独立股东批准为先决条件。 为免生疑，本公司的担保责任一概不受取得独立股东批准的规限。倘若 於批准确定日期未能取得长江基建及电能实业双方所需的独立股东批 准： (i)财团成立协议将按其条款自动终止，且合资交易不会继续进行； (ii)长江基建及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任亦将失效； �C24�C 董事会函件 (iii)与竞投公司在计划实施协议下相应责任有关的担保由本公司独自 提供（即提供100%）； (iv)本集团在计划下应付的计划代价及交易费用将最高约为7,530百万 澳元（相当於约港币43,147百万元，以上文本节(b)分段所述之估计计 划代价总额为依据）；及 (v)本公司拥有充足财务资源以其内部资源及�u或外部银行借贷就对目 标公司进行100%收购提供资金。 倘若长江基建或电能实业任何一方因未能於批准确定日期取得相关独 立股东批准而成为非持续成员，监於该非持续成员不认购相关财团间 接控股公司的股权，因此本公司於合资交易下之出资责任及其於计划 实施协议项下对竞投公司之担保责任将会按经修订相关比例在比例上 作出调整。 (e)终止费 根据计划实施协议，目标公司已同意，倘出现以下情况，将向竞投公司 支付约73百万澳元（相当於约港币418百万元）的终止费： (i)目标公司董事未推荐计划（或更改彼等与计划有关的推荐）或推荐一 项竞争提案（以下情况除外：(A)上述行为因目标公司委任的独立专 家未出具明示计划对目标公司成员属公平合理，且符合目标公司成 员最佳利益的意见；(B)出现对计划实施协议条款重大且无法补救 的违约，因而由目标公司予以终止；或(C)未能达成有关澳洲联邦财 政部长（或其代理人）提供意指其不反对收购事项的书面通知，或受 时间过去所限澳洲联邦财政部长不能就收购事项发出任何命令或 作出任何决定的条件，惟因目标公司违反其在计划实施协议项下尽 最大努力责任所导致者除外）； (ii)目标公司重大违反计划实施协议，且竞投公司终止计划实施协议； 或 (iii)在批准信托计划的法院聆讯日之前宣布或作出，并於计划实施协议 订立後的十二个月内完成一项竞争提案。 �C25�C 董事会函件 (f)成本补偿 根据计划实施协议，竞投公司已同意，倘若目标公司因另一方（非目标 公司的附属公司）对计划实施协议作出任何重大、且无法补救的违约而 终止计划实施协议，其将会按照计划实施协议的条款及条件向目标公 司支付一笔金额为5百万澳元（相当於约港币29百万元）的成本补偿。为 免生疑，倘若出现以下情况，则毋须支付该等成本补偿： (i)竞投公司有权因另一方（非财团成员）对计划实施协议作出任何重 大、且无法补救的违约而终止计划实施协议；或 (ii)计划已生效。 (g)完成 根据计划实施协议之条款及考虑到将根据计划向竞投公司转让每一目 标公司证券，竞投公司将同意向目标公司按照计划之条款接受该等转 让，并将向目标公司以现金支付计划代价。全部目标公司证券将按照计 划之条款转让予竞投公司。作为转让目标公司证券持有人所持全部目 标公司证券予竞投公司之代价，目标公司证券持有人将按照计划之条 款收取计划代价。 目标公司董事已确认，彼等拟将一致推荐目标公司证券持有人於目标 公司计划会议上投票赞成计划及拟提呈的决议案。 倘若计划并未於终止日期或之前生效，且各方不同意延长终止日期，则 目标公司或竞投公司的任何一方均有权终止计划实施协议。 4.目标集团之资料 目标公司为澳洲、美国、英国及欧洲多项能源资产的拥有人及营运商，并由 四家独立法律实体（即DUECo、DFL、DIHL及DFT）组成。这四家实体的权益 （即DUECo、DFL及DIHL各自的普通股，以及DFT的普通单位）被组合为合订 证券於澳交所上市买卖（澳交所代号：DUE）。 目标公司目前拥有及运营的主要业务如下： (a) MultinetGas，一家位於澳洲维多利亚省的供气企业； �C26�C 董事会函件 (b)於UnitedEnergy（一家澳洲维多利亚省的供电企业）之大多数权益； (c) EnergyDevelopments，一家安全、清洁、低排放能源及远端能源解决方案 的国际供应商；及 (d) Dampier至Bunbury管道，西澳洲的主要燃气输送管道。 根据目标集团於截至二零一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二 零一六年六月三十日止财务年度之经审计合并财务报表以及目标集团截至 二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审计合并财务报表（该等报表根 据澳洲会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的其他权威性声明编制， 并符合国际会计准则委员会发出的国际财务报告准则（IFRS）之规定），目标 集团於截至二零一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二零一六年 六月三十日止财务年度之未除所得税前及除所得税後的经审计合并溢利以 及目标集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未除所得税前及除 所得税後的未经审计合并溢利分别如下： 截至 二零一六年 截至六月三十日止之年度 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 止六个月 税前溢利 102百万澳元 65百万澳元 213百万澳元 84百万澳元 （相当於约港币（相当於约港币（相当於约港币 （相当於约港币 584百万元） 372百万元） 1,220百万元） 481百万元） 税後溢利 193百万澳元 46百万澳元 217百万澳元 72百万澳元 （相当於约港币（相当於约港币（相当於约港币 （相当於约港币 1,106百万元） 264百万元） 1,243百万元） 413百万元） 根据目标集团截至二零一六年六月三十日止财务年度之经审计合并财务报 表以及目标集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审计合并 财务报表（该等报表根据澳洲会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的其 他权威性声明编制，且符合IFRS规定），目标集团於二零一六年六月三十日 之经审计合并资产净值以及目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经 审计合并资产净值分别约为3,411百万澳元（相当於约港币19,545百万元）及 3,321百万澳元（相当於约港币19,029百万元）。 �C27�C 董事会函件 经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，目标公司及其最终实益 拥有人均为独立於本集团之第三方，且为独立於本集团於上市规则下之关 连人士之第三方。 5.本集团之资料 本集团具备多元化实力，主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业 务，以及物业及项目管理，并正积极及谨慎物色环球优质投资机遇，以争取 其他收入来源，平衡因地产发展周期性对其现金流之影响。 6.长江基建集团之资料 长江基建集团主要业务集中於基建之发展、投资及经营，分布范围遍及香 港、中国内地、英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大。 7.电能实业集团之资料 电能实业集团主要业务为投资香港及海外之能源业务。 8.进行合资交易之理由及裨益 财团成员认为，目标公司位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对投资者 而言为可带来增长潜力而极具吸引力之机遇。在财团成员中，本公司乃唯一 拥有相当规模及即时资源的竞投方，足以提出一项仅以上文「3.计划实施协 议－(c)计划的条件」一节列载条件为先决条件的收购建议。 如本公司於二零一五年年报、二零一六年中期报告及二零一六年十二月二 日刊发的公告所述，本集团坐拥大量现金，实质上没有负债。惟於目前本地 物业市场周期性阶段，土地价格偏高而构成风险，要物色具合理回报之地产 投资项目殊不容易。本集团已积极及谨慎考虑及参与符合其於二零一五年 年报内所述投资准则的环球优质投资机遇，致力开拓新业务范畴以争取其 收入来源，平衡其现金流因地产物业发展周期性之影响。 本公司在致力开拓新业务范畴的情况下，於适当时候应与相关行业内拥有 良好往绩纪录及专业知识，并具重要市场地位的投资及经营商进行合作， 尤其具信誉并可开拓所投资资产之潜在价值的管理人，藉以提升资产长远 价值及变现能力。过往曾与本公司管理团队成功合作的有关各方能与本公 �C28�C 董事会函件 司以最有效的方式合作。根据合资交易成立财团，将令本公司、长江基建及 电能实业在管理及营运目标公司时可分享管理及策略专才。因此，与长江基 建及电能实业的合资交易，将有利本公司业务，且与其策略一致，因为该等 公司在作出符合本公司投资准则之基建投资方面往绩突出，且过往与本公 司亦有合作关系。 诚如上文所述，目标公司将成为UKGas执委的成员。积极参与UKGas执委将 有助本公司与该个和目标公司大部分业务相关的重要专业知识团体有所联 系，并可有助加快建立其於此领域之专业知识。 倘若未能取得本公司的独立股东批准及�u或长江基建及电能实业双方的独 立股东批准，合资交易将不继续进行，而本公司将会透过竞投公司（继续作 为本公司的间接全资附属公司）继续进行收购事项。在此情况下，目标公司 对本集团而言仍属一项优质投资，原因如下： (a)目标集团为一家具相当规模的企业，将为本公司提供机遇，可就开拓澳 洲基建业务作出首次投资，并完全符合本公司的全球多元化策略； (b)目标集团透过其受规管的承包经营收入提供长期稳定之收入来源，并 且长久以来一直拥有稳定的财务表现，其稳定基建收入及现金流将有 助平衡本地物业市场的周期性影响； (c)本公司可透过目标公司现有管理层的专长，如透过与长江基建及�u或电 能实业的合资企业及联系人及�u或其他专业人士订立的服务协议支援 目标公司业务的管理。此外，透过目标公司作为合并燃气架构及UKGas 执委的成员，本公司将可直接参与适用於目标公司大部分业务的普遍 政策及管理层讨论；及 (d)目标集团位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对本集团而言为具有 适当增长潜力的高质素投资。 董事（包括独立非执行董事）均认为，无论合资交易是否继续进行，收购事项 属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 �C29�C 董事会函件 经考虑上述理由，董事（本公司的独立非执行董事周年茂先生、洪小莲女士、 马世民先生及叶元章先生除外，彼等乃专为向独立股东就合资交易提供建 议而成立之独立董事委员会之成员，且彼等之意见载於本通函「独立董事委 员会函件」内）认为，合资交易之条款乃按一般商业条款订立，且合资交易之 条款属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 由於李嘉诚先生及李泽钜先生已经或可能被视作在合资交易中拥有重大利 益，故彼等已分别自愿就批准合资交易的本公司董事会决议案放弃投票。 9.於上市规则之涵义 由於本公司按照本集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适 用百分比率超过5%（但少於25%），故合资交易构成本公司的须予披露交易， 并须受限於本公司遵守上市规则第14章下的公告及通知规定，但毋须遵守 上市规则第14章下的股东批准规定。 於最後实际可行日期，李嘉诚先生、李泽钜先生及信托目前直接及�u或间接 持有本公司合共约30.62%的已发行股本，以及长和合共约30.16%的已发行股 本，根据上市规则，长和已被联交所视作本公司的关连人士。由於长和目前 持有长江基建约71.93%的已发行股本，故长江基建作为长和附属公司亦可 能被视为本公司的关连人士。因此，本公司与长江基建之间的合资交易亦在 上市规则下构成本公司的关连交易。由於本公司按照本集团在合资交易下 的最高财务承担计算的一个或多个适用百分比率超过5%，故本公司与长江 基建之间的合资交易须受限於本公司遵守上市规则第14A章下的公告、申报 及独立股东批准规定。为免生疑，就此提述的最高财务承担是指，若合资交 易继续进行及倘本集团在合资企业中持有80%的最高财务承担，而该比例为 本集团根据财团成立协议可在合资企业中持有的最高持股比例。 倘若未能取得与长江基建及电能实业双方各自参与合资交易相关的所需独 立股东批准，合资交易将不会继续进行，而竞投公司作为本公司的间接全资 附属公司，将在受计划须生效的规限下将继续进行收购事项。在此情况下， �C30�C 董事会函件 由於本公司按照计划实施协议项下的计划代价及交易费用计算的一个或多 个适用百分比率将超过5%（但将少於25%），故此，收购事项将构成本公司的 须予披露交易，而收购事项将须受限於本公司遵守上市规则第14章下的公 告及通知规定，但毋须遵守上市规则第14章下的股东批准规定。本公司将於 适当时候就有关合资交易及收购事项根据上市规则发布进一步公告。 独立董事委员会须按上市规则的要求向独立股东就合资交易提供意见。由 於独立非执行董事张英潮先生亦为长江基建之独立非执行董事，故并无获 委任为独立董事委员会成员。因此，其余的独立非执行董事周年茂先生、洪 小莲女士、马世民先生及叶元章先生已获委任并组成独立董事委员会，以就 合资交易向独立股东提供意见。 10.股东特别大会及投票 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情通过一项普通决议案 以批准合资交易。股东特别大会谨订於二零一七年三月十四日（星期二）上午 十一时正假座香港九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂 举行，召开有关会议的通告载於本通函第72页至第73页。 根据上市规则，股东於股东大会上所作的任何表决必须以投票方式进行。 因此，於即将举行之股东特别大会上，大会主席将根据经修订及重列的组 织章程细则第81条就将於股东特别大会上提呈之决议案以投票方式进行表 决。 於股东特别大会结束後，投票结果将於联交所网站www.hkexnews.hk及本公司 网站www.ckph.com.hk登载。 於合资交易拥有重大利益之所有股东将须於股东特别大会上就批准合资交 易的普通决议案放弃投票。李嘉诚先生、李泽钜先生及信托项下相关实体将 会并将促使其各自的联系人於股东特别大会上就批准合资交易的普通决议 案放弃投票。 本通函亦随附股东特别大会适用之代表委任表格。不论　阁下能否亲身出席 股东特别大会或其任何续会，务请　阁下将随附的代表委任表格按其上印 列的指示填妥及签署，须尽快（惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何 续会指定举行时间前不少於48小时）送达本公司香港主要营业地点香港皇后 �C31�C 董事会函件 大道中2号长江集团中心7楼。如有股东要求投票表决，而投票是在该要求 作出後48小时後进行，已填妥及签署之代表委任表格则最迟须於指定进行 投票表决时间前不少於24小时按上述情况送达。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票， 而在此情况下，代表委任表格将被视为已予撤销。 11.推荐建议 (a)董事（独立董事委员会成员除外）的推荐建议 经考虑以上董事会函件所载进行合资交易的理由及裨益後，董事（独立 董事委员会成员（其意见载於本通函独立董事委员会函件）除外）认为， 合资交易乃按一般商业条款订立，且合资交易之条款属公平合理，订立 合资交易符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事（独立董事委员会成员（其意见载於本通函独立董事委员会函 件）除外）建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准合资交易 的普通决议案。 李嘉诚先生及李泽钜先生各自已经或可能被视作在合资交易中拥有重 大利益，故彼等各自已自愿就批准合资交易的本公司董事会决议案放 弃投票。 (b)独立董事委员会的推荐建议 独立董事委员会（由独立非执行董事周年茂先生、洪小莲女士、马世民 先生及叶元章先生组成）已予成立，经考虑独立财务顾问的建议後，就 合资交易向独立股东提供推荐建议。独立非执行董事张英潮先生亦为 长江基建的独立非执行董事，因此，彼并未获委任为独立董事委员会的 成员。 敬请　阁下垂注(i)本通函第35页至第36页所载之独立董事委员会函件， 当中载有其就合资交易致独立股东之推荐建议；(ii)本通函第37页至第 63页所载之独立财务顾问函件，当中载有其就合资交易致独立董事委 �C32�C 董事会函件 员会及独立股东之意见，以及独立财务顾问在作出建议时所考虑的主 要因素及理由。 独立董事委员会经考虑上文所载进行合资交易的理由及裨益，以及合 资交易的条款，并经考虑独立财务顾问的意见，特别是本通函「独立财 务顾问函件」所载的因素、理由及推荐建议後，认为合资交易乃按一般 商业条款订立，并在本集团日常业务中进行，且合资交易的条款对独立 股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提 呈以批准合资交易的普通决议案。 (c)独立财务顾问的推荐建议 英高已受聘为独立财务顾问，以就合资交易的公平性和合理性，以及合 资交易是否於本集团的日常及一般业务过程中进行，属正常商业条款 以及符合本公司及股东整体之利益向独立董事委员会及独立股东提供 建议，并就如何投票向独立股东提供意见。 敬请　阁下垂注通函第37页至第63页所载之独立财务顾问函件，当中载 有其就合资交易致独立董事委员会及独立股东之意见，以及独立财务 顾问在作出建议时所考虑的主要因素及理由。 经考虑独立财务顾问函件所载的主要因素及理由後，独立财务顾问认 为合资交易的条款对独立股东而言属公平合理。此外，独立财务顾问认 为合资交易乃按一般商业条款订立，并在本集团日常业务中进行，且符 合本公司及股东之整体利益。因此，独立财务顾问建议独立董事委员会 推荐建议，及独立财务顾问推荐建议独立股东投票赞成将於股东特别 大会上提呈以批准合资交易的普通决议案。 �C33�C 董事会函件 12.其他资料 敬请　阁下垂注本通函第35页至第36页所载的独立董事委员会函件、本通函 第37页至第63页所载的独立财务顾问函件、附录所载的其他资料，以及第72 页至第73页所载的股东特别大会通告。 此致 列位股东台照 代表董事会 长江实业地产有限公司 主席 李嘉诚 谨启 二零一七年二月二十二日 �C34�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会之函件全文，载有其就合资交易向独立股东作出的推荐 建议。 CHEUNGKONGPROPERTY HOLDINGS LIMITED 长江实业地产有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1113） 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的全部已发行合订证券 而成立合资企业 吾等提述长江实业地产有限公司日期为二零一七年二月二十二日之通 函（「通函」）， 本函件构成其一部分。除文义另有所指外，通函内所界定之词汇於本函件内具 有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，以就合资交易向　阁下提供推荐建议， 有关详情载列於通函的「董事会函件」内。 英高已受聘为独立财务顾问，以就合资交易是否公平合理，并就其是否於本集 团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，且是否符合本公司及股东的整 体利益向独立董事委员会及独立股东提供建议，亦就如何投票向独立股东提供 意见。 谨请　阁下垂注载通函第37页至第63页的「独立财务顾问函件」，内容载有向吾 等及独立股东提供的建议及推荐建议，以及如何就将於股东特别大会上提呈以 批准合资交易的普通决议案投票向独立股东提供推荐建议。 经考虑通函所载进行合资交易的理由及裨益、合资交易之条款、独立财务顾问 於其意见函件所载其所考虑的理由及意见，以及董事会函件所载的相关资料， 吾等认为，合资交易乃按一般商业条款订立，并在本集团日常业务中进行，就独 �C35�C 独立董事委员会函件 立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立 股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准合资交易的普通决议案。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 周年茂 洪小莲 马世民 叶元章 谨启 二零一七年二月二十二日 �C36�C 独立财务顾问函件 以下为获委任就合资交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾 问英高编制以供载入本通函之意见函件。 A CNGLOHINESE CORPORATEFINANCE,LIMITED 香港中环康乐广场8号交易广场二期40楼 www.anglochinesegroup.com 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的全部已发行合订证券 而成立合资企业 I.绪言 谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，就长江实业地产有限公司（「贵公 司」）、长江基建及电能实业成立合资企业以透过计划方式收购目标公司的 全部已发行合订证券（有关详情载列於通函内之董事会函件及本函件内）向 独立董事委员会及独立股东（即於最後实际可行日期合共持有就贵公司已 发行股本约30.62%之李嘉诚先生、李泽钜先生、信托及其各自的联系人（定 义见上市规则）以外的就贵公司股东）提供意见。作为独立董事委员会之独 立财务顾问，上市规则要求吾等指出合资交易的条款就独立股东而言是否 属公平合理并符合贵公司及其股东之整体利益、合资交易是否按一般商业 条款订立并在就贵公司日常业务中进行，以及就独立股东应否於召开以批 准合资交易之股东特别大会上投票赞成合资交易提供意见。除文义另有所 指外，否则本函件所用词汇与通函（本函件为其中一部分）所界定者具相同涵 义。 �C37�C 独立财务顾问函件 按照就贵集团在合资交易下的最高财务承担约7,530百万澳元（相等於约港 币43,147百万元），合资交易在上市规则下须予公布交易的适用百分比率超 过5%但少於25%，因此合资交易构成就贵公司的须予披露交易，并须受限 於贵公司遵守上市规则的公告及通知规定，但毋须遵守其股东批准规定。 由於此乃一项毋需股东批准便可订立之交易，倘若由於独立股东，或长江基 建及电能实业双方之独立股东并不批准构成合资交易一部分之若干内容， 致令合资交易的条款并不适用，吾等不会获继续委聘就收购事项本身提供 意见，因为此乃完全与独立第三方进行之公平交易。 监於李嘉诚先生、李泽钜先生及信托以及彼等各自之联系人於贵公司及长 和持有大约30%之共同股权，根据上市规则，联交所已视长和为有关贵公 司之关连人士。长和现时持有长江基建已发行股本约71.93%。因此，根据上 市规则第14A章，由於合资交易有关贵公司与长江基建之安排，故合资交 易亦可能被视为有关贵公司之关连人士。由於按照贵集团在合资交易下 的最高财务承担的一个或多个适用百分比率超过5%，故贵公司及长江基 建进行的合资交易受限於贵公司遵守上市规则第14A章的公告、申报及独 立股东批准规定。因此，吾等仅就合资交易若干合约部分提供意见，特别是 影响贵公司之财团成立协议、股东协议及计划实施协议之条款。 独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成，惟张英潮先生除外，乃由於 彼为贵公司及长江基建之独立非执行董事）已告成立，以就合资交易之相 关部分是否公平合理及如何在将予召开之股东特别大会上提呈以批准合资 交易的相关决议进行投票向独立股东提供意见。吾等已获委任向独立董事 委员会及独立股东提供意见。 在制定吾等的意见及推荐建议时，吾等已审阅贵公司向吾等提供视为相关 及充足之所有资料，以及董事所表达之意见及声明（包括通函所载之意见）。 吾等依赖於通函所提述贵公司及董事所提供之资料、事实、声明及意见 之准确性。吾等已假设有关资料、事实、声明及意见於其作出时乃属真实， 并於通函日期以及直到独立股东就批准合资交易之决议投票之时将仍属真 �C38�C 独立财务顾问函件 实。吾等认为，吾等已审阅充分资料，足以达致本函件所载列之结论，而且 并无理由相信董事向吾等提供之任何资料乃不准确，亦无理由相信提供之 资料或於通函内发表之意见有遗漏或隐瞒任何重要资料。吾等亦假设公告 及通函所载董事看法、意见及意向所作之一切陈述，乃经适当及审慎查询始 行合理作出。吾等亦自贵公司寻求及取得确认向吾等提供之资料中概无 遗漏重大事实。然而，吾等并无独立查核董事所提供之资料，亦无就贵公 司、目标公司或彼等各自之任何附属公司或联系人之业务及事务或前景进 行任何形式之独立深入调查。 除贵公司就有关上述委聘吾等提供服务而支付之专业费外，概无任何安排 让吾等自贵公司、其附属公司、董事、最高行政人员、主要股东或任何彼 等之任何联系人收取任何费用或利益。於最後实际可行日期的前两年内， 吾等曾获长和及长江基建两次委聘为独立财务顾问，有关详情载於长和及 长江基建日期分别为二零一五年三月三十一日及二零一五年十月二十日之 通函内。由於吾等在过去委聘之独立身份以及自长和及长江基建收取之费 用为一般专业费用，吾等并不认为彼等将影响吾等就现有委聘以向独立董 事委员会及独立股东提供意见之独立性。 II.背景 在评估合资交易及其进行之形式方面，吾等认为有必要了解交易之商业理由 及财团成员如何成立之背景。长江基建及电能实业已认定收购目标公司全 部已发行合订证券的机会，并代表财团（包括长江基建及其他潜在长江集团 公司）向目标公司提交指示性、无约束力之有条件方案，以收购目标公司全 部股权。其後，三名财团成员（贵公司、长江基建及电能实业）决定收购目 标公司之权益，并按其各自之比例向合资企业出资。诚如下文更全面详述， 由於长江基建及电能实业於基建及公用设施界别之知名度以及其预期达致 之协同效益，其亦拟由长江基建及电能实业带领与目标公司之磋商及实施 计划。磋商开始时拟由贵公司作为投资者，而长江基建及电能实业则直接 负责目标公司之管理，原因是彼等於澳洲及其他地区多项公用设施投资拥 有共同权益。对贵公司而言，於目标公司之建议投资符合其所述目标，以 具备可预计及稳定的现金流及股息的投资平衡主要於香港及中国内地物业 发展（为其主要业务焦点）的周期性或经常性回报。就此而言，目标公司全面 �C39�C 独立财务顾问函件 符合贵公司在其於二零一六年十二月二日所公布寻求在物业发展及投资 活动方面取得平衡时所述投资类型之准则，而此政策於贵公司宣布贵集 团已向长和一间附属公司收购CKCapitalLimite（d 其透过附属公司拥有四十三 架飞机组合，以及於VermillionAviationHoldingsLimited（其拥有二十二架飞机 组合及承诺另外购买八架飞机）拥有有效之50%股权）全部已发行股本之时已 明确详述。因此，贵公司同意收购目标公司或拥有其权益乃於其一般及正 常业务过程中进行。 因此，实际上，各财团成员同意目标公司之估值，其将由合订证券持有人收 取。因此，各财团成员支付之价格为与独立於全体财团成员之第三方磋商之 价格，且仅将於倘目标公司之合订证券持有人透过所需大多数批准计划及 法院批准计划时支付。合订证券之持有人亦完全独立於财团成员。吾等认 为，长江基建及电能实业将与贵公司参与进行合资交易之价格乃通过与独 立第三方磋商（全体财团成员均积极参与），经公平协定後厘定。 长江基建及电能实业已获告知，於澳洲透过须待竞投者股东批准方可作实 之协议安排计划进行收购并不常见，而目标公司董事会对此会有负面看法。 就此而言，只有贵公司的规模足以令（即使支付财团成员合共将予支付之 全部购买代价）收购事项不会构成一项规模大於上市规则项下须予披露交易 之交易，而有关交易毋须待取得其股东之任何事先批准即可作实。基於这原 因，合资交易已透过容许长江基建及电能实业按彼等共同协定及磋商之价格 参与交易之方式进行，惟仅於彼等之独立股东批准彼等参与合资交易後方 可作实。然而，在未取得长江基建及电能实业之所需独立股东批准情况下， 存在贵公司可收购目标公司之全部合订证券的可能性（此举并非为贵公 司预计或属意之结果，因其一直以长江基建的参与符合期望且得以受惠之 原则参与有关安排），尽管有关可能性甚微。此由财团成立协议及其他协议 已安排进行合资交易之方式及透过其特定条款可见。透过更有效管理目标 公司之业务，加上预计因所经营的供电及供气业务所在地点邻近长江基建 及电能实业拥有之业务而享有协同效益，长江基建及电能实业的参与显然 可为贵公司於目标公司之投资增值。倘长江基建及电能实业并无参与合资 交易，将不会获得有关好处。 �C40�C 独立财务顾问函件 (A)目标集团 目标集团拥有及经营於澳洲、美国、英国及欧洲多项能源资产。其由四 家独立法律实体（即DUECo、DFL、DIHL及DFT）组成。这四家实体的权益 （即DUECo、DFL及DIHL各自的普通股，以及DFT的普通股单位）组成合 订证券於澳交所上市买卖（澳交所代号：DUE）。 以下为目标集团现时拥有及营运之主要业务概要： 目标公司 资产 拥有百分比 业务性质 UnitedEnergy 66% 位於澳洲维多利亚省的供电业 务 MultinetGas 100% 位於澳洲维多利亚省的供气业 务 Dampier至Bunbury 100% 仅为连接Carnarvon/BrowseBasins NaturalGasPipeline 与珀斯的天然气输送管道 EnergyDevelopments 100% 於澳洲、欧洲及美国拥有及营 运远程清洁发电项目，发电设 施的装机容量超过900兆瓦 资料来源：目标集团二零一六年年报 �C41�C 独立财务顾问函件 下表载列目标集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十 日止三个财务年度各年之经审计合并财务业绩以及截至二零一六年十二 月三十一日止六个月之未经审计合并财务业绩概要，乃分别摘录自目 标集团之二零一五年及二零一六年年报以及目标集团之二零一七年中 期报告： 截至六月三十日止年度 截至 二零一六年 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 止六个月 （千澳元） （经审计） （经审计） （经审计） （未经审计） 收入 �C分 销收入 647,868 691,625 920,976 510,299 �C运 输收入 415,949 394,130 409,383 193,329 �C计 量及其他经营收入 86,968 91,928 83,553 32,393 �C绿 色信贷收入 �C �C 74,843 52,401 �C新 增连接收入 2,318 2,156 3,411 3,513 �C其 他销售收入 21,829 33,293 32,567 10,125 �C其 他收入 66,288 48,814 79,620 34,906 总收入 1,241,220 1,261,946 1,604,353 836,966 总开支 1,149,763 1,204,383 1,426,757 769,861 除利息、税项、折旧及 摊销前盈利 800,606 783,490 946,813 465,106 除所得开支前溢利 101,653 64,932 213,193 84,112 除所得开支後溢利 193,061 45,928 217,178 71,554 以下人士应占 溢利�u（亏损） �C合 订证券持有人 190,485 48,101 195,830 65,590 �C其 他非控股权益 2,576 (2,173) 21,348 5,964 每份合订证券基本 盈利（澳元） 0.1516 0.0339 0.0864 0.0270 每份合订证券已付 分派（澳元） 0.170 0.175 0.180 0.0925 �C42�C 独立财务顾问函件 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止财务年度各 年，已付目标公司证券持有人之实际分派分别约为139.7 百万澳元、242.7 百万澳元及339.6百万澳元，复合年增长率约为34.5%。 下表载列目标集团於二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日 之经审计合并财务状况以及於二零一六年十二月三十一日之未经审计 合并财务状况概要，乃分别摘录自目标集团之二零一五年及二零一六 年之年报以及目标集团之二零一七年中期报告： 於六月三十日 於 二零一六年 十二月 二零一四年二零一五年二零一六年 三十一日 （千澳元） （经审计） （经审计） （经审计） （未经审计） 流动资产 686,001 597,703 847,777 928,876 非流动资产 8,160,246 8,468,120 10,257,299 10,217,934 资产总值 8,846,247 9,065,823 11,105,076 11,146,810 流动负债 1,177,007 1,582,591 1,408,273 2,189,325 非流动负债 5,864,213 5,487,647 6,285,480 5,636,038 负债总值 7,041,220 7,070,238 7,693,753 7,825,363 资产净值 1,805,027 1,995,585 3,411,323 3,321,447 由二零一四年六月三十日至二零一六年十二月三十一日，目标集团之 资产基础呈上升趋势，其中资产之重大部分包括物业、厂房及设备，以 及无形资产（即主要为知识产权、软件、分销牌照及商誉）。 按照目标公司每份合订证券3.00澳元之计划代价及已发行合订证券之总 数（即於最後实际可行日期为2,470,769,861份合订证券）计算，目标集团之 市值估计约7,412百万澳元，相当於约港币42,471百万元。 �C43�C 独立财务顾问函件 (B)财团成立协议 财团成立协议之目的 於二零一七年一月十四日，财团成员、长江基建控股公司、电能实业控 股公司及财团间接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财 团成立协议，以规管合资企业及竞投公司之资金及营运，惟须待所需独 立股东批准： 合资企业及竞投公司之目前所有权架构 下表为合资企业及竞投公司透过三间中介控股公司（即财团间接控股公 司，其各自拥有名义股本）现时持有之拥有权架构： 贵公司 於开曼群岛注册成立 於联交所上市 100% 本公司控股公司 於英格兰及威尔斯注册成立 100% 100% 100% 1号间接控股公司 2号间接控股公司 3号间接控股公司 於英格兰及威尔斯 於英格兰及威尔斯 於英格兰及威尔斯 注册成立 注册成立 注册成立 40% 40% 20% 合资企业 於英格兰及威尔斯注册成立 100% 澳洲控股公司 於澳洲注册成立 100% 竞投公司 於澳洲注册成立 �C44�C 独立财务顾问函件 倘长江基建及电能实业之独立股东并无批准合资交易，拥有权架构将维 持不变，而贵公司将负责全资拨付竞投公司，以向目标公司合订证券 持有人支付计划项下之计划代价。应付全部代价约为7,530百万澳元，相 等於约港币43,147百万元。倘於出资日期前尚未自长江基建及电能实业 独立股东取得所需批准，贵公司亦将有责任拨付全部购买代价，而倘 长江基建或电能实业其中一方之独立股东未有於出资日期前给予合资 交易之所需批准，贵公司将会拨付长江基建或电能实业将须支付的出 资部分。 长江基建透过2号间接控股公司重组资本参与合资企业 倘在出资日期前取得贵公司及长江基建双方各自的独立股东批准，则 长江基建（透过长江基建控股公司）将透过认购2号间接控股公司股份， 或向2号间接控股公司提供贷款的形式，向2号间接控股公司注入名义资 金，2 号间接控股公司因而能够赎回、注销或回购由贵公司之控股公司 持有2号间接控股公司的任何现有股份，从而减少贵公司於合资企业 （及最终为竞投公司）持有之40%权益。倘在出资日期前并未取得贵公 司及长江基建的独立股东批准，但在出资日期後及在最後截止日期或之 前取得该等批准，则长江基建将透过单独认购2号间接控股公司股份， 或透过认购2号间接控股公司股份及向2号间接控股公司提供贷款的形 式，向2号间接控股公司提供资金。2号间接控股公司将动用该等注入资 金赎回、注销或回购由贵公司之控股公司持有的所有发行在外股份及 向贵公司之控股公司偿还2号间接控股公司结欠的所有股东贷款，长 江基建控股公司因而将持有2号间接控股公司的所有已发行股份，并将 根据计划透过2号间接控股公司出资相等於支付予目标公司合订证券持 有人的总代价40%之金额（倘计划获批准）。 电能实业透过3号间接控股公司重组资本参与合资企业 倘电能实业独立股东在最後截止日期或之前批准合资交易，将就3号间 接控股公司向电能实业控股公司进行类似安排，不论贵公司或长江基 建的独立股东是否批准该等安排。在此情况下，电能实业将根据计划透 过电能实业控股公司出资相等於透过竞投公司就目标公司所有合订证 券予以支付的总代价20%之金额（倘计划获批准）。 �C45�C 独立财务顾问函件 贵公司根据合资交易应付之金额及将进行有关付款之情况 於计划实施後，倘： (i) 贵公司或长江基建其中一方的独立股东或双方的独立股东及电能 实业的独立股东不批准合资交易，则贵公司将透过其於合资企业 的间接权益及经竞投公司以总成本约7,530百万澳元（相等於约港币 43,147百万元）收购目标公司之100%合订证券； (ii)在最後截止日期或之前，贵公司或长江基建其中一方的独立股东 或双方的独立股东不批准合资交易但电能实业的独立股东批准此 等安排，则贵公司将透过其於合资企业的权益及经竞投公司以总 成本约6,024百万澳元（相等於约港币34,518百万元）收购目标公司之 80%合订证券； (iii)贵公司及长江基建的独立股东批准合资交易但电能实业的独立股 东不批准此等安排，则贵公司将透过其於合资企业的权益及经竞 投公司以总成本约4,518百万澳元（相等於约港币25,888百万元）收购 目标公司之60%合订证券；及 (iv)贵公司、长江基建及电能实业的独立股东均在最後截止日期或之 前批准合资交易，则贵公司将透过其於合资企业的权益及经竞投 公司以总成本约3,012百万澳元（相等於约港币17,259百万元）收购目 标公司之40%合订证券。 倘於计划实施後，贵公司在合资企业的股权如上文(ii)至(iv)任何一段所 述，则合资企业在目标公司的股权将於贵公司的合并账目中入账列作 合资企业。就此，吾等注意於通函内讨论相同事项的一段。 财团成立协议及其後合资交易之终止 在下列情况下，财团成立协议及合资交易其後将自动终止，其中包括： �C於最後截止日期； �C46�C 独立财务顾问函件 �C倘长江基建及电能实业的独立股东不批准合资协议；及 �C倘计划不获批准及实施。 (C)股东协议 根据财团成立协议，如上述向2号间接控股公司及�u或3号间接控股公司 提供相关资金後，相关财团成员、相关财团间接控股公司及合资企业将 订立股东协议，当中列明多项持续权利及义务，以规管彼等作为合资企 业直接或间接股东的关系，以及合资企业及目标集团於计划实施後的 管理及经营。 合资企业董事会、其组成及相关事项 合资企业的业务由其董事会管理，其董事会可行使合资企业的所有权 力，惟受股东协议、组织章程细则的条款及适用法律所规限。各财团间 接控股公司有权就其（直接或透过其附属公司）拥有的每一完整10%合资 企业股份提名一位董事担任合资企业董事会成员。合资企业任何董事会 会议处理事务所需的法定人数为至少各财团间接控股公司所委任的一 名董事，除非任何财团间接控股公司豁免法定人数要求，或该财团间接 控股公司存在利益冲突。任何合资企业董事会会议未达至法定人数，则 应延期举行。 需要特别大多数通过之保留事项 除保留事项外，合资企业所有董事会决议案均透过出席会议并有权就 相关决议案投票的董事以简单大多数通过。多项事项须经过特别大多 数通过，即由获股东提名且直接或透过附属公司持有股份总数多於85% 的董事批准的决议案，而有关董事须出席会议并有权就决议案投票。此 等保留事项（除其他惯常保留事项外）包括： �C合资企业的股息及分派政策之任何更改（下文载列更多详情）； �C并非根据下文所述的股息及分派政策宣布、决定或支付任何合资企 业及其附属公司的股息或分派； �C47�C 独立财务顾问函件 �C与收购与合资企业及其附属公司的营运无关的任何资产或业务，而 将予收购的资产或业务的价值超过合资企业及其附属公司的企业 价值之2%； �C采纳及�u或修订年度业务计划； �C委任或罢免目标集团的行政总裁或财务总监；及 �C合资企业及其全资附属公司每年借取超过合计企业价值3% 的款项。 股东保留事项 此外，多项主要企业行动明确保留为股东保留事项。除非合共持有多於 出席会议并有权就有关决议案投票的合资企业股东所持有总票数85%的 合资企业股东批准有关决议，否则合资企业及任何目标集团实体不得 采取以下行动（其中包括）： �C修订合资企业及其任何全资附属公司的组织章程或信托契约（视情 况而定）； �C设立、配发或发行任何股本、借贷资本、单位或其他证券或可转换 为前述各项或与前述各项相关的任何文书； �C任何资本削减、回购或协议安排计划； �C任何清盘或清算决议或提出行政命令的申请； �C直至计划实施日期前，竞投公司行使或竞投公司或任何财团成员放 弃计划实施协议项下的任何权利；及 �C修订任何计划文件。 股息及分派政策 按照上述基准，除合资企业股东特别决议另有决定之外，股息及分派政 策应以作出最大分派为原则，惟须受有关董事会认为合适的正常商业考 虑所规限，包括资本及营运开支需要、税务及其他债务及义务以及未来 潜在收购，以及维持合资企业及其任何全资附属公司当时既有的评级。 �C48�C 独立财务顾问函件 优先购买权 除非某一财团成员按股东协议所允许方式将其或其直接或间接附属公 司持有的合资企业的部分或全部权益转让予其集团成员（本段称为出售 股份），否则任何财团成员必须首先按比例将此等出售股份向合资企业 的其他股东提出出售邀约。倘若合资企业的其他股东并未全数认购出 售股份，则进行出售的财团成员应有权在优先购买程序完结後三个月 内出售所有（而非部分）未出售的出售股份。 (D)计划实施协议 於二零一七年一月十四日，竞投公司、目标公司及财团成员订立计划实 施协议，内容有关通过实施计划由竞投公司收购目标公司的合订证券。 计划实施协议的多项条文与目标公司就计划的义务，以及实施计划的 安排及条件相关，惟不会直接影响任何财团成员。会直接影响财团成员 或用以保障其利益的事项包括（其中包括）以下条文： �C计划代价将不会因就截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期 间给予目标公司所有合订证券持有人0.0925澳元之分派，或就於二 零一六年七月一日开始之财务年度的任何进一步分派而作出调整， 上限为0.03澳元。任何超过此金额的分派，将会於计划代价（每股目 标公司合订证券3.00澳元）扣减分派金额与0.03澳元之间的差额； �C目标公司的股息再投资计划可让合订证券持有人将归属其所有的 分派投资於目标公司新合订证券，而就二零一六年十二月三十一日 後开始之财务年度作出之任何分派而言，该计划将会停止； �C计划本身须待二零一七年一月十四日至就向法院提出批准计划的 申请及就信托计划的实施取得法院的确认进行聆讯的首日（或任何 延期聆讯的首日）的期间并无发生任何事件、事情或事项（不论为个 别或当所有该等类似事件、事情或事项合计时）方可作实，而该等事 件、事情或事项已经或在合理情况下可能有以下影响：(a)整体减低 目标公司的价值至少170百万澳元（相等於约港币974百万元）；或(b) 於目标公司当时的财务年度，整体减低目标公司的合并除利息、税 项、折旧及摊销前盈利至少每财务年度100百万澳元（相等於约港币 �C49�C 独立财务顾问函件 573百万元）；或(c)於目标公司当时的财务年度，整体减低其中一个 业务部门（为能源发展部门）的合并除利息、税项、折旧及摊销前盈 利至少每财务年度35百万澳元（相等於约港币201百万元）； �C於二零一七年一月十四日至计划实施日期期间，目标集团进行其日 常业务及营运的方式大致上与其过去进行业务及营运的方式一政； 尽力保持目标集团现时的业务组织及关系完整不变：如任何政府机 构对目标集团进行任何调查或重大评估，在目标集团采取一切重要 行动前须谘询竞投公司，并通知其有关进展；以及维持目标集团日 常的现金结余并使之与过去一致；及 �C倘出现以下情况，目标公司将向竞投公司支付73百万澳元（相当於 约港币418百万元）的终止费（其中包括）：(a)目标公司董事不推荐计 划或更改其对计划作出的推荐，或推荐一项与计划竞争的要约，惟 以下情况除外：目标公司委任的独立专家并无作出计划对目标公司 合订单位持有人属公平合理，且符合目标公司合订证券持有人最佳 利益的推荐；(b)出现对计划实施协议条款重大且无法补救的违约， 目标公司因而终止协议，或目标公司重大违约而竞投公司终止计划 实施协议；(c)澳洲联邦财政部长（或其代表）在计划实施协议指明期 间内未有发出其不反对根据《外国收购及合并法》收购目标公司的书 面通知（惟因目标公司违反其在计划实施协议项下尽最大努力行事 的责任所导致者除外）；及(d)一项竞争提案在批准信托计划的法院 聆讯举行之前公布或作出，并於计划实施协议订立後的十二个月内 完成。 根据计划实施协议，各财团成员同意根据财团成立协议之出资，个别按 其於合资企业之间接股权比例分别就竞投公司将履行於计划实施协议 之所有责任及以下载列的成本补偿作出担保。长江基建及电能实业於 该等条文下提供担保之责任乃以取得彼等各自的独立股东就合资交易 所需批准为先决条件。倘若未能取得有关批准，贵公司将就竞投公司 於计划实施协议之所有责任作出全面担保。 �C50�C 独立财务顾问函件 根据计划实施协议，竞投公司已同意，倘若目标公司因另一方（并非目标 公司的附属公司）对计划实施协议作出重大违约而终止计划实施协议， 其将会向目标公司补偿5百万澳元（相当於约港币29百万元）的成本。倘 若竞投公司因另一方（并非财团成员）对计划实施协议作出重大、且无法 补救的违约而终止计划实施协议，或於计划生效後终止计划实施协议， 竞投公司将不会补偿成本。 (E)长江基建及电能实业 长江基建集团主要业务为多类基建之发展、投资及经营，分布范围遍及 香港、中国内地、英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大；而电能 实业集团投资世界各地的能源及公用相关业务，包括发电、输配电、可 再生能源及供气等。长江基建的业务授权则较电能实业广阔，多元化投 资包括能源、基建、运输基建、废物处理及基建相关业务。 下表为长江基建集团进行的基建投资概要： 根据地点�u类别划分的 基建投资 资产 香港 电能实业有限公司(0006.HK) 中国内地 深汕高速公路（东段） 汕头海湾大桥 唐山唐乐公路 长沙湘江伍家岭桥及五一路桥 江门潮连桥 番禺北斗大桥 英国 UKPowerNetworksHoldingsLimited NorthumbrianWaterGroupLimited NorthernGasNetworksLimited Wales&WestGasNetworks(Holdings)Limited SeabankPowerLimited UKRailsS.a.r.l. SouthernWaterServicesLtd. 荷兰 DutchEnviroEnergyHoldingsB.V. 葡萄牙 PortugalRenewableEnergy �C51�C 独立财务顾问函件 澳洲 SAPowerNetworks VictoriaPowerNetworksPtyLtd AustralianGasNetworksLimited TransmissionOperations(Australia)PtyLtd. 新西兰 WellingtonElectricityLinesLimited Enviro(NZ)Limited 加拿大 CanadianPowerHoldingsInc. Park’NFly HuskyMidstreamAssets 基建有关业务 友盟建筑材料有限公司 青洲英坭有限公司 青洲水泥（云浮）有限公司 广东广信青洲水泥有限公司 SiquijorLimestoneQuarry 资料来源：长江基建二零一五年年报及二零一六年中期报告 �C52�C 独立财务顾问函件 下表载列长江基建截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两 个年度各年的经审计合并财务业绩及截至二零一六年六月三十日止六 个月的未经审计合并财务业绩，乃摘录自长江基建二零一五年年报及 其二零一六年中期报告： 截至十二月三十一日 截至 止年度 二零一六年 六月三十日 二零一四年二零一五年 止六个月 （港币百万元） （经审计） （经审计）（未经审计） 收益 基建投资之销售及利息收入 5,971 5,557 2,588 －基建材料销售 2,642 2,161 920 －向联营公司贷款所得之利息 收入 452 378 183 －向合资企业贷款所得之利息 收入 1,473 1,714 834 －废物管理服务销售 1,298 1,225 627 －证券投资利息收入 56 46 24 －供水收入 50 33 �C 摊占合资企业之营业额 22,226 22,980 11,468 收入总额 28,197 28,537 14,056 其他收入 447 537 374 营运成本 (4,395) (2,865) (1,762) 融资成本 (906) (726) (278) 汇兑（亏损）�u得益 207 (326) (498) 出售一间附属公司之得益 2,236 �C �C 出售证券投资之得益 �C �C 781 摊占联营公司之收益 23,156 3,275 1,601 摊占合资企业之收益 5,630 6,198 3,004 除税前溢利 32,346 11,650 5,810 以下人士应占年度�u期间溢利： 32,320 11,658 5,803 －长江基建股东 31,782 11,162 5,511 －永久资本证券持有人 543 517 308 －非控股权益 (5) (21) (16) 每股溢利（港币） 13.03 4.44 2.19 每股股息（港币） 2.00 2.15 0.63 �C53�C 独立财务顾问函件 诚如长江基建二零一五年年报所讨论，电能实业向长江基建贡献溢利 约港币3,005百万元，较二零一四年度下跌87%，主要归因於在二零一四 年分拆港灯电力投资与港灯电力投资有限公司而录得的一次性收益， 以及在二零一五年六月出售其股份所产生之会计亏损。 下表载列长江基建於二零一四年及二零一五年十二月三十一日之经审 计合并财务状况，以及二零一六年六月三十日之未经审计合并财务状 况概要，乃摘录自长江基建二零一五年年报及其二零一六年中期报告： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年六月三十日 （港币百万元） （经审计） （经审计） （未经审计） 流动资产 9,312 9,278 12,619 非流动资产 116,758 122,824 118,857 资产总值 126,070 132,102 131,476 流动负债 6,571 3,681 9,553 非流动负债 17,753 17,862 12,822 负债总值 24,324 21,543 22,375 资产净值 101,746 110,559 109,101 诚如上文长江基建於二零一六年六月三十日的未经审计合并财务状况 概要所示，长江基建之资产总值为港币131,476百万元，其中约38.87%为 其於电能实业的权益。 �C54�C 独立财务顾问函件 於二零一六年六月三十日，电能实业的资产总值为港币131,936百万元， 其中於港灯电力投资与港灯电力投资有限公司的权益为港币16,344百万 元，而现金及银行存款则占港币65,946 百万元。撇除现金部份，电能实业 大部份的资产与长江基建共同拥有。下文载列两间公司共同拥有的投 资，连同长江基建及电能实业分别持有的百分比权益： 於最後实际 可行日期的长江基建持有电能实业持有 资产 地点 投资分类 的百分比 的百分比 UKPowerNetworks 英国 合资企业 40.0% 40.0% HoldingsLimited NorthernGasNetworks 英国 合资企业 47.1% 41.3% HoldingsLimited Wales&WestGasNetworks英国 合资企业 30.0% 30.0% (Holdings)Limited SeabankPowerLimited 英国 合资企业 25.0% 25.0% SAPowerNetworks 澳洲 联营公司 23.1% 27.9% VictoriaPower 澳洲 联营公司 23.1% 27.9% NetworksPtyLtd AustralianGas 澳洲 合资企业 45.0% 27.5% NetworksLimited TransmissionGeneral 澳洲 合资企业 50.0% 50.0% Holdings(Australia) PtyLimited DutchEnviroEnergy 荷兰 合资企业 35.0% 20.0% HoldingsB.V. WellingtonElectricity 新西兰合资企业 50.0% 50.0% LinesLimited CanadianPower 加拿大合资企业 50.0% 50.0% HoldingsInc. HuskyMidstreamAssets 加拿大合资企业 16.3% 48.8% 资料来源：长江基建及电能实业二零一五年年报，以及电能实业二零一六年中期报告 �C55�C 独立财务顾问函件 诚如上文概要表格所示，长江基建集团五项於澳洲拥有及营运的资产中，有 四项与电能实业共同拥有，即SAPowerNetworks、VictoriaPowerNetworksPty Ltd、AustralianGasNetworksLimited及TransmissionGeneralHoldings(Australia) Pty Limited。所有共同拥有的资产主要从事公用相关业务，即於澳洲配 气及配电。诚如通函所讨论，当长江基建及�u或电能实业根据计划实施 协议完成向2号间接控股公司及�u或3号间接控股公司注入资本後，目标 集团将在长江基建、电能实业及贵公司各自的合并财务报表内作为合 资企业入账。 (F)合资交易的评估 收购事项 由於收购事项在无其他财团成员参与下即构成上市规则下贵公司须 予披露的交易，且收购事项由与贵公司、其控股股东及各自联系人（定 义见上市规则）无关的独立第三方提出，根据上市规则并无规定收购事 项须获得贵公司整体股东或其独立股东的批准。因此，审议收购事项 的条款超出吾等受委聘的工作范围，如上文概述，吾等的责任为就合资 交易中被视作与贵公司及长江基建有关连的事宜提供建议。 此外，诚如上文所述，三名财团成员全部均参与收购事项的磋商，以及 该交易的商业基础是各财团成员按照与目标公司董事（彼等独立於财团 成员）公平磋商後明确厘定的价格，各自购入目标公司合订证券的协定 百分比，并只会在（其中包括）该等计划获目标公司之合订证券持有人足 够票数赞成以使其得以实施後方支付。基於上述理由，吾等认为收购事 项的价格并不构成贵公司与长江基建的关连交易（吾等受委聘就此提 供意见）的一部分。收购事项的价格并非经被视为有关连的各方磋商而 厘定，而是由财团成员作为一方与目标公司的董事作为另一方进行磋 商。此外，只要在出资日期前取得其独立股东的批准，合资企业交易的 机制和形式将不会导致贵公司（无论如何间接）出售任何目标公司的合 订证券。由於长江基建股东的股东特别大会将与贵公司的股东特别大 会同时进行，而该日期乃在发送载有计划的文件予目标公司合订证券 的持有人之前，预期不会於出资日期及根据计划应付代价之日期後才 �C56�C 独立财务顾问函件 收取透过2号间接控股公司支付之款项。因此，长江基建及电能实业将 於计划实行时直接从合订证券的持有人购入，而非透过贵公司获得。 长江基建及电能实业参与合资交易 尽管贵公司的意向是於收购事项完成後间接持有目标公司合订证券之 40％，其并不拟成为主要财团成员。另一方面，长江基建为李嘉诚先生 及其联系人（定义见上市规则）所控制的上市集团内的上市公司，其业务 活动主要为直接透过附属公司，以及与电能实业共同或透过其於电能实 业的控股权益在世界各地进行基础建设及公用事业的投资。尤其是，长 江基建及电能实业在国际上具有成功管理基础建设和营运公用事业的 经验，因此，彼等理所当然成为集团内进行收购事项并於完成後负责管 理的实体。 长江基建及电能实业於澳洲的电力和天然气分销的行业地位使其理所 当然成为目标公司的买方，目标公司於类似市场经营业务，而且於维多 利亚省毗邻长江基建及电能实业拥有具规模及类似业务的地区经营。 长江基建及电能实业在澳洲拥有信誉良好的管理团队，在有效管理营 运和资产方面信誉昭卓。例如，SAPower Networks为南澳大利亚省的主 要电力供应商，长江基建及电能实业拥有其合并权益的51%，根据澳洲 能源监管机构收集的数据，其在澳洲全国层面上，为於澳洲最有效率的 供电营运商。 在维多利亚省，将目标集团的电力及天然气分销业务归长江基建及电能 实业全面管理，预期将带来协同效益。在该省份，长江基建连同电能实 业拥有VictoriaPowerNetworksPtyLtd的51%，彼为该省五大供电营运商其 中两个（即CitiPower和Powercor）的控股公司。目标集团持有United Energy Distribution的66%，而其业务邻近CitiPower。长江基建亦持有Australian GasNetworksLimited的 45% 权益，电能实业持有其另外27.5%。AustralianGas NetworksLimited 为澳洲最大型的天然气分销公司之一，为南澳大利亚省、 维多利亚省、昆士兰省、新南威尔士省及北领地区超过1.2百万名客户提 供服务。目标集团全资拥有MultinetGas，其於分别在墨尔本东部和东南 部近郊地区的雅拉河谷和吉普斯兰经营供气网络。该地区邻近Australian GasNetworksLimited於维多利亚省供应服务的地区。根据二零一五年历 年的收入与经营开支的比率计算，长江基建及电能实业在维多利亚省共 同管理的电力及天然气分销业务已达致更好的营运效率；VictoriaPower NetworksPtyLtd的表现较一般稍佳，而AustralianGasNetworksLimited的表 现则更为出色。 �C57�C 独立财务顾问函件 由於长江基建及电能实业於维多利亚省共同拥有的电力及天然气分销 业务与目标集团的业务性质相似及地点邻近，董事认为透过合约谈判和 更有效地利用现有基础建设和资源，有机会在网络营运、计费、客户服 务、营销、收款和资讯科技方面提高双方的营运效率。董事相信，配合 VictoriaPowerNetworksPtyLtd及AustralianGasNetworksLimited 现 时业务的多 方面专业知识，包括与其监管机构磋商、客户服务、网络管理和绩效、 外部承包、财政和财务报告、健康和安全措施以及资讯科技，将会为目 标集团的业务带来不少益处。监於长江基建及电能实业各自之业务与 目标集团之业务所在地理区域分开，董事预期该等业务将不会各自构 成竞争。 就上述理由而言，董事认为把长江基建和电能实业纳入财团成员对其 在目标集团的建议投资带来重大利益，因此，应赞同长江基建和电能实 业的参与。此外，目标集团将自二零一五年初成为现时由长江基建及电 能实业成立之UKGas执行委员会成员，且可受惠於长江基建及电能实业 投资於燃气业界之丰富专业知识。吾等同意，在某些情况下（尽管可能 性甚微），贵公司会在并无获得长江基建和电能实业参与的益处下，取 得目标集团全部或大多数的股权。在这情况下，贵公司相信其拥有财 政和管理资源，以成功管理目标集团。然而，这不是最乐见的结果。最 理想是贵公司成为目标集团的共同投资者的其中一员。各方仍然属意 长江基建及电能实业於财团占有主要地位，原因如以上所述，并预期於 收购事项完成後，会对目标集团的绩效及回报带来正面贡献。 财团成立协议 财团成立协议确立了长江基建及电能实业参与合资交易的架构和机制。 实际上，在获得独立股东的必要批准後，长江基建及�u或电能实业将会 认购及�u或提供足够资金，以使相关间接控股公司能够赎回、注销或回 购贵公司控股公司认购的名义资本，致使相关财团间接控股公司成为 长江基建或电能实业之全资附属公司。按照合资交易现时的时间表，预 计於取得有关合资交易的独立股东批准的贵公司的股东特别大会、长 江基建的股东特别大会及电能实业的股东大会举行後，方会寄发载有计 划的文件予目标公司的合订证券持有人；即远早於出资日期、计划会议 的举行日期及须予支付收购事项代价的日期。因此，实际上，於财团间 �C58�C 独立财务顾问函件 接控股公司须全面获注资前会得知长江基建及电能实业会否参与。财 团成立协议下的安排不会在长江基建及电能实业认购及付款前，使贵 公司实际上需要资助2号间接控股公司及3号间接控股公司。倘出现任 何延误（尽管机会甚微）而导致贵公司暂时为其他财团成员出资，此情 况只会维持短时间，就收购事项而言不会对贵公司产生重大影响。 股东协议 股东协议载列合资企业董事会的组成以及须待合资企业绝对多数董事 或股东批准的保留事项。保留事项为吾等预期会在此类协议中找到的 事项，并且鉴於需要绝对多数批准保留事项以及财团成员在合资企业 的建议持股比例，即使长江基建或电能实业因其各自的独立股东未有 批准合资交易而未能成为股东，实际上，保留事项仍需要获得股东一致 批准，并在董事之间接近全体一致批准。因此，吾等认为就合资企业及 其集团在收购事项後的所有重大决策及正常及日常营运过程以外的决 定而言，有关安排能够给予贵公司有效否决权，可充分保障其权益。 计划实施协议 计划实施协议列明财团成员资助竞投公司时的数项责任，以及双方为 进行收购事项而实施计划须履行的义务。协议亦载列当计划未有实施 时，财团成员能否取得终止费的情况，以及财团成员有责任偿付目标公 司就有关提议和实施计划所支付费用的情况，有关金额已经厘定。吾等 认为，概无计划实施协议的条款属不寻常或具争议性。事实上，吾等预 期此类协议中会包括有关条文，而此类协议为涉及一家公司以协议安 排计划方式主动提出要约而进行的公开交易的基本条件。 (G)计划代价 诚如吾等於上文所述，收购事项代价乃主要由长江基建及电能实业按 公平基准厘定，而倘拟按现时时间表进行合资交易，该等财团成员将成 为合资企业股东，且以该身份透过竞投公司为其後收购目标公司之合 �C59�C 独立财务顾问函件 订证券提供资金。此外，贵公司毋须股东批准以收购目标公司全部或 部分合订证券。吾等亦预期，於合资交易拟进行之合资企业安排中，各 合资企业就将予收购之合订证券支付相同代价，此与合资交易之情况 相同。然而，就完整性而言，吾等已包括计划代价之评估约7,412百万澳 元。吾等已根据两个基准完成评估：透过将目标公司合订证券之现时市 场估值与於澳洲上市、主要从事燃气及电力供应及输送业务的可资比 较公司或信托比较；以及透过将财团成员向目标集团将予支付之代价 与涉及收购主要於澳洲从事燃气及电力供应及输送业务的公司或业务 之公开披露交易比较。 澳洲可资比较上市公司的买卖统计 吾等已确定在澳洲主要从事燃气及�u电力配送及�u或传输业务的三间澳 洲上市公司。吾等认为，该等公司可与目标集团作比较，并指示计划代 价是否公平合理。 吾等已使用EV/EBITDA倍数评核该等公司及目标集团，而吾等认为 EV/EBITDA倍数於评核收购公司或业务时最为适当。可资比较上市澳洲 公司及目标集团之比率已使用摘录自有关公司最新公布的全年经审计 财务报表的数据计算。 EV为公司或业务的企业价值。於下列表格所示，其采取於最後实际可行 日期相关公司或信托的市值与非控股权益及借款之总和减现金及银行 结余（摘录自有关公司之最新刊发全年经审计财务报表）计算得出。倘并 无EV，则采纳以代价基准计算的权益总值。就SparkInfrastructureTrust方 面，其 主要业务权益透过联营公司持 有，EV 及 EBITDA 经 SparkInfrastructure Trust於联营公司财务报的权益百分比作出调整。 就目标集团方面，其市值由计划代价乘以於最後实际可行日期目标公 司已发行合订证券数目计算得出。 �C60�C 独立财务顾问函件 EBITDA指除利息、税项、折旧及摊销前盈利，为计算业务产生资金总额 的方法。 於最後实际 可行日期的 股份及�u或於最後实际 合订单位可行日期的 EV/EBITDA 股票代码 公司 价格 市值 EV EBITDA 倍数 （澳元）（百万澳元）（百万澳元）（百万澳元） （倍） ASX：APA APAGroup 8.69 9,683 19,321 1,331 14.5 ASX：SKI SparkInfrastructureTrust 2.38 4,003 9,830 832 11.8 ASX：AST AusNetServicesLimited 1.65 5,945 12,726 1,143 11.1 平均数 12.5 中位数 11.8 最低 11.1 最高 14.5 目标集团 3.00 7,412 13,470 972 13.9 由此可见，目标集团的估值於可资比较上市公司的范围内，并无计及就 控制目标集团而支付的溢价。 �C61�C 独立财务顾问函件 近期先前交易 吾等已确认於过去五年收购的可资比较公司。诚如上文所述，吾等已 按该等公司各自的EV/EBITDA倍数（吾等认为最合适的方法）对其作出评 核。该等比较所用的数据摘录自新闻稿、公开公告及监管文件，并已转 换成澳元（如需要）。 EV/EBITDA 公告日期 目标公司 代价规模 EV EBITDA 倍数 （百万澳元）（百万澳元）（百万澳元） （倍） （所得利息 百分比） 二零一五年十一月 TransGrid 10,258 10,258 705 14.6 (100%) 二零一四年十二月 QueenslandCurtisLNGPipeline 6,049 6,049 464 13.0 (100%) 二零一四年五月 EnvestraLimited 2,371 4,393 360 12.2 (100%) 平均数 13.3 中位数 13.0 最低 12.2 最高 14.6 二零一七年一月 目标集团 13,470 972 13.9 由以上表格可见，收购代价於过去五年可资比较收购事项范围内。 收购事项代价之评核 根据於澳洲上市的可资比较业务证券的买卖价及目标集团可资比较业界 业务营运的可资比较收购事项，吾等认为，收购事项代价属公平合理， 并就所有参与合资交易的财团成员而言按公平合理的基准计算得出。 �C62�C 独立财务顾问函件 III.推荐建议 经考虑上文所述的代价及因素，吾等认为合资交易的条款在对贵公司及长 江基建的影响方面就独立股东而言属公平及合理，有关交易按正常商业条款 订立，并於贵公司的一般日常业务过程中进行。就此而言，考虑到长江基 建及电能实业在基础建设和公用事业方面的国际实践和经验，以及在Victoria PowerNetworksPtyLtd、AustraliaGasNetworksLimited、UnitedEnergyDistribution 及Milliner Gas持有共同权益而预期可获得的协同效益，吾等认为长江基建 及电能实业成为财团成员後，将对贵公司带来裨益。吾等认为合资交易符 合贵公司及其股东的整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立 股东投票赞成，以及吾等亦建议独立股东投票赞成於贵公司股东特别大会 上提呈有关批准合资交易的普通决议案。 此致 长江实业地产有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 英高财务顾问有限公司 祁立德 贾思棣 董事总经理 董事，企业融资部主管 谨启 二零一七年二月二十二日 1.祁立德先生为证券及期货事务监察委员会（「证监会」）注册的持牌人，并为根据证券及期货条 例可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类 （资产管理）受规管活动的英高负责人。彼在企业融资方面具有超过35年经验。 2.贾思棣先生为证监会注册的持牌人，并为根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第4 类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动的英高负 责人。彼在企业融资方面具有超过35年经验。 �C63�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函（董事对其共同及个别承担全部责任）载列的详情乃遵照上市规则而 刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事在作出一切合理查询後，确认就彼 等所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈 成分，且无遗漏任何其他事项，足以导致本通函任何陈述或本通函产生误 导。 2.董事之权益 (a)於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证 中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交 所的权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等条文被假设或视 为拥有之权益或淡仓），或记载於本公司按证券及期货条例第352条须置 存之登记册内的权益或淡仓，或根据本公司已采纳之董事进行证券交 易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下： 於股份之好仓 (i)本公司 普通股股数 占股权之 董事姓名 身份 个人权益 家族权益 公司权益 其他权益 总数概约百分比 李嘉诚 受控制公司之权益及 �C �C 133,150,256 1,028,753,254 1,161,903,510 30.57% 全权信托之成立人 （附注1） （附 注2） 李泽钜 实益拥有人、子女或配偶 220,000 405,200 3,572,350 1,028,753,254 1,032,950,804 27.18% 权益、受控制公司之权益 （附注3） （附 注2） 及信托受益人 甘庆林 实益拥有人及子女或配偶 51,040 57,360 �C �C 108,400 0.0029% 权益 周年茂 实益拥有人 66 �C �C �C 66 ~_ 0% 洪小莲 实益拥有人 43,256 �C �C �C 43,256 0.0011% 叶元章 子女或配偶权益 �C 91,920 �C �C 91,920 0.0024% �C64�C 附录 一般资料 (ii)相联法团 普通股股数 占股权 之概约 公司名称 董事姓名 身份 个人权益家族权益公司权益其他权益 总数百分比 PreciseResultGlobalLimited 李嘉诚 全权信托之成立人 �C �C �C 15 15 15% （附注 4） 李泽钜 信托受益人 �C �C �C 15 15 15% （附注 4） JabrinLimited 李嘉诚 全权信托之成立人 �C �C �C 2,000 2,000 20% （附注 4） 李泽钜 信托受益人 �C �C �C 2,000 2,000 20% （附注 4） MightycityCompanyLimited 李嘉诚 全权信托之成立人 �C �C �C 168,375 168,375 1.53% （附注 4） 李泽钜 信托受益人 �C �C �C 168,375 168,375 1.53% （附注 4） 附注： (1)该133,150,256股本公司股份包括： (a) 131,850,256股由李嘉诚先生拥有在其股东大会上行使或控制行使三分之一或以上 之投票权之若干公司持有。 (b) 1,300,000股由李嘉诚基金会有限公司（「李嘉诚基金会」）持有。根据李嘉诚基金会组 织章程文件之条款，李嘉诚先生可能被视为可於李嘉诚基金会成员大会上行使或 控制行使三分之一或以上之投票权。 (2)上述两处所提及之1,028,753,254股本公司股份，实指同一股份权益，其中包括： (a) 936,462,744股由LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited（「TUT1」）以UT1信托人身份 及若干同为TUT1以UT1信托人身份拥有在其股东大会上行使或控制行使三分之一 或以上投票权之公司（「TUT1相关公司」）持有。李嘉诚先生为DT1及DT2之财产授予 人。TDT1及TDT2各自持有UT1的单位，但此等全权信托并无於该单位信托之任何 信托资产物业中具任何利益或股份。DT1及DT2之可能受益人包括李泽钜先生、其 妻子与子女，以及李泽楷先生。 TUT1、TDT1及TDT2之全部已发行股本由Li Ka-ShingUnityHoldingsLimited（「Unity Holdco」）拥有。李嘉诚先生及李泽钜先生分别拥有UnityHoldco三分之一及三分之二 全部已发行股本。TUT1拥有本公司之股份权益只为履行其作为信托人之责任及权 力而从事一般正常业务，并可以信托人身份独立行使其持有本公司股份权益之权 力而毋须向UnityHoldco或上文所述之UnityHoldco股份持有人李嘉诚先生及李泽钜 先生徵询任何意见。 �C65�C 附录 一般资料 由於李嘉诚先生根据证券及期货条例可能被视为DT1及DT2之全权信托成立人，而 李泽钜先生则为DT1及DT2之可能受益人，根据上文所述及身为本公司董事， 李嘉诚先生及李泽钜先生根据证券及期货条例均被视为须就由TUT1以UT1信托人 身份及TUT1相关公司持有之该等本公司股份申报权益。 (b) 7,863,264股由LiKa-ShingCastleTrusteeCompanyLimited（「TUT3」）以UT3信托人身份持 有。李嘉诚先生为DT3及DT4之财产授予人。TDT3及TDT4各自持有若干UT3的单 位，但此等全权信托并无於该单位信托之任何信托资产物业中具任何利益或股份。 DT3及DT4之可能受益人包括李泽钜先生、其妻子与子女，以及李泽楷先生。 TUT3、TDT3及TDT4之全部已发行股本由LiKa-ShingCastleHoldingsLimited（「Castle Holdco」）拥有。李嘉诚先生及李泽钜先生分别拥有CastleHoldco三分之一及三分之 二全部已发行股本。TUT3拥有本公司之股份权益只为履行其作为信托人之责任及 权力而从事一般正常业务，并可以信托人身份独立行使其持有本公司股份权益之 权力而毋须向Castle Holdco或上文所述之Castle Holdco股份持有人李嘉诚先生及 李泽钜先生徵询任何意见。 由於李嘉诚先生根据证券及期货条例可能被视为DT3及DT4之全权信托成立人，而 李泽钜先生则为DT3及DT4之可能受益人，根据上文所述及身为本公司董事， 李嘉诚先生及李泽钜先生根据证券及期货条例均被视为须就由TUT3以UT3信托人 身份持有之该等本公司股份申报权益。 (c) 84,427,246股股份由TDT3以DT3信托人身份控制的公司持有。 (3)该3,572,350股本公司股份包括： (a) 2,272,350股由李泽钜先生拥有在其股东大会上行使或控制行使三分之一或以上之 投票权之若干公司持有。 (b) 1,300,000股由李嘉诚基金会持有。根据李嘉诚基金会组织章程文件之条款，李泽钜 先生可能被视为可於李嘉诚基金会成员大会上行使或控制行使三分之一或以上之 投票权。 (4)该等公司为本公司之附属公司，其股份由TUT1以UT1信托人身份持有。根据证券及期货 条例，李嘉诚先生及李泽钜先生身为董事，因被视为持有上文附注(2)(a)所述之TUT1以 UT1信托人身份之权益，均被视为须就该等股份申报权益。 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，本公司各董事或最高行政人员 概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、 相关股份及债权证中拥有或视为拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第 8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例 之该等条文被假设或视为拥有的权益或淡仓），或须记载於本公司按证券及 期货条例第352条置存之登记册内的权益或淡仓，或根据标准守则须知会本 公司及联交所的权益或淡仓。 �C66�C 附录 一般资料 (b)於本集团资产、合约或安排的权益 於最後实际可行日期，概无董事自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最近期已公布经审计账目的编制日期）以来於本集团任何成员公司所 收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接 或间接权益。 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司所订立并於本 通函日期存续的任何对本集团整体相关业务而言属重大的合约或安排 中拥有重大权益。 (c)竞争业务 (i)本集团主要业务 本集团的主要业务如下： (1)物业发展与投资； (2)酒店及服务套房业务； (3)物业及项目管理； (4)房地产投资信托之权益；及 (5)拥有及租赁可动资产。 �C67�C 附录 一般资料 (ii)於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，董事须根据上市规则规定披露其拥有与本集 团业务直接或间接构成或可能构成竞争之业务（「竞争业务」）之权益 如下： 竞争业务 董事姓名 公司名称 权益性质 （附注） 李泽钜 长江基建集团有限公司 主席 (5) 长江生命科技集团有限公司主席 (1) 甘庆林 长江基建集团有限公司 集团董事总经理 (5) 长江生命科技集团有限公司总裁及行政总监 (1) 汇贤房托管理有限公司 主席 (1),(2),(3)及(4) 叶德铨 ARAAssetManagementLimited非执行董事 (3)及 (4) 长江基建集团有限公司 副主席 (5) 长江生命科技集团有限公司高级副总裁及投资总监 (1) 汇贤房托管理有限公司 非执行董事 (1),(2),(3)及(4) 赵国雄 ARAAssetManagementLimited主席 (3)及 (4) 置富资产管理有限公司 非执行董事 (3)及 (4) ARAAsiaDragonLimited 董事 (1)及 (3) 泓富资产管理有限公司 主席 (3)及 (4) 周伟淦 中国航空工业国际控股（香港）非执行董事 (1) 有限公司 �C68�C 附录 一般资料 附注：该等业务可能透过附属公司、联营公司或以其他投资形式进行。有关竞争 业务的类别，请参阅上文「(i)本集团主要业务」。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，董事或彼等各自之紧密 联系人（如彼等各自被视作上市规则第8.10条项下之控股股东）概无 在任何直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争之业务拥有 权益。 (d)共同董事 於最後实际可行日期，下列董事亦为於本公司股份或相关股份中拥有 根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露的权益或淡 仓的若干公司（「相关公司」）的董事： 董事姓名 董事亦为其董事的相关公司 李泽钜 LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited为The LiKa-ShingUnityTrust的信托人 LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited为 TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust的信 托人 LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited为另一全权 信托的信托人 鲍绮云 LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited为The LiKa-ShingUnityTrust的信托人 LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited为 TheLiKa-ShingUnityDiscretionaryTrust的信 托人 LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited为另一全权 信托的信托人 3.董事服务合约 於最後实际可行日期，董事与本集团任何成员公司概无任何已订立或拟订 立的服务合约（不包括於一年内届满或本集团相关成员公司可於一年内终止 而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 �C69�C 附录 一般资料 4.专家 (a)专家之资格 以下为曾提供本通函所载意见之专家之名称及资格： 名称 资格 英高财务顾问有限公司 可从事证券及期货条例下的第1类（证券交 易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机 构融资提供意见）及第9类（提供资产管理） 受规管活动的持牌法团 (b)专家利益 於最後实际可行日期，英高并无於本集团任何成员公司的任何证券中 拥有任何权益，或拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司任何 证券的任何权利（不论在法律上是否可予行使），英高亦并无自二零一五 年十二月三十一日（即本集团最近期已公布经审计合并财务报表的编制 日期）起於本集团任何成员公司已收购、出售或租赁或拟收购、出售或 租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 5.同意书 英高已就本通函之刊发发出书面同意书，同意以其各自於本通函刊载之形 式及涵义刊载其函件及�u或引述其名称，且迄今并无撤回同意书。 6.并无重大不利变动 於最後实际可行日期，董事确认并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一 日（即本集团最近期已公布经审计合并财务报表的编制日期）起的财务或营 业状况有任何重大不利变动。 �C70�C 附录 一般资料 7.备查文件 下列文件之副本将自本通函日期起计14日期间任何平日（星期六、星期日及 公众假期除外）於富而德律师事务所办事处（地址为香港中环交易广场第2座 11楼）以供查阅： (a)财团成立协议（包括股东协议格式）； (b)计划实施协议； (c)独立董事委员会致独立股东函件，其全文载於本通函「独立董事委员会 函件」； (d)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件，其全文载於本通函 「独立财务顾问函件」； (e)本附录「5.同意书」一段所指的同意函件；及 (f)本通函。 �C71�C 股东特别大会通告 CHEUNGKONGPROPERTY HOLDINGS LIMITED 长江实业地产有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1113） 股东特别大会通告 兹通告长江实业地产有限公司（「本公司」）订於二零一七年三月十四日（星期二） 上午十一时正假座香港九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂 举行股东特别大会（「大会」（）或倘於该日上午九时正黑色暴雨警告信号或八号或 以上热带气旋警告信号在香港仍然生效，则於二零一七年三月十五日（星期三） 在同一时间及地点举行），以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）为 本公司之普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准本公司及长江基建集团有限公司根据或就财团成立协议（定义及详情参 阅本公司日期为二零一七年二月二十二日的通函（「通函」），注有「A」字样之 通函副本连同注有「B」字样之财团成立协议副本已提呈大会，并由大会主席 简签以资识别）拟进行的关连交易，包括但不限於由本公司、长江基建集团 有限公司及（如适用）电能实业有限公司就合资交易（定义见通函）成立财团； 及(b)授权本公司董事共同及个别在其可能绝对酌情认为属必要、适当、适宜或 权宜之情况下，采取一切有关步骤，并作出一切有关行动及事宜，签署、签 立、盖章（倘需要）及交付一切有关文件，以令财团成立协议及其项下拟进行 之全部交易及其相关事宜落实或生效。」承董事会命公司秘书杨逸芝香港，二零一七年二月二十二日 �C72�C 股东特别大会通告 附注： 1.除本通告另有界定或文义另有所指外，通函所界定的词汇与本通告所用者具有相同涵义。 2.於大会上，大会主席将根据本公司经修订及重列的组织章程细则第81条就上述决议案以投 票方式进行表决。 3.凡有权出席大会并於会上投票之股东，可根据本公司之经修订及重列组织章程细则相关条 文委派一名或以上之代表出席并於投票表决时代其投票。所委派之代表毋须为本公司股东。 4.代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有），或由公证人签署证明之该等授权 书或授权文件副本，须尽快（惟无论如何最迟须於大会或其任何续会（视情况而定）指定举行 时间前不少於48小时）送达本公司香港主要营业地点香港皇后大道中2号长江集团中心7楼， 方为有效。 5.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投 票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已予撤回。 6.为确定出席大会并於会上投票之权利，本公司将由二零一七年三月十日（星期五）至二零一七 年三月十四日（星期二）（或如大会因黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告（如下文附注7 详述）而於二零一七年三月十五日（星期三）举行，则至二零一七年三月十五日（星期三）），包 括首尾两天在内，暂停办理股份过户登记手续。为确保有权出席大会并於会上投票，已购买 本公司股票人士请将购入之股票及填妥背面或另页之过户表格，於二零一七年三月九日 （星期四）下午四时三十分前送达香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室本公司香港 股份登记处香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续。 7.於大会当日任何时间不论黄色或红色暴雨警告信号或三号或以下热带气旋警告信号在香港 仍然生效，大会将如期於二零一七年三月十四日（星期二）上午十一时正假座香港九龙红�|德 丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行。 但倘於二零一七年三月十四日（星期二）上午九时正黑色暴雨警告信号或八号或以上热带气 旋警告信号在香港仍然生效，则大会将不会於该日举行，惟将按本通告所述自动顺延至二零 一七年三月十五日（星期三）在同一时间及地点举行。 股东对上述安排如有任何疑问，请於星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午五时 正办公时间内，致电本公司(852)21288888查询。 在恶劣天气下，股东应因应其本身之实际情况，自行决定是否出席大会并自行承担风险，如 选择出席大会，则务请小心注意安全。 8.倘股份涉及联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表於大会上就该等 股份投票，犹如其为唯一有权表决者。若超过一名该等联名持有人出席大会，则排名最先之 持有人方有权就有关联名持有的股份投票，就此而言，排名次序参照联名持有人就有关联名 持有的股份於本公司股东名册内的排名次序而定。 9.本通告之中文译本仅供参考。中英文本内容如有任何差异，概以英文本为准。 �C73�C 此通函（英文及中文版）（「通函」）已於本公司网站www.ckph.com.hk登载。凡选择 （或被视为已同意）浏览在本公司网站登载之公司通讯（其中包括但不限於通函） 以代替收取印刷本之股东，均可透过本公司於香港股份登记处香港中央证券 登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼）向本公司提出书 面要求，或电邮至ckph.ecom@computershare.com.hk，以索取通函之印刷本。 凡选择（或被视为已同意）以电子方式透过本公司网站收取公司通讯之 股东，如因任何理由於收取或接收於本公司网站登载之通函时遇有困 难，可透过本公司於香港股份登记处向本公司提出书面要求，或电邮至 ckph.ecom@computershare.com.hk，即可获免费发送通函的印刷本。 股东可随时透过本公司於香港股份登记处预先给予本公司合理时间的书面通知， 或电邮至ckph.ecom@computershare.com.hk，以更改其收取公司通讯之方式（印刷 本或透过本公司网站之电子方式）及�u或语言版本之选择。 监於通函之英文及中文版乃印列於同一册子内，无论股东选择收取英文或中 文版之公司通讯印刷本，均同时收取两种语言版本之通函。 �C74�C