此乃要件　请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪或其他持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有隆基泰和智慧能源控股有限公司股份，应立即将本通函连同 随附代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 LONGITECH SMART ENERGY HOLDING LIMITED 隆基泰和智慧能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1281） 修订太阳能组件供应总协议之年度上限 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司谨订於二零一七年三月十日（星期五）上午十时正假座香港金钟夏�U道18号海富中心1 座18楼1804A室召开及举行股东特别大会，召开大会的通告载於本通函第N-1页至第N-2页。 随本通函亦附奉适用於股东特别大会的代表委任表格。无论阁下能否出席股东特别大 会，务请将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽早交回本公司之香港股份过 户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，惟无 论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表 委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票。 二零一七年二月二十二日 目　录 页次 释义... ... ... ... ... ... ... .......................................................... 1 董事会函件... ... ... ... ... ......................................................... 4 独立董事委员会函件... ........................................................... 15 西证函件... ... ... ... ... ........................................................... 17 附录―一般资料... ........................................................... 34 股东特别大会通告... ... .......................................................... N-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等公告」 指本公司於二零一六年十一月十六日及二零一七年一 月十九日发表之公告 「联系人」 指具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指隆基泰和智慧能源控股有限公司（前称隆基泰和控股 有限公司），一间根据开曼群岛法律注册成立之公 司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将举行以考虑及批准经修订上限之股东特别 大会 「现有上限」 指总协议项下拟进行之交易之现有年度上限 「本集团」 指本公司及其附属公司 「河北隆基泰和」 指河北隆基泰和云能源科技有限公司，一间於中国成 立之有限责任公司，为本公司之全资附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即韩秦春先生、黄翼忠先生 及韩晓平先生）组成之独立董事委员会 「独立财务顾问」或 指西证（香港）融资有限公司，一间从事证券及期货条 「西证」 例所界定第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供 意见）受规管活动之持牌法团，就经修订上限担任独 立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 �C1�C 释　义 「独立股东」 指除魏强先生、魏少军先生、彼等各自之任何联系人 及任何於总协议（经补充协议所补充）中拥有重大利 益之其他人士以外之股东 「最後实际可行日期」指二零一七年二月二十日，即於本通函付印前就确定 当中所载资料而言的最後实际可行日期 「光为绿色能源」 指保定光为绿色能源科技有限公司，一间於中国注册 成立之公司，由魏强先生最终控制 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「隆基泰和」 指隆基泰和实业有限公司，一间於中国注册成立之公 司，由魏少军先生最终控制 「隆基泰和集团」 指隆基泰和及其附属公司 「总协议」 指河北隆基泰和与光为绿色能源於二零一六年十一月 十六日订立之协议，内容有关光为绿色能源自总协 议日期至二零一八年十二月三十一日止期间向本集 团供应太阳能组件 「兆瓦」 指兆瓦，1兆瓦相等於1,000,000瓦 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，单独指中国内地 「经修订上限」 指总协议（经补充协议所补充）项下持续关连交易於截 至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年之建 议经修订年度上限 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之股份 �C2�C 释　义 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指河北隆基泰和与光为绿色能源於二零一七年一月十 九日订立之协议，以修订总协议之若干条款 「瓦」 指瓦 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 LONGITECHSMARTENERGY HOLDING LIMITED 隆基泰和智慧能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1281） 执行董事： 注册办事处： 魏少军先生 CliftonHouse 魏　强先生 75FortStreet 李海潮先生 P.O.Box1350 甄晓净女士 Grand CaymanKY1-1108 Cayman Islands 独立非执行董事： 韩秦春先生 香港主要营业地点： 黄翼忠先生 香港 韩晓平先生 皇后大道中99号 中环中心 36楼3606室 敬启者： 修订太阳能组件供应总协议之年度上限 绪言 兹提述有关总协议（经补充协议所补充）之该等公告。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)总协议（经补充协议所补充）及其项下拟 定之经修订上限之详情；(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关经修订 �C4�C 董事会函件 上限之意见函件；(iii)独立董事委员会就经修订上限及於股东特别大会上投票而向 独立股东提供之推荐建议；及(iv)向股东发出之股东特别大会通告。 背景 由於本集团之未来业务发展计划出现变动，故董事会预期总协议於截至二零一 七年及二零一八年十二月三十一日止年度之现有上限将不再充足。董事会谨此宣 布，於二零一七年一月十九日，本公司之间接全资附属公司河北隆基泰和与光为绿 色能源订立补充协议，以修订截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度 之现有上限，从而保证於未来两年按合理成本及时获供应大量符合本集团规定品质 标准之太阳能组件。 总协议（经补充协议所补充） 总协议（经补充协议所补充）之主要条款如下： 日期 二零一六年十一月十六日（总协议） 二零一七年一月十九日（补充协议） 订约方 (1)河北隆基泰和，本公司之间接全资附属公司；及 (2)光为绿色能源，由执行董事及魏少军先生（执行董事及控股股东）之儿子魏 强先生控制之公司，故为本公司之关连人士。光为绿色能源主要从事新能 源技术发展，并生产及销售太阳能组件。 标的事项 根据补充协议，订约方已同意修订总协议项下之现有上限，惟须经独立股东批 准後方可作实。除补充协议所修订者外，总协议之所有其他条款（如下文披露）将维 持不变。 根据总协议，光为绿色能源已同意於总协议日期至二零一八年十二月三十一日 期间向河北隆基泰和供应相关太阳能组件。本集团之成员公司将会根据总协议之条 �C5�C 董事会函件 款与光为绿色能源订立个别购买订单�u合约，以载列於总协议之有效期内根据总协 议拟进行之各项指定购买之详情。 总协议（经补充协议所补充）属非独家性质。如独立第三方供应商所提供之条款 较光为绿色能源所提供者为佳，则本公司可自由地向光为绿色能源以外之其他供应 商采购太阳能组件。本公司建立了一份太阳能组件供应商名单，但本公司并无亦不 拟与其他供应商订立任何长期合约，从而确保其可灵活地向不同的供应商采购太阳 能组件。 定价及付款条款 定价乃取决於将予提供之太阳能组件种类，并於订立该等购买时厘定。在每份 由订约方协定之个别购买订单�u合约上将订明按每瓦单位价格计之定价，惟相关太 阳能组件之每瓦单位价格不得高於该类太阳能组件当时之每瓦市场单位价格。 根据总协议（经补充协议所补充），光为绿色能源已同意太阳能组件之每瓦单位 价格不高於类似种类太阳能组件当期之每瓦单位价格，亦不高於光为绿色能源提供 予其他客户之每瓦单位价格。本集团之成员公司可自由地在中国市场上及在日常业 务过程中获得由独立第三方就种类相同或相若之太阳能组件提供之费用报价。倘光 为绿色能源提供之条款对本集团而言并非最为有利，则总协议（经补充协议所补充） 项下之非独家安排容许本集团向其他供应商采购太阳能组件。 总协议项下之太阳能组件代价须按照下列里程碑支付予光为绿色能源： (a)於下达购买订单起计五个营业日内支付总代价之30%作为预付款； (b)於太阳能组件交付及验收合格起计五个营业日内支付总代价之60%；及 (c)於太阳能组件交付及验收合格後12个月之保质期届满後支付总代价之 10%，前提是概无有关太阳能组件质量之事宜或任何该等事宜均已获得补 救。 本公司设有成本管理中心负责本集团之招投标、采购及成本控制事宜。 �C6�C 董事会函件 为确保按公平合理之基准进行太阳能组件采购，以及维持本公司向光为绿色能 源以外的独立第三方采购太阳能组件之灵活性，本公司将采取以下程序： 1.本公司成本管理中心将每个月定期对不同种类的太阳能组件之每瓦单位价 格进行价格调研，及时掌握组件的市场价格波动，用於指导太阳能组件当 期之每瓦市场单位价格的制定。 2.本公司建立有太阳能组件供应商名单，每次组件采购之前，相关业务部门 会提前上报组件采购计划，本公司成本管理中心将不时向不少於三家具合 理规模的独立供货商获取报价及�u或邀请多名供货商投标及�u或在若干情 况下透过公开询价或电话询价方式进行。 供应商的挑选准则将取决於其组件质量、技术、价格、付款条件、产能、 售後服务，及彼等对本公司需求的了解及根据合约条款执行交易的能力 等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交 易成本和时间。 3.此外，在本公司批准与光为绿色能源所提供之报价前，本公司就类似要求 及规格之太阳能组件，要求光为绿色能源就过去三个月与其他客户之间之 交易数据作出确认，以确保本公司就类似要求及规格之太阳能组件所获提 供之售价及条件并不高於光为绿色能源之其他客户所得者。 4.在综合考虑上述因素的基础上，本公司首席执行官及相关业务部门之主管 副总裁，将在考虑当前市场情况及其他太阳能组件供货商所收取之价格 後，最终确定组件供应商及每瓦单位价格。 如上所述，本公司认为采纳上述方法及程序可确保交易按一般商业条款进行， 且不损害本公司及其少数股东之利益。 �C7�C 董事会函件 董事相信，总协议（经补充协议所补充）项下之非独家安排让本集团可在光为绿 色能源所提供之条款并非最有利於本集团时向其他供应商采购，因此对本公司及股 东整体有利。倘独立供应商提供之条款较光为绿色能源所提供者为佳，则本集团将 向其他供应商采购。 过往数字及经修订上限 由於本集团於总协议日期前未曾向光为绿色能源采购太阳能组件，故於二零一 四年及二零一五年度并无任何过往交易数字可予提供。截至二零一六年十二月三十 一日止年度之过往交易数字约为人民币6百万元。 根据总协议及补充协议购买太阳能组件之现有上限（即本集团应付予光为绿色 能源之最高年度总代价）及经修订上限载列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 （人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元） 现有上限 16 16 16 经修订上限 ― 420 420 上文所载之经修订上限乃基於下列各项而厘定： (a)本集团之最新业务发展计划，而该等计划将使本集团成为隆基泰和集团旗 下从事清洁能源业务之唯一上市平台； (b)隆基泰和集团所开发及兴建之光伏电站以及有关开发及兴建所耗用相关太 阳能组件之过往数量。诚如隆基泰和集团所告知，截至二零一六年十二月 三十一日止年度，隆基泰和集团向光为绿色能源购买太阳能组件之过往交 易金额约为人民币191百万元，以供隆基泰和集团开发及兴建约50兆瓦之光 伏电站； (c)於截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团所收购、开发及�u或兴建 之光伏电站以及有关开发及兴建所耗用相关太阳能组件之过往数量，即本 公司已於二零一六年收购30兆瓦之光伏电站，而当时之拥有人於兴建该类 光伏电站时为此购买约为人民币122百万元之太阳能组件； �C8�C 董事会函件 (d)开发及兴建光伏电站之预期数量，即本公司管理层预期分别於截至二零一 七年（详情见下文）及二零一八年（根据二零一七年之项目预期数目而估算） 十二月三十一日止年度开发及兴建约150兆瓦及150兆瓦之光伏电站（包括地 面电站、屋顶分布式电站及为家庭用户开发的户用光伏发电系统）。 本公司目前已识别储备多个光伏电站项目。受限於市场情况、客户需求、 销售情况、政府批准及政策变化等因素影响，已识别之项目或须不时作出 进一步调整，但本公司会尽量按照下述进度及标准进行光伏电站的开发及 建设： 截至二零一七年十二月三十一日止年度，预期於多个地点开展约150兆瓦之 光伏电站之开发及建设，其中约70兆瓦将於京津冀地区开发；约30兆瓦将 於苏浙沪地区开发；约20兆瓦将於山东地区开发；约20兆瓦将於内蒙古及 东北地区开发；以及约10兆瓦将於中国其他地区开发。 光伏电站之开发期相对属於短期性质。预期即将於第一季、第二季、第三 季及第四季分别开展约20兆瓦、30兆瓦、40兆瓦及60兆瓦之光伏电站之开 发及建设，完成後之光伏电站将持有作出售用途。 由於太阳能组件为光伏电站之主要件，故装机容量相等於太阳能组件之总 发电量，即150兆瓦之光伏电站须采购发电量高达150兆瓦之太阳能组件。 开发及兴建光伏电站所需之太阳能组件将於有关开发及建设工程展开时购 买； (e)参考於二零一六年结束时进行公开询价（当中有三名供应商已提交报价）所 取得之资料厘定开发及兴建光伏电站所需之相关太阳能组件当期之每瓦市 场单位价格（介乎每瓦人民币2.8元至每瓦人民币3.2元）；以及由於光为绿 色能源向本集团作出销售所承受之信贷风险将较向其他独立客户销售者为 低，令光为绿色能源可能按个别情况而考虑为本集团对当期单位价格作出 之任何可能折让； �C9�C 董事会函件 (f)预期市况变动、本集团之太阳能业务之预计供需；及 (g)加入缓冲额（仅约1%），以应付总协议期限内上述因素发生之任何突然变 化。 该预测仅为厘定经修订上限而假设，不得被视为有关本集团之相关收益、盈利 能力或业务前景之任何直接或间接指标。 内部监控措施 为确保光为绿色能源向本集团提供之条款不高於类似种类太阳能组件当前之市 场价格及不高於光为绿色能源提供予其他客户之价格，以及并不超出经修订上限， 本集团将采纳以下内部监控措施： (i)太阳能组件之价格将按公平原则议定，并参考类似产品之当期市场价格， 该等市场价格将透过本公司之成本管理中心藉取得独立第三方就根据总协 议（经补充协议所补充）供应太阳能组件可比较之类似产品所收取之太阳能 组件每瓦单位价格而每月进行之定期价格调研及透过电话询价或公开询价 或招投标厘定。光为绿色能源所收取之太阳能组件每瓦单位价格将不会高 於类似产品之当前市场价格； (ii)本公司之内部监控部门将密切监察总协议（经补充协议所补充）项下交易之 相关交易金额，以确保不会超出经修订上限，并执行上述之相关内部监控 措施；及 (iii)本公司之独立非执行董事及核数师亦将定期获提供(i)总协议（经补充协议所 补充）；(ii)本公司之成本管理中心进行定期价格调研之报告，及�u或独立 第三方就供应太阳能组件而提交之费用报价及�u或标书文件；(iii)本集团与 光为绿色能源订立之个别购买订单�u协议；及(iv)光为绿色能源与其客户所 订立之个别购买订单�u协议。独立非执行董事亦将审阅及比较该等协议项 �C10�C 董事会函件 下之相关付款条款、付款方式及应付费用，并确保总协议（经补充协议所 补充）项下拟进行之交易乃按一般商业条款进行。本公司核数师将审阅及 确认总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易乃按照总协议（经补充 协议所补充）之条款进行。 订立总协议之理由及裨益 本集团主要从事智慧能源及太阳能业务以及土地一级开发。 诚如本公司日期为二零一五年十一月十一日及二零一六年七月二十五日之公告 以及其截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报及截至二零一六年六月三十日 止六个月之中期报告所披露，魏少军先生及魏强先生於隆基泰和集团旗下公司持有 股份权益及担任董事，以及李海潮先生於该等公司担任高级管理人员，而该等公司 乃从事清洁能源（主要为太阳能组件之生产及销售以及光伏电站之开发、建设及运 营）以及土地一级开发之业务。作为隆基泰和集团唯一从事清洁能源业务之上市平 台，本集团之主要业务包括智慧能源及太阳能。为区分业务及避免隆基泰和集团与 本集团间之竞争，未来智慧能源业务及新的太阳能光伏电站业务将主要通过本集团 进行。除太阳能组件之生产及已建成光伏电站之运营维护外，隆基泰和集团将不会 参与新的光伏电站开发业务或其他清洁能源业务。为实行此项策略及实施隆基泰和 集团原有业务与本集团之整合工作，隆基泰和集团光伏电站业务之大部份管理人员 已加入本集团或获本集团留聘。 因此，进行总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易之目的，乃为配合隆 基泰和集团原有太阳能业务（主要指光伏电站之开发、建设及运营）与本集团之整合 工作，藉以使隆基泰和集团与本集团之策略相结合。 据所知、所悉及所信，隆基泰和集团现有光伏电站之开发及建设已於二零一六 年内完成，而隆基泰和集团将仅从事其已建成光伏电站之运营维护，且未来将不再 开发或建设新光伏电站。 经考虑(i)光为绿色能源所提供之条款整体上较独立第三方供应商所提供者更为 有利及具竞争力（在定价、折让、准时性及质量方面）；及(ii)光为绿色能源多年来在 供应太阳能组件领域上提供质量保证及即使订单数量较小及交货时间较急，其亦可 灵活地配合本集团之订单需求後，预期截至二零一七年及二零一八年止年度本集团 大部分太阳能组件供应可能来自光为绿色能源。 �C11�C 董事会函件 基於上文所述，董事认为本公司不应被视为倚赖光为绿色能源及�u或与魏强先 生有关联之其他供应商所提供之太阳能组件供应，原因是(i)并无规定本集团须根据 非独家性质之总协议（经补充协议所补充）向光为绿色能源发出任何订单；(ii)本集团 可容易於市场上物色替代供应商（本集团已建立一份有关供应商的名单），并预期本 集团於总协议期限内将拥有不少於十家太阳能组件供应商；(iii)倘若光为绿色能源 能按等同或优於独立供应商所提供之条款承接本集团所有购买订单，经修订上限仅 为本集团开发及建设光伏电站所需之太阳能组件之预期最高金额；及(iv)本公司之 成本管理中心将进行定期的价格调研，以确保光为绿色能源收取之价格不高於不时 之当前市场价格，而本集团将就每张购买订单进一步进行电话询价、公开询价或招 投标，因此本公司只会在光为绿色能源向本公司提供最佳条款下才向其发出订单。 董事（包括独立非执行董事，彼等已取得并考虑独立财务顾问所提供之意见）认 为，经修订上限属公平合理，而总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易乃在 本集团日常及一般业务过程中进行，并按一般商业条款订立，且总协议（经补充协 议所补充）之条款属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於光为绿色能源为由执行董事及魏少军先生之儿子魏强先生控制之公司，故 总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下之本公司 持续关连交易。 由於总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易之适用百分比率（除盈利比 率外）超过5%，故总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易须遵守上市规则第 14A章项下有关申报、公告及独立股东批准之规定。 除执行董事魏强先生於光为绿色能源担任职务及拥有权益以及为执行董事及控 股股东魏少军先生之儿子外，概无董事於总协议（经补充协议所补充）中拥有任何重 大利益。因此，魏少军先生及魏强先生已就批准总协议（经补充协议所补充）及其项 下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 �C12�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年三月十日（星期五）上午十时正假座香港金钟夏�U道18 号海富中心1座18楼1804A室举行股东特别大会，藉以考虑并酌情通过有关经修订上 限之普通决议案，召开大会的通告载於本通函。 将於股东特别大会上提呈批准经修订上限之普通决议案将由股东投票决定。除 魏少军先生、魏强先生及彼等各自之任何联系人外，概无股东将须在股东特别大会 上就批准经修订上限之普通决议案放弃投票。魏少军先生、魏强先生及彼等各自身 为股东於最後实际可行日期持有约59.25%股权之联系人，将於股东特别大会上就批 准经修订上限之相关决议案放弃投票。 随本通函附奉适用於股东特别大会的代表委任表格。无论阁下能否出席股东 特别大会，务请将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，并尽早交回本公司 之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心22楼，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会 或其任何续会及於会上投票。 推荐建议 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已经成立，以就经修订上限向独 立股东提供意见。西证已获委任为独立财务顾问，以就经修订上限向独立董事委员 会及独立股东提供意见。本公司将召开股东特别大会，会上将提呈决议案，以寻求 独立股东批准（其中包括）经修订上限。 董事（包括独立非执行董事，彼等已取得并考虑独立财务顾问所提供之意见）认 为，经修订上限属公平合理，而总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易乃在 本集团日常及一般业务过程中进行，并按一般商业条款订立，且总协议（经补充协 议所补充）之条款属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事推荐股东投票赞成随附於本通函之股东特别大会通告所载之普通决 议案。 �C13�C 董事会函件 一般事项 务请阁下同时垂注独立董事委员会函件、西证函件及本通函附录所载之其他 资料，以及股东特别大会通告。 此致 列位股东台照 承董事会命 隆基泰和智慧能源控股有限公司 主席 魏少军 二零一七年二月二十二日 �C14�C 独立董事委员会函件 LONGITECHSMARTENERGY HOLDING LIMITED 隆基泰和智慧能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1281） 敬启者： 修订太阳能组件供应总协议之年度上限 吾等谨此提述本公司向其股东发出日期为二零一七年二月二十二日之通函（「通 函」），本函件属於其中一部份。除文义另有所指外，通函所界定之词汇於本函件中 使用时具有相同涵义。 吾等为独立非执行董事，已获委任为独立董事委员会之成员，就经修订上限 （其详情见通函所载之董事会函件）向独立股东提供意见。西证已获委任，就经修订 上限向吾等（独立董事委员会）及独立股东提供意见。 吾等谨请阁下垂注通函所载之董事会函件，以及西证致吾等（独立董事委员 会）及独立股东之函件，当中载有其就经修订上限所提供之意见。 经考虑西证所考虑之主要因素及理由以及其结论及意见後，吾等认为经修订上 限诚属公平合理，以及总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易乃在本集团日 常及一般业务过程中进行，并按一般商业条款订立，且总协议（经补充协议所补充） 之条款诚属公平合理及符合本公司及独立股东之整体利益。 �C15�C 独立董事委员会函件 因此，吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以 批准经修订上限。 此致 列位股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 韩秦春 黄翼忠 韩晓平 二零一七年二月二十二日 �C16�C 西证函件 以下为独立财务顾问西证（香港）融资有限公司致独立董事委员会及独立股东之 意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 西证（香港）融资有限公司 香港 湾仔 港湾道18号中环广场 16楼1601、1606至1608室 敬启者： 修订太阳能组件供应总协议之年度上限 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就总协议（经补充协议所补充）项下拟进 行之持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。该等交易之详情载 於贵公司致股东日期为二零一七年二月二十二日之通函（「通函」）所载之董事会函 件（「董事会函件」），而本函件属於通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件使 用之词汇具有通函所界定者之相同涵义。 兹提述贵公司於二零一六年十一月十六日刊发有关贵公司根据总协议拟进 行之持续关连交易之公告。由於贵集团之未来业务发展计划出现变动，故董事会 预期总协议於截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之现有上限将不 再充足。董事会据此宣布，於二零一七年一月十九日，贵公司之间接全资附属公 司河北隆基泰和与光为绿色能源订立补充协议，以修订截至二零一七年及二零一八 年十二月三十一日止年度之现有上限，从而保证於未来两年按合理成本及时获供应 大量符合贵集团规定品质标准之太阳能组件。 �C17�C 西证函件 由於光为绿色能源为由执行董事及魏少军先生（执行董事兼控股股东）之儿子魏 强先生控制之公司，故总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易构成上市规则 第14A章项下之贵公司持续关连交易。 由於总协议项下拟进行之交易之适用百分比率（除盈利比率外）超过5%，故总 协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下有关申 报、公告及独立股东批准之规定。 由韩秦春先生、黄翼忠先生及韩晓平先生（均为独立非执行董事）组成之独立董 事委员会已经成立，以就(i)总协议（经补充协议所补充）之条款是否按一般商业条款 订立，且连同经修订上限对独立股东而言是否公平合理；(ii)订立总协议（经补充协 议所补充）是否在贵集团日常及一般业务过程中进行，以及是否符合贵公司及 股东之整体利益；及(iii)独立股东於股东特别大会上应否投票赞成有关决议案以批 准其项下拟进行之交易，向独立股东提供意见。吾等，即西证（香港）融资有限公 司，已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 意见基准 西证（香港）融资有限公司为一间从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团。西证（香港）融资有限公司及 其日常业务涉及证券交易、买卖及持有之联属公司，可能为客户而进行贵公司证 券之交易、买卖及持有。除本次获委聘为独立财务顾问外，吾等并不知悉西证（香 港）融资有限公司与贵公司或任何其他可合理地被视为对吾等就订立总协议（经补 充协议所补充）担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问应具备之独立性（定 义见上市规则第13.84条）造成阻碍之人士之间，有任何关系或利益。 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等倚赖(i)通函所载或提 述之资料及事实；(ii)贵集团及其顾问所提供之资料；(iii)董事及贵集团管理层 所表达之意见及声明；及(iv)吾等对有关公开资料之审阅。吾等已假设董事及管理 层向吾等提供之一切资料以及所表达（彼等须负上全部责任）或通函所载或提述之声 明及意见，於作出之时直至最後实际可行日期在所有重大方面均属真实准确。吾等 �C18�C 西证函件 亦已假设董事及管理层於通函内所作出有关信念、意见、预期及意向之所有陈述， 乃经适当查询及审慎考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重要事实或资料遭隐 瞒，或质疑贵集团、其顾问及�u或董事向吾等提供或通函所载之资料及事实之真 实性、准确性及完整性，或贵公司、其顾问及�u或董事所表达意见之合理性。吾 等之意见乃基於董事及贵集团管理层声明及确认，通函所提供或提述之资料并无 隐瞒或遗漏任何重要事实，以及董事及贵集团管理层向吾等提供之一切资料或声 明於作出时及直至通函日期在所有方面均一直属真实、准确、完整及无误导成分。 董事共同及个别地对通函所载资料之准确性承担全部责任，并於作出一切合理 查询後确认，就彼等所知及所信，通函所载之资料在所有重大方面均属准确及完 整，且无任何误导或欺诈成分，以及通函并无遗漏其他事宜，致使通函或当中任何 陈述产生误导。吾等作为独立财务顾问，并不对通函任何部分之内容负责，惟本意 见函件除外。 於完成上述工作後，吾等认为吾等已遵照上市规则第13.80条采取充分及必要之 步骤为吾等之意见达致合理基础及达致知情意见。然而，吾等并无对贵公司所提 供之文件及贵集团、河北隆基泰和、光为绿色能源或其各自之附属公司或联营公 司之业务及事务进行任何独立及深入的调查，亦未考虑订立该等交易对贵集团或 股东之税务影响。吾等之意见乃必须依据於最後实际可行日期之实际财务、经济、 市场及其他状况以及吾等可获得之资料而作出。务请股东注意，後续发展（包括市 场及经济状况之任何重大变动）可能影响及�u或改变吾等之意见，而吾等并无责任 就最後实际可行日期以後发生之事件更新此意见，或更新、修订或重申吾等之意 见。此外，本函件之内容概不应被视为对持有、出售或购买贵公司任何股份或任 何其他证券之推荐意见。 最後，倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或公开获得之来源，吾等之唯一责任 为确保有关资料乃正确地摘录自有关来源，但吾等毋须就该资料之准确性及完整性 进行任何独立核证及深入调查。 �C19�C 西证函件 主要考虑因素及理由 於达致吾等对总协议（经补充协议所补充）之意见时，吾等已考虑以下主要因素 及理由： 1.持续关连交易之背景 有关贵集团之资料 贵集团主要从事智慧能源及太阳能业务以及土地一级开发，而智慧能源及 太阳能业务将为贵集团之主要业务。 根据截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「该年报」），贵集团 於二零一五年七月承接了保定东湖项目（「东湖项目」）的土地一级开发及公建建 设业务。除继续发展东湖项目外，贵集团并无计划於日後进一步拓展土地一 级开发及公建建设业务。东湖项目可以为贵集团的智慧能源解决方案业务提 供良好的客户基础。於二零一五年十一月，贵集团宣布发展清洁能源业务， 其主要包括提供智慧能源解决方案，以及开发、运营及出售优质光伏电站及提 供相关谘询管理服务，该业务将成为贵集团的主营业务。 根据截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「该中期报告」），智 慧能源及太阳能业务将为贵集团之主营业务。於二零一六年上半年，针 对贵集团业务转型的需要，贵集团积极进行了内部组织架构的梳理、调整 和完善，优化和匹配了智慧能源及太阳能业务相关的技术、研发、商务、业务 和运维团队，以更加高效、专业的管理为贵集团主营业务的发展提供强大支 援。同时，贵集团积极拓展智慧能源和太阳能发电站业务，完成了智慧能源 云平台系统的初步搭建和三个太阳能发电站的收购及部分太阳能发电站开发的 前期手续工作，为後续业务的发展打下良好基础。就贵集团的太阳能业务而 言，贵集团通过自主开发、联合开发的方式进行太阳能发电站的开发、建 设、运营或出售及提供相关谘询管理服务。於二零一六年上半年内，贵集团 通过收购方式持有河北隆化（地面电站）、梁山圣翔（分布式）、淮安精阳（分布 式）三个已全部并网发电的太阳能发电站，总计30兆瓦的装机容量。 �C20�C 西证函件 有关河北隆基泰和之资料 河北隆基泰和云能源科技有限公司为一间於中国成立之有限责任公司， 为贵公司之全资附属公司。 有关光为绿色能源之资料 保定光为绿色能源科技有限公司为一间於中国注册成立之公司，由魏强先 生（执行董事兼魏少军先生之儿子）最终控制，故为贵公司之关连人士。光为 绿色能源主要从事新能源技术发展，并生产及销售光伏组件。 2.订立总协议之理由及裨益 诚如董事会函件所提述，以及贵公司日期为二零一五年十一月十一日及二零 一六年七月二十五日之公告及该年报及该中期报告所披露，魏少军先生及魏强先生 於隆基泰和集团旗下从事清洁能源（主要为太阳能组件之生产及销售以及光伏电站 之开发、建设及运营）及土地一级开发业务之公司中持有股份权益及担任董事。作 为隆基泰和集团唯一从事清洁能源业务平台之上市公司，贵集团之主要业务包括 智慧能源及太阳能。为区分业务及避免隆基泰和集团与贵集团间之竞争，未来智 慧能源业务及新的太阳能光伏电站业务将主要通过贵集团进行。除太阳能组件之 生产及已建成光伏电站之运营维护外，隆基泰和集团将不会参与新的光伏电站开发 业务或其他清洁能源业务。为实行此项策略及实施隆基泰和集团原有业务与贵集 团之整合工作，隆基泰和集团光伏电站业务之大部分管理人员已加入贵集团或 获贵集团留聘。因此，进行总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易之目 的，乃为配合隆基泰和集团原有太阳能业务（主要指光伏电站之开发、建设及运营） 与贵集团之整合工作，藉以使隆基泰和集团与贵集团之策略相结合。 据董事所知、所悉及所信，隆基泰和集团现有光伏电站之开发及建设已於二零 一六年内完成，而隆基泰和集团将仅从事其已建成光伏电站之运营维护，且未来将 不再开发或建设新光伏电站。 �C21�C 西证函件 诚如董事会函件所披露，经考虑(i)光为绿色能源所提供之条款整体上较独立第 三方供应商所提供者更为有利及具竞争力（在定价、折让、准时性及质量方面）； 及(ii)光为绿色能源多年来在供应太阳能组件领域上提供质量保证及即使订单数量较 小及交货时间较急，其亦可灵活地配合贵集团之订单需求後，预期截至二零一七 年及二零一八年止年度贵集团大部分太阳能组件供应可能自光为绿色能源。经考 虑上述因素後，吾等认为董事对上述向光为绿色能源采购之预期重要性所作出之假 设诚属合理。 基於上文所述，董事认为贵公司不应被视为倚赖光为绿色能源及�u或与魏强 先生有关联之其他供应商所提供之太阳能组件供应，原因是(i)并无规定贵集团须 根据非独家性质之总协议（经补充协议所补充）向光为绿色能源发出任何订 单；(ii)贵集团可容易於市场上物色替代供应商（贵集团已建立一份有关供应商的 名单），并预期贵集团於总协议期限内将拥有不少於十间太阳能组件供应商；(iii) 倘若光为绿色能源能按等同或优於独立供应商所提供之条款承接贵集团所有购买 订单，经修订上限仅为贵集团开发及建设光伏电站所需之太阳能组件之预期最高 金额；及(iv)贵公司之成本管理中心将进行定期的价格调研，以确保光为绿色能 源收取之价格不高於不时之当前市场价格，而贵集团将就每张购买订单进一步进 行电话询价、公开询价或招投标，因此贵公司只会在光为绿色能源向贵公司提 供最佳条款下才向其发出订单。 吾等认为，设立不少於十间太阳件组件供应商的名单及之总协议（经补充协议 所补充）能令贵集团可灵活地挑选太阳能供应商，以贵公司及股东之整体利益 为依归。 董事（包括独立非执行董事，彼等已取得独立财务顾问之意见）认为，经修订上 限属公平合理，而总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易乃在贵集团日常 及一般业务过程中进行，并按一般商业条款订立，且总协议（经补充协议所补充）之 条款属公平合理及符合贵公司及股东之整体利益。 考虑到(i)订立总协议（经补充协议所补充）之上述理由及可能带来之裨益，包括 区分隆基泰和集团与贵集团之业务及将隆基泰和集团原有太阳能业务（主要指光 伏电站之开发、建设及运营）与贵集团之整合；(ii)贵集团之主营业务及业务策 略；(iii)总协议（经补充协议所补充）为隆基泰和集团正与贵集团整合之原有太阳 �C22�C 西证函件 能业务（主要指光伏电站之开发、建设及运营）之延续；及(vi)总协议（经补充协议所 补充）属非独家性质，吾等认为，订立总协议（经补充协议所补充）及其项下拟进行 之交易乃於贵集团日常及一般业务过程中进行，按一般商业条款订立，并符 合贵公司及股东之整体利益。 3.总协议（经补充协议所补充）之主要条款 3.1总协议（经补充协议所补充） 总协议（经补充协议所补充）之主要条款如下： 日期 二零一六年十一月十六日（总协议） 二零一七年一月十九日（补充协议） 订约方 (1)河北隆基泰和，贵公司之间接全资附属公司；及 (2)光为绿色能源，由执行董事及魏少军先生（执行董事及控股股东）之儿 子魏强先生控制之公司，故为贵公司之关连人士。光为绿色能源主 要从事新能源技术发展，并生产及销售太阳能组件。 标的事项 根据补充协议，订约方已同意修订总协议项下之现有上限，惟须经独 立股东批准後方可作实。除补充协议所修订者外，总协议之所有其他条款 （如下文披露）将维持不变。 根据总协议，光为绿色能源已同意於总协议日期至二零一八年十二月 三十一日期间向河北隆基泰和供应相关太阳能组件。贵集团之成员公司 �C23�C 西证函件 将会根据总协议之条款与光为绿色能源订立个别购买订单�u合约，以载列 於总协议之有效期内根据总协议拟进行之各项指定购买之详情。 总协议（经补充协议所补充）属非独家性质。如独立第三方供应商所提 供之条款较光为绿色能源所提供者为佳，则贵公司可自由地向光为绿色 能源以外之其他供应商采购太阳能组件。贵公司建立了一份太阳能组件 供应商名单，但贵公司并无亦不拟与其他供应商订立任何长期合约，从 而确保其可灵活地向不同的供应商采购太阳能组件。 定价及付款条款 定价乃取决於将予提供之太阳能组件种类，并於订立该等购买时厘 定。在每份由订约方协定之个别购买订单�u合约上将订明按每瓦单位价格 计之定价，惟相关太阳能组件之每瓦单位价格不得高於该类太阳能组件当 时之每瓦市场单位价格。 根据总协议（经补充协议所补充），光为绿色能源已同意太阳能组件之 每瓦单位价格不高於类似种类太阳能组件当期之每瓦单位价格，亦不高於 光为绿色能源提供予其他客户之每瓦单位价格。贵集团之成员公司可自 由地在中国市场上及在日常业务过程中获得由独立第三方就种类相同或相 若之太阳能组件提供之费用报价。倘光为绿色能源提供之条款对贵集团 而言并非最为有利，则总协议（经补充协议所补充）项下之非独家安排容 许贵集团向其他供应商采购太阳能组件。 总协议项下之太阳能组件代价须按照下列里程碑支付予光为绿色能 源： (a)於下达购买订单起计五个营业日内支付总代价之30%作为预付 款； (b)於太阳能组件交付及验收合格起计五个营业日内支付总代价之 60%；及 �C24�C 西证函件 (c)於太阳能组件交付及验收合格後12个月之保质期届满後支付总代 价之10%，前提是概无有关太阳能组件质量之事宜或任何该等事 宜均已获得补救。 贵公司设有成本管理中心负责贵集团之招投标、采购及成本控制事 宜。 为确保按公平合理之基准进行太阳能组件采购，以及维持贵公司向 光为绿色能源以外的独立第三方采购太阳能组件之灵活性，贵公司将采 取以下程序： 1.贵公司成本管理中心将每个月定期对不同种类的太阳能组件之每 瓦单位价格进行价格调研，及时掌握组件的市场价格波动，用於 指导太阳能组件当期之每瓦市场单位价格的制定。 2.贵公司建立有太阳能组件供应商名单，每次组件采购之前，相关 业务部门会提前上报组件采购计划，贵公司成本管理中心将不 时向不少於三家具合理规模的独立供应商获取报价及�u或邀请多 名供应商投标及�u或在若干情况下透过公开询价或电话询价方式 进行。 供应商的挑选准则将取决於其组件质量、技术、价格、付款条 件、产能、售後服务，及彼等对贵公司需求的了解及根据合约 条款执行交易的能力等，以达到贵公司在交易中的整体利益最 大化，同时尽量减少贵公司的交易成本和时间。 3.此外，在贵公司批准与光为绿色能源所提供之报价前，贵公 司就类似要求及规格之太阳能组件，要求光为绿色能源就过去三 个月与其他客户之间之交易数据作出确认，以确保贵公司就类 似要求及规格之太阳能组件所获提供之售价及条件并不高於光为 绿色能源之其他客户所得者。 �C25�C 西证函件 4.在综合考虑上述因素的基础上，贵公司首席执行官及相关业务 部门之主管副总裁，将在考虑当前市场情况及其他太阳能组件供 应商所收取之价格後，最终确定组件供应商及每瓦单位价格。 如上所述，贵公司认为采纳上述方法及程序可确保交易按一般商业 条款进行，且不损害贵公司及其少数股东之利益。 董事相信，总协议（经补充协议所补充）项下之非独家安排让贵集团 可在光为绿色能源所提供之条款并非最有利於贵集团时向其他供应商采 购，因此对贵公司及股东整体有利。倘独立供应商提供之条款较光为绿 色能源所提供者为佳，则贵集团将向其他供应商采购。 3.2建议年度上限及年度上限之厘定基准 由於贵集团於总协议日期前未曾向光为绿色能源采购太阳能组件，故於 二零一四年及二零一五年度并无任何过往交易数字可予提供。截至二零一六年 十二月三十一日止年度之过往交易数字约为人民币6百万元。贵公司已於二 零一六年收购30兆瓦之光伏电站，而当时之拥有人於兴建该类光伏电站时为此 购买约为人民币122百万元之太阳能组件。隆基泰和集团表示，截至二零一六 年十二月三十一日止年度，隆基泰和集团向光为绿色能源购买太阳能组件之过 往交易金额约为人民币191百万元，以供隆基泰和集团开发及兴建约50兆瓦之 光伏电站。 �C26�C 西证函件 根据总协议及补充协议购买太阳能组件之现有上限（即贵集团应付予光 为绿色能源之最高年度总代价）及经修订上限载列如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 （人民币 （人民币 （人民币 百万元） 百万元） 百万元） 现有上限 16 16 16 经修订上限 ― 420 420 上文所载之经修订上限乃基於下列各项而厘定： (a)贵集团之最新业务发展计划，而该等计划将使贵集团成为隆基泰和 集团旗下从事清洁能源业务之唯一上市平台； (b)隆基泰和集团所开发及兴建之光伏电站以及有关开发及兴建所耗用相 关太阳能组件之过往数量。隆基泰和集团表示，截至二零一六年十二 月三十一日止年度，隆基泰和集团向光为绿色能源购买太阳能组件之 过往交易金额约为人民币191百万元，以供隆基泰和集团开发及兴建约 50兆瓦之光伏电站； (c)於截至二零一六年十二月三十一日止年度贵集团所收购、开发 及�u或兴建之光伏电站以及有关开发及兴建所耗用相关太阳能组件之 过往数量，即贵公司於二零一六年收购30兆瓦之光伏电站，而当时 之拥有人於兴建该类光伏电站时为此购买约为人民币122百万元之太阳 能组件； (d)开发及兴建光伏电站之预期数量，即贵公司管理层预期分别於截至 二零一七年（详情见下文）及二零一八年（根据二零一七年之项目预期 数目而估算）十二月三十一日止年度开发及兴建约150兆瓦及150兆瓦之 光伏电站（包括地面电站、屋顶分布式电站及为家庭用户开发的户用光 伏发电系统）。 贵公司目前已识别储备多个光伏电站项目。受限於市场情况、客户需 求、销售情况、政府批准及政策变化等因素影响，已识别之项目或须 �C27�C 西证函件 不时作出进一步调整，但贵公司会尽量按照下述进度及标准进行光 伏电站的开发及建设： 截至二零一七年十二月三十一日止年度，预期於多个地点开展约150兆 瓦之光伏电站之开发及建设，其中约70兆瓦将於京津冀地区开发；约 30兆瓦将於苏浙沪地区开发；约20兆瓦将於山东地区开发；约20兆瓦 将於内蒙古及东北地区开发；以及约10兆瓦将於中国其他地区开发。 光伏电站之开发期相对属於短期性质。预期即将於第一季、第二季、 第三季及第四季分别开展约20兆瓦、30兆瓦、40兆瓦及60兆瓦之光伏 电站之开发及建设，完成後之光伏电站将持有作出售用途。 由於太阳能组件为光伏电站之主要件，故装机容量相等於太阳能组件 之总发电量，即150兆瓦之光伏电站须采购发电量高达150兆瓦之太阳 能组件。开发及兴建光伏电站所需之太阳能组件将於有关开发及建设 工程展开时购买； (e)参考於二零一六年结束时进行公开询价（当中有三名供应商已提交报 价）所取得之资料厘定开发及兴建光伏电站所需之相关太阳能组件当期 之每瓦市场单位价格（介乎每瓦人民币2.8元至每瓦人民币3.2元）；以及 由於光为绿色能源向贵集团作出销售所承受之信贷风险将较向其他 独立客户销售者为低，令光为绿色能源可能按个别情况而考虑为贵 集团对当期单位价格作出之任何可能折让； (f)预期市况变动、贵集团之太阳能业务之预计供需；及 (g)加入缓冲额（仅约1%），以应付总协议期限内上述因素发生之任何突然 变化。 �C28�C 西证函件 3.3评价总协议（经补充协议所补充）之主要条款及经修订上限 吾等了解到，定价乃取决於将予提供之太阳能组件种类，并於订立该等购 买时厘定，以及将在每份由订约方协定之个别购买订单�u合约上订明，惟太阳 能组件之单位价格不得高於该类太阳能组件当时之市场价格。贵集团之成员 公司将在中国市场上及在日常业务过程中获得由独立第三方就种类相同或相若 之太阳能组件提供之报价。此外，吾等了解到，总协议（经补充协议所补充）项 下之非独家安排让贵集团可在光为绿色能源所提供之条款并非最有利於贵 集团时向其他供应商采购太阳能组件。 付款条款方面，吾等已检视第三方供应商近期就供应种类相同或相若之太 阳能组件予贵公司而提供之报价，并注意到总协议（经补充协议所补充）之付 款条款对贵集团而言并不逊於其他独立供应商就同类太阳能组件所提供者。 经考虑上述事後，吾等认为总协议（经补充协议所补充）之定价机制及付款 条款对独立股东而言诚属公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益。 就经修订上限而言，吾等了解到，该等年度上限之厘定基准主要按(i)截至 二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度预期开发及兴建分别约150兆 瓦及150兆瓦之光伏电站之太阳能组件预期购买量，并乘以(ii)开发及兴建光伏 电站所需相关太阳能组件之预期单位购买价（乃参考当期市场价格厘定）而得 出。 为评价经修订上限是否公平合理，吾等已检视建议年度上限之估计计算方 法，以及贵集团之管理层提供予吾等之相关支持文件。 向光为绿色能源购买太阳能组件之预期数量方面，吾等已(i)与贵公司之 管理层讨论贵集团之未来计划，包括将隆基泰和集团原有太阳能业务（主要 指光伏电站之开发、建设及运营）与贵集团之整合；(ii)与贵公司之管理层 进行讨论，并了解到太阳能组件之预期购买量乃基於截至二零一七年及二零一 八年十二月三十一日止年度预期开发及兴建约150兆瓦及150兆瓦之光伏电站而 估算，以及诚如董事会函件所述，由於太阳能组件为光伏电站之主要部份，故 �C29�C 西证函件 装机容量相等於太阳能组件之总发电量，即150兆瓦之光伏电站须采购发电量 高达150兆瓦之太阳能组件；(iii)获贵公司提供截至二零一六年十二月三十一 日止年度隆基泰和集团所开发及兴建约50兆瓦之光伏电站历史清单及贵集团 所收购约30兆瓦之光伏电站之历史清单；(iv)向贵公司取得截至二零一七年 十二月三十一日止年度已识别潜在光伏电站（包括地面电站、屋顶分布式电站 及为家庭用户开发的户用系统）开发及兴建项目清单，载列各项目之规模、地 点、时间表及状况，并注意到有关预期项目之资料与董事会函件中「总协议（经 补充协议所补充）―过往数字及经修订上限―(d)」一段所述者相符，以及逾150 兆瓦之项目已经订约或已向有关政府机关取得初步批准；(v)检视贵公司所提 供有关预期项目之合约范本及�u或有关政府机关发出之初步批准文件，并注意 到有关（其中包括）规模、地点及状况之资料与上文第(iv)项中所述之项目清单 相符；(vi)检视贵公司提供为家庭用户开发的户用光伏系统之销售协议及有关 购买发票，并注意到诚如董事会函件所述预期将於二零一七年第一季度展开之 约20兆瓦之光伏电站之开发及建设工程中，贵公司已展开约6兆瓦之户用光 伏系统开发，并按贵公司管理层表示，预计将於二零一七年三月展开余下14 兆瓦之光伏电站开发；(vii)与管理层进行讨论，诚如董事会函件所述，光伏电 站之开发期相对属短期性质，故该等项目的开发及兴建展开前仅须数个月时间 商议及确认。因此，考虑到截至补充协议日期贵集团已就截至二零一七年十 二月三十一日止年度至少150兆瓦订约或取得初步批准，故贵公司管理层相 信截至二零一八年十二月三十一日止年度之光伏电站项目预期不少於截至二零 一七年十二月三十一日止年度；及(viii)与管理层进行讨论，并了解到鉴於光为 绿色能源所收取之价格及付款条款将不逊於向同类太阳能组件之其他独立第三 方所提供者，同时总协议（经补充协议所补充）让贵集团可在光为绿色能源所 提供之条款并非最有利於贵集团时向其他供应商采购太阳能组件，故贵集 团预期将向光为绿色能源采购开发及兴建光伏电站所需之全部相关太阳能组 件，直至全数动用经修订上限为止。此外，诚如董事会函件所述，鉴於总协议 �C30�C 西证函件 （经补充协议所补充）为隆基泰和集团正与贵集团整合之原有太阳能业务（主 要指光伏电站之开发、建设及运营）之延续，故吾等认为贵公司之管理层在 厘定经修订上限时同时考虑（其中包括）隆基泰和集团所开发及兴建之光伏电站 及贵集团所收购之光伏电站之历史数量为合理之举。基於上文所述，吾等认 为光伏电站之预期开发及兴建项目及向光为绿色能源购买太阳能组件之预期数 量之相关假设对独立股东而言诚属公平合理。 太阳能组件之预期单位购买价方面，吾等已(i)检视贵公司所提供由三间 第三方供应商近期就种类相同或相若之太阳能组件所发出之三份报价，并注意 到报价所示之每瓦单位价格（介乎每瓦人民币2.8元至每瓦人民币3.2元）符合厘 定经修订上限时之预期太阳能组件单位购买价；及(ii)於网上搜寻当期市场价 格，包括光伏交易网网站（http://new.pvtrade.cn）於二零一七年一月二十二日所 公布之二零一六年中国太阳能组件（即多晶硅光伏组件）之平均每月销售价格， 以及太阳能光伏网网站（http://solar.ofweek.com）於二零一七年二月十日所公布 多间中国公共事业公司购买太阳能组件（即多晶硅光伏组件）近期之招投标结 果，并注意到太阳能组件（即多晶硅电伏组件）於中国之市场单位价格，与贵 公司所提供之报价中所示之每瓦单位价格相若。据光伏交易网网站指，该网站 为中国太阳能相关产品之电子商贸平台，并提供中国太阳能产业的新闻资讯。 据太阳能光伏网网站指，该网站为维科网(www.ofweek.com)之分支网站，而维 科网为中国高科技行业主要的综合入户网站，并为各大互联网搜索引擎及媒体 主要的中国高科技行业资讯内容提供者。 於厘定经修订上限时加入约1%之缓冲额方面，吾等已与贵公司之管理层 进行讨论，并了解到诚如董事会函件所述，为审慎起见而考虑加入该缓冲额， 以应付倘光为绿色能源并无对当期市场价格作出折让时单价购买价可能出现之 任何波动。 经考虑上述各项後，吾等认为经修订上限对独立股东而言诚属公平合理。 �C31�C 西证函件 4.内部监控措施 为确保光为绿色能源向贵集团提供之条款不高於类似种类太阳能组件当前之 市场价格及不高於光为绿色能源提供予其他客户之价格，以及并不超出经修订上 限，贵集团将采纳以下内部监控措施： (i)太阳能组件之价格将按公平原则议定，并参考类似产品之当期市场价格， 该等市场价格将透过贵公司之成本管理中心藉取得独立第三方就根据总 协议（经补充协议所补充）供应太阳能组件可比较之类似产品所收取之太阳 能组件每瓦单位价格而每月进行之定期价格调研及透过电话询价或公开询 价或招投标厘定。光为绿色能源所收取之太阳能组件每瓦单位价格将不会 高於类似产品之当前市场价格； (ii)贵公司之内部监控部门将密切监察总协议（经补充协议所补充）项下交易之 相关交易金额，以确保不会超出经修订上限，并执行上述之相关内部监控 措施；及 (iii)贵公司之独立非执行董事及核数师亦将定期获提供(i)总协议（经补充协议所 补充）；(ii)贵公司之成本管理中心进行定期价格调研之报告，及�u或独 立第三方就供应太阳能组件而提交之费用报价及�u或标书文件；(iii)贵集 团与光为绿色能源订立之个别购买订单�u协议；及(iv)光为绿色能源与其客 户所订立之个别购买订单�u协议。独立非执行董事亦将审阅及比较该等协 议项下之相关付款条款、付款方式及应付费用，并确保总协议（经补充协 议所补充）项下拟进行之交易乃按一般商业条款进行。贵公司核数师将 审阅及确认总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易乃按照总协议 （经补充协议所补充）之条款进行。 鉴於本函件「3.总协议（经补充协议所补充）之主要条款―定价及付款条款」一节 所述之采购程序及上述之内部监控措施，吾等认为将设有足够及有效的程序及安 排，以确保总协议（经补充协议所补充）项下拟进行之交易将按对独立股东而言为公 平合理之条款及一般商业条款进行。 �C32�C 西证函件 推荐建议 经考虑以上因素及理由後，吾等认为(i)总协议（经补充协议所补充）之条款乃按 一般商业条款订立，且连同经修订上限对独立股东而言诚属公平合理；(ii)订立总协 议（经补充协议所补充）及其项下拟进行之交易乃在贵集团日常及一般业务过程中 进行，并符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独 立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之有关决议案，以批准总协议（经补充协 议所补充）及其项下拟进行之交易，而吾等亦推荐独立股东投票赞成此方面之决议 案。 此致 独立董事委员会及独立股东台照 代表 西证（香港）融资有限公司 董事总经理兼投资银行部联席主管 侯思明 谨启 二零一七年二月二十二日 侯思明先生为证券及期货事务监察委员会的注册持牌人及西证（香港）融资有限公司之负责人员，可从 事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，并在企业融资行 业具有逾14年经验。 �C33�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事共同 及个别地愿就本通函之资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其 所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且 并无遗漏其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.权益披露 (A)董事及主要行政人员於股份、相关股份及债券中拥有的权益及淡仓 於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员於本公司或其相联法团 （证券及期货条例第XV部所定义者）之股份中拥有须(a)根据证券及期货条例第 XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例 之条文规定被当作或视作拥有的权益及淡仓）；或(b)登记於本公司根据证券及 期货条例第352条须备存之登记册的权益及淡仓；或(c)根据上市规则所载之上 市公司董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 所持股份�u 相关股份数目约占本公司 董事姓名 权益性质 （附注3）权益百分比 魏少军先生 一项酌情信托的成立人 431,672,512(L) 59.25% （附注1） 魏强先生 一项信托的受益人 422,872,512(L) 58.05% （附注2） 附注： (1)此等431,672,512股股份由Longevity Investment Holding Li m i t e d（「Longevity」）持有 422,872,512股及由Harvest Oak Holdings Limited（「Harvest」）持有8,800,000股。Longevity 之全部已发行股本由KingRiver Developments Limited（「King River」）全资拥有，而King River之全部已发行股本则由BNP Paribas Singapore Trust Corporation Limited（「BNP Paribas Trust」）作为由成立人魏少军先生所设立之酌情信托之受托人而持有。根据证券 及期货条例第XV部，魏少军先生作为该酌情信托之成立人被当作於由Longevity持有之 422,872,512股股份中拥有权益。另外，Harvest之全部已发行股本由BNPParibas Trust作 为受托人全资拥有。根据证券及期货条例第XV部，魏少军先生作为该酌情信托之成 立人被当作於由Harvest持有之8,800,000股股份中拥有权益。魏少军先生及甄晓净女士 为Longevity之董事。 �C34�C 附录 一般资料 (2)魏少军先生作为上文附注1所述之酌情信托受益人，被视为於Longevity持有之 422,872,512股股份中拥有权益。 (3)字母「L」表示於股份之好仓。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人 员於本公司及其相联法团（证券及期货条例第XV部所定义者）之股份、相关股 份或债券中拥有须(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联 交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之条文规定被当作或视作拥有的 权益或淡仓）；或(b)登记於本公司根据证券及期货条例第352条须备存之登记册 的权益或淡仓；或(c)根据标准守则知会本公司及联交所的权益或淡仓。 (B)主要股东於股份及相关股份中拥有的权益及淡仓 於最後实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第336条备存之权益 登记册及就本公司董事或主要行政人员所知，下列人士（非本公司董事或主要 行政人员）於股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须由本公 司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利於所有情况下可在本公司之 股东大会上投票的任何类别股本面值5%或以上的权益： 所持股份�u 相关股份数目约占本公司 主要股东名称 权益性质 （附注2）权益百分比 Longevity 实益拥有人 422,872,512(L) 58.05% （附注1） KingRiver 所控制法团权益 422,872,512(L) 58.05% （附注1） BNPParibasTrust 受托人 431,672,512(L) 59.25% （附注1） 中科创资本有限公司 实益拥有人 100,000,000(L) 13.73% �C35�C 附录 一般资料 附注： (1)此等431,672,512股股份由Longevity持有422,872,512股及由Harvest持有8,800,000股。 Longevity之全部已发行股本由King River全资拥有，而King River之全部已发行股本则 由BNPParibasTrust作为由成立人魏少军先生所设立之酌情信托之受托人而持有。根据 证券及期货条例第XV部，魏少军先生作为成立人被当作於由Longevity持有之 422,872,512股股份中拥有权益。另外，Harvest之全部已发行股本由BNPParibas Trust作 为另一项由成立人魏少军先生所设立之酌情信托之受托人全资拥有。根据证券及期货 条例第XV部，魏少军先生作为成立人被当作於由Harvest持有之8,800,000股股份中拥有 权益。魏少军先生及甄晓净女士为Longevity之董事。 (2)字母「L」表示於股份之好仓。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司主要股东於股份中 拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须由本公司披露的权益或淡 仓，或直接或间接拥有附有权利於所有情况下可在本公司之股东大会上投票的 任何类别股本面值5%或以上的权益。 (C)重大利益 除下文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公 司所订立之任何对本集团整体业务而言属重大之合约或安排中拥有重大利益。 (a)股份转让协议 於二零一五年七月十四日，本公司之间接全资附属公司河北美佳商业 管理有限公司与魏少军先生（本公司之最终控股股东及董事会主席）控股持 有的公司保定盛乾城市建设投资有限公司（「保定盛乾」）签署一份股份转让 协议，以收购保定盛辰城市建设管理有限公司（「保定盛辰」）100%股权。因 此，保定盛乾为本公司的关连人士。收购对价以合并基准按保定盛辰的净 资产计算，为人民币7,873,800元。保定盛辰享有东湖项目的开发权益，其 内容包括城中村改造、公建建设、土地一级开发整理三项。 (b)与隆基泰和之间的协议 於二零一六年九月三十日，河北隆基泰和与隆基泰和订立一份协议， 内容有关河北隆基泰和为隆基泰和之附属公司建设智慧能源子云平台系 统，总服务费为人民币5,000,000元，将於二零一六年十二月三十一日前完 成。 �C36�C 附录 一般资料 (c)与光为绿色能源之间的协议 於二零一六年九月三十日，河北隆基泰和与光为绿色能源订立一份协 议，内容有关河北隆基泰和为光为绿色能源建设智慧能源子云平台系统， 总服务费为人民币7,300,000元，将於二零一六年十二月三十一日前完成。 (d)总协议（经补充协议所补充） 总协议（经补充协议所补充）之详情载於本通函中之董事会函件。 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或任何名列於 本附录第5段之专业顾问於自二零一五年十二月三十一日（为本公司最近期 刊发经审核财务报表之日期）以来本集团任何成员公司所收购或出售或租 赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接 或间接权益。 (D)竞争性权益 於最後实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事及其各自之联系人 （定义见上市规则）於本集团业务以外对本集团业务构成或可能构成竞争（直接 或间接地）之任何业务中拥有任何权益。 根据上市规则第8.10(2)条，以下现任董事於从事之业务直接或间接地与本 集团业务构成或可能构成竞争之公司中持有股份权益及�u或担任董事职务： 魏少军先生及魏强先生於隆基泰和集团旗下公司持有股份权益及担任董 事，以及李海潮先生於该等公司担任高级管理人员，而该等公司乃从事清洁能 源（主要为太阳能组件之生产及销售以及光伏电站之开发、建设及运营）以及土 地一级开发之业务。作为隆基泰和集团唯一从事清洁能源业务之上市平台，本 集团之主要业务包括智慧能源及太阳能。未来，智慧能源业务及新的太阳能光 伏电站业务将主要通过本集团进行。除太阳能组件之生产及已建成光伏电站之 运营维护外，隆基泰和集团将不会参与新的光伏电站开发业务或其他清洁能源 �C37�C 附录 一般资料 业务。另一方面，除保定东湖项目现有的土地一级开发及公建建设业务外，本 集团没有计划进一步拓展土地一级开发业务。因此，本集团的业务与上述董事 持有权益及�u或担任职务所在之隆基泰和集团的业务不存在实际的竞争性。 3.服务合约 概无任何董事已与本公司或其任何附属公司订立不得於一年内终止而毋须支付 赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。 4.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本公司自二零一五年十二月三十一日（为 本公司最近期刊发经审核财务报表之日期）以来之财务或经营状况出现任何重大不 利变动。 5.专家资格及同意 以下为已提供本通函内所载意见或建议之专业顾问之资格： 名称 资格 西证 一间根据证券及期货条例持牌从事证券及期货条例所界定 第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）之法团 於最後实际可行日期，西证(i)已发出其书面同意，以同意本通函之刊发，并按 所示形式及文意载入其函件及引述其名称，且并无撤回其书面同意；及(ii)并无於本 集团任何成员公司之股本中拥有任何实益权益，或具有任何权利（不论可依法强制 执行与否）认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券。 6.其他事项 本通函及随附之代表委任表格之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为 准。 7.备查文件 由本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）止任何办公日之一般办公时 间内，本附录「重大利益」一节所述之各重大合约副本将於本公司之香港主要营业地 点（地址为香港皇后大道中99号中环中心36楼3606室）可供股东查阅。 �C38�C 股东特别大会通告 LONGITECHSMARTENERGY HOLDING LIMITED 隆基泰和智慧能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1281） 兹通告隆基泰和智慧能源控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十日 （星期五）上午十时正假座香港金钟夏�U道18号海富中心1座18楼1804A室举行股东特 别大会，以考虑及酌情通过以下作为本公司普通决议案之决议案（不论有否作出修 订）。除文义另有所指外，於本通告内未作界定之词汇具有本公司於二零一七年二 月二十二日刊发之通函所载者之相同涵义： 普通决议案 1.「动议： (a)批准河北隆基泰和云能源科技有限公司与保定光为绿色能源科技有限 公司（「光为绿色能源」）於二零一六年十一月十六日所订立有关由光为 绿色能源於截至二零一八年十二月三十一日止两个年度内向本集团供 应太阳能组件之协议（经二零一七年一月十九日订立之一份协议所补 充（）「总协议」）项下拟进行之交易之建议经修订年度上限（一份总协议 之副本已呈交大会，并注有「A」字样及经大会主席签署以资识别）；批 准、确认及追认任何董事所签立之总协议及任何其他协议、文件及就 总协议所采取或将采取之行动，而不论其於任何与总协议有关之事宜 中可能拥有之任何利益；及 �C N-1�C 股东特别大会通告 (b)授权任何本公司董事代表本公司签立具有该董事可能认为恰当之最终 形式或修订之文件，以及作出其可能全权酌情认为必要或适当之一切 行动或事情，以使经修订年度上限生效。」 承董事会命 隆基泰和智慧能源控股有限公司 主席 魏少军 香港，二零一七年二月二十二日 附注： 1.凡有权出席大会及於会上投票之股东，均可委派另一名人士为其受委代表代其出席及投票。持有 两股或以上股份之股东可委任一名以上受委代表出席同一大会。受委代表毋须为股东，但必须亲 身出席大会以代表股东。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席大会及投票。在此情况 下，其代表委任表格将被视为已遭撤回。 2.如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人可於大会上就有关股份投票（无论亲身 或透过受委代表），犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，则只有 上述出席者中於本公司股东名册内就该股份排名首位的人士的投票方获接纳。 3.委任代表之文件连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）（或该授权书经公证签署核证之副 本），须尽快但无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前，送达本公司之香港股 份过户登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22 楼，方为有效。 4.根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14A章，魏少军先生、魏强先生或彼 等各自任何联系人（定义见上市规则）须就以上普通决议案放弃投票。 5.上文所载之普通决议案将以投票方式决定。 於本通告日期，执行董事为魏少军先生、魏强先生、李海潮先生及甄晓净女 士，以及独立非执行董事为韩秦春先生、黄翼忠先生及韩晓平先生。 �C N-2�C