此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有长江基建集团有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表 格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或 承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1038） 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 新百利融资有限公司 董事会致股东函件载於本通函第11页至第32页。独立董事委员会函件（载有其就合资交易致独立 股东之意见及建议）载於本通函第33页。独立财务顾问函件（载有其就合资交易致独立董事委员会 及独立股东之意见及建议）载於本通函第34页至第56页。 股东特别大会谨订於二零一七年三月十四日（星期二）中午十二时正假座香港九龙红�|德丰街20号 九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行，召开有关会议的通告载於本通函第67页至第68页。本通 函亦随附於股东特别大会使用之代表委任表格。不论　阁下能否亲身出席股东特别大会或其任何 续会，务请　阁下将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，须尽快（惟无论如何最迟须於股 东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前不少於48小时）送达本公司主要营业地点 香港皇后大道中2号长江集团中心12楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席 股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 本通函中英文本内容如有任何差异，概以英文本为准。 二零一七年二月二十二日 目录 页次 释义......................... ........... ............................. 1 董事会函件.................. ........... ............................. 11 1.序言..................... ........... ............................. 11 2.合资交易................ ........... ............................. 12 3.计划实施协议............ ........... ............................. 20 4.目标集团之资料.......... ........... ............................. 26 5.长实地产集团之资料..... ........... ............................. 28 6.本集团之资料............ ........... ............................. 28 7.电能实业集团之资料..... ........... ............................. 28 8.进行合资交易之理由及裨益...... ... ............................. 28 9.於上市规则之涵义....... ........... ............................. 29 10.股东特别大会及投票..... ........... ............................. 29 11.推荐建议................ ........... ............................. 30 12.其他资料................ ........... ............................. 32 独立董事委员会函件......... ........... ............................. 33 独立财务顾问函件........... ........... ............................. 34 附录－一般资料.......... ........... ............................. 57 股东特别大会通告........... ........... ............................. 67 �Ci�C 释义 於本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 透过同步进行的计划对收购目标公司证券持有人全部 已发行目标公司证券的建议收购 「该公告」 长实地 产、长和、本公司及电能实业日期为二零一七年 一月十六日的联合公告，内容有关合资交易及收购事 项 「批准确定日期」 召开股东会议以考虑独立股东批准的日期 「澳交所」 澳洲证券交易所 「澳元」 澳元，澳洲之法定货币 「澳洲控股公司」 CKWilliamAustraliaHoldingsPtyLtd，合资企业的直接全 资附属公司，以及一家根据澳洲法例注册成立之有限 责任公司 「竞投公司」 CKWilliamAustraliaBidcoPtyLtd，合资企业的间接全资 附属公司，以及一家根据澳洲法例注册成立之有限责 任公司 「董事会」 董事会 「营业日」 联交所及澳交所处理证券交易业务之日子（星期六、 星期日、香港、澳洲悉尼及英国伦敦的公众假期或银 行假期除外） 「长和」 长江和记实业有限公司，一家在开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1） 「长实地产」 长江实业地产有限公司，一家在开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1113） �C1�C 释义 「长实地产集团」 长实地产及其附属公司 「长实地产控股公司」 CKWilliamTopcoLimited，长实地产一家根据英格兰法 例注册成立之间接全资附属公司 「本公司」或「贵公司」 长江基建集团有限公司，一家在百慕达注册成立之有 限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1038） 「本公司控股公司」 CKIGasInfrastructureLimited，本公司一家根据英格兰法 例注册成立之间接全资附属公司 「关连人士」 具上市规则赋予该词汇之涵义 「财团」 长实地产、本公司及电能实业（直至一方成为非持续 成员为止），并须据此对「财团成员」作诠释 「财团成立协议」 於二零一七年一月十四日由（其中包括）财团成员、本 公司控股公司、电能实业控股公司、财团间接控股公 司、合资企业及竞投公司就直接或间接认购合资企业 股权及为收购事项提供资金而订立的财团成立协议 「财团控股公司」 长实地产控股公司、本公司控股公司及电能实业控股 公司，并须据此对「财团控股公司」作诠释 「财团间接控股公司」 1号间接控股公司、2号间接控股公司及3号间接控股 公司，并须据此对「财团间接控股公司」作诠释 「公司法」 公司法（二零零一年）（联邦）（CorporationsAct2001（Cth）） 「法院」 新南威尔斯最高法院，或竞投公司及目标公司可能以 书面协定的其他具司法管辖权的法院 「Cth」 CommonwealthofAustralia（澳洲联邦） �C2�C 释义 「平边契约」 竞投公司、长实地产及（倘若为取得相关独立股东批 准的会议是在批准刊发计划小册子的法院聆讯日期之 前举行，则受取得相关独立股东批准的规限）本公司 及�u或电能实业将予签署的平边契约，旨在向合资格 目标公司证券持有人提供（就计划而言分别按照彼等 相关比例（或（视情况而定）经修订相关比例））各种契诺 「DFL」 DUETFinance Limited，一家根据澳洲法例注册成立的 公众公司，其注册办事处位於Level14,20MartinPlace, Sydney,NSW2000,Australia，以其个人身份及作为DFT 之负责实体身份 「DFT」 DUETFinanceTrust，一个根据澳洲法例成立的单位信托 及已注册管理投资计划，其注册办事处位於Level14, 20MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「DIHL」 DUET Investment Holdings Limited，一家根据澳洲法例 注册成立的公众公司，其注册办事处位於 Level14, 20MartinPlace,Sydney,NSW2000,Australia 「董事」 本公司董事 「股息再投资计划」 目标公司的股息再投资计划，据此，目标公司证券持 有人可选择以目标公司应向其作出的任何分派再投资 於新的目标公司证券。该等新的目标公司证券须按以 下方式向选择参与股息再投资计划的该等目标公司证 券持有人发行：(i)目标公司应向其作出的分派数额； 及(ii)目标公司於定价期内的成交量加权平均价 「DT1」 The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust，李嘉诚先生 为财产授予人，以及（其中包括）李泽钜先生、其妻子 与子女及李泽楷先生为可能受益人，此信托的信托人 为TDT1 �C3�C 释义 「DT2」 一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中 包括）李泽钜先生、其妻子与子女及李泽楷先生为可 能受益人，此信托的信托人为TDT2 「DT3」 一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中 包括）李泽钜先生、其妻子与子女及李泽楷先生为可 能受益人，此信托的信托人为TDT3 「DT4」 一个全权信托，李嘉诚先生为财产授予人，以及（其中 包括）李泽钜先生、其妻子与子女及李泽楷先生为可 能受益人，此信托的信托人为TDT4 「DUECo」 DUETCompanyLimited，一家根据澳洲法例注册成立的 公众公司，其注册办事处位於Level14,20MartinPlace, Sydney,NSW2000,Australia 「终止日期」 二零一七年六月三十日，或竞投公司与目标公司可能 根据计划实施协议的条款以书面协定的较後日期 「出资日期」 计划实施日期前三个营业日（或财团成立协议各方协 定的其他日期，惟该日期须为计划实施日期前至少 两个营业日） 「本集团」或「贵集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「港币」 港币，香港之法定货币 「独立董事委员会」 为就合资交易向独立股东提供推荐建议而成立的独立 董事委员会，由本公司之独立非执行董事郭李绮华女士、 孙潘秀美女士、罗时乐先生、 蓝鸿震先生及高保利 先生组成 �C4�C 释义 「独立财务顾问」 新百利融资有限公司，一间可从事证券及期货条例下 的第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受 规管活动的持牌法团，获委任为独立财务顾问就合资 交易向独立董事委员会及独立股东提供建议 「独立股东」 於合资交易中拥有重大利益者（有别於所有其他股东 所拥有）除外之股东 「独立股东批准」 长实地产、本公司及电能实业各自的股东（不包括 任何在合资交易中拥有重大利益的股东）在批准确定日期 前就授权合资交易作出按上市规则所需的批准，而各为 一项「独立股东批准」 「合资交易」 在财团成立协议及股东协议项下拟进行的交易 「合资企业」 CKWilliamUKHoldingsLimited，一家根据英格兰法例注 册成立的私人有限责任公司，为竞投公司的间接控股 公司 「最後实际可行日期」 二零一七年二月十七日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方 式修改） 「最後截止日期」 财团成立协议日期後18个月的日期 �C5�C 释义 「最高财务承担」 就个别财团成员及其附属公司而言，指该财团成员及 其附属公司在合资交易下的最高财务承担，按照计划 代价及交易成本计算，而为免存疑，当中包括对计划 代价总额的预计调整，详情见本通函「董事会函件」内 「计划实施协议－计划的实施」一节 「1号间接控股公司」 CKWilliamMidco1Limited，一家根据英格兰法例注册 成立的私人有限责任公司，持有合资企业的40%权益 「2号间接控股公司」 CKWilliamMidco2Limited，一家根据英格兰法例注册 成立的私人有限责任公司，持有合资企业的40%权益 「3号间接控股公司」 CKWilliamMidco3Limited，一家根据英格兰法例注册 成立的私人有限责任公司，持有合资企业的20%权益 「非持续成员」 指: (a)本公司，倘若未能在批准确定日期取得长实地产 及本公司一方或双方的独立股东批准；及�u或 (b)电能实业，倘若未能在批准确定日期取得电能实 业的独立股东批准 「电能实业」 电能实业有限公司，一家在香港注册成立之有限公 司，其股份在联交所主板上市（股份代号：6） 「电能实业集团」 电能实业及其附属公司 「电能实业控股公司」 PAHGasInfrastructureLimited，电能实业一家根据英格 兰法例注册成立之间接全资附属公司 �C6�C 释义 「百分比率」 具上市规则第十四章赋予该词汇之涵义 「定价期」 二零一七年二月十日前的10个交易日 「相关比例」 指�U (a)就长实地产而言，40%； (b)就本公司而言，40%；及 (c)就电能实业而言，20% 「经修订相关比例」 指�U (a)倘若电能实业成为非持续成员�U (i)就长实地产而言，60%；及 (ii)就本公司而言，40%；及 (b)倘若本公司成为非持续成员�U (i)就长实地产而言，80%；及 (ii)就电能实业而言，20% 「计划小册子」 将根据计划实施协议的条款及条件就计划编制，并将 由目标公司寄发予目标公司证券持有人的会议通知及 说明备忘录 「计划代价」 根据计划实施协议须向目标公司证券持有人支付的 代价，为每股目标公司证券 3.00澳元（相当於约港币 17.19元），惟须根据计划实施协议条款予以调整，详情 见本通函「董事会函件」内「计划实施协议－计划的实 施」一节 �C7�C 释义 「计划文件」 根据计划实施协议的条款及条件订立的计划实施协 议、计划小册子及平边契约 「计划实施协议」 二零一七年一月十四日由竞投公司、DUECo、DIHL、 DFL（以其个人身份及DFT的负责实体）以及长实地产、 本公司及电能实业（各以担保人的身份）就计划订立的 计划实施协议 「计划」 目标公司计划及信托计划 「证券及期货条例」 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充 或以其他方式修改） 「股东特别大会」 本公司将於二零一七年三月十四日（星期二）假座香港 九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼 堂举行之股东特别大会，以考虑及酌情通过合资交易 「股东」 股份持有人 「股东协议」 长实地产、本公司、电能实业、财团间接控股公司及 合资企业将就管辖合资企业的股东关系以及目标公司 的下游业务而订立的股东协议 「股份」 本公司股本中每股面值港币1.00元的普通股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 DFL、DFT、DIHL及 DUECo，或其中任何一家或多家 （视文义所需而定）的统称 �C8�C 释义 「目标公司计划」 根据公司法第5.1部订立的协议安排计划，据此， DUECo、DIHL及DFL各自的全部已缴足普通股将根据 计划实施协议随附的表格（或按照竞投公司与目标公 司另行协定）转让予竞投公司（连同根据公司法第411(6) 条作出的任何修订或修改） 「目标公司分派」 具本通函「董事会函件」内「计划实施协议－计划的实 施」一节所赋予之涵义 「目标集团」 目标公司及其附属公司 「目标公司计划会议」 DIHL、DFL及DUECo召开以考虑目标公司计划的股东 大会，以及DFT召开以考虑信托计划的单位持有人会 议 「目标公司证券」 DUECo、DIHL及DFL的全部已发行股份、DFT的全部 单 位、目标公司在澳交所上市的合订证 券（包括DUECo、 DIHL及DFL各自的已发行及已缴足普通股，以及DFT 的普通单位）（澳交所代号：DUE） 「目标公司证券持有人」每名登记为目标公司证券持有人的人士 「TDT1」 LiKa-ShingUnityTrusteeCorporationLimited，一家在开曼 群岛注册成立之公司，为DT1的信托人 「TDT2」 LiKa-ShingUnityTrustcorpLimited，一家在开曼群岛注册 成立之公司，为DT2的信托人 「TDT3」 LiKa-ShingCastleTrusteeCorporationLimited，一家在开曼 群岛注册成立之公司，为DT3的信托人 「TDT4」 LiKa-ShingCastleTrustcorpLimited，一家在开曼群岛注 册成立之公司，为DT4的信托人 �C9�C 释义 「信托」 DT1、DT2、DT3、DT4、UT1及UT3，及根据文义所指， 其任何一个信托 「信托计划」 根据澳洲TakeoversPanel颁布的GuidanceNote15(Trust SchemeMergers)作出的安排，据此，竞投公司将向目标 公司证券持有人收购DFT的全部已缴足普通单位，惟 须待DFT的成员作出相关批准 「UT1」 TheLiKa-ShingUnityTrust 「UT3」 TheLiKa-ShingCastleTrust 「成交量加权平均价」 成交量加权平均价 「%」 百分比 附注：於本通函内，以「澳元」为单位之金额均按1.00澳元兑港币5.73元之汇率兑换为港币，并仅供 说明用途，且不应被诠释为表示任何金额已经或理应或可按此汇率或任何其他汇率换算。 �C10�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1038） 董事会 注册办事处 ClarendonHouse 执行董事 ChurchStreet HamiltonHM11 李泽钜（主 席） Bermuda 霍建宁（副 主席） 甘庆林（集团董事总经理） 陆法兰 叶德铨（副 主席） 甄达安（副 董事总经理） 陈来顺（财 务总监） 陈建华 独立非执行董事 替任董事 主要营业地点 张英潮 周胡慕芳 香港 郭李绮华 （为霍建宁之替任董事） 皇后大道中2号 孙潘秀美 文嘉强 长江集团中心 罗时乐 （为叶德铨之替任董事） 12楼 蓝鸿震 杨逸芝 高保利 （为甘庆林之替任董事） 非执行董事 李王佩玲 麦理思 公司秘书 杨逸芝 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 1.序言 兹提述长实地产、长和、本公司及电能实业於二零一七年一月十六日就合资 交易及收购事项刊发的该公告。诚如该公告所载，於二零一七年一月十四日， 财团成员、本公司控股公司、电能实业控股公司及财团间接控股公司与（其中包 括）合资企业及竞投公司订立财团成立协议以规管合资企业及竞投公司的出资 �C11�C 董事会函件 及营运，据此，在须取得所需独立股东批准的规限下，有关财团成员将（其中包 括）按相关比例或经修订相关比例（视情况而定）就收购事项间接提供资金，并订 立股东协议。 此外，就收购事项，竞投公司、目标公司及财团成员（作为竞投公司履行计 划实施协议项下义务之担保人）已於二零一七年一月十四日订立计划实施协议。 独立股东（就本公司参与其与长实地产的合资交易而言）的批准，以及长实地 产独立股东（就长实地产参与其与本公司的合资交易而言）及�u或电能实业独立股 东（就电能实业参与其与长实地产及本公司的合资交易而言）的批准为订立合资交 易的先决条件。本通函旨在(i)向　阁下提供有关合资交易及收购事项详情的进一 步资料；(ii)载列独立董事委员会就合资交易致独立股东的推荐意见；(iii)载列独 立财务顾问就合资交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件；(iv)向股东发 出股东特别大会通告（须於股东特别大会上就合资交易取得独立股东批准）；及 (v)向　阁下提供上市规则所规定的其他资料。 2.合资交易 A.财团成立协议 於二零一七年一月十四日，财团成员、本公司控股公司、电能实业控股 公司及财团间接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财团成立 协议，以在须取得所需独立股东批准的规限下，规管合资企业及竞投公司的 出资及营运。 本公司参与其与长实地产的合资交易，须取得长实地产及本公司双方的 独立股东批准。电能实业参与合资交易毋须取得本公司的独立股东批准，惟 电能实业参与其与长实地产及本公司的合资交易须取得其独立股东批准。 倘若取得长实地产、本公司及电能实业各自的独立股东批准，则长实地产、 本公司及电能实业之间的合资交易将分别以40%、40%及20%的比例继续进 行。倘若取得长实地产及本公司双方各自的独立股东批准，但未能取得电能 实业的独立股东批准，则长实地产及本公司之间的合资交易将分别以60%及 40%的比例继续进行。倘若取得电能实业的独立股东批准，但未取得长实地 产及�u或本公司的独立股东批准，则长实地产及电能实业之间的合资交易将 �C12�C 董事会函件 分别以80%及20%的比例继续进行。 於最後实际可行日期，各财团间接控股公司由长实地产控股公司全资 拥有，而合资企业则分别由1号间接控股公司持有40%、2号间接控股公司 持有40%及3号间接控股公司持有20%。 财团成立协议的主要条款如下： (a)财团成员的参与－在出资日期前取得独立股东批准 为取得本公司所需独立股东批准而召开的股东特别大会将於出资 日期前举行。本公司获通知，为取得其各自所需独立股东批准而召开的 长实地产股东特别大会及电能实业股东大会亦将於出资日期前举行。 倘若在出资日期前： (i)取得长实地产及本公司双方各自所需的独立股东批准，则本公 司（透过本公司控股公司）将透过认购2号间接控股公司股份， 或透过认购2号间接控股公司股份及向2号间接控股公司提供 股东贷款的形式，向2号间接控股公司注入名义资金，而2号间 接控股公司将动用该等注入资金赎回、注销或回购由长实地产 控股公司持有2号间接控股公司的任何现有股份，致使2号间 接控股公司将成为本公司控股公司的全资附属公司；及�u或 (ii)取得电能实业的独立股东批准（不论长实地产及�u或本公司能否 取得与本公司就参与合资交易相关的独立股东批准），则电能 实业（透过电能实业控股公司）将透过认购3号间接控股公司股 份，或透过认购3号间接控股公司股份及向3号间接控股公司 提供股东贷款的形式，向3号间接控股公司注入名义资金，而 3号间接控股公司将动用该等注入资金赎回、注销或回购由长 实地产控股公司持有3号间接控股公司的任何现有股份，致使 3号间接控股公司将成为电能实业控股公司的全资附属公司。 倘若本公司及电能实业双方均未能就参与合资交易取得所需的独立 股东批准，本公司及电能实业将不会如上文所述向2号间接控股公司及 3号间接控股公司注入任何资金，且合资交易将不会继续进行。然而， 竞投公司在计划实施协议项下的义务将不会受到影响，收购事项将在 计划生效的规限下继续进行，而长实地产集团将透过其於所有财团间 �C13�C 董事会函件 接控股公司的拥有权对目标公司进行100%收购。 倘若本公司及�u或电能实业双方就参与合资交易取得所需的独立股 东批准，各财团间接控股公司（其将由各自财团成员全资拥有）将透过认 购合资企业及澳洲控股公司的额外股份及�u或向合资企业及澳洲控股 公司提供股东贷款的形式，按照其相关比例或经修订相关比例（视情况 而定）向合资企业及澳洲控股公司提供资金，从而将向竞投公司提供资 金以清偿计划代价及交易费用。 有关进一步详情，请参阅本董事会函件内以下题为「计划实施协议」 一节。 在须取得相关独立股东批准的规限下，各财团成员同意尽最大努力 促使竞投公司按照计划实施协议以实施计划。 (b)财团成员的参与－在出资日期後取得独立股东批准 倘若本公司及电能实业两者为审议合资交易而召开的股东大会在 出资日期後举行，收购事项将在计划生效的规限下继续进行，而长实地 产集团将透过其於所有财团间接控股公司的拥有权而对目标公司进行 100%收购。 倘若： (i)长实地产及本公司取得双方所需的独立股东批准，但其中一方 或双方仅在出资日期後及在最後截止日期或之前取得该等批 准，则本公司将（透过本公司控股公司）在取得该等批准後透过 认购2号间接控股公司股份，或透过认购2号间接控股公司股份 及向2号间接控股公司提供股东贷款的形式，向2号间接控股 公司提供主要资金。2号间接控股公司将动用该等注入资金： (1)赎回、注销或回购长实地产控股公司持有的所有已发行股份 （如有）；及 (2)向长实地产控股公司偿还2号间接控股公司结欠的所有股 东贷款， 致使2号间接控股公司将成为本公司控股公司的全资附属公司， 而本公司将间接持有目标公司之40%股权；及�u或 �C14�C 董事会函件 (ii)电能实业在出资日期後及在最後截止日期或之前取得独立股东 批准（不论长实地产及�u或本公司能否取得就本公司参与合资交 易的独立股东批准），则电能实业将（透过电能实业控股公司）在 取得其所需独立股东批准後透过认购3号间接控股公司股份， 或透过认购3号间接控股公司股份及向3号间接控股公司提供 股东贷款的形式，向3号间接控股公司提供主要资金。3号间接 控股公司将动用该等注入资金： (1)赎回、注销或回购长实地产控股公司持有的所有已发行股 份（如有）；及 (2)向长实地产控股公司偿还3号间接控股公司结欠的所有股 东贷款， 致使3号间接控股公司将成为电能实业控股公司的全资附属公 司，而电能实业将间接持有目标公司之20%股权。 以上在本分段(b)所述由本公司及�u或电能实业提供的资金金额将 相等於长实地产在该相关时间分别向2号间接控股公司及3号间接控股 公司提供的所有资金金额，惟受本公司及电能实业各自的最高财务承 担所规限。 倘若本公司或电能实业其中一方成为非持续成员，2号间接控股公 司或3号间接控股公司（视情况而定）将继续为长实地产控股公司的全资 附属公司。 (c)最高财务承担 取决於能否取得相关财团成员参与合资交易的所需独立股东批准， 本公司在财团成立协议项下的最高财务承担如下： (i)倘若取得全部所需独立股东批准，则在计划生效的规限下，目 标公司将由长实地产、本公司及电能实业分别间接持有40%、 40%及20%，而本公司（透过其在2号间接控股公司持有的股权） 的最高财务承担将相等於其於计划实施协议项下计划代价及交 易费用的40%，最高金额将约为3,012百万澳元（相当於约港币 17,259百万元）； (ii)倘若仅取得本公司参与合资交易的所需独立股东批 准，则在计划 生效的规限下，目标公司将由长实地产及本公司分别间接持有 60%及40%，而本公司（透 过其在2号间接控股公司持有的股 权）的 �C15�C 董事会函件 最高财务承担将相等於其於计划实施协议项下计划代价及交 易费用的40%，最高金额将约为3,012百万澳元（相当於约港币 17,259百万元）；及 (iii)倘若仅取得电能实业参与合资交易的独立股东批准，则在计划 生效的规限下，目标公司将由长实地产及电能实业分别间接持 有80%及20%。 本公司拟以其内部资源及�u或对外借款拨付其於计划实施协议项下 按其相关比例或经修订相关比例（视情况而定）而提供的计划代价及交 易费用。 当本公司及�u或电能实业按照上文所述方式分别完成向2号间接控 股公司及�u或3号间接控股公司注入资金後： (i)合资企业将由相关财团成员透过相关财团间接控股公司按照相 关比例或经修订相关比例（视情况而定）间接持有； (ii)财团间接控股公司将订立股东协议，其主要条款概述於以下「合 资交易－股东协议」一节；及 (iii)（倘若本公司不是非持续成员）目标公司将在本公司合并财务报 表内作为合资企业入账。 (d)终止 财团成立协议将在（其中包括）下述情况自动终止： (i)於最後截止日期； (ii)倘若本公司及电能实业双方均未能取得彼等的所需独立股东批 准；或 (iii)倘若计划实施协议按照其条款终止。 �C16�C 董事会函件 倘若取得所有所需独立股东批准，财团成立协议亦将会分别在本公 司向2号间接控股公司及电能实业向3号间接控股公司提供按照本节以 上(a)或(b)分段所述的间接提供相关资金後的首个营业日终止。 倘若本公司或电能实业成为非持续成员，财团成立协议将会在本公 司或电能实业（视乎何者不是非持续成员）向2号间接控股公司或3号间 接控股公司（视情况而定）按照本节以上(a)或(b)分段所述的间接提供相 关资金後的首个营业日按照财团成立协议终止。 (e) UKGas执行委员会 监於彼等在燃气业界的投资日益增加，本公司及电能实业自二零 一五年初组成UKGas执行委员会（「UKGas执委」）以向成员提供一个讨 论平台，UKGas执委之成员均为涉足英国及澳洲燃气投资的公司。成立 UKGas执委旨在於燃气业界建立智富中心，促进经营实体之间的资讯 交流及就集中集体职能（例如财务及管理）提出建议以提升集团效率。倘 收购事项继续进行，合资企业及相关财团控股公司将成为UKGas执委 的参与成员，并将受惠於成员於燃气业界的丰富专业知识。参与UKGas 执委属自愿性质，其成员并无任何义务，合资企业及财团控股公司各自 将可全权酌情就影响其自身营运的事宜作出独立决定。 B.股东协议 根据财团成立协议，在本公司控股公司及�u或电能实业控股公司（视情 况而定）按照财团成立协议所订条款及条件向2号间接控股公司及�u或3号 间接控股公司提供初始资金後，相关财团成员、相关财团间接控股公司及合 资企业将订立股东协议。根据股东协议的条款，计划实施後，相关财团成员 及相关财团间接控股公司（彼等届时将由各自之财团成员全资拥有）将同意 若干持续权利及义务，以规管彼等作为合资企业直接或间接股东的关系， 以及合资企业及目标集团的管理及经营。 �C17�C 董事会函件 股东协议的主要条款如下： (a)董事会的角色及组成 合资企业的业务由其董事会管理，其董事会可行使合资企业的所有 权力，惟受股东协议、组织章程细则的条款及规定或适用法律所规限。 各财团间接控股公司有权就其（直接或透过其附属公司）拥有的合资企 业股份按每一完整百分之十（10%）而提名一位董事担任合资企业董事会 成员。 (b)法定人数 合资企业任何董事会会议处理事务所需的法定人数为至少各财团 间接控股公司所委任的一名董事（除非任何财团间接控股公司在与其所 委任的董事相关的范围内豁免法定人数要求，或倘若该财团间接控股公 司存在利益冲突），惟倘若董事会会议未达至（或不再达至）法定人数， 则董事会会议应延期举行。倘若财团间接控股公司（於前一个董事会会 议续会并无其提名之董事出席）提名之董事缺席导致董事会会议续会未 达至（或不再达至）法定人数，则董事会会议续会的法定人数将不需要该 财团间接控股公司所提名之任何董事出席。 (c)董事会投票 除保留事项外，合资企业所有董事会决议均透过出席会议并有权就 决议投票的董事以简单大多数通过。 合资企业少数董事会事项需经过特别大多数通过，即由合共持有多 於出席会议并有权就决议投票的董事所持有总票数85%的董事批准的 决议。此等事项（除其他惯常保留事项外）包括： (i)股息及分派政策的任何更改； (ii)不根据股息及分派政策宣布、决定或支付任何合资企业及其附 属公司的股息或分派； (iii)收购与合资企业及其附属公司的业务营运无关的任何资产或业 务，而所收购的资产或业务的价值超过企业价值的2%； (iv)采用及�u或修订年度业务计划； �C18�C 董事会函件 (v)委任或罢免目标集团的行政总裁或财务总监；及 (vi)合资企业及其全资附属公司每年借取超过合计企业价值3%的 款项。 (d)股东保留事项 此外，多项主要企业行动明确保留为股东事项。合资企业及任何目 标集团实体不得采取该等行动，除非合共持有多於出席会议并有权就 有关决议案投票的合资企业股东所持有总票数85%的合资企业股东批 准有关决议。 此等股东保留事项包括，其中包括： (i)修订合资企业或其任何全资附属公司的组织章程或信托契约 （视情况而定）； (ii)设立、配发或发行任何股本、借贷资本、单位或其他证券或可 转换为前述各项或与前述各项相关的任何文书； (iii)任何资本削减、回购或协议安排计划； (iv)任何清盘或清算决议或提出行政命令的申请； (v)直至计划实施日期前，竞投公司行使或竞投公司或任何财团成 员放弃计划实施协议项下的任何权利；及 (vi)直至计划实施日期前，修订任何计划文件。 (e)股息及分派政策 除合资企业股东特别决议另有决定之外，股息及分派政策应以作出 最大分派为原则，惟须受有关董事会认为合适的正常商业考虑所规限， 包括资本及营运开支需要、税务及其他债务及义务以及未来潜在收购， 以及维持合资企业及其任何全资附属公司当时既有的评级。 �C19�C 董事会函件 (f)优先购买权 除非某一财团成员按股东协议所允许方式将其或其直接或间接附 属公司持有的合资企业的部分或全部权益（「出售股份」）转让予其集团成 员，否则任何财团成员必须首先按比例将此等出售股份向合资企业的 其他股东提出出售邀约。倘若合资企业的上述股东并未全数认购出售 股份，则进行出售的财团成员将有权在优先购买程序完结後三个月内 出售所有（而非部分）未出售的出售股份。 3.计划实施协议 於二零一七年一月十四日，竞投公司、目标公司及财团成员订立与收购事项 相关的计划实施协议。收购事项并不以合资交易之完成为条件，但须达成以下 载列的若干条件方可作实。计划实施协议的主要条款如下： (a)计划概述 在计划须按照其有关条款生效的规限下，计划的总体效果如下： (i)所有目标公司证券将按照计划条款转让予竞投公司；及 (ii)作为向竞投公司转让所有目标公司证券的代价，目标公司证券持有 人将按照计划条款收取计划代价。 (b)计划的实施 在计划须於目标公司计划会议获所需大多数批准的规限下，目标公司 同意向目标公司证券持有人推荐计划并实施计划，且竞投公司同意就目标 公司实施计划提供协助，并支付计划代价。 按照每一目标公司证券的计划代价，即目标公司证券持有人持有的每 一目标公司证券3.00澳元（相当於约港币17.19元），并基於最後实际可行日 期已发行的目标公司证券总数（即2,470,769,861股目标公司证券，包括根据股 息再投资计划已於二零一七年二月十六日发行作为截至二零一六年十二月 三十一日止半年财务期间的分派的新目标公司证券）计算，所有目标公司证 券的计划代价将约为7,412百万澳元（相当於约港币42,471百万元，可根据下 文(b)(i)分段所述者予以调整，如适用而言）。计划代价基於财团对目标公司 业务的估值而厘定。目标公司可就其截至二零一六年十二月三十一日止半 �C20�C 董事会函件 年财务期间向目标公司证券持有人作出最高每股目标公司证券0.0925澳元 （相当於约港币0.53元）的全数分派，而竞投公司应支付的计划代价将不会因 该等分派而作出调整。 就全部目标公司证券须支付的计划代价总额将按如下方式作出调整： (i)目标公司将向目标公司证券持有人就二零一六年七月一日至实施计 划日期期间分派收入（倘收入尚未如上所述就截至二零一六年十二月 三十一日止半年财务期间予以分派）（「目标公司分派」）。目标公司 分派可扣减之竞投公司应支付的每股目标公司证券的计划代价，惟 限於目标公司分派超过每股目标公司证券0.03澳元（相当於约港币 0.17元）的金额。 (ii)此外，目标公司目前推行一项股息再投资计划，据此，目标公司证券 持有人可将归其所有的任何分派再投资於新目标公司证券（即股息 再投资计划）。股息再投资计划适用於截至二零一六年十二月三十一 日止半年财务期间作出的分派，但不适用於按照计划将作出的目标 公司收入的任何分派。 根据股息再投资计划发行的新目标公司证券数目，取决於根据目标 公司证券持有人选择受股息再投资计划规限的分派价值除以目标 公司在定价期的成交量加权平均价。竞投公司同时将就股息再投资 计划项下发行的新目标公司证券支付每一目标公司证券 3.00澳元 （相当於约港币17.19元）的计划代价（可因应目标公司分派而予以调 整，如适用而言）。因此，根据计划实施协议应支付的计划代价总金 额有可能因应根据股息再投资计划发行该等新目标公司证券而向 上调整。 在考虑到以上(b)(i)及(ii)分段规定的调整後及受不可预见的市场状况所 规限，於计划实施协议日期，财团预计就所有目标公司证券应支付的计划代 价总金额约为7,408百万澳元（相当於约港币42,448百万元）。於二零一七年 二月中旬，目标集团宣布根据股息再投资计划配发37,724,330股目标公司证 券，作为截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间的中期分派，有关 半年财务期间每股目标公司证券0.0925澳元（相当於约港币0.53元）的中期分 派已於二零一七年二月十六日支付。 计划的实施将受计划实施协议之条款及计划实施协议所载其他惯常条 件所规限。 �C21�C 董事会函件 (c)计划的条件 每一计划均为互为条件，且应同时实施。为使计划生效，必须达成以下 先决条件： (i)澳洲联邦财政部长（或其代理人）提供《1975年外国收购及合并法 （联邦）》项下意指其不反对收购事项的书面通知，或受时间过去所 限澳洲联邦财政部长不能就收购事项而发出任何命令或作出任何 决定； (ii)澳洲证券及投资委员会已批准公司法项下的所需修订，允许： (1)在相关目标公司计划会议上合资格投票的目标公司证券持有人 投票赞成信托计划的实施； (2)就禁止主动作出收购建议以收购公司法项下的金融产品而取得 豁免； (3) DFL取得豁免毋须遵守计划小册子订明须就任何金融服务而提 供金融服务指引的规定；及 (4) DIHL及DUECo取得豁免毋须遵守计划小册子订明的任何金融 产品谘询须持有澳洲金融服务牌照（Australian Financial Services Licence）的规定； (iii)澳交所批准或不反对就实施信托计划而拟对DFT章程作出的建议 修订； (iv)目标公司委任的独立专家向目标公司提供独立专家报告，述明其认 为计划属於公平合理并符合目标公司证券持有人的最佳利益，且於 法院聆讯批准计划当日上午八时正（澳洲悉尼时间）之前并无更改其 意见或以书面通知目标公司撤销其独立专家报告； (v)每一目标公司计划在相关目标公司计划会议上获目标公司证券持 有人的所需大多数批准（即投票票数的75%及出席会议并投票的成 员人数的50%）； �C22�C 董事会函件 (vi)法院就发行计划小册子及计划的实施发出一切所需或惯常之批准、 命令及司法建议； (vii)在法院批准计划当日上午八时正（澳洲悉尼时间），不存在任何由法 庭或其他政府机构登录、制定、颁布、执行或发出的任何仍然有效 的判决、命令、法令、成文法、法律、条例、规则或法规、或其他临 时限制令、临时或永久禁制令、限制或禁止以上各项禁止、严重限 制或阻止计划的实施，或令计划的实施成为非法； (viii)信托计划按以下方式获得批准：(i)DFT的组织章程所规定的所需单 位持有人大多数（即票数的75%）对DFT的组织章程作出成员核准修 订及(ii)在相关目标公司计划会议上所需单位持有人大多数（即票数 的50%）批准收购DFT的目标公司证券； (ix)在以下日期期间并无发生任何事件、事情或事项（不论为单一，或当 所有该等类似事件、事情或事项合计时）： (1)计划实施协议之日；及 (2)就向法院提出批准目标公司计划的申请及就信托计划的实施取 得法院的确认进行聆讯的首日（或任何延期聆讯的首日）， 而该等事件、事情或事项已经或在合理情况下可能有以下影响：(a) 整体减低目标公司的合并资产净值至少 170百万澳元（相当於约港 币974百万元）（但不包括任何无形资产的减值）；或(b)於目标公司 的经常性财务年度，整体减低目标公司的合并除利息、税项、折旧 及摊销前盈利至少每财务年度100百万澳元（相当於约港币573百万 元）；或(c)於目标公司的经常性财务年度，整体减低目标公司其中 一个业务部门（即EnergyDevelopments部门）的合并除利息、税项、折 旧及摊销前盈利至少每财务年度35百万澳元（相当於约港币201百万 元）；及 (x)并无发生指定的「DUET受规管事件」，而该等事件属於计划实施协 议特别禁止的事件。 �C23�C 董事会函件 竞投公司及目标公司有义务尽各自最大努力在终止日期或之前达成或 促使达成上述条件（在该方负责达成条件的范围内）。根据计划实施协议， 竞投公司必须尽最大努力达成或促使达成以上(i)项列明的条件，目标公司 必须尽最大努力达成或促使达成以上(ii)、(iii)、(ix)及(x)项列明的条件，而 计划实施协议各方均必须尽最大努力达成或促使达成以上(v)、(vi)、(vii)及 (viii)项列明的条件。 竞投公司及目标公司可共同豁免以上任何条件，惟(i)、(v)、(vi)及(viii) 项的条件除外。只有竞投公司方可豁免(ix)及(x)项的条件。 於最後实际可行日期，概无计划实施协议的条件已获达成。 计划一经生效，计划将对所有目标公司证券持有人具有约束力，不论彼 等是否出席目标公司计划会议或在会上投票（且倘若彼等出席会议及在会上 投票，则不论是否投票赞成）。 (d)担保及独立股东批准之影响 根据计划实施协议，各财团成员同意於彼等根据合资交易完成出资後， 将个别按其於合资企业（可能直接或间接持有）之股权比例分别就竞投公司 将履行及遵守竞投公司於计划实施协议之所有责任（包括支付计划代价（及 就此应支付的任何印花税）及以下载列的成本补偿）作出担保。然而，本公司 及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任乃以取得彼等各自所需独立 股东批准为先决条件。 为免生疑，长实地产的担保责任一概不受取得独立股东批准的规限。倘 若於批准确定日期未能取得本公司及电能实业双方所需的独立股东批准： (i)财团成立协议将按其条款自动终止，且合资交易不会继续进行； (ii)本公司及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任亦将失效； �C24�C 董事会函件 (iii)与竞投公司在计划实施协议下相应责任有关的担保由长实地产独 自提供（即提供100%）； (iv)长实地产集团在计划下应付的计划代价及交易费用将最高约为7,530 百万澳元（相当於约港币43,147百万元，以上文本节(b)分段所述之估计 计划代价总额为依据）；及 (v)长实地产拥有充足财务资源以其内部资源及�u或外部银行借贷就对 目标公司进行100%收购提供资金。 倘若本公司或电能实业任何一方因未能於批准确定日期取得相关独立 股东批准而成为非持续成员，监於该非持续成员不认购相关财团间接控股 公司的股权，因此长实地产於合资交易下之出资责任及其於计划实施协议 项下对竞投公司之担保责任将会按经修订相关比例在比例上作出调整。 (e)终止费 根据计划实施协议，目标公司已同意，倘出现以下情况，将向竞投公司 支付约73百万澳元（相当於约港币418百万元）的终止费： (i)目标公司董事未推荐计划（或更改彼等与计划有关的推荐）或推荐一 项竞争提案（以下情况除外：(A)上述行为因目标公司委任的独立专 家未出具明示计划对目标公司成员属公平合理，且符合目标公司成 员最佳利益的意见；(B)出现对计划实施协议条款重大且无法补救 的违约，因而由目标公司予以终止；或(C)未能达成有关澳洲联邦 财政部长（或其代理人）提供意指其不反对收购事项的书面通知，或 受时间过去所限澳洲联邦财政部长不能就收购事项发出任何命令 或作出任何决定的条件，惟因目标公司违反其在计划实施协议项下 尽最大努力责任所导致者除外）； (ii)目标公司重大违反计划实施协议，且竞投公司终止计划实施协议； 或 (iii)在批准信托计划的法院聆讯日之前宣布或作出，并於计划实施协议 订立後的十二个月内完成一项竞争提案。 �C25�C 董事会函件 (f)成本补偿 根据计划实施协议，竞投公司已同意，倘若目标公司因另一方（非目标 公司的附属公司）对计划实施协议作出任何重大、且无法补救的违约而终止 计划实施协议，其将会按照计划实施协议的条款及条件向目标公司支付一 笔金额为5百万澳元（相当於约港币29百万元）的成本补偿。为免生疑，倘若 出现以下情况，则毋须支付该等成本补偿： (i)竞投公司有权因另一方（非财团成员）对计划实施协议作出任何重 大、且无法补救的违约而终止计划实施协议；或 (ii)计划已生效。 (g)完成 根据计划实施协议之条款及考虑到将根据计划向竞投公司转让每一目 标公司证券，竞投公司将同意向目标公司按照计划之条款接受该等转让， 并将向目标公司以现金支付计划代价。全部目标公司证券将按照计划之条 款转让予竞投公司。作为转让目标公司证券持有人所持全部目标公司证券 予竞投公司之代价，目标公司证券持有人将按照计划之条款收取计划代价。 目标公司董事已确认，彼等拟将一致推荐目标公司证券持有人於目标 公司计划会议上投票赞成计划及拟提呈的决议案。 倘若计划并未於终止日期或之前生效，且各方不同意延长终止日期，则 目标公司或竞投公司的任何一方均有权终止计划实施协议。 4.目标集团之资料 目标公司为澳洲、美国、英国及欧洲多项能源资产的拥有人及营运商，并 由四家独立法律实体（即DUECo、DFL、DIHL及DFT）组成。这四家实体的权益（即 DUECo、DFL及DIHL各自的普通股，以及DFT的普通单位）被组合为合订证券於 澳交所上市买卖（澳交所代号：DUE）。 目标公司目前拥有及运营的主要业务如下： (a) MultinetGas，一家位於澳洲维多利亚省的供气企业； �C26�C 董事会函件 (b)於UnitedEnergy（一家澳洲维多利亚省的供电企业）之大多数权益； (c) EnergyDevelopments，一家安全、清洁、低排放能源及远端能源解决方案 的国际供应商；及 (d) Dampier至Bunbury管道，西澳洲的主要燃气输送管道。 根据目标集团於截至二零一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二 零一六年六月三十日止财务年度之经审核合并财务报表以及目标集团截至二零 一六年十二月三十一日止六个月之未经审核合并财务报表（该等报表根据澳洲 会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的其他权威性声明编制，并符合国际 会计准则委员会发出的国际财务报告准则（IFRS）之规定），目标集团於截至二零 一四年六月三十日、二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止财务年 度之未除所得税前及除所得税後的经审核合并溢利以及目标集团截至二零一六 年十二月三十一日止六个月之未除所得税前及除所得税後的未经审核合并溢利 分别如下： 截至 十二月三十一日止 截至六月三十日止之年度 六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 税前溢利 102百万澳元 65百万澳元 213百万澳元 84百万澳元 （相当於约 （相当於约 （相当於约 （相当於约 港币584百万元）港币372百万元）港币1,220百万元）港币481百万元） 税後溢利 193百万澳元 46百万澳元 217百万澳元 72百万澳元 （相当於约 （相当於约 （相当於约 （相当於约 港币1,106百万元）港币264百万元）港币1,243百万元）港币413百万元） 根据目标集团截至二零一六年六月三十日止财务年度之经审核合并财务报 表以及目标集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之未经审核合并财务 报表（该等报表根据澳洲会计准则、公司法及澳洲会计准则委员会的其他权威性 声明编制，且符合IFRS规定），目标集团於二零一六年六月三十日之经审核合并 资产净值以及目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核合并资产净值 分别约为3,411百万澳元（相当於约港币19,545百万元）及3,321百万澳元（相当於约 港币19,029百万元）。 经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，目标公司及其最终实益 拥有人均为独立於本集团之第三方，且为独立於本集团於上市规则下之关连人 士之第三方。 �C27�C 董事会函件 5.长实地产集团之资料 长实地产集团具备多元化实力，主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务 套房业务，以及物业及项目管理，并正积极及谨慎物色环球优质投资机遇，以争 取其他收入来源，平衡因地产发展周期性对其现金流之影响。 6.本集团之资料 本集团主要业务集中於基建之发展、投资及经营，分布范围遍及香港、中国 内地、英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大。 7.电能实业集团之资料 电能实业集团主要业务为投资香港及海外之能源业务。 8.进行合资交易之理由及裨益 财团成员认为，目标公司位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对投资者 而言为可带来增长潜力而极具吸引力之机遇。在财团成员中，长实地产乃唯一 拥有相当规模及即时资源的竞投方，足以提出一项仅以上文「计划实施协议－ 计划的条件」一节列载条件为先决条件的收购建议。 本公司及电能实业过去曾合作进行合资项目，而过往之成功合作经验令彼 等均为合适之财团成员。 合资交易与本公司投资全球能源基建机遇，并透过多元化经营把握全新发 展机遇的策略一致。特别是，目标公司将成为上述UKGas执委的成员。参与UK Gas执委将有助MultinetGas及Dampier至Bunbury管道（根据燃气业界普遍集体政策 及惯例）之发展及营运。 �C28�C 董事会函件 9.於上市规则之涵义 由於本公司按照本集团在合资交易下的最高财务承担计算的一个或多个适 用百分比率超过5%（但少於25%），故此，合资交易构成本公司的须予披露交易， 并须受限於本公司遵守上市规则第十四章下的公告及通知规定，但毋须遵守上 市规则第十四章下的股东批准规定。 监於李嘉诚先生、李泽钜先生（彼为董事）及信托已被联交所视作一组关连人 士，而彼等於最後实际可行日期合共直接及�u或间接持有长实地产约30.62%的 已发行股本，故此，根据上市规则，长实地产可能被视为本公司的关连人士。因 此，长实地产与本公司之间的合资交易亦将在上市规则第十四A章下构成本公 司的关连交易。由於本公司按照本集团在合资交易下的最高财务承担计算的一 个或多个适用百分比率超过5%，故长实地产与本公司之间的合资交易须受限於 本公司遵守上市规则第十四A章下的公告、申报及独立股东批准规定。 独立董事委员会须按上市规则的要求向独立股东就合资交易提供意见。 由於独立非执行董事张英潮先生亦为长实地产之独立非执行董事，故并无获 委任为独立董事委员会成员。因此，其余的独立非执行董事郭李绮华女士、 孙潘秀美女士、罗时乐先生、蓝鸿震先生及高保利先生已获委任加入并组成独 立董事委员会，以就合资交易向独立股东提供意见。 10.股东特别大会及投票 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情通过一项普通决议案 以批准合资交易。股东特别大会谨订於二零一七年三月十四日（星期二）中午十二 时正假座香港九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行，召 开有关会议的通告载於本通函第67页至第68页。 於合资交易中拥有重大利益（有别於所有其他股东所拥有者）之所有股东将 须於股东特别大会上就批准合资交易之普通决议案放弃投票。 长和透过其全资附属公司於最後实际可行日期持有本公司已发行股本约 71.93%。长和将促使其附属公司於股东特别大会上就批准合资交易之普通决议 案放弃投票。 �C29�C 董事会函件 信托下之相关实体（彼等於最後实际可行日期持有本公司已发行股本约0.2%） 将於股东特别大会上就批准合资交易之普通决议案放弃投票。此外，约0.01%之 本公司已发行股本於最後实际可行日期由李泽钜先生的家族权益持有。李泽钜 先生将会及将促使其联系人於股东特别大会上就批准合资交易之普通决议案放 弃投票。 本通函亦随附股东特别大会适用之代表委任表格。不论　阁下能否出席股东 特别大会，务请尽快将随附的代表委任表格填妥，惟无论如何最迟须於股东特 别大会指定举行时间前不少於48小时送达本公司主要营业地点香港皇后大道中 2号长江集团中心12楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席 股东特别大会，并於会上投票。 11.推荐建议 (a)董事（独立董事委员会成员除外）的推荐建议 经考虑以上本董事会函件所载进行合资交易的理由及裨益後，董事（独 立董事委员会成员（其意见载於「独立董事委员会函件」）除外）认为，合资交 易乃按一般商业条款订立，并在本集团日常业务中进行，且合资交易之条款 属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事（独立董事委员会成员（其意见载於「独立董事委员会函件」） 除外）建议股东投票赞成於股东特别大会上提呈以批准合资交易的普通决议 案。 概无任何董事在合资交易中拥有任何重大利益，但基於作为本公司（包 括其附属公司）及�u或参与合资交易的其他各方之董事及�u或股东身份而拥 有者除外，且概无任何董事须就批准合资交易的本公司董事会决议案放弃 投票。尽管如上文所述，执行董事李泽钜先生已自愿就批准合资交易的本公 司董事会决议案放弃投票。 �C30�C 董事会函件 (b)独立董事委员会的推荐建议 独立董事委员会（由郭李绮华女士、孙潘秀美女士、罗时乐先生、蓝鸿震 先生及高保利先生组成）已予成立，以就合资交易向独立股东提供意见。 独立董事委员会经考虑上文所载进行合资交易的理由及裨益，以及合 资交易之条款，并经考虑独立财务顾问的意见，特别是本通函「独立财务顾 问函件」所载的因素、理由及推荐建议後，认为合资交易乃按一般商业条款 订立，并在本集团日常业务中进行，且合资交易之条款就独立股东而言属公 平合理，合资交易亦符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事委员会 建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准合资交易的普通决 议案。 (c)独立财务顾问的推荐建议 新百利融资有限公司已受聘为独立财务顾问，以就合资交易向独立董 事委员会及独立股东提供意见。独立财务顾问的意见函件全文载於本通函 第34页至第56页。 於本通函所载的「独立财务顾问函件」内，独立财务顾问表示经考虑「独 立财务顾问函件」所载的主要因素及理由後，认为合资交易的条款就独立股 东而言属公平合理。此外，独立财务顾问认为合资交易乃按一般商业条款订 立，并在本集团日常业务中进行，且符合本公司及股东之整体利益。因此， 独立财务顾问建议独立董事委员会推荐建议，及独立财务顾问推荐建议独 立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准合资交易的普通决议案。 �C31�C 董事会函件 12.其他资料 敬请　阁下细阅本通函第33页所载的独立董事委员会函件、本通函第34页至 第56页所载的独立财务顾问函件、附录的其他资料，以及第67页至第68页所载 的股东特别大会通告。 此致 列位股东台照 代表董事会 长江基建集团有限公司 主席 李泽钜 谨启 二零一七年二月二十二日 �C32�C 独立董事委员会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1038） 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 吾等提述长江基建集团有限公司日期为二零一七年二月二十二日的通函（「通 函」），本函件构成其一部分。除文义另有所指外，通函内所界定之词汇於本函件 内具有相同涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就合资交易向独立股东提供推 荐建议。 经考虑通函所载进行合资交易的理由及裨益，以及合资交易之条款，并经 考虑独立财务顾问的意见，特别是独立财务顾问函件所载的因素、理由及推荐 建议後，吾等认为合资交易乃按一般商业条款订立，并在本集团日常业务中进 行，且合资交易之条款就独立股东而言属公平合理，合资交易亦符合本公司及 股东之整体利益。因此，吾等建议　阁下投票赞成於股东特别大会上提呈以批准 合资交易的普通决议案。 吾等敬请独立股东垂注(1)通函第11页至第32页所载的董事会函件；及(2)通 函第34页至第56页所载的独立财务顾问函件（载有达致其致独立董事委员会及独 立股东之意见时已考虑的因素及理由）。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 郭李绮华 孙潘秀美 罗时乐 蓝鸿震 高保利 谨启 二零一七年二月二十二日 �C33�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问新百利融资有限公司的函件，当中载列其就合资交易 向独立董事委员会及独立股东提供的意见，乃编制以供载入本通函。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行20楼 敬启者： 关连交易及须予披露交易 就建议透过计划方式 收购目标公司 在澳洲证券交易所上市的 全部已发行合订证券 而成立合资企业 绪言 谨此提述吾等获委任就合资交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 合资交易的详情载於日期为二零一七年二月二十二日之通函（「通函」）内，本函 件亦为通函之一部分。除非文义另有所指，否则本函件所采用之词汇与通函内 所界定者具有相同涵义。 合资交易包括(i)由（其中包括）财团成员、　贵公司控股公司、电能实业控股 公司、财团间接控股公司、合资企业及竞投公司就直接或间接认购合资企业股权 及为收购事项提供资金而订立日期为二零一七年一月十四日的财团成立协议； 及(ii)长实地产、　贵公司、电能实业、财团间接控股公司及合资企业将就规管合 资企业的股东关系以及目标公司的下游业务而订立的股东协议项下拟进行的该 等交易。 监於李嘉诚先生、李泽钜先生（彼为董事）及信托已被联交所视作一组关连人 士，而彼等於最後实际可行日期合共直接及�u或间接持有长实地产约30.62%的已 发行股本，故此，根据上市规则，长实地产可能被视为　贵公司的关连人士。因 �C34�C 独立财务顾问函件 此，长实地产与　贵公司之间的合资交易亦将在上市规则第十四A章下构成　贵 公司的关连交易。由於　贵公司按照　贵集团在合资交易下的最高财务承担计算 的一个或多个适用百分比率超过5%，故长实地产与　贵公司之间的合资交易须 受限於　贵公司遵守上市规则第十四A章下的公告、申报及独立股东批准规定。 此外，合资交易构成　贵公司的须予披露交易，并须受限於　贵公司遵守上市规 则第十四章下的公告及通知规定。 於最後实际可行日期，长和透过其全资附属公司持有　贵公司已发行股本约 71.93%。长和将促使其附属公司於股东特别大会上就批准合资交易的普通决议 案放弃投票。信托下之相关实体（彼等持有　贵公司已发行股本约0.2%）将於股东 特别大会上就批准合资交易之普通决议案放弃投票。此外，约0.01%之已发行股 份由李泽钜先生的家族权益持有。李泽钜先生将会及将促使其联系人於股东特 别大会上就批准合资交易之普通决议案放弃投票。 独立董事委员会须按上市规则的要求向独立股东就合资交易提供意见。由 於独立非执行董事张英潮先生亦为长实地产之独立非执行董事，彼并无获委任 为独立董事委员会成员。因此，其余的独立非执行董事郭李绮华女士、孙潘秀美 女士、罗时乐先生、蓝鸿震先生及高保利先生已获委任并组成独立董事委员会， 以就合资交易向独立股东提供意见。经独立董事委员会批准後，吾等已获委任 为独立财务顾问，以就合资交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於过去两年，新百利融资有限公司已担任(i)和记黄埔有限公司（於二零一五 年六月撤销上市，并成为长和的全资附属公司），及(ii)汇贤产业信托（股份代号： 87001）的独立财务顾问。过往之委聘仅限於根据上市规则、收购及合并守则及�u或 房地产投资信托基金守则向有关各方提供独立顾问服务，而新百利融资有限公 司收取一般专业费用。因此，吾等认为过往之委聘不会令新百利融资有限公司 担任独立财务顾问而产生任何利益冲突。 吾等之意见基准 在制定吾等的意见及推荐建议时，吾等依赖　贵集团执行董事及管理层所提 供的资料及事实及所发表的意见，并假设该等资料、事实以及向吾等发表的意 见在所有重大方面均属真实、准确及完整，及直至股东特别大会举行之时仍属 �C35�C 独立财务顾问函件 真实、准确及完整。吾等已审阅(i)财团成立协议；(ii)股东协议；(iii)计划实施协 议；(iv)　贵公司分别截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年 六月三十日止六个月之年报及中期报告；及(v)通函所载资料。吾等并无理由怀 疑所获提供资料的真实性、准确性或完整性，或相信任何重大资料遭略去或隐 瞒，亦不知悉任何重大遗漏可导致所获得的资料及事实及向吾等作出之意见失 实、不准确或产生误导。吾等认为，吾等所获取的资料，足以使吾等达致本函件 所载列之吾等的意见及推荐建议，以及支持吾等依赖该等资料。然而，吾等并无 对　贵公司、其他财团成员、目标公司或彼等各自的附属公司、联营公司或合资 企业的业务及事务进行任何独立调查。吾等亦假设於通函日期通函所载或所提 述之所有声明均属准确。 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等有关合资交易的意见及推荐建议时，吾等已考虑下文所载主要 因素及理由。 1.背景及理由 (i)贵集团 贵集团主要从事基建业务（包括能源、交通、水处理、废物管理、转废为 能及其他基建有关业务）之发展、投资及经营。　贵集团之投资遍及香港、 中国内地、英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大。於过去几年，　贵 集团的规模扩大，於二零一六年六月三十日，总资产约为港币1,315亿元，於 最後实际可行日期之市值约为港币1,688亿元。 在澳洲，　贵集团的大部分基建投资为与电能实业集团联合进行的能源 业务。有关联合投资包括（其中包括）於(i)SAPowerNetworksPartnershi（p 澳洲南 澳省主要供电商）；(ii)VictoriaPowerNetworksPtyLt（d「VPN」（）在澳洲维多利亚 省经营供电网络）；及(iii)AustralianGasNetworksLimited（「AGN」）（澳洲最大的 供气商之一）中拥有大部分权益。 根据吾等与　贵集团管理层的讨论，　贵集团的主要投资目标集中於提 供稳定及可预测回报的业务。诚如　贵公司二零一五年年报所披露，　贵集 团寻求投资於可利用其现有知识的行业，并倾向於已建立法律制度及监管 制度透明度高的国家进行营运。 �C36�C 独立财务顾问函件 (ii)长实地产集团及电能实业集团 长实地产集团的主要业务涵盖物业发展及投资、酒店及服务套房业务， 以及物业及项目管理。於二零一六年六月三十日，长实地产集团的总资产约 为港币3,724亿元及银行结余及按金约港币503亿元。如该公告所示，长实地 产集团坐拥大量现金，实质上没有负债。惟於目前本地物业市场周期性阶 段，土地价格偏高而构成风险，要物色具合理回报之地产投资项目殊不容 易。因此，长实地产集团正积极物色及参与环球优质投资机遇，早前投资於 飞机租赁业务乃例子之一。 电能实业集团在香港及海外主要从事能源业务投资。如上文所讨论，　贵 集团与电能实业集团先前共同投资於能源业务。於二零一六年六月三十日， 电能实业集团的总资产约为港币1,319亿元，包括银行存款及现金约港币 659亿元。 (iii)目标集团 目标公司为澳洲、美国、英国及欧洲多项能源资产的拥有人及营运商， 并由四家独立法律实体（即DUECo、DFL、DIHL及DFT）组成。DUECo、DFL及 DIHL各自的普通股以及DFT的普通单元被组合为合订证券於澳交所上市买 卖。该合订证券在澳洲属常见。目标公司目前拥有及运营的主要业务如下： (a) MultinetGas，一家位於澳洲维多利亚省的供气企业； (b)於UnitedEnergy，一家澳洲维多利亚省的供电企业之大多数权益； (c) EnergyDevelopments，一家清洁能源及远端能源解决方案的国际供应 商；及 (d) Dampier至Bunbury管道，西澳洲的主要燃气输送管道。 目标集团供电、供气及燃气运输业务受澳洲相关能源监管机构规管。 根据目标集团截至二零一六年六月三十日止年度之最近期刊发年报，目 标集团於截至二零一六年六月三十日止年度录得收益约16亿澳元、合订证 券持有人应占溢利约195.8百万澳元及每份合订证券的基本盈利0.0864澳元。 �C37�C 独立财务顾问函件 (iv)进行合资交易之理由及裨益 财团成员认为，目标公司位於澳洲、美国、英国及欧洲的能源资产对投 资者而言为可带来贝增长潜力而极具吸引力之机遇。吾等认为，目标集团因 其大部分业务为产生稳定及可预测回报的受规管能源业务，一直处於　贵集 团的投资标准范围内。如上文所述，　贵集团投资於澳洲其他供电及供气业 务。特别是VPN及AGN，其於UnitedEnergy及MultinetGas邻近地区进行营运。 以下为说明上述实体服务区域的地图： VICTORIA VICTORIA Melbourne Melbourne CitiPower Powercor AGN UnitedEnergy Multinet 澳洲维多利亚省地图显示CitiPower、Powercor澳洲维多利亚省地图显示AGN及Multinet Gas各 （均由VPN拥有）及UnitedEnergy各自的服务区自的服务区域 域 贵公司已告知吾等，　贵集团的澳洲管理层成功令各相邻业务达致高效 营运。根据以往经验，吾等合理相信目标集团、VPN及AGN将可透过分享不 同营运管理层面的专业技术知识及经验，在资产优化、网络改进及安全绩效 方面有所进步。上述多项业务由合资企业与其他实体持有时，可合理假设合 资企业合夥人将支持明智的业务改进。由於目标集团、VPN及AGN於彼等本 身建立分销网络的所在地区进行营运，故预期不会在分销业务方面出现竞 争。目标集团与VPN的供电业务在地理覆盖上并无重叠，而目标集团与AGN 的供气业务方面情况相若。 如上文所讨论，　贵集团及电能实业集团以往曾共同投资於能源基建业 务，包括澳洲的VPN及AGN。鉴於上述及电能实业集团的财务能力，电能实 业集团继续为财团成员之一。 �C38�C 独立财务顾问函件 长实地产成为财团成员亦属重要，原因是诚如通函内董事会函件所述， 在财团成员中，长实地产乃唯一拥有相当规模及即时资源的竞投方，足以提 出一项仅以通函内董事会函件「计划实施协议－计划的条件」一节列载之条 件为先决条件的收购建议。倘无法就参与合资交易取得长实地产、　贵公司 及电能实业各自独立非执行董事的所需批准，长实地产将透过竞投公司进 行收购事项，而竞投公司将继续为长实地产的间接全资附属公司，合资交易 将以此方式重整。吾等认为，以最低条件提出收购建议，就潜在目标公司及 其股东而言属重大的商业代价，而在所有条件相等的情况下，毋须买方独立 股东批准（此举通常超出买方控制范围）的收购建议更为理想。尽管上文所 述，吾等自　贵集团管理层得悉，由於　贵公司已投入长时间及庞大资源在 与目标公司就收购事项进行磋商，此举并非财团成员所期望的结果。 2.合资交易的主要条款 合资交易包括(i)财团成立协议（当中规管合资企业及竞投公司的资金及营 运）；及(ii)股东协议（当中财团成员将同意规管彼等作为合资企业股东关系之若 干持续权利及义务以及计划执行时合资企业及目标集团的管理及营运）项下拟 进行之交易。财团成立协议及股东协议各自的主要条款载於下文。 (i)财团成立协议 於二零一七年一月十四日，财团成员、贵公司控股公司、电能实业控股 公司及财团间接控股公司与（其中包括）合资企业及竞投公司订立财团成立 协议，以在须取得所需独立股东批准的规限下，规管合资企业及竞投公司的 出资及营运。於最後实际可行日期，各财团间接控股公司由长实地产控股公 司全资拥有，而合资企业则分别由1号间接控股公司持有40%、2号间接控股 公司持有40%及3号间接控股公司持有20%。在　贵公司独立股东批准之规限 下，　贵集团将以2号间接控股公司100%所有权的比例进行，因此将拥有合 资企业公司40%股权。 (a)财团成员的参与 为取得所需独立股东批准而召开的股东特别大会将於出资日期（即 计划实施日期前三个营业日）前举行。　贵公司获通知，为取得其各自 �C39�C 独立财务顾问函件 所需独立股东批准而召开的长实地产股东特别大会及电能实业股东大 会亦将於出资日期前举行。基於上述假设，财团成立协议的主要条款呈 列如下。 倘若在出资日期前： (i)取得长实地产及　贵公司各自的所需独立股东批准，则　贵公司 将（透过　贵公司控股公司）向2号间接控股公司注入名义资金， 而2号间接控股公司将动用该等注入资金赎回、注销或回购由 长实地产控股公司持有2号间接股控公司的任何现有股份，致 使2号间接控股公司将成为　贵公司控股公司的全资附属公司； 及�u或 (ii)取得电能实业的独立股东批准（不论长实地产及�u或　贵公司能 否取得　贵公司参与合资交易相关的独立股东批准），则电能实 业会采取上述第(i)项的类似步骤，因此3号间接控股公司将成 为电能实业有限公司的全资附属公司。 倘若　贵公司及电能实业双方均未能就参与合资交易取得所需的独 立股东批准，合资交易将不会继续进行，且　贵公司及电能实业将不会 如上文所述向2号间接控股公司及3号间接控股公司注入任何资金。然 而，收购事项将在计划生效的规限下继续进行，而长实地产集团将透过 其於所有财团间接控股公司的拥有权对目标公司进行100%收购。 倘若　贵公司及�u或电能实业双方均能就参与合资交易取得所需独 立股东批准，各财团间接控股公司（其将由各自财团成员全资拥有）按照 其相关比例或经修订相关比例（视情况而定）向合资企业及澳洲控股公 司提供资金，并将透过澳洲控股公司向竞投公司提供资金以清偿计划 代价及交易费用。 在须取得有关独立股东批准的规限下，各财团成员同意尽最大努力 促使竞投公司按照计划实施协议以实施计划。 �C40�C 独立财务顾问函件 以下载列合资企业及竞投公司於(i)於最後实际可行日期；及(ii)於计 划生效时的股权架构，假设已取得全体独立股东批准，仅供说明用途： 於最後实际可行日期： 长实地产 贵公司 电能实业 100% 100% 100% 长实地产控股公司 贵公司控股公司 电能实业控股公司 ｝财团控股公司 100% 100% 100% 1号间接控股公司 2号间接控股公司 3号间接控股公司 ｝财团间接 控股公司 40% 40% 20% 合资企业 100% 澳洲控股公司 100% 竞投公司 计划生效时： 长实地产 贵公司 电能实业 100% 100% 100% 长实地产控股公司 贵公司控股公司 电能实业控股公司 ｝财团控股公司 100% 100% 100% 1号间接控股公司 2号间接控股公司 3号间接控股公司 ｝财团间接 控股公司 40% 40% 20% 合资企业 100% 澳洲控股公司 100% 竞投公司 100% 目标公司 间接控股 直接控股 目标集团的业务 附注：上述为计划生效时的股权架构，并假设无财团成员成为非持续成员 �C41�C 独立财务顾问函件 倘若取得全部所需独立股东批准，合资企业将由长实地产、　贵公 司及电能实业分别间接持有40%、40%及20%，如上文所述。倘若仅取 得　贵公司参与合资交易的所需独立股东批准，合资企业将由长实地产 及　贵公司分别间接持有60%及40%。换言之，倘若取得　贵公司及长实 地产的独立股东批准，不论电能实业会否参与，　贵公司亦将於合资交 易中持有40%权益。 (b)最高财务承担 倘若就　贵公司参与合资交易取得所需独立股东批准，　贵公司的 最高财务承担（透过第2间接控股公司的股权）将相等於计划代价的40% 以及计划实施协议下的交易成本，金额将高达约3,012百万澳元（相当於 港币约17,259百万元）。 当　贵公司向财团间接控股公司注资，而且计划生效後： (i)合资企业将由相关财团成员透过相关财团间接控股公司按照相 关比例或经修订相关比例（视情况而定）间接持有； (ii)财团间接控股公司将订立股东协议，其主要条款概述於下文「合 资交易－股东协议」一节；及 (iii)目标公司将在　贵公司合并财务报表内作为合资企业入账。 倘若并未取得　贵公司参与合资交易的独立股东批准，　贵公司将 成为非持续成员，将不会参与合资交易。 (c)终止 财团成立协议将在（其中包括）下述情况自动终止： (i)於最後截止日期； (ii)倘若　贵公司及电能实业双方均未能取得彼等所需的独立股东 批准；或 (iii)倘若计划实施协议按照其条款终止。 �C42�C 独立财务顾问函件 倘若取得所有必需的独立股东批准，财团成立协议亦将会分别在　贵 公司向2号间接控股公司及电能实业向3号间接控股公司提供间接相关 资金後的首个营业日终止。 倘若　贵公司或电能实业成为非持续成员，财团成立协议将会在　贵 公司或电能实业（视乎何者不是非持续成员）向2号间接控股公司或3号 间接控股公司（视情况而定）提供间接相关资金後的首个营业日按照财 团成立协议终止。 (d) UKGas执行委员会 本公司及电能实业自二零一五年起组成UKGas执行委员会以向其 成员（在英国及澳洲参与燃气投资的公司）提供一个讨论平台。倘进行收 购事项，合资企业及相关财团控股公司将成为UKGas执行委员会的参 与成员，并将受惠於燃气界别成员公司的丰富专业知识。成员公司并无 任何义务，而合资企业及财团控股公司各自将可全权酌情就其本身营 运作出独立决定。 有关财团成立协议的进一步详情，独立股东应参考通函内董事会函 件「合资交易－财团成立协议」一节。 吾等就财团成立协议之意见 财团成立协议监管合资企业及其全资附属公司竞投公司的资金及营 运状况。於最後实际可行日期，合资企业由长实地产透过其於所有财团 间接控股公司的间接权益全资拥有，连同长实地产注入的名义资金。假 设取得全体独立股东批准，　贵公司将向2号间接控股公司注入名义资 金，以取得合资企业的40%间接权益，连同长实地产的40%及电能实业 的20%间接权益。倘计划生效，财团成员其後将为收购事项提供资金。 视乎独立股东批准的结果，合资企业的最终股东将有所不同。　贵 公司於参与合资交易时须注意，将须取得长实地产及　贵公司各自的独 立股东批准，在此情况下，　贵公司将取得合资企业的40%间接权益， 而合资企业将透过竞投公司收购目标公司。否则，　贵公司将成为非持 续成员及将不会参与收购事项。财团成立协议并非完成收购事项的先 决条件。 �C43�C 独立财务顾问函件 计划实施协议项下计划代价及交易费用的总金额约为7,530百万澳 元（相当於约港币43,147百万元）。　贵公司的最高财务承担最高金额将 约为3,012百万澳元（相当於约港币17,259百万元）乃根据其於合资企业各 自的权益（即40%）按比例厘定，而吾等认为属公平。 (ii)股东协议 根据财团成立协议，在　贵公司控股公司及�u或电能实业控股公司（视情 况而定）按照财团成立协议所订条款及条件向2号间接控股公司及�u或3号 间接控股公司初步注资後，相关财团成员、相关财团间接控股公司及合资企 业将订立股东协议。 根据股东协议的条款，计划实施後，相关财团成员及相关财团间接控股 公司（将由相关财团成员全资拥有）将同意若干持续权利及义务，以规管彼等 作为合资企业直接或间接股东的关系，以及合资企业及目标集团的管理及 经营。 (a)董事会的角色及组成 合资企业的业务由其董事会管理，其董事会可行使合资企业的所有 权力，惟受股东协议、组织章程细则的条款及规定或适用法律所规限。 各财团间接控股公司有权就其（直接或透过其附属公司）拥有的合资企 业股份按每一完整百分之十(10%)而提名一位董事担任合资企业董事会 成员。 (b)法定人数 合资企业任何董事会会议处理事务所需的法定人数为至少各财团 间接控股公司所委任的一名董事（除非任何财团间接控股公司在与其所 委任的董事相关的范围内豁免法定人数要求，或倘若该财团间接控股公 司存在利益冲突），惟倘若董事会会议未达至（或不再达至）法定人数， 则董事会会议应延期举行。倘由於财团间接控股公司（而於上一次延期 董事会会议并无其提名之董事出席）提名之董事缺席导致董事会会议未 达至（或不再达至）法定人数，延期董事会会议的法定人数将不要求该财 团间接控股公司所提名之任何董事出席。 (c)董事会投票 除保留事项外，合资企业所有董事会决议均透过出席会议并有权就 决议投票的董事以简单大多数通过。 �C44�C 独立财务顾问函件 合资企业少数董事会事项需经过特别大多数通过，即由合共持有多 於出席会议并有权就决议投票的董事所持有总票数85%的董事批准的 决议。此等事项（除其他惯常保留事项外）包括： (i)股息及分派政策的任何更改（见下文）； (ii)不根据股息及分派政策宣布、决定或支付任何合资企业及其附 属公司的任何股息或分派； (iii)收购与合资企业及其附属公司的业务营运无关的任何资产或业 务，而所收购的资产或业务的价值超过企业价值的2%； (iv)采用及�u或修订年度业务计划； (v)委任或罢免目标集团的行政总裁或财务总监；及 (vi)合资企业及其全资附属公司每年借取超过合计企业价值3%的 款项。 (d)股东保留事项 此外，多项主要企业行动明确保留为股东事项。合资企业及任何目 标集团实体不得采取该等行动，除非合共持有多於出席会议并有权就 有关决议投票的合资企业股东所持有总票数85%的合资企业股东批准 有关决议。 此等股东保留事项包括，其中包括： (i)修订合资企业或其任何全资附属公司的组织章程或信托契约 （视情况而定）； (ii)设立、配发或发行任何股本、借贷资本、单位或其他证券或可 转换为前述各项或与前述各项相关的任何文书； (iii)任何资本削减、回购或协议安排计划； (iv)任何清盘或清算决议或提出行政命令的申请； (v)直至计划实施日期前，竞投公司行使或竞投公司或任何财团成 员放弃计划实施协议项下的任何权利；及 �C45�C 独立财务顾问函件 (vi)直至计划实施日期前，修订任何计划文件。 (e)股息及分派政策 除合资企业股东特别决议另有决定之外，股息及分派政策应以作出 最大分派为原则，惟须受有关董事会认为合适的正常商业考虑所规限， 包括资本及营运开支需要、税务及其他债务及义务以及未来潜在收购， 以及维持合资企业及其任何全资附属公司当时既有的评级。 (f)优先购买权 除非某一财团成员按股东协议所允许方式将其或其直接或间接附 属公司持有的合资企业的部分或全部权益（「出售股份」）转让予其集团成 员，否则任何财团成员必须首先按比例将此等出售股份向合资企业的 其他股东提出出售邀约。倘若合资企业的上述股东并未全数认购出售 股份，则进行出售的财团成员将有权在优先购买程序完结後三个月内 出售所有（而非部分）未出售的出售股份。 有关股东协议的进一步详情，独立股东应参考通函内董事会函件 「合资交易－股东协议」一节。 吾等就股东协议之意见 股东协议将在　贵公司控股公司及�u或电能实业控股公司（视情况 而定）按照财团成立协议向2号间接控股公司及�u或3号间接控股公司 提供初始资金後订立。假设　贵公司并非非持续成员，　贵公司实际上 有权委任合资企业10位董事中的其中4位董事。有关惯常事项的决议将 以简单大多数作出。有关保留事项（如股息及分派政策的任何更改、采 用及�u或修订年度业务计划或宪章文件或股本的任何更改）的决议，须 取得出席会议的合资企业董事或股东所持有总票数85%的较高批准门 槛。此举有效代表重要决定须财团成员（包括电能实业，其将持有合资 企业20%权益（假设电能实业并非非持续成员））的一致同意。吾等认为有 关投票安排（包括各财团成员就重要决定的投票权）可提供合理的少数 保障，且为合资企业的惯常安排。吾等亦审阅合资企业的组织章程细则 及考虑其标准。 �C46�C 独立财务顾问函件 倘仅取得长实地产及　贵公司的独立股东批准，电能实业将不会参 与合资交易，而合资企业将分别由长实地产及　贵公司间接拥有60%及 40%。虽然长实地产不是主要从事能源基建业务，如上文所述，重要决 策仍须取得　贵公司同意，而吾等认为，落实保障合资企业少数权益的 安排可确保　贵公司的权益得以保障。为支持目标公司的业务管理，财 团亦可分享目标公司现有管理层的专业知识及　贵公司投资能源基建 的宝贵经验，　贵公司自其於一九九九年投资澳洲能源基建来累积丰富 的营运专业知识。 3.收购事项 (i)计划的背景 於二零一六年十二月五日，目标公司宣布，其已自　贵公司接获有条件 建议方案，以按照每一目标公司证券3.00澳元收购目标公司。於进行尽职审 查後，於二零一七年一月十四日，财团成员、竞投公司及目标公司订立计划 实施协议，透过计划收购全部目标公司证券。收购事项并不以合资交易之完 成为条件，但惟须待达成以下载列的若干条件後方可作实。 (ii)计划实施协议的主要条款 (a)计划概述 在计划须按照其有关条款生效的规限下，计划的总体效果如下： (i)所有目标公司证券将按照计划条款转让予竞投公司；及 (ii)作为向竞投公司转让所有目标公司证券的代价，目标公司证券 持有人将按照计划条款收取计划代价。 (b)计划的实施 在计划须於目标公司计划会议获所需大多数批准的规限下，目标公 司同意向目标公司证券持有人推荐计划并实施计划，且竞投公司同意 就目标公司实施计划提供协助，并支付计划代价。 按照每一目标公司证券的计划代价，即目标公司证券持有人持有的 每一目标公司证券3.00澳元，并基於最後实际可行日期已发行的目标公 司证券总数（即2,470,769,861股目标公司证券，包括根据股息再投资计划 已於二零一七年二月十六日发行作为截至二零一六年十二月三十一日 �C47�C 独立财务顾问函件 止半年财务期间的分派的新目标公司证券）计算，所有目标公司证券的 计划代价将约为7,412百万澳元（相当於约港币42,471百万元，可根据下 文(b)(i)分段所述者予以调整，倘适用而言）。计划代价基於财团对目标 公司业务的估值而厘定。 目标公司可就其截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期间 向目标公司证券持有人作出最高每股目标公司证券0.0925澳元的全数分 派，而竞投公司应支付的计划代价将不会因该等分派而作出调整。 就全部目标公司证券须支付的计划代价总额将按如下方式作出调 整： (i)目标公司将向目标公司证券持有人就二零一六年七月一日至 实施计划日期期间分派收入（倘收入尚未如上所述就截至二零 一六年十二月三十一日止半年财务期间予以分派）。目标公司分 派可扣减之竞投公司应支付的每股目标公司证券的计划代价， 惟限於目标公司分派超过每股目标公司证券0.03澳元的金额。 (ii)此外，目标公司目前推行一项股息再投资计划，据此，目标公 司证券持有人可将归其所有的任何分派再投资於新目标公司证 券（即股息再投资计划）。股息再投资计划适用於截至二零一六 年十二月三十一日止半年财务期间作出的分派，但不适用於按 照计划将作出的目标公司收入的任何分派。 在考虑到以上(b)(i)及(ii)分段规定的调整後及受不可预见的市场状 况的规限，於计划实施协议日期，财团预计就所有目标公司证券应支付 的计划代价总金额将约为 7,408百万澳元（相当於约港币 42,448百万元）。於 二零一七年二月中旬，目标集团宣布根据股息再投资计划配发37,724,330 股目标公司证券，作为截至二零一六年十二月三十一日止半年财务期 间的中期分派，有关半年财务期间每股目标公司证券0.0925澳元（相当 於约港币0.53元）的中期分派已於二零一七年二月十六日支付。 计划的实施将受计划实施协议之条款及计划实施协议所载其他惯 常条件所规限。 �C48�C 独立财务顾问函件 (c)计划的条件 每一计划均为互为条件，且应同时实施。於计划生效後，所有目标 公司证券持有人将受计划约束。为使计划生效，必须达成通函董事会函 件所载的先决条件。不可豁免的先决条件如下： (i)澳洲联邦财政部长（或其代理人）提供《1975年外国收购及合并法 （联邦）》项下意指其不反对收购事项的书面通知，或受时间过去 所限澳洲联邦财政部长不能就收购事项而发出任何命令或作出 任何决定； (ii)每一目标公司计划在相关目标公司计划会议上获目标公司证券 持有人的所需大多数批准（即投票票数的75%及出席会议并投票 的成员人数的50%）； (iii)法院就发行计划小册子及计划的实施发出一切所需或惯常之批 准、命令及司法建议；及 (iv)信托计划按以下方式获得批准：(i)DFT的组织章程所规定的所 需单位持有人大多数（即票数的75%）对DFT的组织章程作出成 员核准修订及(ii)在相关目标公司计划会议上所需单位持有人 大多数（即票数的50%）批准收购DFT的目标公司证券。 竞投公司及目标公司有义务尽各自最大努力在终止日期（即二零一七 年六月三十日）或之前达成或促使达成计划之先决条件（在该方负责达 成条件的范围内）。於最後实际可行日期，於该等不可豁免条件中，概无 上述条件已获达成。 (d)担保及独立股东批准之影响 各财团成员同意将个别按其於合资企业之股权比例分别就竞投公 司将履行及遵守竞投公司於计划实施协议项下所有责任作出担保。然 而，　贵公司及电能实业於计划实施协议下提供担保之责任乃以彼等於 批准确定日期或之前取得各自所需独立股东批准为先决条件。 �C49�C 独立财务顾问函件 (e)终止费 目标公司已同意，倘（其中包括）目标公司董事未推荐计划或公布一 项竞争提案，目标公司将向竞投公司支付约73百万澳元（相当於约港币 418百万元）的终止费。 (f)成本补偿 竞投公司已同意，倘若目标公司因另一方（非目标公司的附属公司） 对计划实施协议作出任何重大、且无法补救的违约而终止计划实施协 议，其将向目标公司支付一笔金额为5百万澳元（相当於约港币29百万 元）的成本补偿。 (g)完成 考虑到将根据计划向竞投公司转让每一目标公司证券，竞投公司同 意向目标公司接受该等转让，并将向目标公司以现金支付计划代价。全 部目标公司证券将转让予竞投公司。作为转让目标公司证券持有人所 持全部目标公司证券予竞投公司之代价，目标公司证券持有人将收取 计划代价。 倘若计划并未於终止日期或之前生效，且各方不同意延长终止日期，则 目标公司或竞投公司的任何一方均有权终止计划实施协议。 有关计划实施协议之进一步详情，独立股东应参考通函内董事会函件 「计划实施协议」一节。 (iii)计划代价之分析 计划代价基於财团对目标公司业务的估值而厘定，以评估　贵公司於合 资交易出资是否属公平合理，且符合　贵公司及股东之整体利益，吾等已分 析计划代价为7,412百万澳元。 (a)先前交易 吾等已研究於过往五年初步公布有关收购实体及�u或资产权益公开 披露之交易，涉及主要在澳洲从事或投资电能及�u或天然气的输送及�u或 配送的业务（「可资比较交易」）。吾等认为下列所载的可资比较交易列表 为吾等根据以上准则进行研究後所作的详细列表。由於目标集团主要 �C50�C 独立财务顾问函件 从事涉及重大基建投资的能源业务，吾等认为，在分析可资比较交易时 参考企业价值（「EV」）与除利息、税项、折旧及摊销前盈利（「EBITDA」）之 比率最为恰当。吾等的研究结果如下： EV�u 公布日期 目标实体�u资产 代价规模 EV EBITDA EBITDA倍数 （附 注 2） （附注3） （百 万澳元） （百万澳元） （百 万澳元） （所得权益 百分比） 二零一五年十一月 TransGrid 10,258 10,258 705 14.6 (100%) 二零一四年十二月 QueenslandCurtis 6,049 6,049 464 13.0 LNGPipeline (100%) （「QCLNG Pipeline」） 二零一四年五月 EnvestraLimited 2,372 4,393 360 12.2 (100%) （附注4） 平均值 13.3 中位数 13.0 最低 12.2 最高 14.6 二零一七年一月 目标公司 13,470 972 13.9 （附 注 5） 附注： 1.交易数据取自相关新闻稿、公告或法定档案，并兑换为澳元（如适用） 2.各交易之EV 相当於(a)(i)相关股权代价所隐含之市值与(ii)非控制性权益及借款 之总和，减去摘录自相关最新刊发之财务报表之现金及银行存款（如适用）， 或(b)於有关交易公布之日或之前相关公开来源所披露或隐含之EV（如不适 用，则按代价基准计算的权益总值） 3.各交易之EBITDA相当於(a)摘录自相关最新刊发之全年度财务报表之除利息 开支、税项、折旧及摊销前盈利（如适用），或(b)於有关交易公布之日或之前 相关公开来源所披露或隐含之EBITDA。就QCLNGPipeline 而言，其公开披露之 EBITDA乃基於二零一六年之预测 4.收购财团提出收购EnvestraLimited全部已发行及发行在外股份之要约。　贵公 司（为财团成员之一及於相关公布前间接拥有EnvestraLimited约17.46%）承诺不 接受要约 5.目标公司的EV乃根据上文附注2计算，而市值为於最後实际可行日期按 2,470,769,861份已发行的目标公司证券为基准计算之所有目标公司证券的计 划代价 �C51�C 独立财务顾问函件 如上文所 述，可资比较交易的 EV�uEBITDA 倍 数介乎 约 12.2 倍至14.6倍。 计划代价表示之目标公司EV�uEBITDA倍数约为13.9倍，分别高於平均值 （约13.3倍）及中位数（约13.0倍），在可资比较交易的EV�uEBITDA倍数的 范围之内。 (b)可资比较实体 吾等已对主要在澳洲从事或投资输送及�u或配送电力及�u或天然气 业务的澳洲上市实体进行研究。吾等已识别3间吾等认为可与目标公司 现有业务作比较之实体（「可资比较实体」）。吾等认为下文所载的可资比 较实体名单为吾等根据以上标准进行研究後所作的详细列表。吾等的 研究结果详述如下： 於最後实际可於最後实际可 EV�uEBITDA 实体 行日期的股价行日期的市值 EV EBITDA 倍数 （澳元） （百万澳元） （百万澳元） （百万澳元） （附注 1） （附注2） APA集团 （股份代号：APA） 8.69 9,683 19,321 1,331 14.5 SparkInfrastructure Group （股份代号：SKI） （附注 3） 2.38 4,003 9,830 832 11.8 AusNetServices Limited （股份代号：AST） 1.65 5,945 12,726 1,143 11.1 平均值 12.5 中位数 11.8 最低 11.1 最高 14.5 目标公司 3.00 7,412 13,470 972 13.9 （附注 4） （附注5） 附注： 1.各实体之EV相当於(i)最後实际可行日期之市值与(ii)非控制性权益及借款之 总和，减去摘录自相关最新刊发之财务报表之现金及银行存款 2.各实体之EBITDA相当於摘录自相关最新刊发之全年度财务报表之除利息开 支、税项、折旧及摊销前盈利 �C52�C 独立财务顾问函件 3.透过投资於其联系人持有其主要业务。因此，EV及EBITDA数据乃经参考其 相关业务所得出透过就财务报表内於联营公司的投资所载的相关数据乘以 SparkInfrastructureGroup於各项投资的相关百分比权益调整EV及EBITDA数据 4.即每份目标公司证券之计划代价 5.即於最後实际可行日期按2,470,769,861份已发行的目标公司证券为基准计算 之所有目标公司证券的计划代价 计划代价表示之目标公司EV�uEBITDA倍数约为13.9倍，虽然较平均 值及中位数为高，但处於可资比较实体的EV�uEBITDA倍数的中位数范 围。此外，吾等认为可资比较实体的市值并非「控制」溢价之因素，并表 示少数权益估值并无任何权力影响可资比较实体，故吾等认为　贵集团 （连同其40%股权及管理专才）将於完成时对目标公司施加一定控制，包 括合资企业（将拥有目标公司全部股权）董事会的重大代表性及积极参 与上文「合资交易的主要条款－股东协议」一节所载的持续管理。 独立股东应注意，计划代价已按公平磋商厘订，且目标公司及其最 终实益拥有人为独立第三方。财团成员进一步相信，目标公司的能源资 产可带来潜在收入增长及提升营运效率且极具吸引力之机遇。基於上 述分析，吾等认为目标公司业务的估值（为厘订计划代价之基准）属合理 范围以内。 4.合资交易对　贵集团之财务影响 (i)资产净值及盈利 假设取得长实地产及　贵公司所需独立股东批准，待计划生效後，　贵 公司将能够参与合资交易，并於目标公司持有40%权益。预期目标公司将被 计入列作为　贵公司之合资企业。因此，目标公司的业绩及资产与负债将以 权益会计法於　贵公司合并财务报表内列账。 根据目标集团的经审核合并全面收益表，截至二零一四年、二零一五年 及二零一六年六月三十日止财务年度的目标公司证券持有人应占溢利分别 约为190百万澳元（相当於约港币1,089百万元）、48百万澳元（相当於约港币 �C53�C 独立财务顾问函件 275百万元）及196百万澳元（相当於约港币1,123百万元）。由於目标集团近年 获利甚丰，预期　贵集团收购目标公司40%权益即时为　贵集团带来利润。 (ii)最高财务承担的融资及资本负债比率 根据财团成立协议，假设取得长实地产及　贵公司所需独立股东批 准，　贵集团的最高财务承担将最多约为3,012百万澳元（相当於约港币 17,259百万元）。除上述者外，吾等从　贵集团管理层中知悉，并无有关财团成 员对目标集团作出任何进一步出资或有关合资交易的即时计划或要求。　贵 公司拟利用其内部资源及�u或外部借贷对最高财务承担及相关交易成本进 行融资。 於二零一六年六月三十日，　贵集团的银行结余及存款约为港币 11,258百万元，银行及其他贷款（即期及非即期）约为港币17,605百万元，相当 於债务净额约港币6,347百万元。於二零一六年六月三十日，债务净额相对 总资本净额的比率（即债务净额除以债务净额及权益总值的总数）约为5%， 吾等认为，尤其对一间基建集团而言，有关资产负债率实属审慎。电能实业 於二零一七年一月二十六日以现金宣派一次性特别中期股息，每股电能实 业股份为港币5元，将於预期出资日期（目前预期为二零一七年五月）前，即 二零一七年二月二十八日支付。根据　贵集团於电能实业约38.87%的权益， 预期　贵集团从电能实业收取现金约港币4,148百万元。　贵集团现正考虑取 得适用於本项目的外部借贷。倘获取合适水平的澳元借贷，不但有助拨资最 高财务承担，亦可减低　贵集团在目标集团（其大部分业务设於澳洲）投资的 货币风险。凭藉　贵公司获标准普尔评为「A-」的良好信贷评级，过往经营活 动录得高现金流入净额，以及相对较低的资本负债比率，吾等预测　贵集团 进行提取或获取借贷方面并无重大困难，并於借款到期时（已计及手头现金 及从电能实业获取的股息）符合最高财务承担。 主要因素及理由之讨论 吾等认为，目标公司为　贵公司合适的收购目标，并符合　贵公司的投资政 策，归因於目标公司持有多项合约能源基建项目，当中大部分涉及受管制项目 的资产。　贵公司已主导分析有关目标公司及有关收购事项的磋商。目标公司 有四大业务，其中两项MultinetGas及UnitedEnergy直接与　贵集团的VPN及AGN的 营运相邻。吾等认为　贵公司充分了解澳洲的营运及监管环境。收购事项须待澳 洲联邦财政部长批准。 �C54�C 独立财务顾问函件 贵公司於投资财团及积极参与有关管理方面具备经验，尤其与电能实业合 作进行投资，电能实业过往曾投资若干澳洲能源项目。在此情况下长实地产亦 担当重要角色。如无长实地产的参与，则不可能向目标公司提呈议案（当中并不 取决於股东同意）。受有关条件所限的议案在澳洲并不常见，吾等认为此条件对 目标公司董事会而言并不吸引。 显示合资企业及竞投公司股权架构的图表载於上文「合资交易的主要条款」 一节。主要合资企业文件为财团成立协议及股东协议。财团成立协议之主要条 款已於上文论述，并规定财团成员将参与项目的方式、所需的独立股东批准及 各财团成员的出资金额。出资责任（包括交易成本）比例与股权比例一致。 股东协议规管合资企业董事会的成员资格及一般程序。假设　贵公司不是 非持续成员，根据其於合资企业的40%间接权益，　贵公司实际上有权委任合资 企业10位董事中的其中4位董事。若干企业行动已获「保留」，即需要持有合资企 业超过85%权益的董事及�u或股东批准。此举表示即使长实地产及　贵公司支持 有关企业行动，电能实业（持有合资企业20%权益）可阻止若干行动。监於电能实 业於合资企业的股权较少，吾等就平衡而言认为此举可提供合理的少数保障， 亦可保障　贵集团於合资企业的40%股权。 整体而言，吾等认为合资交易之条款给予的权利及义务与於合资企业的股 权一致，且就此类财团投资而言属标准类别。 就目标公司应付的计划代价已与独立第三方进行公平磋商。吾等认为，计 划代价与澳洲的可资比较实体的等级一致，亦符合吾等可於澳洲识别的可资比 较交易。由於　贵集团现时於澳洲投资的相类性及近似性，　贵公司相信日後可 享有规模经济及营运效率，而吾等认为有关效益应可达成。目标公司董事会已 向目标公司证券持有人建议进行交易，且倘（其中包括）於12个月内完成竞争提 案，同意支付1%终止费73百万澳元（相当於约港币418百万元）。 贵公司於计划实施协议项下的承担约为3,012百万澳元（相当於约港币 17,259百万元）。　贵集团的信用状况稳健，且於二零一六年六月三十日的资产 负债率约为5%，而吾等认为对基建公司而言属轻微。於二零一六年六月三十 �C55�C 独立财务顾问函件 日，　贵公司获发电能实业特别中期股息金额约港币4,148百万元前，　贵集团持 有巨额现金约港币11,258百万元。因此，吾等认为合资交易完成将不会对　贵集 团的资产负债表或财务资源构成任何财政压力。 意见及推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为合资交易的条款对独立股东而言属 公平合理。此外，吾等认为，合资交易乃按正常商业条款订立及於　贵集团日常 业务中进行，且符合　贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等推荐独立董事委员会建议，且吾等本身建议独立股东投票赞成将 於股东特别大会上提呈以批准合资交易之普通决议案。 此致 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 新百利融资有限公司 主席 董事 邵斌 王思峻 谨启 二零一七年二月二十二日 邵斌先生乃证监会注册之持牌人士，且为新百利融资有限公司之负责人员， 新百利融资有限公司为可根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）及第6类（就 机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团。彼於企业融资界积逾三十年经验。 王思峻先生乃证监会注册之持牌人士，且为新百利融资有限公司之负责人 员。彼於企业融资界积逾九年经验。 �C56�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函（董事对其共同及个别承担全部责任）载列的详情乃遵照上市规则而 刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所 知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分， 且无遗漏任何其他事项，足以导致本通函任何陈述或本通函产生误导。 2.董事之权益 (a)於本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益 於最後实际可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其任何 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥 有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的 权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等条文被假设或视为拥有之 权益或淡仓（如有）），或(b)记载於本公司按证券及期货条例第352条须置存之 登记册内的权益或淡仓，或(c)根据上市规则之上市发行人董事进行证券交 易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下： (1)於股份之好仓 普通股股 数�u股份合订单位数目 占股权 之概约 公司名称 董事姓名 身份 个人权益家族权益公司权益其他权益 合共百分比 本公司 李泽钜 子女或配偶权益 �C 227,000 �C 5,428,000 5,655,000 0.21% 及信托受益人 （附注1） 甘庆林 实益拥有人 100,000 �C �C �C 100,000 0.003% 长江和记实业 李泽钜 实益拥有人、子女或配 220,000 405,200 2,572,350 1,094,244,2541,097,441,804 28.44% 有限公司（「长和」） 偶权益、受控制公司之 （附注3） （附注2） 权益及信托受益人 甘庆林 实益拥有人及子女或配 51,040 57,360 �C �C 108,400 0.002% 偶权益 霍建宁 受控制公司之权益 �C �C 5,111,438 �C 5,111,438 0.13% （附注7） 陆法兰 实益拥有人 136,800 �C �C �C 136,800 0.003% 蓝鸿震 实益拥有人 13,680 �C �C �C 13,680 0.0003% 李王佩玲 实益拥有人 111,334 �C �C �C 111,334 0.002% �C57�C 附录 一般资料 普通股股 数�u股份合订单位数目 占股权 之概约 公司名称 董事姓名 身份 个人权益家族权益公司权益其他权益 合共百分比 麦理思 实益拥有人、子女或配 85,361 16,771 �C 833,868 936,000 0.02% 偶权益，以及全权信托 （附注8） 之成立人及受益人 周胡慕芳 实益拥有人 129,960 �C �C �C 129,960 0.003% 文嘉强 实益拥有人及子女或配 9,895 11,895 �C �C 11,895 0.0003% 偶权益 （附 注9） （附 注9） 电能实业有限公司 甘庆林 子女或配偶权益 �C 100,000 �C �C 100,000 0.004% （「电 能实业」） 李王佩玲 实益拥有人 8,800 �C �C �C 8,800 0.0004% 港灯电力投资与 李泽钜 受控制公司之权益 �C �C 7,870,000 �C 7,870,000 0.08% 港灯电力投资有限公司 （附注5） 甘庆林 子女或配偶权益 �C 1,025,000 �C �C 1,025,000 0.01% 霍建宁 受控制公司之权益 �C �C 2,000,000 �C 2,000,000 0.02% （附注7） 李王佩玲 实益拥有人 2,000 �C �C �C 2,000 0.00002% HutchisonTelecommunications 霍建宁 实益拥有人及受控制公 4,100,000 �C 1,000,000 �C 5,100,000 0.037% (Australia)Limited 司之权益 （附注7） 陆法兰 实益拥有人 1,000,000 �C �C �C 1,000,000 0.007% 和记电讯香港控股 李泽钜 子女或配偶权 益、受控 �C 192,000 2,519,250 153,280 2,864,530 0.05% 有限公司 制公司之权益及信托受 （附注4） （附注6） 益人 霍建宁 受控制公司之权益 �C �C 1,202,380 �C 1,202,380 0.025% （附注7） 麦理思 实益拥有人及子女或配 13,201 132 �C �C 13,333 0.0003% 偶权益 周胡慕芳 实益拥有人 250,000 �C �C �C 250,000 0.005% (2)於相关股份之好仓 相关股份股数 公司名称 董事姓名 身份 个人权益家族权益公司权益其他权益 合共 和记电讯香港控股 陆法兰 实益拥有人 255,000 �C �C �C 255,000 有限公司 （附注11） �C58�C 附录 一般资料 (3)於债权证之好仓 债权证数额 公司名称 董事姓名身份 个人权益 家族权益 公司权益 其他权益 合共 HutchisonWhampoa文嘉强 实益拥有人 100,000美元 100,000美元 �C �C 100,000美元 Finance(CI)Limited 及子女 於二零一七年於二零一七年 於二零一七年 或配偶权益到期、息 率7.45%到期、息率7.45% 到 期、息率7.45% 之票据 之票据 之票据 （附注10） （附注10） HutchisonWhampoa李泽钜 受控制公司 �C �C 45,792,000美元 �C 45,792,000美元 International(09)Limited 之权益 於二零一九年 於二零一九年 到期、息率 7.625% 到 期、息率7.625% 之票据 之票据 （附注4） HutchisonWhampoa李泽钜 受控制公司 �C �C 16,800,000美元 �C 16,800,000美元 International(12)Limited 之权益 附属有担保 附属有担保 永久资本证券 永久资本证券 （附注4） 附注： (1) DT1及DT2各自之可能受益人包括李泽钜先 生、其妻子与子女，以 及李泽楷先 生。DT1及DT2各 自之信托人持有若干UT1单位，但此等全权信托并无於该单位信托之任何信托资产物业中 具任何利益或股份。LiKa-ShingUnityTrusteeCompanyLimited（「TUT1」）以UT1信托人身份持有 合共5,428,000股本公司股份。 TUT1及DT1与DT2信托人之全部已发行股本由LiKa-ShingUnityHoldingsLimite（d「UnityHoldco」） 拥有。李嘉诚先生及李泽钜先生分别拥有UnityHoldco三分之一及三分之二全部已发行股本。 TUT1拥有本公司之股份权益只为履行其作为信托人之责任及权力而从事一般正常业务，并 可以信托人身份独立行使其持有本公司股份权益之权力而毋须向UnityHoldco或上文所述之 UnityHoldco股份持有人李嘉诚先生及李泽钜先生徵询任何意见。 由於根据上文所述及身为本公司董事及作为DT1及DT2各自之可能受益人，根据证券及期货 条例，李泽钜先生被视为须就由TUT1以UT1信托人身份持有之本公司股份申报权益。 (2)该等1,094,244,254股长和股份包括： (a) 1,001,953,744股由TUT1以UT1信托人身份及若干同为TUT1以UT1信托人身份拥有在其 股东大会上行使或控制行使三分之一或以上投票权之公司（「TUT1相关公司」）持有。由 於根据上文附注(1)所述身为董事及作为DT1及DT2各自之可能受益人，根据证券及期 货条例，李泽钜先生须就由TUT1以UT1信托人身份及TUT1相关公司持有之该等长和 股份申报权益。 (b) 7,863,264股由LiKa-ShingCastleTrusteeCompanyLimited（「TUT3」）以UT3信托人身份持有。 DT3及DT4各自之可能受益人包括李泽钜先生、其妻子与子女，以及李泽楷先生。DT3及 DT4各自之信托人持有若干UT3单位，但此等全权信托并无於该等单位信托之任何信 托资产物业中具任何利益或股份。 �C59�C 附录 一般资料 TUT3及DT3与DT4信托人之全部已发行股本由LiKa-ShingCastleHoldingsLimited（「Castle Holdco」）拥有。李嘉诚先生及李泽钜先生分别拥有CastleHoldco三分之一及三分之二全 部已发行股本。TUT3拥有长和之股份权益只为履行其作为信托人之责任及权力而从事 一般正常业务，并可以信托人身份独立行使其持有长和股份权益之权力而毋须向Castle Holdco或上文所述之CastleHoldco股份持有人李嘉诚先生及李泽钜先生徵询任何意见。 由於根据上文所述及身为董事及作为DT3及DT4各自之可能受益人，根据证券及期货 条例，李泽钜先生被视为须就由TUT3以UT3信托人身份持有之该等7,863,264股长和股 份申报权益。 (c) 84,427,246股由LiKa-ShingCastleTrusteeCorporationLimited以DT3信托人身份控制的公司持 有。 (3)该2,572,350股长和股份包括： (a) 2,272,350股由李泽钜先生拥有在其股东大会上行使或控制行使三分之一或以上之投票 权之若干公司持有。 (b) 300,000股由李嘉诚基金会有限公司（「李嘉诚基金会」）持有。根据李嘉诚基金会组织章 程文件之条款，李泽钜先生可能被视为可於李嘉诚基金会成员大会上行使或控制行使 三分之一或以上之投票权。 (4)该等权益由李泽钜先生拥有在其股东大会上行使或控制行使三分之一或以上之投票权之若 干公司持有。 (5)该7,870,000个港灯电力投资与港灯电力投资有限公司股份合订单位包括： (a) 2,700,000个股份合订单位由李嘉诚（海外）基金会（「李嘉诚（海外）基金会」）之全资附属公 司持有。根据李嘉诚（海外）基金会组织章程文件之条款，李泽钜先生可能被视为可於李 嘉诚（海外）基金会成员大会上行使或控制行使三分之一或以上之投票权。 (b) 5,170,000个股份合订单位由李嘉诚基金会持有。根据李嘉诚基金会组织章程文件之条 款，李泽钜先生可能被视为可於李嘉诚基金会成员大会上行使或控制行使三分之一或 以上之投票权。 (6) 153,280股和记电讯香港控股有限公司（「和记电讯香港控股」）股份由TUT3以UT3信托人身份 持有。由於根据上文附注(2)(b)所述身为董事及作为DT3及DT4各自之可能受益人，根据证 券及期货条例，李泽钜先生须就TUT3以UT3信托人身份持有该等153,280股和记电讯香港控 股股份申报权益。 (7)该等权益由霍建宁先生及其妻子持有同等权益之公司持有。 (8)该等权益包括184,000股由一信托控制之公司持有，麦理思先生为该信托之可能受益人，及 649,868股由一信托间接持有，麦理思先生为该信托之财产授予人及可能受益人。 (9)该9,895股由文嘉强先生及其妻子共同持有，而余下之2,000股由其妻子持有。 (10)该等权益由文嘉强先生及其妻子共同持有。 (11)该等於17,000股和记电讯香港控股之美国预托股份（每股代表15股普通股）之相关股份，由陆 法兰先生以实益拥有人身份持有。 �C60�C 附录 一般资料 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，本公司各董事或最高行 政人员概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部） 的股份、相关股份及债权证中拥有或视为拥有根据证券及期货条例第XV部 第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括彼等根据证券及 期货条例之该等条文被假设或视为拥有的权益或淡仓），或须记载於本公司 按证券及期货条例第352条置存之登记册内的权益或淡仓，或根据上市规则 所载标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 (b)於本集团资产、合约或安排的权益 於最後实际可行日期，概无董事自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最近期已公布经审核账目的编制日期）以来於本集团任何成员公司所收购 或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权 益。 於最後实际可行日期，概无董事於本集团或任何成员公司所订立并於 本通函日期存续的任何对本集团整体业务而言属重大的合约或安排中拥有 重大权益。 (c)竞争业务 (1)本集团的主要业务 本集团的主要业务包括下列业务： (1)发展、投资及经营能源基建； (2)发展、投资及经营交通基建； (3)发展、投资及经营水处理基建； (4)发展、投资及经营废物管理及转废为能业务； (5)发展、投资及经营及销售基建相关业务； (6)股份投资及项目策划；及 (7)证券投资。 �C61�C 附录 一般资料 (2)於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，董事须根据上市规则规定披露其拥有与本集 团业务直接或间接构成或可能构成竞争之业务（「竞争业务」）之权益如 下： 董事姓名 公司名称 权益性质 竞争业务（附注） 李泽钜 长江实业地产有限公司 董事总经理兼副主席 (2) 长江和记实业有限公司 集团联席董事总经理兼副主席 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 电能实业有限公司 非执行董事 (1)、(4)、(6)及(7) 港灯电力投资及港灯电力 非执行董事兼副主席 (1)及(6) 投资有限公司 长江生命科技集团有限公司主席 (7) 赫斯基能源公司 联席主席 (1) 甘庆林 长江实业地产有限公司 副董事总经理 (2) 长江和记实业有限公司 副董事总经理 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 长江生命科技集团有限公司总裁及行政总监 (7) 叶德铨 长江实业地产有限公司 副董事总经理 (2) 长江和记实业有限公司 副董事总经理 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 长江生命科技集团有限公司高级副总裁及投资总监 (7) ARAAssetManagementLimited非执行董事 (6)及(7) 霍建宁 长江和记实业有限公司 集团联席董事总经理 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 电能实业有限公司 主席 (1)、(4)、(6)及(7) 港灯电力投资及 主席 (1)及(6) 港灯电力投资有限公司 和记电讯香港控股有限公司主席 (6) 赫斯基能源公司 联席主席 (1) 甄达安 电能实业有限公司 执行董事 (1)、(4)、(6)及(7) �C62�C 附录 一般资料 董事姓名 公司名称 权益性质 竞争业务（附注） 陈来顺 电能实业有限公司 执行董事 (1)、(4)、(6)及(7) 港灯电力投资及 执行董事 (1)及(6) 港灯电力投资有限公司 陆法兰 长江和记实业有限公司 集团财务董事兼副董事总经理 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 港灯电力投资及 替任董事 (1)及(6) 港灯电力投资有限公司 TOM集团有限公司 非执行主席 (6)及(7) 赫斯基能源公司 董事 (1) 李王佩玲 TOM集团有限公司 非执行董事 (6)及(7) 恒基兆业地产有限公司 非执行董事 (1)、(2)及 (6) 麦理思 长江和记实业有限公司 非执行董事 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 赫斯基能源公司 董事 (1) 周胡慕芳 长江和记实业有限公司 非执行董事 (1)、(2)、(3)、(4)及(6) 港灯电力投资及 替任董事 (1)及(6) 港灯电力投资有限公司 附注：该等业务可能透过附属公司、联营公司或以其他投资形式进行。有关竞争业务类 别，请参阅上文「(1)本集团的主要业务」。 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，各董事、建议董事或彼等各 自的紧密联系人（如彼等各自被视作上市规则第8.10条项下之控股股东）概无 在任何直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争之业务拥有权益。 �C63�C 附录 一般资料 (d)共同董事 於最後实际可行日期，下列董事亦为於本公司股份或相关股份中拥有 根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露的权益或淡仓 的若干公司（「相关公司」）的董事： 董事姓名 董事亦为其董事的相关公司 李泽钜 和记企业有限公司 和记黄埔有限公司 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长和 甘庆林 和记企业有限公司 和记黄埔有限公司 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长和 叶德铨 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长和 霍建宁 和记企业有限公司 和记黄埔有限公司 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长和 陆法兰 HutchisonInfrastructureHoldingsLimited 和记企业有限公司 和记黄埔有限公司 长江实业（集团）有限公司 CKHutchisonGlobalInvestmentsLimited 长和 麦理思 长和 周胡慕芳 长和 �C64�C 附录 一般资料 3.董事服务合约 於最後实际可行日期，董事与本集团任何成员公司概无任何已订立或拟订 立的服务合约（不包括於一年内届满或本集团相关成员公司可於一年内终止而 毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 4.专家 (a)专家之资格 以下为曾提供本通函所载意见之专家之名称及资格： 名称 资格 新百利融资有限公司 可从事证券及期货条例下的第1类（证 券交 易） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 的证券及期货条例下的持牌法团 (b)专家利益 於最後实际可行日期，新百利融资有限公司并无於本集团任何成员公 司的任何证券中拥有任何权益，或拥有认购或提名他人认购本集团任何成 员公司任何证券的任何权利（不论在法律上是否可予行使），新百利融资有 限公司亦并无自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期已公布经审核 综合财务报表的编制日期）起於本集团任何成员公司已收购、出售或租赁或 拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 5.同意书 新百利融资有限公司已就本通函之刊发发出书面同意书，同意以其各自於 本通函刊载之形式及涵义刊载其函件及�u或引述其名称，且迄今并无撤回同意 书。 6.重大不利变动 本集团为一间业务多元化之基建投资公司，业务范围遍及香港、中国内地、 英国、荷兰、葡萄牙、澳洲、新西兰及加拿大，本集团於该等国家及地区营运面 对潜在外汇波动风险。本集团以港币作为报告业绩的货币单位，旗下各附属公 司、联营公司及合资企业则可能以其他货币作为收支货币。此等附属公司、联营 公司及合资企业的账目换算、盈利汇出、股权投资与贷款的汇价波动均有可能 �C65�C 附录 一般资料 影响本集团之财务状况或潜在收入、资产值及负债。为减低於其他国家投资的 货币风险，本集团一般以(i)货币掉期及(ii)将按当地货币计值之借贷维持於适当 水平，以对冲该等投资。本集团并无订立任何投机性的衍生工具交易。 汇率的波动（特别是英国公投表决离开欧盟导致英镑贬值）对市场上所有涉 及英国及�u或英镑的业务产生影响。尽管本公司难免受到有关影响，惟并无出现 超出市场预期之重大变动。 经计及以上各项，董事确认本集团的财务或营业状况自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之结算日）直至最後实际可 行日期（包括该日）概无任何重大不利变动。 7.备查文件 下列文件之副本将自本通函日期起计十四日期间任何平日（星期六、 星期日及公众假期除外），於胡关李罗律师行办事处（地址为香港中环康乐广场 一号怡和大厦二十六楼）以供查阅： (a)致独立股东的独立董事委员会函件，其全文载於本通函「独立董事委员 会函件」； (b)独立财务顾问函件，其全文载於本通函「独立财务顾问函件」； (c)财团成立协议； (d)计划实施协议； (e)上文「同意书」所提述之同意书；及 (f)本通函。 �C66�C 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1038） 兹通告长江基建集团有限公司（「本公司」）订於二零一七年三月十四日 （星期二）中午十二时正假座香港九龙红�|德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴 会大礼堂举行股东特别大会（或倘於该日上午九时正香港悬挂八号或以上热带 气旋警告信号或黑色暴雨警告信号生效，则於二零一七年三月十五日（星期三） 在同一时间及地点举行），以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）为 本公司之普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准长江实业地产有限公司与本公司根据或就财团成立协议（定义及详 情参阅本公司日期为二零一七年二月二十二日的通函（「通函」），注有「A」 字样之通函副本连同注有「B」字样之财团成立协议副本已提呈大会，并 由大会主席简签以资识别）拟进行的关连交易，包括但不限於由长江实 业地产有限公司、本公司及（如适用）电能实业有限公司就合资交易（定 义见通函）成立财团；及 (b)授权本公司董事共同及个别在其可能绝对酌情认为属必要、适当、适宜 或权宜之情况下，采取一切有关步骤，并作出一切有关行动及事宜，签 署、签立、盖章（倘需要）及交付一切有关文件，以令财团成立协议及其 项下拟进行之全部交易及其相关事宜落实或生效。」 承董事会命 公司秘书 杨逸芝 香港，二零一七年二月二十二日 �C67�C 股东特别大会通告 附注： 1.除本通告另有界定或文义另有所指外，通函所界定的词汇与本通告所用者具有相同涵义。 2.於股东特别大会上，大会主席将根据本公司章程细则第66条就上述决议案以投票方式进行 表决。 3.凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东，可委派代表出席并代其投票。任何股东如持 有两股或以上股份可委派一名以上之代表出席，并代其投票。所委派之代表毋须为本公司股 东。 4.代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有），或由公证人签署之授权文件副 本，须尽快（惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前 不少於48小时）送达本公司主要营业地点香港皇后大道中2号长江集团中心12楼，方为有效。 5.填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并 於会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已予撤回。 6.为确定出席股东特别大会并於会上投票之权利，本公司将由二零一七年三月十日（星期五）至 二零一七年三月十四日（星期二（）或如股东特别大会因香港悬挂八号或以上热带气旋警告信 号或黑色暴雨警告信号生效（如下文详述）而於二零一七年三月十五日（星期三）举行，则至二 零一七年三月十五日（星期三）），包括首尾两天在内，暂停办理股份过户登记手续。为确保有 权出席股东特别大会并於会上投票，已购买本公司股票人士须将购入之股票及填妥其背面 或另页之过户表格，於二零一七年三月九日（星期四）下午四时三十分前送达香港皇后大道东 183号合和中心17楼1712至1716室本公司股份登记分处香港中央证券登记有限公司办理过 户登记手续。 7.於股东特别大会当日任何时间不论香港是否悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红 色暴雨警告信号生效，股东特别大会将如期於二零一七年三月十四日（星期二）举行。 倘於二零一七年三月十四日（星期二）上午九时正香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或 黑色暴雨警告信号生效，则股东特别大会将不会於该日举行，惟将会按本通告所述自动顺延 至二零一七年三月十五日（星期三）在同一时间及地点举行。 股东如对上述安排有任何疑问，请於星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午五时 正办公时间内，致电本公司+85221288888查询。 在恶劣天气下，本公司股东应因应其本身之实际情况，自行决定是否出席股东特别大会并自 行承担风险，如选择出席大会，则务请小心注意安全。 8.倘为任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表於上述大会上投票， 犹如其为唯一有权表决者；若超过一名该等联名持有人出席上述大会，则排名最先的持有人 （不论是亲身或委派代表）作出的投票方获接纳，而其他联名持有人之投票将属无效，而就此 而言，排名次序则参考联名持有人就有关联名持有的股份於本公司股东名册内的排名次序 而定。 9.本通告之中文译本仅供参考之用。本通告中英文本内容如有任何差异，概以英文本为准。 �C68�C 此通函（英文及中文版）（「通函」）已於本公司网站www.cki.com.hk登载。凡选择 （或被视为已同意）浏览在本公司网站登载之公司通讯（其中包括但不限於通函） 以代替收取印刷本之股东，均可透过本公司股份登记分处香港中央证券登记 有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼）向本公司提出书面 要求，或电邮至cki.ecom@computershare.com.hk，以索取通函之印刷本。 凡选择（或被视为已同意）以电子方式透过本公司网站收取公司通讯之股东，如 因任何理由於收取或接收於本公司网站登载之通函时遇有困难，可透过本公司 股份登记分处向本公司提出书面要求，或电邮至cki.ecom@computershare.com.hk， 即可获免费发送通函的印刷本。 股东可随时透过本公司股份登记分处预先给予本公司合理时间的书面通知， 或电邮至cki.ecom@computershare.com.hk，以更改其收取公司通讯之方式（印刷 本或透过本公司网站之电子方式）及�u或语言版本之选择。 监於通函之英文及中文版乃印列於同一册子内，无论股东选择收取英文或中 文版之公司通讯印刷本，将会同时收取两种语言版本之通函。 �C69�C