香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 正恒国际控股有限公司 （于香港注册成立之有限公司） (股份代号:185) 持续关连交易 有关主服务协议之补充协议 及 修订持续关连交易的年度上限 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 有关主服务协议之补充协议及修订持续关连交易的年度上限 谨此提述日期为二零一五年十二月二十二日本公司刊发的公告及其日期为二零一六年一月二十二日刊发的通函，内容关於主服务协议及其项下拟进行之交易及年度上限。 本公司与正商发展於二零一七年二月二十一日订立补充协议以修改主服务协议内若干条款。再者，董事会亦提议修订截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年该等交易之年度上限以配合本集团近期业务计划。 上市规则涵义 由於正商发展由张先生全资实益拥有，而张先生为本公司执行董事及 Huang 女士之配偶， 於本公告刊发之日期 Huang 女士为拥有本公司已发行股本约 57.95% 权益之本公司控股 股东，故根据上市规则第 14A 章，正商发展为本公司关连人士。因此，根据上市规则，该 等交易构成本公司之持续关连交易，而补充协议、该等交易和经修订年度上限须重新遵守上市规则之规定。 鉴於参考经修订年度上限计算之相关百分比率 (定义见上市规则第 14.07 条)超过5%，且 经修订年度上限超过 10,000,000 港元，根据上市规则第 14A 章，补充协议、该等交易及 经修订年度上限须遵守申报、年度审核、公布及取得独立股东批准之规定。 一般资料 本公司将召开股东特别大会，旨在徵求独立股东批准补充协议、该等交易及经修订年度上限。本公司已成立独立董事委员会，以考虑补充协议、该等交易及经修订年度上限，并就补充协议、该等交易及经修订年度上限是否符合本公司及股东整体利益，向独立股东提供意见。独立财务顾问建泉融资已获委任，就此向本公司独立董事委员会及独立股东就补充协议、该等交易及经修订年度上限提供意见。 一份载有(其中包括) (a)补充协议、该等交易、经修订年度上限之进一步资料；(b)独立财务 顾问致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件; (c)本公司独立董事委员会致独立股东 之推荐意见函件；及 (d) 股东特别大会通告之通函，预期将於二零一七年三月十四日或前後 寄发予股东。 背景 谨此提述日期为二零一五年十二月二十二日本公司刊发的公告（「该公告」）及其日期为二零一六年一月二十二日刊发的通函（「该通函」），内容关於主服务协议及其项下拟进行之交易及年度上限。 依据该公告及该通函所披露，本公司与正商发展於二零一五年十二月二十二日订立主服务协议，据此正商发展同意提供，或促使其附属公司向本集团提供该等服务。主服务协议及其项下拟进行之交易及年度上限已由独立股东於二零一六年二月十二日举行之股东特别大会上批准。有关主服务协议之主要条款请参阅该公告及该通函。 补充协议 本公司与正商发展於二零一七年二月二十一日订立补充协议以修改主服务协议内若干 条款。补充协议须待独立股东於股东特别大会批准後方可作实。 在主服务协议内经补充协议修改的主要条款摘要如下: 订约方 (1)本公司 ;及 (2)正商发展 补充协议日期 二零一七年二月二十一日 修改之条款 主服务协议内原先条款 - 生效日期为二零一六年一月一日，须待主服务协议内之先决条 件达成後，方可作实 - 主服务协议内之初步年期由生效日期起计，直至并包括二零一 八年十二月三十一日 主服务协议内经补充协议修改之新条款 - 生效日期为二零一七年一月一日，须待补充协议内之先决条件 达成後，方可作实 - 主服务协议内之初步年期由生效日期起计，直至并包括二零一 九年十二月三十一日 除上述披露者外，主服务协议项下的所有现有条款和条件维持不变。故此，於订立最终协议时在通函所列出的定价政策、甄选建筑公司的流程和有关该等交易之企业管冶仍然有效。 修订年度上限 经修订年度上限 在主服务协议下截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个财政年度该等交易之年度上限分别为人民币92,000,000元，人民币 36,000,000 元 及人民币15,000,000元。董事会提议将截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年该等交易之年度上限分别修订为人民币1,288,000,000元、人民币2,932,000,000元及人民币3,232,000,000元。 经修订年度上限是基於 (i) 披露於本公告内 「过往交易金额」标题下发生该等交易之 未经审核的过往交易金额 ;及 (ii) 对於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十 二月三十一日止三个财政年度各年就该等交易金额之预测而厘订，预期该等交易金额会超过本公司当初就相应期间所作出的估计，这是由於在「订立补充协议及修订年度上限之理由与好处」标题下所提及本集团成功投得五宗地块及未来计划继续会收购地块。 董事 (不包括须考虑独立财务顾问意见後才提供意见之独立非执行董事，及张先生和 Huang 女士於董事会决议案放弃投票)认为经修订年度上限乃属公平合理，并符合本集 团及股东之整体利益。 过往交易金额 於主服务协议未生效时，正商发展集团并无向本集团提供该等服务。在主服务协议下截至二零一六年十二月三十一日之财政年度本集团已付及应付予正商发展该等交易之未经审核总金额合共人民币91,320,000元。 订立补充协议及修订年度上限之理由与好处 诚如日期为二零一五年八月十三日本公司刊发之公告所披露本集团於二零一五年八月成功投得位於中国河南省郑州市的一块宗地的土地使用权，编号为 (2015)-39。随後於二零一六年，本集团再成功投得位於中国河南省郑州市的另外五块宗地的土地使用权，编号为 (2016)-11、(2016)-12、(2016)-114、(2016)-127和 (2016)-143，分别披露於本公 司在二零一六年七月四日、二零一六年十一月二十四日、二零一六年十二月九日、二零一六年十二月十五日和二零一六年十二月二十三日刊发之公告。关於编号为(2016)-12、(2016)-114、(2016)-127和 (2016)-143之地块详情，请参阅本公司於二零一七年一月十八日所刊发之通函。董事会相信，该等收购宗地地块事项符合本集团扩大於中国河南省发展之策略。故此，董事会将在未来数年继续竞投其他经挑选中国土地使用权，并集中於河南省郑州市及其他中国一、二线城市。 诚如上文所述，本集团於二零一五及二零一六年间已成功投得六块土地使用权并将会继续竞投其他经挑选地块，董事会考虑以经补充协议修改的主服务协议及经修订年度上限将促使本集团应付上述已投得及未来将投得的地块之建造及发展。监於对建造及发展上述已投得及未来将投得的地块之预测，估计截至二零一七及二零一八年十二月三十一日止之年度上限将不足够应付本集团之要求。因此，本公司拟修订主服务协议下之年度上限。 监於上文所述，董事 (不包括须考虑独立财务顾问意见後才提供意见之独立非执行董事， 及张先生和 Huang 女士於董事会决议案放弃投票) 认为 (i) 补充协议及该等交易乃按 公平基准及一般商业条款磋商，实属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益;及 (ii) 经修订年度上限属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。 有关本集团及正商发展集团之资料 本集团主要在香港、中国及海外从事物业发展、物业投资及买卖、酒店业务以及证券买卖及投资。 据董事所知，正商发展集团之核心业务包括物业发展、物业管理、承包服务及投资控股。 上市规则涵义 由於正商发展由张先生全资实益拥有，而张先生为执行董事及 Huang 女士之配偶，於 本公告刊发之日期 Huang 女士为拥有本公司已发行股本约 57.95% 权益之本公司控 股股东，故根据上市规则第 14A 章，正商发展为本公司关连人士。因此，根据上市规 则，该等交易构成本公司之持续关连交易，而补充协议、该等交易和经修订年度上限 须重新遵守上市规则之规定。 鉴於参考经修订年度上限计算之相关百分比率 (定义见上市规则第14.07 条) 超过5%， 且修订年度上限超过 10,000,000 港元，根据上市规则第 14A 章，补充协议、该等交 易及经修订之年度上限须遵守申报、年度审核、公布及取得独立股东批准之规定。 一般资料 张先生为本公司执行董事而 Huang 女士为本公司非执行董事及控股股东，因彼等於本 公司之控股权益及/或董事职务而被视为於补充协议、该等交易及经修订年度上限中拥有重大权益。因此，张先生及 Huang 女士已就批准补充协议、该等交易及经修订年度上限之董事会决议案放弃投票。 本公司将召开股东特别大会，旨在徵求独立股东批准补充协议、该等交易及经修订年度上限。监於张先生及 Huang女士於该等交易拥有权益，故张先生及 Huang 女土及彼等之联系人於本公告刊发之日期合共持有 3,579,612,209 股股份 (约占本公司已发行股份之57.95%) ，将须於股东特别大会上放弃表决。本公司已成立独立董事委员会，以考虑补充协议、该等交易及修订之年度上限，并就补充协议、该等交易及经修订年度上限是否符合本公司及股东整体利益，向独立股东提供意见。独立财务顾问建泉融资已获委任，就此向本公司独立董事委员会及独立股东就补充协议、该等交易及经修订年度上限提供意见。 一份载有 (其中包括) (a) 补充协议、该等交易及经修订年度上限之进一步资料；(b)独 立财务顾问致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件；(c)本公司独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件；及 (d) 股东特别大会通告之通函，预期将於二零一七年三月十四日或前後寄发予股东。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义 : 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「年度上限」 指 详列於该公告及该通函截至二零一六年、二零 一七年及二零一八年十二月三十一日止三个 财政年度各年，就有关该等服务而言，本集团 应付正商发展集团之最高总年度交易金额 「配套服务」 指 属附属性质但有关交承包服务之服务，不限於 行政、支薪、人力资源处置建筑废物 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 正恒国际控股有限公司，於香港注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例，经不时修订、补 充或以其他方式修改 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「承包服务」 指 由正商发展集团有关成员公司向本集团有关 成员公司提供建筑、工程及相关服务，包括但 不限於楼宇及一般建筑、土木工程、楼宇外部 及室内设计、楼宇维修、修葺、保养、谘询及 其他服务、拆卸、打桩及地基、楼宇及物业装 置设备及装饰工程、建筑及项目管理、建筑及 楼宇设及装饰工程、建备及材料供应、机电工 程项目、空调供应及安筑及项目管理、建筑及 楼宇设装、暖气及通风系统、消防服务系统、 供水及排水系统、升降机维修及保养服务及供 电系统 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「最终协议」 指 本集团任何成员公司与正商发展集团任何成 员公司根据主服务协议於其年期内任何时间 就任何该等交易可能不时订立之最终协议 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将举行之股东特别大会，藉以考虑及酌 情批准补充协议、该等交易及经修订年度上限 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司独立董事委员会，由全体独立非执行董 事刘俏博士、刘达先生及马运�|先生组成，以 就补充协议、该等交易及经修订年度上限向独 立股东提供意见 「独立财务顾问」或「建 指 建泉融资有限公司，可从事证券及期货条例所 泉融资」 界定第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融 资提供意见) 受规管活动之持牌法团，为获本 公司委任之独立财务顾问，以就补充协议、该 等交易及经修订年度上限向独董事委员会及 独立股东提供意见 「独立股东」 指 张先生、Huang女士及彼等之联系人以外之股 东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主服务协议」 指 本公司与正商发展於二零一五年十二月二十 二日就该等交易订立之协议 「张先生」 指 张敬国先生，为本公司之主席、执行董事兼行 政总裁及本公司控股股东 「Huang 女士」 指 HuangYanping 女士，为张先生配偶、本公司 之非执行董事兼控股股东 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香 港、中华人民共和国，就本公布而言，不包括 香港、中国澳门香港特别行政区及台湾 「经修订年度上限」 指 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十 二月三十一日止三个财政年度各年，就有关该 等服务而言，本集团应付正商发展集团之提议 修订最高总年度交易金额 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「该等服务」 指 承包服务以及本公司与正商发展可能不时以 书面形式协定之其他类别服务 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有公司条例第15条所赋予之涵义 「补充协议」 指 本公司与正商发展於二零一七年二月二十一 日签订关於主服务协议之补充协议 「该等交易」 指 主服务协议经补充协议修改後项下拟进行之 交易 「正商发展」 指 河南正商企业发展有限责任公司，根据中国法 律成立之公司，由张先生全资实益拥有 「正商发展集团」 指 正商发展、其附属公司及�u或正商发展及�u或 其任何附属公司合共直接或间接於股本中拥 有权益致使可於股东大会上行使或控制行使 30%(或收购及合并守则不时指定会引发强制 性全面收购要约水平之其他数额) 或以上表 决权、或控制大部分董事会成员组合之任何其 他公司及该等公司之附属公司，就主服务协议 而言，不包括本集团成员公司 「%」 指 百分比 承董事会命 正恒国际控股有限公司 主席、行政总裁兼执行董事 张敬国 香港，2017年2月21日 於本公布 日期，执行董事为张敬国先生、张国强先生及张世泽先 生；非执行 董事为 HuangYanping女士；及独立非执行董事为刘达先 生、刘俏博士及马运�|先生。