香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WANJIAGROUPHOLDINGSLIMITED 万嘉集团控股有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：401) （股份代 号：8143） 联合公告 须予披露及关连交易 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十一日（交易时段 後 ），卖 方（万嘉之非全资 附属公司 ）及买方已订立买卖协议，据此，买方同意收购、而卖方同意出售销售权 益。买卖销售权益之代价为人民币8,378,000元（相等於约9,471,000港元），并将由买 方於完成时通过银行转账以现金支付予卖 方。 上市规则及创业板上市规则之涵义 由於有关出售事项之适用百分比 率（定义见上市规则 ）超过5%但少於25%，故出售 事项构成万嘉之一项须予披露交易，其须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规 定。由於刘招良先生为目标公司的总经理及40%股权之实益拥有人，因 此买方为万 嘉於附属公司层面的关连人士。因此，买卖协议及其项下拟进行之交易根据上市规 则第14A章将构成万嘉的一项关连交 易，惟获豁免遵守股东批准规定。 * 仅供识别 於本公告日期，卖方为万嘉一间非全资附属公司，而万嘉为华夏一间非全资附属 公司。由於有关出售事项之适用百分比率（定义见创业板上市规则 ）超 过5%但少於 25%，故 出售事项构成华夏之一项须予披露交 易，其须遵守创业板上市规则第19章 项下之申报及公告规定。由於刘招良先生为目标公司的总经理及40%股权之实益拥 有人，因 此买方为华夏於附属公司层面的关连人士。因 此，买卖协议及其项下拟进 行之交易根据创业板上市规则第20章将构成华夏的一项关连交易，惟获豁免遵守股 东批准规 定。 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十一日（交易时段後），卖方（万嘉之非全资附 属公司 ）及 买方已订立买卖协 议，据此，买方已同意收购、而 卖方亦已同意出售销售 权益。买 卖销售权益之代价为人民币8,378,000元（相等於约9,471,000港元 ）。 买卖协议之条款载列如 下： 买卖协议 日期： 二零一七年二月二十一日 订约 方： (1) 卖 方： 福建省福州市惠好药业有限公司，其由万嘉之全资附属公司 惠 好（香港 ）医 药集团有限公司拥有75%权益 (2) 买 方： 福建隆昌医药服务有限公司 买方为一间於中国成立之公司，并由刘招良先生（其为目标公司之总经理及40%股权 之实益拥有人 ）全 资拥 有。 将予出售之资产 根据买卖协 议，买方已同意收购、而 卖方亦已同意出售销售权益，即目标公司之60% 股权。於 本公告日 期，目标公司由卖方及刘招良先生分别拥 有60%及40%权 益。 代价 出售事项之代价为人民 币8,378,000元（相等於约9,471,000港元 ），其将由买方於签订 买卖协议後60日内（或买卖协议之订约方可能书面协定的有关较後日期）透过银行转 账以现金支付予卖 方。 代价乃经买方与卖方公平磋商後按商业基准厘定，并已参考(i)目标公司之缴足股本； (ii)目标公司之资产净值；及 (iii)下文「进 行出售事项之理由及裨益」一 段进一步详述 之进行出售事项之其他理由。 监於上文所述，万嘉董事（包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理，且买卖协议 乃按一般商业条款订立，属公平合理，而订立买卖协议符合万嘉及其股东之整体利 益。 监於上文所述，华夏董事（包括独立非执行董事）认为，代价属公平合理，且买卖协议 乃按一般商业条款订立，属公平合理，而订立买卖协议符合华夏及其股东之整体利 益。 完成 於签订买卖协 议 後60日 内（或买卖协议之订约方可能书面协定的有关较後日期），买 方须以现金透过银行转账方式悉数支付代价。於卖方根据买卖协议收讫代价之日（或 中国相关工商行政管理部门正常开门办理登记之有关其他日期 ），买 方 须 於中国相关 工商行政管理部门进行登记销售权益之转 让。当已於中国相关工商行政管理部门完 成登记手续时，完 成将告落 实。 於完成後，卖方将不再持有目标公司之任何股权，而目标公司将不再为万嘉之附属公 司且目标公司之业绩将不再综合计入万嘉集团之综合财务报表内。 於完成 後，目标公司将不再为华夏之附属公司而目标公司之业绩将不再综合计入华 夏集团之综合财务报表 内。 有关目标公司之资料 目标公司乃一间於中国成立之有限公司，并主要於中国从事药物批发及分销业务。於 本公告日 期，目标公司乃由卖方及刘招良先生分别拥有60%及40%权益。 下文载列根据中国公认会计原则编制之目标公司分别截至二零一五年及二零一六年 三月三十一日止两个年度之财务资料： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核） 营业额 78,422 107,988 除税前溢利 666 1,083 除税後溢利 586 835 目标公司於二零一六年九月三十日之未经审核资产净值约为人民 币14,528,000元。 有关万嘉集 团、华夏集团、卖 方及买方之资料 万嘉集团 万嘉为一间投资控股公司。万嘉集团主要於中国从事药物批发及分销业务以及药物 零售连锁店业 务。 华夏集团 华夏为一间投资控股公司。华夏集团主要於中国从事提供综合性医院服务以及药物 批发、分 销及药物零售连锁店业 务。 卖方 卖方为一间於中国成立之公司。卖方主要於中国从事药物批发及分销业务。卖方由万 嘉之全资附属公司惠 好（香港）医药集团有限公司拥有75%权 益，及由一名独立第三 方拥 有25%权 益。 买方 买方为一间於中国成立之公司。买方主要於中国从事医疗及药物业务。买方由刘招良 先生全资拥有，而 刘招良先生为目标公司之总经理及40%股权之实益拥有 人。 出售事项之财务影响及所得款项拟定用途 於完成後，预 计 万嘉集团及华夏集团将分别就出售事项录得收益约15,000港元。该 等 收益乃按销售所得款项减将予出售之销售权益应占之估计资产净值而作出估计。 万嘉董事会拟将出售所得款项净额约9,471,000港元用於一般营运资 金。 出售事项之理由及裨益 目标公司为一间於中国成立之有限责任公司，主要於中国从事药物批发及分销业务。 过去数年，目 标公司对万嘉集团业务及华夏集团业务作出的贡献有限。 出售事项将会对万嘉集团及华夏集团的业务影响有限，且能精简万嘉集团及华夏集 团各自的架构，并 能使万嘉集团及华夏集团注重彼等在福州的主要业务资 源。 万嘉董事会及华夏董事会各自认为，此为出售目标公司的良好机会，致使长远而言万 嘉集团及华夏集团各自的财务表现将得以提升，并使万嘉集团及华夏集团能利用彼 等各自资源以寻求其他潜在商机。 因此，万嘉董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项之条款及条件属公平合理，且 符合万嘉及其股东之整体利 益。 因此，华夏董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项之条款及条件属公平合理，且 符合华夏及其股东之整体利 益。 上市规则及创业板上市规则之涵义 由於有关出售事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，故 出售事 项构成万嘉之一项须予披露交易，其须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 由於刘招良先生为目标公司的总经理及40%股权之实益拥有人，因此买方为万嘉於附 属公司层面的关连人 士。因此，买 卖 协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第14A 章将构成万嘉的一项关连交 易，惟获豁免遵守股东批准规定。 概无万嘉董事於出售事项中拥有重大利益，因此，概无万嘉董事须於万嘉董事会会议 上就批准出售事项之决议案放弃投票。 於本公告日期，卖方为万嘉一间非全资附属公 司，而万嘉为华夏一间非全资附属公 司。由於有关出售事项之适用百分比率（定义见创业板上市规则）超过5%但少於25%， 故出售事项构成华夏之一项须予披露交易，其 须遵守创业板上市规则第19章项下之 申报及公告规定。由於刘招良先生为目标公司的总经理及40%股权之实益拥有人，因 此买方为华夏於附属公司层面的关连人士。因此，买卖协议及其项下拟进行之交易根 据创业板上市规则第20章将构成华夏的一项关连交易，惟获豁免遵守股东批准规定。 概无华夏董事於出售事项中拥有重大利益，因此，概无华夏董事须於华夏董事会会议 上就批准出售事项之决议案放弃投票。 释义於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇於本文内使用时具有以下涵义：「完成」 指根据买卖协议之条款及条件完成买卖销售权益「关连人士」 指具有上市规则或创业板上市 规 则（视情况而定）所赋予 之涵义「代价」 指人民币8,378,000元（相等於约9,471,000港元），即有关 销售权益应付之代价「出售事项」 指卖方根据买卖协议向买方出售销售权益「创业板」 指联交所创业板「创业板上市规则」 指创业板证券上市规则「香港」 指中国香港特别行政区「华夏」 指华夏医疗集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其已发行股份於创业板上市（股份代号：8143） 「华夏董事会」 指华夏之董事会 「华夏董事」 指华夏之董事 「华夏集团」 指华夏及其附属公司 「独立第三方」 指 经作出一切合理查询後，就 董事所深知、尽 悉及确 信， 根据上市规则或创业板上市规 则（视情况而定）并非本 公司之关连人士而独立於本公司及其关连人士之第三 方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、中 国澳 门特别行政区及台湾 「买方」 指福建隆昌医药服务有限公司，一间於中国成立之公司， 其由刘招良先生（目标公司之总经理及40%股权之实益 拥有人）全资拥有 「买卖协议」 指卖方与买方就买卖销售权益订立日期为二零一七年二 月二十一日之买卖协议 「销售权益」 指目标公司之60％权益 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 惠好医药（南平）有限公司，一间於中国成立之公司，由 卖方拥有60％股权及由刘招良先生拥有40％股权 「卖方」 指 福建省福州市惠好药业有限公司，一间於中国成立之公 司，由惠好（香港）医药集团有限公司（万嘉之全资附属 公司 ）拥 有75％股权及由一名独立第三方拥有25％股权 「万嘉」 指 万嘉集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公 司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号： 401） 「万嘉董事会」 指万嘉之董事会 「万嘉董事」 指万嘉之董事 「万嘉集团」 指万嘉及其附属公司 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「人民币」 指人民 币，中国之法定货币 「％」 指百分比 承董事会命 承董事会命 万嘉集团控股有限公司 华夏医疗集团有限公司 执行董事 行政总裁 陈金山 蒋涛 香港，二 零一七年二月二十一日 於本公告内，人民币兑换港元乃基於人民币1元兑换1.1278港元之汇率进行兑换。此汇 率仅供说明之用，并不表示任何港元或人民币金额已经、应已或可以按该汇率或任何 其他汇 率 换 算。 於本公告日期，万嘉董事会由三名执行董事陈金山先生、翁嘉丽女士及江翔峰先生以 及三名独立非执行董事梁一池先生、黄 汉 杰 先生及刘勇平博士组成。 於本公告日期，华夏董事会由执行董事蒋涛博士、翁嘉晋 先 生、郑钢先生、黄加庆医 生及林金宗先生；非执行董事王裕民医生、汤��先生及陈子明先生；及独立非执行董 事黄嘉 慧 女 士、胡善联教授、吕 传 真教授及张滨教 授 组 成。 本公告乃根据创业板上市规则提供有关华夏之资料。华 夏 董 事 愿就本公告之内容共 同及个别承担全部责任。华 夏董事在作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确 信，本公告所载之资料於各重大方面均属准确完整，且无误导或欺骗成份，而本公告 亦无遗漏其他事项，以 致本公告所载任何陈述或本公告有所 误 导。 本公告将自其刊发日期起最少一连七日载於创业板网站http://www.hkgem.com「最新 公司公 告」一 页及於华夏网站 www.huaxia-healthcare.com内 刊登。