此乃要件 请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之意马国际控股有限公司股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：585） 建议股份合并 及 股东特别大会通告 意马国际控股有限公司谨订於二零一七年三月十日（星期五）上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座2401-2室举行股东特别大会（「股东特别大会」），大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。随附供大会使用的代表委任表格。无论 阁下是否拟出席大会，务请按照代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回意马国际控股有限公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟於任何情况下须於大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上表决。在此情况下，早前已提交的代表委任表格将为视为已撤销。 * 仅供识别 二零一七年二月二十二日 目录 页次 释义.................................................................. 1 预期时间表............................................................ 3 董事会函件............................................................ 5 股东特别大会通告....................................................... SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及管理的中央结算及交收系统 「本公司」 指 意马国际控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市（股份代号：585） 「合并股份」 指 紧随股份合并生效後，本公司股本中每股面值0.04港元之 股份 「董事」 指 本公司董事 「现有股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之股份 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十六日，即本通函刊发前就确定当中所载 若干资料而言之最後实际可行日期 「上市委员会」 指 上市规则赋予该词的涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准股份 合并 「股份合并」 指 建议将每八(8)股现有股份合并为一(1)股合并股份 �C1�C 释义 「购股权」 指 根据购股权计划授出的认购本公司新股份的购股权 「购股权计划」 指 本公司於二零一二年六月十一日采纳的购股权计划 「股东」 指 现有股份或合并股份（视情况而定）之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C2�C 预期时间表 进行股份合并之预期时间表如下： 事件 香港日期及时间 交回过户文件之最後时间..................二零一七年三月六日（星期一）下午四时三十分 暂停办理股份过户登记...............................二零一七年三月七日（星期二）至 二零一七年三月十日（星期五） （包括首尾两日） 交回股东特别大会的代表委任 表格之最後日期及时间.....................二零一七年三月八日（星期三）上午十时正 股东特别大会之日期及时间....................二零一七年三月十日（星期五）上午十时正 公布股东特别大会投票结果..............................二零一七年三月十日（星期五） 股份合并之生效日期.................................二零一七年三月十三日（星期一） 免费以现有股票换领合并股份 新股票开始首日...................................二零一七年三月十三日（星期一） 合并股份开始买卖.........................二零一七年三月十三日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位8,000股现有股份 买卖现有股份（以现有股票形式） 之原有柜台暂时关闭.....................二零一七年三月十三日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位1,000股合并股份买卖 合并股份（以现有股票形式）之 临时柜台开启...........................二零一七年三月十三日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位8,000股合并股份 买卖合并股份（以新股票形式） 之原有柜台重新开启....................二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正 �C3�C 预期时间表 合并股份并行买卖（以新股票及 现有股票形式）开始.....................二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正 指定经纪开始於市场为合并股份 碎股提供对盘服务......................二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正 以每手买卖单位1,000股合并股份 买卖合并股份（以现有股票形式） 之临时柜台关闭.........................二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正 合并股份并行买卖（以新股票及 现有股票形式）结束......................二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正 指定经纪停止於市场为合并 股份碎股提供对盘服务...................二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正 免费以现有股票换领合并股份 新股票之最後日期...............................二零一七年四月二十四日（星期一） 本通函所述所有日期及时间指香港本地日期及时间。股东应注意，本通函指明的有关股份合并时间表中事件的日期及期限，须待股份合并的所有条件（包括但不限於股东於股东特别大会上批准股份合并）达成後方可作实，因此仅作指示用途。 如发生任何特殊情况，董事会可能对时间表作出其认为适当的延长或调整。本公司将於适当时候刊登或向股东及联交所告知预期时间表之任何延长或调整。 �C4�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：585） 执行董事： 注册办事处： KitchellOsmanBin先生（署理主席） ClarendonHouse 王溢辉先生 2ChurchStreet �肫樾宜鞠壬� HamiltonHM11 蔡家�e女士 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 周志华先生 香港 邝启成博士 中环 缪希先生 花园道3号冠君大厦 杜东尼博士 11楼1107-1108室 敬启者： 建议股份合并 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十六日有关股份合并之公告。 本通函旨在向 阁下提供(i)有关股份合并之进一步资料；及(ii)股东特别大会通告。 * 仅供识别 �C5�C 董事会函件 建议股份合并 董事会建议实施股份合并，据此，每八(8)股每股面值0.005港元之已发行及未发行现有股份将合并为一(1)股每股面值0.04港元之合并股份。 股份合并之影响 於最後实际可行日期，本公司之法定股本为1,000,000,000港元，分为200,000,000,000股每股面值0.005港元之现有股份，其中4,548,172,578股现有股份已配发及发行并缴足或入账列作缴足。於股份合并生效时并假设自最後实际可行日期起至股份合并生效日期止概无发行或购回其他现有股份，本公司之法定股本将变为1,000,000,000港元，分为25,000,000,000股每股面值0.04港元之合并股份，其中568,521,572股合并股份（均已缴足或入账列为缴足）将为已发行。 於股份合并生效时，合并股份将在各方面於彼此之间均享有同等权益，股份合并不会导致股东的相对权利出现任何变化。 除就股份合并将予产生之费用外，进行股份合并将不会更改本公司之相关资产、业务营运、管理或财务状况或股东之权益比例或权利。 股份合并之条件 股份合并须待以下条件获达成後，方可进行： (i) 股东於股东特别大会上通过普通决议案以批准股份合并； (ii) 联交所上市委员会批准合并股份上市及买卖；及 (iii) 遵守百慕达法例（如适用）及上市规则之相关程序及规定以令股份合并生效。预期该条件 将於股东特别大会前达成。 股份合并将於上述条件达成後的联交所交易日生效。 �C6�C 董事会函件 上市申请 本公司将向联交所上市委员会申请批准於股份合并生效时将已发行的合并股份上市及买卖。 待合并股份获准於联交所上市及买卖且符合香港结算之股份收纳规定後，合并股份将自合并股份於联交所开始买卖日期或香港结算可能厘定之有关其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，以於中央结算系统进行寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日所进行之交易须於其後第二个结算日在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统之活动均须受不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。一切所需安排将予作出以令合并股份获纳入中央结算系统。 概无现有股份於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，而於股份合并生效时，已发行合并股份将不会於联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，亦并无正在寻求或拟寻求有关上市或买卖。 合并股份之零碎配额 零碎合并股份将不予处理及将不会向股东发行，但所有该等零碎合并股份将予以汇集及（如可能）出售，出售所得款项净额（扣除该出售的开支後）将按适当比例在原本有权获得零碎部分的股东之间分配，惟100港元或以下的个别金额将予保留，收益归本公司所有。 每手买卖单位 现时，现有股份於联交所之每手买卖单位为8,000股现有股份。於股份合并生效时，合并股份之每手买卖单位将为8,000股合并股份。 根据每股现有股份於最後实际可行日期之收市价0.105港元（相当於每股合并股份之理论收市价0.84港元）计算，现有股份之每手买卖单位价值为840港元，而合并股份之每手买卖单位之理论市场价值（假设股份合并已生效）将为6,720港元。 �C7�C 董事会函件 碎股买卖安排 为方便买卖合并股份碎股（如有），本公司将委任一间证券公司於二零一七年三月二十七日（星期一）上午九时正至二零一七年四月十九日（星期三）收市时间止期间（包括首尾两日）按尽力基准为拟购入合并股份碎股以凑足成一手完整买卖单位，或拟出售彼等所持有合并股份碎股之股东提供对盘服务。有意使用该对盘服务的股东应於该期间办公时间内前往香港北角马宝道28号华汇中心25楼或致电(852)31980728，联络万赢证券有限公司黄思敏小姐。 合并股份碎股之持有人务请注意，概不保证合并股份碎股之买卖可获成功对盘。股东如对碎股对盘安排有任何疑问，建议谘询自身的专业顾问。 换领股票 待股份合并生效後，股东可於二零一七年三月十三日（星期一）至二零一七年四月二十四日（星期一）期间（包括首尾两日）向本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）提交现有股份之现有绿色股票，以换领合并股份之黄色新股票，费用由本公司承担。 其後，股东须就所发行之每张合并股份之新股票支付2.50港元（或联交所可能不时指定之其他款额）之费用後，现有股份之股票方获接纳换领。 於二零一七年四月十九日（星期三）下午四时正後，现有股份之现有股票将作为所有权之凭证而仍然有效及可随时换领合并股份之股票，惟将不再获接纳作交收、买卖及结算用途。 尚未行使购股权、认股权证或其他证券之调整 於最後实际可行日 期，本 公司的未行使购股权赋予其权利人认购合共305,104,651股现有股 份。根据购股权计划的条款及条件，股份合并将导致行使价及�u或於购股权计划获行使时须予发行的现有股份数目调整。本公司将於适当时候就该等调整作出公告。 除购股权外，於最後实际可行日期，本公司并无可转换或交换为任何现有股份或合并股份的任何其他衍生工具、购股权、认股权证及转换权或其他类似权利。 �C8�C 董事会函件 进行股份合并之理由 继於二零一六年五月三十一日生效的股份合并後，建议股份合并为过往6年本公司进行的第二次股份合并。上一年度本公司股价一直低於1港元。 根据上市规则第13.64条，如发行人的证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的极点，发行人可能须更改交易方法，或将其证券合并或分拆。鉴於近期市场动荡及现有股份交易价低迷，董事会建议实施股份合并。建议股份合并将增加现有股份的面值，令本公司可采取预防措施，避免不遵守上市规则项下的交易规定。 根据香港交易及结算所有限公司於二零零八年十一月二十八日颁布并於二零一六年七月 二十五日更新的「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」（「指引」），经计及证券买卖之最低交易成本後，每手买卖单位之预期买卖单位价值应高於2,000港元。於最後实际可行日期，现有股份的收市价为0.105港元，每手买卖单位为8,000股现有股份。股份每手买卖单位之买卖价值低於2,000港元。为减少交易及登记成本，董事会建议进行股份合并。本公司认为，其早前的股份合并已实现令股东受益的既定目的。经纪向客户收取每手买卖单位的费用，即买卖数量较多的买卖单位之手续费高於数量较少的买卖单位。於股份合并後，相同价值的新买卖单位数目将为旧买卖单位数目的八分之一。此外，股份合并将降低整体交易成本。预期股份合并将令合并股份於联交所的交易价相应上调，并将减少买卖本公司现有股份的整体交易及手续费用。董事会与高级管理层在考虑重大公司活动时，已考虑市场潜在波动的可能风险及变动可能性，且在决定股份合并前，董事会与高级管理层已在计及预期成本及裨益後，对此进行讨论及评估。 本公司亦认为，尽管增加每手买卖单位亦可能实现与股份合并类似的效果，但其无法令本公司股价上升。据信股份合并预期产生的经调整股价将加强本公司的公司形象，令投资合并股份对更广泛的机构及专业投资者更具吸引力，从而有助拓宽本公司股东基础。 基於上述理由，本公司认为，鉴於令股东产生零碎股份的潜在成本及负面影响，建议股份合并属合理。因此，董事认为，股份合并有利於本公司及股东，并符合本公司及股东的整体利益。 �C9�C 董事会函件 本公司之公司行动计划 自二零一六年初起，本公司一直由新管理层管理，并已改变方向，以实现复兴。年内，本公司已刊发多份公告，向股东进行充分告知。其日常业务过程可能需要新的资金。并无与股份合并相关的可识别发展里程碑。 於最後实际可行日期，本公司并无有关任何公司行动的计划，且除本公司早前已公开披露的拟定迁册外，未来十二个月不会进行任何集资（经仔细考虑其可能对股东造成的影响後除外）。 股东特别大会 股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页，股东特别大会将於二零一七年三月十日（星期五）上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座2401-2室举行，会上将提呈批准股份合并之普通决议案。 董事确认，据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，并无股东於股份合并中拥有重大利益。因此，并无股东须於股东特别大会上就批准股份合并的决议案放弃表决。 随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东特别大会，务请按照代表 委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司之办事处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟於任何情况下须於股东特 别大会指定举行时间至少48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上表决。在此情况下，早前已提交的代表委任表格将为视为已撤销。 推荐建议 董事会认为，股份合并符合本公司及其股东之整体利益，因此推荐股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的批准股份合并之决议案。 �C10�C 董事会函件 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令本通函或当中所载任何陈述产生误导。 此致 列位股东 台照 承董事会命 意马国际控股有限公司 署理主席 KitchellOsmanBin 谨启 二零一七年二月二十二日 �C11�C 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：585） 股东特别大会通告 兹通告意马国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十日（星期五）上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心1座2401-2室举行股东特别大会，以考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 1. 「动议待香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准按本决议案下文(a)段所载方式合并 （「股份合并」）的本公司普通股上市及买卖後： (a) 自紧随本决议案通过之日或上述条件达成之日（以较迟者为准）後第一个联交所交 易日起，将本公司股本中每八(8)股每股面值0.005港元之已发行及未发行普通股，合并为一(1)股每股面值0.04港元之股份（各为一股「合并股份」），合并股份彼此之间将在所有方面具有同等地位，并具有本公司之公司细则所载有关股份的权利、特权并受限於当中所载有关股份的限制；及 (b) 授权本公司董事会作出其认为对落实股份合并属必要、适当或权宜的所有行动及 事宜，并签署所有相关文件，包括加盖印章（如适用）。」 承董事会命 意马国际控股有限公司 署理主席 KitchellOsmanBin 谨启 香港，二零一七年二月二十二日 * 仅供识别 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 中环 HamiltonHM11 花园道3号冠君大厦 Bermuda 11楼1107-1108室 附注： 1. 有权出席股东特别大会并表决的股东有权委任一名或（如股东持有两股或以上股份）多名代表或 （如股东为公司）一名获正式授权的公司代表代其出席并表决。受委代表毋须为本公司股东。 2. 随附供股东特别大会使用的代表委任表格。代表委任表格连同其据以签署的授权书或其他授权文 件（如有）或该授权书或授权文件的经核证副本，必须於股东特别大会指定举行时间至少48小时前寄存於本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会，并於会上表决。在此情况下，其代表委任表格将被视为已撤回论。 3. 如任何股份存在联名持有人，则任何一名联名持有人可亲身或委派代表就该等股份表决（犹如该 联名持有人为唯一拥有权利者），但如超过一名联名持有人出席股东特别大会，则排名首位并表决 （不论亲身或委派代表）的联名持有人表决将获接纳，而不考虑其他联名持有人的表决，就此而言，排名顺序将基於联名持有人的姓名就联名持股於本公司股东名册中的次序而定。 �CSGM-2�C