香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考用 途，并不构成收购、购 买 或 认购本公司证券之邀请或 要 约。 DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎亿集团投资有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：508） 根据一般授权发行可换股债券 发行该可换股债券 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十一日（交易时段後 ），本 公司与认购人就 发行本金额为59,500,000港元之该可换股债券订立认购协 议。 发行该可换股债券之所得款项总额将为59,500,000港元。发 行该可换股债券所得款 项净额约为59,400,000港元，拟用作为本集团之一般营运资 金。将予发行之每股兑 换股份之净价约为0.849港 元。 本公司将根据於二零一六年九月二日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权 发行兑换股份。根据一般授权，本公司获授权可发行最多1,070,277,790股股份，直至一般授权被撤销、修改或届满为止。自於二零一六年九月二日举行之股东周年大会日期以来，一 般授权已获动用以发行於二零一六年十二月二十三日认购之可换股债券所附带之兑换权获行使时将予发行及配发之999,999,998股新股份。截至本公布日期，根 据一般授权之未动用部 分，本公司可发行最多70,277,792股新股份。 认购协议及根据一般授权发行兑换股份毋须取得股东批准。本公司将不会申请该 可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将申请兑换股份上市及 买卖。 由於认购协议可能会或可能不会进行，故本公司证券持有人及本公司潜在投资者 於买卖本公司证券时务须审慎行 事。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十一 日（交易时段後 ），本公司与认购人就发 行本金额为59,500,000港元之该可换股债券订立认购协议。 认购协议 於二零一七年二月二十一日，本 公司已与认购人订立认购协 议。 认购协议 日期： 二零一七年二月二十一日（交易时段後） 发行 人： 本公司 认购 人： 国缆集团有限公 司（作为认购人） 本金 额： 59,500,000港元 有关认购人之资料 根据认购人提供之资料，认购人为一间於香港注册成立之有限公司。据董事经作出合 理查询後所深 知、尽悉及确 信： (i)於本公布日期，认购人并无持有任何股份。假设认购人悉数行使本金额为 59,500,000港元之该可换股债券所附带之全部兑换权，则认购人将於70,000,000 股 股 份（约相当於但不多於本公司於本公布日期已发行股本 之1.31%，及 相当於 经根据认购协议悉数行使该可换股债券项下之兑换权而配发及发行兑换股份扩 大後本公司之已发行股本约1.29%）中 拥有权益； (ii) 於二零一六年十二月二十三日，认购人与本公司订立认购协议，内容有关发行本 金额为220,000,000港元之可换股债 券。向认购人发行可换股债券已於二零一七 年二月十七日进行。假 设认购人悉数行使於二零一七年二月十七日发行之可换 股债券所附带之全部兑换权，则认购人将於258,823,529股股份（约相当於但不多 於本公司於本公布日期之已发行股本之4.83%，及相当於经根据日期为二零一六 年十二月二十三日之认购协议悉数行使可换股债券项下之兑换权而配发及发行 兑换股份扩大後本公司之已发行股本约4.61%）中拥有权 益； (iii) 假设认购人悉数行使该可换股债券及於二零一七年二月十七日发行之可换股债 券所附带之全部兑换权，则认购人将於328,823,529股股份（约相当於但不多於本 公司於本公布日期之已发行股本之6.14%，及相当於经根据以上认购协议悉数行 使上述可换股债券项下之兑换权而配发及发行兑换股份扩大後本公司之已发行 股本约5.78%）中拥有权 益； (iv) 於本公布日 期，认购人及其最终实益拥有人均为独立第三 方；及 (v) 於订立认购协议前，除上文所披露者外，认购人或其联系人士概无於股份中拥有 任何其他权益或与本集团进行任何业务交易。 先决条件 完成认购协议须受下列各项规限并以之为条件： (i) 联交所上市委员会 已（无条件或仅在本公司或认购人均不会合理反对之条件规 限下）批准兑换股份上市及买 卖；及 (ii) 本公司已获得本公司就根据认购协议发行该可换股债券须获得之所有必要同意 及批准。 倘认购协议之先决条件并无於二零一七年四月三十 日（或认购协议之订约方可能协 定之有关较後日期 ）或 之前获达 成，则认购协议将告终止及不再具有任何效力，而 订 约方概不得向另一方提出任何申索，惟 因先前违反认购协议之任何条文而提出者则 除外。 完成日期 认购协议将於认购协议日期起计第45个营业日（须待上文所述条件获达成後，方可作 实）或本公司与认购人可能书面协定之有关其他日期完成。本公司将於完成日期向认 购人或其代名人发行其有关本金额之该可换股债券。 该可换股债券之主要条款 该可换股债券之主要条款详情载列如 下： 发行 人： 本公司 认购 人： 国缆集团有限公司 利息： 该可换股债券按年利率7%计息，并须於每年年底 支付一 次。利息乃按一年365日之基准及累计日数 （自债券发行日或年底翌日至应付利息当日 ）计算。 到期 日： 发行该可换股债券之第三周年当日。 兑换 价： 每股兑换股 份0.85港 元。兑换 价： (i)较股份於最後交易日在联交所所报之收市价 每股0.8港元溢价约6.25%； (ii) 较股份於截至最後交易日（包 括 当 日 ）止 最 後 五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股约0.774港元溢价 约9.82%；及 (iii) 较股份於截至最後交易日（包 括 当 日 ）止 最 後 十个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股约0.769港元溢价约10.53%。 该可换股债券之兑换价乃由订约方参考股份於联 交所所报之现行市价经公平磋商厘 定。 兑换期间： 由债券发行日後三个月起计至债券到期日止之期 间。 兑换股份： 兑换股份将由本公司根据於二零一六年九月二 日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权 发行。根据一般授权，本公司获授权可发行最多 1,070,277,790股股份，直至一般授权获撤 销、修改 或届满为止。 自於二零一六年九月二日举行之股东周年大会日期 以来，一般授权已获动用以发行於二零一六年十二 月二十三日认购之可换股债券所附带之兑换权获 行使时将予发行及配发之999,999,998股新股份。截 至本公布日期，根据一般授权之未动用部分，本公 司可发行最多70,277,792股新股 份。 认购协议及根据一般授权发行兑换股份毋须取得 股东批 准。 本公司将不会申请该可换股债券於联交所或任何 其他证券交易所上市。本公司将申请批准兑换股份 上市及买卖。 赎回： 除非先前已根据本公布之规定赎回、兑换或购买并 注销，否则，本公司承诺按有关尚未偿还本金额另 加年利率为10%之溢价（包括该可换股债券尚未偿 还金额之利息）进行赎回。 於发生任何违约事件（详见该可换股债券之条款及 条件）时，债券持有人将向本公司发出书面通 知， 於该可换股债券之有关条件规限下赎回该可换股 债券之所有尚未偿还本金额。於接获有关书面通知 後，尚未偿还金额将到期并应以该可换股债券之条 件所述之方式支付，付款日期将为自上述书面通知 发出日期起计第30个营业日。 提早赎回： 本公司有权自债券发行日後15个月届满当日起透 过向债券持有人发出一个月之事先书面通知提早 赎回部份或全部该可换股债券。本公司提早赎回该 可换股债券（或其任何部份 ）应 付 之金额将为所赎 回之本金额另加每年7%之应计利息。每次将予赎 回之本金额应为10,000,000港元之倍 数（余下零碎 余额除外）。 地位： 该可换股债券构成本公司之直接无条件、非後偿及 无抵押债务，并至少与本公司所有其他现有及日後 之非後偿及无抵押义务享有同等地位及按比例无 优先次序（惟有关税务责任及若干其他法定例外 情况除外）。 可转让性： 该可换股债券可自由转让，惟债券持有人及其一致 行动人士不得因兑换而合共持有10%（经扩大）或 以上之股份。 投票 权： 该可换股债券不会赋予债券持有人於本公司任何 股东大会上投票表决之权 利。 上市： 该可换股债券将不会在联交所或任何其他证券交 易所上 市。 兑换： (a)兑换权：债券持有人有权於兑换期内随时将 该可换股债券兑换为本公司股份； (b)最低兑换数目：於遵守及履行该可换股债券 所载之规定之规限下，於兑换期内任何时间， 除非兑换金额低於10,000,000港元，或 倘债券 持有人持有之该可换股债券之尚未偿还本金 额低 於10,000,000港 元，否则债券持有人可自 行酌情行使该可换股债券所附带之兑换权； (c)兑换股份数目：当任何可换股债券获兑换为 本公司股份时，本公司之兑换股份数目将按 (i)该可换股债券之本金额除以(ii)於兑换日期 所用之兑换价计算。倘同一债券持有人持有 超过一份该可换股债券，则将予发行之兑换 股份数目将根据将予兑换为本公司股份之该 可换股债券之本金总额计算； (d)失去获偿还之权利：於该可换股债券持有人 行使兑换权後，於兑换日期将完全失去及解 除本金额（及利息以及溢价（如有 ））之相关 偿还权利； (e)本公司之非整数股份：於兑换时已发行之兑 换股份将不包括任何碎股或任何现金调整。 尽管如此，於债券发行日後，倘本公司股份已 合并或因适用法律或其他原因重组，则因行 使任何有关兑换权产生之股份为非整数将不 会发行。本公司将根据该可换股债券之条款， 透过有关方式向债券持有人支付任何差额。 违约事件： (a)不足股本：本公司之股份数目不足以令本公 司履行其有关兑换该可换股债券之责 任； (b) 其他违约：违反履行或遵守任何契诺、条件或 条文（不包括支付本金额、溢价（如有）或利 息（如有）及於任何债券持有人以书面向本公 司发出通知（载有违反之概要资料及纠正违 反之规定）之日期）而於14个营业日後并无对 违约事宜作出纠正； (c)违反任何买卖协议：任何重大违反任何买卖 协议之条款，包括任何重大违反当中所载之 声明，而於发行及交付该可换股债券前并不 知悉； (d)本公司之清偿及出售：主管司法权区法院就 本公司解散或清盘或由本公司作出出售或其 全部（或接近全 部 ）资 产 通 过 任何决议案或作 出任何命令，除非上述解散、清盘或处置乃因 任何合并、吸收合并、新综合或重组所致或与 紧随任何合并、吸收合并、新综合或重组後有 关； (e)承担：本公司整体资产或业务或其任何重大 部分由权利持有人承担管有或由清盘管理人 接管； (f) 没收：本公司资产之任何重大部分於颁布没收 颁令前已被没收、充公或徵收、执行或控诉， 且於30个营业日内并无解 除； (g)暂停买卖或除牌：倘本公司上市股份超过90 个连续交易日在联交所暂停买卖，或本公司 股份於联交所之上市地位被注销或撤 回；或 (h) 破产诉讼：根据倒闭、重组或破产之任何适用 法例对本公司提出诉讼，且诉讼并未於45日 内获撤销或暂 停。 本公司之承诺及保 证： (a)本公司获授权及有权订立认购协议及履行其 於认购协议项下之职责； (b)本公司获全面授权发行债券及履行认购协议 之责 任； (c)认购协议及该可换股债券以及达成认购协议 及该可换股债券之条款所需之所有批准已经 获得或作出或将於截止时获得或作出； (d)根据认购协议、该可换股债券及签立证书之 条款，该可换股债券及签立证书将合法有效 及对本公司具有法律约束力；及 (e)於兑换该可换股债券後，本公司将拥有足够 法定股本以达成根据该可换股债券之条款及 条件行使兑换 权。 本公司承诺不会於债券到期日之前进行任何股份合并或拆 细（除非获债券持有人同 意），且不会调整兑换价。 发行该可换股债券之一般授权及於兑换该可换股债券时配发及发行兑换 股份 於二零一六年九月二日举行之本公司股东周年大会上，股东通过决议案授予董事一般 授权以配发、发行及以其他方式处置於通过该决议案当日本公司已发行股本总面值 不超过20%之新股 份。根据一般授权，本 公司获授权可配发及发行最多1,070,277,790 股新股份。 自於二零一六年九月二日举行之股东周年大会日期以来，一 般授权已获部分动用以 发行於二零一六年十二月二十三日认购之可换股债券所附带之兑换权获行使时将予 发行及配发之999,999,998股新股份。截至本公布日期，根据一般授权之未动用部分， 本公司可发行最多70,277,792股新股份。 订立认购协议之理由 本集团主要从事证券买卖业 务、酒类买卖业务、餐 饮业务、贷 款融资业 务、金属买卖 业务及其他投 资。 董事认为，透过发行该可换股债券筹集资金为本公司增强其营运资金及财务状况、拓 展其现有业务及令其可於日後进行可能之并购活动提供机会。 董事认为，发行该可换股债券乃本公司筹集额外资金之适当方式，原因为此方式将不 会对现有股东之股权产生即时摊薄影响。董事认为，经本公司与认购人公平磋商达致 之认购协议条款之属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 发行该可换股债券之所得款项总额将为59,500,000港元。发 行该可换股债券所得款项 净额约 为59,400,000港 元，拟用作为本集团之一般营运资金。将予发行之每股兑换股 份之净价约为0.849港 元。 股权架构 本公司(i)於本公布日期及(ii)仅作说明用途，紧随该可换股债券项下之兑换权获悉数 行使时配发及发行兑换股份後（假设自本公布日期起除兑换股份外并无进一步配发 股份 ）的 股权架构如下： 紧随该可换股债券项下之 兑换权获悉数行使时 於本公布日期 配发及发行兑换股份後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 李光煜先生（附注1） 3,834,095,405 71.58 3,834,095,405 70.66 苏晓浓先生（附注2） 1,875,000 0.04 1,875,000 0.03 认购人（附注3） �C �C 70,000,000 1.29 其他公众股东 1,520,168,547 28.38 1,520,168,547 28.02 总计 5,356,138,952 100.00 5,426,138,952 100.00 附注： 1. 执行董事兼本公司主席李光煜先生透过永冠资本投资有限公司（「永冠资本」）持有3,648,645,405 股股份，及 透过永冠资产管理有限公 司（「永冠资 产」）持有11,475,000股股份。李 先生个人持有 173,975,000股股份。永 冠资本及永冠资产各自乃由李光煜先生全资实益拥 有。 2.苏晓浓先生为执行董事兼本公司行政总裁。 3.於本公布日 期，认购人持有本金额为220,000,000港元之可换股债 券。假设认购人悉数行使可换 股债券附带之全部兑换 权，则认购人将於258,823,529股股份（约相当於但不多於本公司於本公 布日期之已发行股本 之4.83%，及相当於经根据日期为二零一六年十二月二十三日之认购协议 悉数行使可换股债券项下之兑换权而配发及发行兑换股份扩大後本公司之已发行股本约4.61%） 中拥有权 益。 过往十二个月之集资活动 本公司於紧接本公布日期前十二个月期间曾进行以下股本集资活 动： 公布日期 事件 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 根据一般授权发行 约849,500,000港元 约人民币700,000,000元用於组建－220,000,000港元 十二月二十三日及 可换股债券 於中国之医疗管理公司，其中 尚未动用及存放於 二零一七年 包括在大约三个月内进行若干 银行；及 二月二十日 小规模收购医疗公司及医院。 所得款项之余额将用作本集团 －有待完成，故余下 之一般营运资金。 所得款项尚未收 讫。 一般事项 完成须待认购协议之先决条件获达成 後，方可 作 实。此外，认 购协议可於若干情况下 终止。 由於认购协议可能会或可能不会进 行，故本公司证券持有人及本公司潜在投资者於 买卖本公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公布 内，除文义另有所指外，下 列词语及词汇於本公布使用时具有以下涵 义： 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 该可换股债券持有人 「债券发行日」 指 发行该可换股债券之日期，即 完成日期 「债券到期日」 指 债券发行日之第三周年当日 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子（星期六、星期 日、公众假期或於上午九时正至下午五时正期间 任何时间於香港悬挂八号或以上热带气旋警告或 「黑色暴雨警告信号」之 日子除外） 「本公司」 指 鼎亿集团投资有限公司，一间於百慕达注册成立之 有限公 司，其股份於主板上市 「完成」 指 完成认购协议 「完成日期」 指 完成之日期 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「兑换日期」 指 该可换股债券附带之兑换权获行使之日期 「兑换期」 指 债券发行日後三个月至债券到期日 「兑换价」 指 该可换股债券之兑换价，初步为每股兑换股份0.85 港元 「该可换股债券」 指 本公司根据认购协议将向认购人发行之本金额为 59,500,000港元之可换股债券 「兑换股份」 指 於该可换股债券附带之兑换权获行使後将予配发 及发行之每股面值0.01港元之普通股 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 於二零一六年九月二日举行之股东周年大会上授 予董事以配发、发行或处置最多1,070,277,790股股 份之一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港 元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（定义见上市规则）以及独立 於本公司关连人士并与彼等概无关连之独立第三 方 「最後交易日」 指 二零一七年二月二十一日，即於本公布刊发前股份 於联交所买卖之最後日期 「股东」 指 股份之持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 国缆集团有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，并 主要从事於多个 领 域（包括但不限於能 源、 医疗、教育及建筑行业）之投资及提供投资顾问服 务 「认购协议」 指本公司与认购人於二零一七年二月二十一日订 立之有条件认购协议，内容有关认购本金额为 59,500,000港元之该可换股债券 「%」 指 百分比 承董事会命 鼎亿集团投资有限公司 主席兼执行董事 李光煜 谨启 香港，二 零一七年二月二十一日 於本公布日期，董事会包括执行董事李光煜先生（主席）、苏晓浓先生（行政总裁）及 张诗敏 先 生；及独立非执行董事周肇基 先 生、曹贶予先生及叶志威先生。