1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考用途，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎 亿 集 团 投 资 有 限 公 司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：508） (1) 有关根据一般授权发行可换股债券之补充协议； (2) 延长有关根据一般授权发行可换股债券之完成日期； (3) 终止TOPLIST认购协议； 及 (4) 根据一般授权发行盛昌可换股债券 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与国缆集团已相互同意订立并已订 立补充协议，以厘清倘本公司在根据日期为二零一七年二月二十一日之认购协议 可能向国缆集团发行可换股债券之到期日前进行任何股份合并或拆细之情况下国 缆集团之权利。 2 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与各余下认购人订立延长函件，以 将完成日期从余下认购协议日期起计第45个营业日顺长至第105个营业日（须待第 一份公布所述之先决条件获达成後，方可作实） 或本公司与余下认购人可能书面协 定之有关其他日期。 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与Toplist已相互同意订立并已订立 终止契据，以终止Toplist认购协议，因此向Toplist发行可换股债券将不会进行。 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与盛昌有限公司已就发行本金额为 400,000,000港元之盛昌可换股债券相互同意订立并已订立盛昌认购协议。 由於认购协议、余下认购协议及盛昌认购协议可能会或可能不会进行，故本公司证 券持有人及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 有关根据一般授权发行可换股债券之补充协议 谨此提述鼎亿集团投资有限公司（ 「 本公司」） 刊发日期为二零一七年二月二十一日之 公布（ 「 第二份公布」），当中本公司已披露（其中包括） 根据日期为二零一七年二月 二十一日之认购协议可能向国缆集团有限公司（ 「 国缆集团」） 发行之可换股债券之主 要条款详情。 除另有界定或文义另有所指外，本章节「有关根据一般授权发行可换股债券之补充协 议」中所用之词汇与第二份公布内所界定者具有相同涵义。 3 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与认购人国缆集团订立一份补充协议 （ 「 补充协议」），以修订认购协议（定义见第二份公布） 之若干条款。 根据补充协议，认购协议及可换股债券之条款已被修改，导致本公司在未取得国缆集 团同意下不会於债券到期日之前进行任何股份合并或拆细之承诺被删除。倘出现任 何有关股份合并或拆细，兑换股份之最高数目将予调整，从而使於紧接有关合并或拆 细前及紧随其後，兑换股份占本公司已发行股份总数之百分比相同。 除上文所披露者外，认购协议及可换股债券之条款并无其他变动，而认购协议及可换 股债券之所有条款及条件均维持不变，并具有十足效力及作用。补充协议之条款乃经 本公司与认购人公平磋商达致，董事相信，补充协议之条款属公平合理并符合本公司 及股东之整体最佳利益。 延长一般授权项下之余下认购协议之完成日期 谨此提述本公司刊发日期为二零一六年十二月二十三日之公布（ 「 第一份公布」），内 容有关根据一般授权发行可换股债券。 除另有界定或文义另有所指外，本公布之本章节及以下章节中所用之词汇与第一份 公布内所界定者具有相同涵义。 根据Safe Arena认购协议、宋女士认购协议及梅女士认购协议（统称「 余下认购协议」） 各自之条款及条件，完成将於余下认购协议日期起计第45个营业日（须待第一份公布 所述之先决条件获达成後，方可作实） 或本公司与认购人（定义见第一份公布） 可能 书面协定之有关其他日期进行。 4 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与Safe Arena、宋女士及梅女士（统称 「 余下认购人」） 各自订立延长函件，以将完成日期从余下认购协议日期起计第45个营 业日延长至第105个营业日（须待第一份公布所载之先决条件获达成後，方可作实） 或 本公司与余下认购人可能书面协定之有关其他日期。 除上述延长完成日期外，余下认购协议之所有其他条款及条文均维持相同及不变，且 余下认购协议将维持十足效力及作用。董事相信，上述延长属公平合理并符合本公司 及股东之整体最佳利益。 终止TOPLIST认购协议 於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与其中一名认购人Toplist已相互同意 订立并已订立终止契据（ 「 终止契据」），以终止Toplist认购协议。 根据终止契据，各方在Toplist认购协议项下之所有先前义务及责任於所有方面获完全 解除及免除，并即时生效，而本公司与Toplist将不会就发行可换股债券向对方提出任 何申索。概无股份或可换股债券根据一般授权已发行或将发行予Toplist。终止契据之 条款乃经本公司与Toplist公平磋商达致，董事相信，终止契据之条款属公平合理并符 合本公司及股东之整体最佳利益。 根据一般授权发行盛昌可换股债券 董事会欣然宣布，於二零一七年三月三日（交易时段後），本公司与盛昌有限公司（ 「 盛 昌」） 就发行本金额为400,000,000港元之可换股债券（ 「 盛昌可换股债券」） 订立认购协 议（ 「 盛昌认购协议」）。 5 盛昌认购协议 日期： 二零一七年三月三日（交易时段後） 发行人： 本公司 认购人： 盛昌有限公司 本金额： 400,000,000港元 有关盛昌之资料 根据盛昌提供之资料，盛昌为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司。据董事经作 出合理查询後所深知、尽悉及确信： (i) 於本公布日期，盛昌并无持有任何股份。假设盛昌悉数行使本金额为400,000,000 港元之盛昌可换股债券所附带之全部兑换权，则盛昌将於470,588,235股股份（约 相当於但不多於本公司於本公布日期已发行股本之8.79%，及相当於经根据盛昌 认购协议悉数行使盛昌可换股债券项下之兑换权而配发及发行兑换股份扩大後 本公司之已发行股本约8.08%） 中拥有权益； (ii) 於本公布日期，盛昌及其最终实益拥有人均为独立第三方；及 (iii) 於订立盛昌认购协议前，除上文所披露者外，盛昌或其联系人士概无於股份中拥 有任何其他权益或与本集团进行任何业务交易。 6 先决条件 完成盛昌认购协议须受下列各项规限并以之为条件： (i) 联交所上市委员会已（无条件或仅在本公司或盛昌均不会合理反对之条件规限 下） 批准兑换股份（ 「 盛昌兑换股份」） 上市及买卖；及 (ii) 本公司已获得本公司就根据盛昌认购协议发行盛昌可换股债券须获得之所有必 要同意及批准。 倘盛昌认购协议之先决条件并无於二零一七年五月三十一日（或盛昌认购协议之订 约方可能协定之有关较後日期） 或之前获达成，则盛昌认购协议将告终止及不再具有 任何效力，而订约方概不得向另一方提出任何申索，惟因先前违反盛昌认购协议之任 何条文而提出者则除外。 完成日期 盛昌认购协议将於盛昌认购协议日期起计第45个营业日（须待上文所述条件获达成 後，方可作实） 或本公司与盛昌可能书面协定之有关其他日期完成（ 「 完成」）。本公司 将於完成日期（ 「 完成日期」） 按本金额向盛昌或其代名人发行盛昌可换股债券。 7 盛昌可换股债券之主要条款 盛昌可换股债券之主要条款详情载列如下： 发行人： 本公司 认购人： 盛昌有限公司 利息： 盛昌可换股债券按年利率7%计息，并须於每年年底支 付一次。利息乃按一年365日之基准及累计日数（自盛昌 可换股债券发行日（ 「 债券发行日」） 或年底翌日至应付 利息当日） 计算。 到期日： 发 行 盛 昌 可 换 股 债 券 之 第 三 周 年 当 日（ 「 债 券 到 期 日」）。 兑换价： 每股盛昌兑换股份0.85港元。为免生疑问，兑换价可根 据盛昌可换股债券之规定作出调整。兑换价较： (i) 股份於本公布刊发前於联交所买卖之最後日期 （ 「 最後交易日」） 在联交所所报之收市价每股0.77 港元溢价约10.39%； (ii) 股份於截至最後交易日（包括当日） 止最後五个连 续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.786 港元溢价约8.14%；及 8 (iii) 股份於截至最後交易日（包括当日） 止最後十个连 续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.79港 元溢价约7.59%。 盛昌可换股债券之兑换价乃由订约方参考股份於联交 所所报之现行市价经公平磋商厘定。 兑换期间： 由债券发行日後三个月起计至债券到期日止之期间。 兑换股份： 盛昌兑换股份将由本公司根据於二零一六年九月二日 举行之股东周年大会上授予董事之一般授权发行。根 据一般授权，本公司获授权发行最多1,070,277,790股股 份，直至一般授权获撤销、修改或届满为止。 自於二零一六年九月二日举行之股东周年大会日期 以来，一般授权已获动用以发行於二零一六年十二月 二十三日及二零一七年二月二十一日发行之可换股债券 所附带之认购权获行使时将予发行及配发之599,411,763 股新股份。截至本公布日期，根据一般授权之未动用部 分及经计及终止契据後，本公司可发行最多470,866,027 股新股份。 盛昌认购协议及根据一般授权发行盛昌兑换股份毋须 取得股东批准。 9 本公司将不会申请盛昌可换股债券於联交所或任何其 他证券交易所上市。本公司将申请批准盛昌兑换股份上 市及买卖。 赎回： 除非先前已根据本公布之规定赎回、兑换或购买并注 销，否则，本公司承诺按有关尚未偿还本金额另加年利 率为10%之溢价（包括盛昌可换股债券尚未偿还金额之 利息） 进行赎回。 於发生任何违约事件（按盛昌可换股债券之条款及条件 所指定） 时，盛昌将向本公司发出书面通知，於盛昌可 换股债券之有关条件规限下赎回盛昌可换股债券之所 有尚未偿还本金额。於接获有关书面通知後，尚未偿还 金额将到期并应以盛昌可换股债券之条件所述之方式 支付，付款日期将为自上述书面通知发出日期起计第30 个营业日。 提早赎回： 本公司有权自债券发行日後15个月届满当日起透过向 盛昌发出一个月之事先书面通知提早赎回部份或全部 盛昌可换股债券。本公司提早赎回盛昌可换股债券（或 其任何部份） 应付之金额将为所赎回之本金额另加每年 7%之应计利息。每次将予赎回之本金额应为10,000,000 港元之倍数（余下零碎余额除外）。 10 地位： 盛昌可换股债券构成本公司之直接无条件、非後偿及无 抵押义务，并至少与本公司所有其他现有及日後之非後 偿及无抵押义务享有同等地位及按比例无优先次序（惟 有关税务责任及若干其他法定例外情况除外）。 可转让性： 盛昌可换股债券将可自由转让，惟盛昌及其一致行动 人士不得因兑换而合共持有10%（经扩大） 或以上之股 份。 投票权： 盛昌可换股债券不会赋予盛昌於本公司任何股东大会 上投票表决之权利。 上市： 盛昌可换股债券将不会在联交所或任何其他证券交易 所上市。 兑换： (a) 兑换权：盛昌有权由债券发行日後三个月起计至债 券到期日之期间（ 「 兑换期间」） 内随时将盛昌可换 股债券兑换为本公司股份； (b) 最低兑换数目：於遵守及履行盛昌可换股债券所载 之规定之规限下，於兑换期内任何时间，除非兑换 金额低於10,000,000港元，或倘盛昌持有之盛昌可 换股债券之尚未偿还本金额低於10,000,000港元， 否则盛昌可自行酌情行使盛昌可换股债券所附带 之兑换权； 11 (c) 盛昌兑换股份数目：当任何可换股债券获兑换为本 公司股份时，本公司之盛昌兑换股份数目将按(i)盛 昌可换股债券之本金额除以(ii)於兑换日期所用之 兑换价计算。倘同一债券持有人持有超过一份盛昌 可换股债券，则将予发行之盛昌兑换股份数目将根 据将予兑换为本公司股份之盛昌可换股债券之本 金额计算； (d) 失去获偿还之权利：於盛昌可换股债券持有人行使 兑换权後，於盛昌可换股债券附带之兑换权获行 使之日期（ 「 兑换日期」） 将完全失去及解除本金额 （及利息以及溢价（如有）） 之相关偿还权利； (e) 本公司之非整数股份：於兑换时已发行之盛昌兑换 股份将不包括任何碎股或任何现金调整。尽管如 此，於债券发行日後，倘本公司股份已合并或因适 用法律或其他原因重组，则因行使任何有关兑换权 产生之股份为非整数及将不会发行。本公司须以有 关方式向盛昌支付差额。 违约事件： (a) 不足股本：本公司之股份数目不足以令本公司履行 其有关兑换盛昌可换股债券之责任； 12 (b) 其他违约：违反履行或遵守任何契诺、条件或条文 （不包括支付本金额、溢价（如有） 或利息（如有） 及於任何债券持有人以书面向本公司发出通知（载 有违反之概要资料及纠正违反之规定） 之日期） 而 於14个营业日後并无对违约事宜作出纠正； (c) 违反任何买卖协议：任何重大违反任何买卖协议之 条款，包括任何重大违反当中所载之声明，而於发 行及交付盛昌可换股债券前并不知悉； (d) 本公司之清偿及出售：主管司法权区法院就本公司 解散或清盘或由本公司作出出售或其全部（或接近 全部） 资产通过任何决议案或作出任何命令，除非 上述解散、清盘或处置乃因任何合并、吸收合并、 新综合或重组所致或与紧随任何合并、吸收合并、 新综合或重组後有关； (e) 承担：本公司整体资产或业务或其任何重大部分由 权利持有人承担管有或由清盘管理人接管； (f) 没收：公司资产之任何重大部分於颁布没收颁令前 已被没收、充公或徵收、执行或控诉，且於30个营 业日内并无解除； 13 (g) 暂停买卖或除牌：倘本公司上市股份超过90个连续 交易日在联交所暂停买卖，或本公司股份於联交所 之上市地位被注销或撤回；或 (h) 破产诉讼：根据倒闭、重组或破产之任何适用法例 对本公司提出诉讼，且诉讼并未於45日内获撤销或 暂停。 本公司之承诺及保证： (a) 本公司获授权及有权订立盛昌认购协议及履行其 於盛昌认购协议项下之职责； (b) 本公司获全面授权发行债券及履行盛昌认购协议 之责任； (c) 盛昌认购协议及盛昌可换股债券以及达成盛昌认 购协议及盛昌可换股债券之条款所需之所有批准 已经获得或作出或将於截止时获得或作出； (d) 根据盛昌认购协议、盛昌可换股债券及签立证书之 条款，盛昌可换股债券及签立证书将合法有效及对 本公司具有法律约束力；及 14 (e) 於兑换盛昌可换股债券後，本公司将拥有足够法定 股本以达成根据盛昌可换股债券之条款及条件行 使兑换权。 盛昌可换股债券之兑换价仅将於发生盛昌可换股债券所规定之以下事件时作出调整： 股份面值因合并及拆细而有任何变动，故倘股份有任何合并或拆细，则盛昌兑换股份 之最高数目将予调整，从而使於紧接有关合并或拆细前及紧随其後，盛昌兑换股份占 本公司已发行股份总数之百分比相同。 发行盛昌可换股债券之一般授权及於兑换盛昌可换股债券时配发及发行 盛昌兑换股份 於二零一六年九月二日举行之本公司股东周年大会上，股东通过决议案授予董事一般 授权以配发、发行及以其他方式处置於通过该决议案当日本公司已发行股本总面值 不超过20%之新股份。根据一般授权，本公司获授权可配发及发行最多1,070,277,790 股新股份。 自於二零一六年九月二日举行之股东周年大会日期以来，一般授权已获部分动用以 发行於二零一六年十二月二十三日及二零一七年二月二十一日发行之可换股债券所 附带之认购权获行使时将予发行及配发之599,411,763股新股份。截至本公布日期，根 据一般授权之未动用部分及经计及终止契据後，本公司可发行最多470,866,027股新 股份。 15 订立盛昌认购协议之理由 本集团主要从事证券买卖业务、酒类买卖业务、餐饮业务、贷款融资业务、金属买卖 业务及其他投资。 董事认为，透过发行盛昌可换股债券筹集资金为本公司增强其营运资金及财务状况、 拓展其现有业务及令其可於日後进行可能并购活动提供机会。 董事认为，发行盛昌可换股债券乃本公司筹集额外资金之适当方式，原因为此方式将 不会对现有股东之股权造成即时摊薄影响。董事认为，经本公司与盛昌公平磋商达致 之盛昌认购协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 发行盛昌可换股债券之所得款项总额将为400,000,000港元。发行盛昌可换股债券之 所得款项净额约为399,900,000港元拟用作组建於中国之医疗管理公司，其中包括进 行若干小规模收购医疗公司及医院。将予发行之每股盛昌兑换股份之净价约为0.8498 港元。 16 股权架构 本公司(i)於本公布日期及(ii)仅作说明用途，紧随盛昌可换股债券项下之兑换权获悉 数行使时配发及发行盛昌兑换股份後（假设自本公布日期起除盛昌兑换股份外并无 进一步配发股份） 之股权架构如下： 於本公布日期 紧随盛昌可换 股债券项下之兑换权 获悉数行使时配发及 发行盛昌兑换股份後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 李光煜先生 （附注1） 3,834,059,405 71.58 3,834,095,405 65.80 苏晓浓先生 （附注2） 1,875,000 0.04 1,875,000 0.03 盛昌 （附注3） �C �C 470,588,235 8.08 其他公众股东 1,520,168,547 28.38 1,520,168,547 26.09 总计 5,356,138,952 100.00 5,826,727,187 100.00 附注： 1. 执行董事兼本公司主席李光煜先生透过永冠资本投资有限公司（ 「 永冠资本」） 持有3,648,645,405 股股份，及透过永冠资产管理有限公司（ 「 永冠资产」） 持有11,475,000股股份。李先生个人持有 173,975,000股股份。永冠资本及永冠资产各自乃由李光煜先生全资实益拥有。 2. 苏晓浓先生为执行董事兼本公司行政总裁。 3. 於本公布日期，盛昌并无拥有任何股份。 17 过往十二个月之集资活动 本公司於紧接本公布日期前12个月曾进行以下股本集资活动： 公布日期 事件 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年十二月二十三日及 二零一七年二月二十日 根据一般授权发行 可换股债券 约849,500,000港元 约人民币700,000,000元用於组建於中国之 医疗管理公司，其中包括在大约三个月 内进行若干小规模收购医疗公司及医 院。所得款项之余额将用作本集团之一 般营运资金 － 220,000,000港元尚未动 用及存放於银行；及 － 有待完成，故余下所得 款项尚未收讫。 二零一七年二月二十一日 根据一般授权发行 可换股债券 约59,400,000港元 一般营运资金 有待完成，故余下所得款 项尚未收讫 一般事项 完成须待盛昌认购协议所载之先决条件获达成後，方可作实。此外，盛昌认购协议可 於若干情况下终止。 由於认购协议、余下认购协议及盛昌认购协议可能会或可能不会进行，故本公司证券 持有人及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 承董事会命 鼎亿集团投资有限公司 主席兼执行董事 李光煜 香港，二零一七年三月三日 於本公布日期，董事会包括执行董事李光煜先生（主席）、苏晓浓先生（行政总裁）、 张诗敏先生、刘禹彤女士及郑先涛先生；及独立非执行董事周肇基先生、曹贶予先生 及叶志威先生。