香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成购入、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 SUCHUANG GASCORPORATIONLIMITED 苏创燃气股份有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1430） 根据一般授权配售新股份 配售代理 财通国际证券有限公司 配售事项 於2017年2月21日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理同意按尽力基准，促使承配人按配售价每股配售股份2.20港元认购配售 股份。配售事项须待（其中包括）联交所同意批准配售股份上市及买卖後，方可作实。 配售事项下的40,000,000股配售股份占(i)本公告日期本公司现有已发行股本约 4.64%；及(ii)经根据配售事项将予发行的配售股份扩大的本公司已发行股本约4.43%。 配售股份将根据一般授权配发及发行。 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 配售事项所得款项总额及所得款项净额将分别为约88百万港元及约86.5百万港元。本公司拟将所有配售事项所得款项净额用作一般营运资金、未来业务发展及机遇出现时的任何可能投资。 配售事项须待配售协议项下的条件达成後，方告完成。由於配售事项可能会或不会进行，故股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 配售协议 日期 ： 2017年2月21日（交易时段结束後） 订约方 ： 本公司（作为发行人）；及 财通国际证券有限公司（作为配售代理） 配售代理 根据配售协议，配售代理已有条件同意按尽力基准促使承配人认购配售股份并将收取金额相等於由配售代理根据配售协议而配售的配售股份总配售价1%的配售佣金。董事（包括独立非执行董事）认为配售佣金乃属公平合理。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均独立於本公司及�u或其关连人士且与彼等概无关连。 承配人 配售股份将配售予不少於六名承配人，彼等将为独立专业、机构及�u或其他投资 者，而彼等及彼等的最终实益拥有人均为独立於本公司任何关连人士或彼等各自的任何联系人且与彼等概无关连的第三方。配售事项完成後，预期并无承配人将成为本公司主要股东。如任何承配人将於配售事项完成後成为本公司主要股东，本公司将作进一步公告。 配售股份数目 配售事项下的40,000,000股配售股份占(i)本公告日期本公司现有已发行股本约 4.64%；及(ii)经根据配售事项将予发行的配售股份扩大的本公司已发行股本约 4.43%。 配售股份的地位 倘配售股份已发行及缴足，将在各方面与於发行配售股份时的已发行股份享有同等地位。 配售价 配售价每股2.20港元： (i) 为股份於最後交易日在联交所所报收市价每股2.19港元溢价约0.46%；及 (ii) 较股份於紧接最後交易日前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股约2.19港元溢价约0.46%。 配售价乃由本公司与配售代理经参考（其中包括）股份现行市价经公平磋商後厘 定。董事（包括独立非执行董事）认为配售协议条款乃按一般商业条款订立，根据目前市况，该等条款属公平合理且配售事项符合本公司及股东的整体利益。 配售事项的条件 配售事项须待下列条件达成後方告完成： (a) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖； (b) 本公司已就落实签订、完成及履行配售协议的责任及其他条款取得所有必要 的同意、批准、授权及�u或豁免；及 (c) 配售代理已接获本公司批准配售事项及订立配售协议的经核证董事会决议案。 於配售协议日期，有关配售事项的条件尚未达成或概无获配售代理豁免（仅就上 述条件(c)而言）。倘任何上述条件於2017年3月20日或之前（或本公司与配售代理可能书面议定的有关较後日期）尚未达成，本公司与配售代理的全部权利、义务及责任应终止及终结，而任何一方不得就配售事项向另一方提出任何申索，惟先前出现任何违约行为则除外。 完成日期 倘上述条件获达成，配售事项将於完成日期中午12时正完成。 终止 倘发生下列任何事件，而配售代理认为已对或可能对本集团整体的业务或财务状况、事务或前景或配售事项顺利进行有重大不利影响，或令根据配售协议的条款及所拟方式进行配售事项属不妥、不智或不宜，则配售代理可於完成日期前任何时间，向本公司发出书面通知终止配售协议�s (a) 如下列事件发生、出现或生效： (1)发生任何事件、事态发展或变动（不论是否属於地区、全国或国际性 质，或属於配售协议日期之前、当日及�u或之後发生或持续之连串事 件、事态发展或变动之一部 分），包括有关政治、军事、工业、金融、 经济、财政、监管或其他性质之现行事态之事件或变动或发展，因而足以或可能对香港或与本集团有关的任何其他司法权区的政局、经济、财政、金融、监管或股市造成重大变动；或 (2) 由於出现特殊金融情况或基於其他原因而全面禁止、暂停或重大限制证 券於联交所买卖；或 (3) 香港、中华人民共和国或美利坚合众国的地方、国家或国际证券市场状 况出现任何重大转变；或 (4) 香港或与本集团有关的任何其他司法权区的任何法院或其他主管当局颁 布任何新法例或规例或更改现行法例或规例或更改其诠释或应用；或 (5) 香港或与本集团有关的任何其他司法权区发生涉及税务或外汇管制（或实行外汇管制）的变动或发展；或 (b) 配售协议所载由本公司作出的任何声明、保证及承诺遭任何严重违反，而该 违反（若可纠正）并无於配售代理向本公司发出该违反的书面通知起计7个营业日内获本公司妥善纠正，或於配售协议日期或之後但於完成日期之前发生任何事件或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜於配售协议日期前发生或出现，会在任何重大方面令任何有关声明及保证失实或错误，或本公司严重违反配售协议的任何其他条文，而在各情况下该违反（若可纠正）均无於配售代理向本公司发出该违反的书面通知起计7个营业日内获本公司妥善纠正；或(c) 本集团整体的财务状况出现任何不利变动。 倘配售代理以上述方法通知本公司，则配售协议将被予终止，且不再有效，各订约方於配售协议项下之所有责任即告终止及终结，任何订约方不得就因配售协议而产生或与配售协议有关之任何事宜，向其他方索偿，惟任何先前违反配售协议项下的任何责任及於有关终止前根据配售协议条款已恰当合理产生的任何自付费用则除外。 一般授权 配售股份将根据一般授权予以发行。根据一般授权，董事获授权配发及发行的新股份总数目为165,247,200股新股份。截至本公告日期（并无计及配售股份），一般授权中的4,400,000股股份已获动用，详情参见本公司日期为2016年6月2日的之公告。截至本公告日期，根据一般授权可供配发及发行的新股份总数为160,847,200股新股份。由於配售股份将根据一般授权发行，因此配发及发行配售股份毋须经股东批准。 进行配售事项的理由及所得款项用途 假设所有配售股份获配售代理成功配售，配售事项所得款项总额将约为88百万港元，及所得款项净 额（经 扣除配售佣金及其他成本及开支後）将 约为86.5百万港元。每股股份筹得的所得款项净额约为每股配售股份2.16港元。 本公司拟将所有配售事项所得款项净额用作一般营运资金、未来业务发展及机遇出现时的任何可能投资。 董事认为，配售事项为本公司筹集额外资金提供了良好机会，从而将促进本公司未来发展并拓阔本公司的股东基础。因此，董事（包括非执行董事及独立非执行董事）认为，配售协议的条款乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 对本公司股权架构的影响 假设本公司自本公告日期起直至完成配售事项日期并无进一步发行新股份或购回股份且下文载列的股东的持股量并无变动，则(i)於本公告日期；(ii)紧随配售事项完成後，本公司股权架构载列如下（仅供说明用途）： 於本公告日期 紧随配售事项完成後 股份数目 % 股份数目 % 股东 FungYuHoldingsLimited（附注1） 185,880,000 21.54 185,880,000 20.59 明仑实业有限公司（附注2） 165,540,000 19.19 165,540,000 18.33 大众（香港）国际有限公司（附注3） 170,534,000 19.76 170,534,000 18.89 诚创国际投资有限公司（附注4） 123,138,000 14.27 123,138,000 13.64 大众交通（香港）有限公司（附注5） 2,000,000 0.23 2,000,000 0.22 杜绍周先生 100,000 0.01 100,000 0.01 承配人 �C �C 40,000,000 4.43 公众股东 215,732,000 25.00 215,732,000 23.89 总计 862,924,000 100.00 902,924,000 100.00 附注： 1. FungYuHoldingsLimited由苏阿平先生（为执行董事）持有100%的权益。 2. 明仑实业有限公司由Prax Capital China Growth Fund III, L.P.全资拥有。Prax Capital ChinaGrowthFundIII,L.P.为於开曼群岛成立的有限合夥公司，其唯一普通合夥人为Prax CapitalChinaGrowthFundIIIGPLtd.（於开曼群岛注册成立的有限公司）。 3. 大众（香港）国际有限公司是上海大众公用事业（集团）股份有限公司（上海证券交易所上 市公司，股份代号：600635）的全资附属公司。 4. 诚创国际投资有限公司由RidgeGloriousLimited全资拥有，而RidgeGloriousLimited乃由 BOSTrustee Limited作为全权信托的受托人全资拥有，而朱亚英女士为委托人，及朱亚英 女士及苏奕女士为几位合资格受益人的其中两位。 5. 大众交通（香港）有限公司是大众交通（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司， 股份代号：600611，及大众（香港）国际有限公司的控股公司上海大众公用事业（集团）股份有限公司的联营公司）的全资附属公司。 本公司於过往12个月的筹资活动 下文载列紧接本公告日期前过往12个月的集资活动概要： 已筹集�u将 所得款项的 已动用 公告日期 详情 筹集款项净额 已完成 拟定用途 所得款项 2016年5月27日 根据日期为2016年 约78.3百万港元是 在中国扩展业务 78.3百万港元 5月27日的认购协 及收购我们有意 议认购32,880,000 向的天然气业务 股新股 2016年6月2日 根据日期为2016年 10.7百万港元 是 在中国扩展业务 10.7百万港元 6月2日的配售协议 及收购我们有意 配售4,400,000股新 向的天然气业务 股 除上文所披露者外，本公司於紧随本公告日期前12个月并无进行任何筹资活动。 申请上市 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有下文所载的涵义�U 「股东周年大会」 指 本公司於2016年5月20日举行的股东周年大会 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「营业日」 指 香港银行通常开门营业的任何日子（星期六或星期 日除外） 「本公司」 指 苏创燃气股份有限公司，一家於开曼群岛注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代 号：1430） 「完成日期」 指 紧随配售协议中订明的条件达成後的第七个营业 日（或 本公司与配售代理可能议定的相关其他日 期） 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 股东於股东周年大会上通过股东决议案授予董事 的一般授权，可配发、发行及处置最多於股东周 年大会日期本公司已发行股本总面值的20%（即最 高不超过165,247,200股股份）（可能藉加入相当於 本公司根据购回授权所购回本公司已发行股本总 面值的金额扩大该授权） 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後交易日」 指 2017年2月21日，即刊发本公告前的股份最後交易 日 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修 订） 「承配人」 指 配售代理根据配售协议项下配售代理的责任促使 购买任何配售股份的任何独立个人、机构及�u或 其他专业投资者 「配售事项」 指 配售代理根据配售协议的条款配售配售股份 「配售代理」 指 财通国际证券有限公司 「配售协议」 指 由本公司与配售代理就配售事项订立的日期为 2017年2月21日的配售协议 「配售价」 指 每股配售股份2.20港元 「配售股份」 指 根据配售事项将予配售的最多40,000,000股新股 份，总面值为400,000.00港元 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」 指 股东於股东周年大会上通过股东决议案授予董事 的一般授权，可於联交所或股份可能上市及获证 监会及联交所就此目的认可的任何其他证券交 易所购回面值总额不超过於股东周年大会日期 本公司已发行股本面值总额10%的股份（即最多 82,623,600股股份） 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 承董事会命 苏创燃气股份有限公司 主席 苏阿平 中国江苏省苏州太仓市，2017年2月21日 於本公告日期，执行董事为苏阿平先生、朱亚英女士、苏奕女士及杜绍周先生；非执行董事为许雷先生及庄建浩先生；以及独立非执行董事为周庆祖先生、何俊杰先生及陆伟强先生。