香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HENGXIN TECHNOLOGY LTD. 亨鑫科技有限公司 * （以HXSingaporeLtd.名称在香港经营业务） （於新加坡注册成立的有限公司） （新加坡公司注册编号：200414927H） （香港股份代号：1085） （新加坡股份代号：I85） 收购绵阳思迈24%股权之第二次补充协议 兹提述有关收购绵阳思迈24%股权（即目标权益）之该等公布。 背景 诚如该等公布所披露， (i) 於二零一六年二月二日，本公司全资附属公司亨鑫（江苏）与卖方及绵阳思迈订立买 卖协议，据此卖方有条件同意出售而亨鑫（江苏）有条件同意收购目标权益； (ii) 於二零一六年六月二十四日，亨鑫（江苏）与卖方、绵阳思迈、张女士及其他独立第 三方订立补充协议，据此订约方同意修订买卖协议之若干条款；及 (iii)於二零一六年六月二十四日，收购事项已完成，而亨鑫（江苏）持有绵阳思迈24%股 权。 第二次补充协议 董事会於二零一六年十一月二十一日宣布，亨鑫（江苏）与绵阳思迈、绵阳思迈全体其他股东（包括张女士）及其他独立第三方订立第二次补充协议。 * 仅供识别 –1– 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公布日期，除亨鑫（江苏）、绵阳思迈（由本集团拥有24%股权）及张女士（一名非执行董事）外，第二次补充协议之订约方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方。 根据第二次补充协议，买卖协议及补充协议之若干条款已作出以下修订： (i)代价由人民币36,000,000元（相当於约40,320,000港元 ）进一步减至约人民币 25,530,000元（相当於约28,590,000港元）。於本公布日期，亨鑫（江苏）已根据买卖协 议就目标权益向卖方支付人民币50,400,000元。经计及代价根据第二次补充协议协 定进一步减少，卖方须退还超出代价之部分约人民币24,870,000元（相当於约27,850,000港元）予亨鑫（江苏）。 (ii) 对卖方向现有股东授出贷款之安排作出修订，以将部分现有股东之贷款（及其附带权 利）转让予亨鑫（江苏），作为偿付亨鑫（江苏）先前根据买卖协议已向卖方支付超出代价之部分。 (iii)注销原先按补充协议协定的注资及所有与之相关的安排。根据注资，亨鑫（江苏）同 意对绵阳思迈注资约人民币37,650,000元。於本公布日期，该项注资尚未作出。 绵阳思迈之资料 绵阳思迈为於二零一四年十一月二十四日於中国成立的有限责任公司，其主要从事制造纳米氧化锆陶瓷相关产品。 於本公布日期，绵阳思迈之股权如下： 股权概约 股东 百分比 亨鑫（江苏） 24.0% 张女士 8.9% 其他股东（附注） 67.1% 总计 100% 附注： 其他股东包括若干卖方、戴青先生及同亨股权（第二补充协议之订约方）。於本公布日期，同亨 股权为一间於中国成立的有限合夥公司及主要从事投资。 –2– 本集团之资料 本集团是中国具领导地位的移动通信用射频同轴电缆系列产品制造商之一。 亨鑫（江苏）为於中国成立的有限责任公司及本公司的全资附属公司，主要从事研究、设计、开发及制造通信技术产品以及生产移动通信用射频同轴电缆及移动通信系统交换设备。 释义 於本公布，除文义另有所指，下列词汇具以下涵义： 「第二次补充协议」指 亨 鑫（江苏）、绵阳思迈、绵阳思迈全体其他股 东（包括张女 士）及其他独立第三方於二零一六年十一月二十一日订立之第 二次补充协议，据此，订约方同意修订买卖协议及补充协议 之若干条款 「收购事项」 指 根据买卖协议亨鑫（江苏）向卖方收购目标权益 「该等公布」 指 本公司日期为二零一六年二月二日及二零一六年六月二十四 日之公布，内容有关收购事项之买卖协议及补充协议，而「公 布」指以上任何一项 「董事会」 指 董事会 「注资」 指 绵阳思迈若干股东（包括亨鑫（江苏））根据补充协议总共注资 约人民币109,360,000元，详情披露於日期为二零一六年六月 二十四日之公布 「本公司」 指 亨鑫科技有限公司，一间在新加坡注册成立的有限公司，其 股份在联交所主板作第一上市，并在新加坡证券交易所有限 公司作第二上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「代价」 指进行收购事项的代价，根据买卖协议原定为人民币 72,000,000元，其已根据补充协议减至人民币36,000,000元， 并根据第二次补充协议进一步减至约人民币25,530,000元 「董事」 指 本公司董事 –3– 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「亨鑫（江苏）」 指 江苏亨鑫科技有限公司，一间於中国成立的有限责任公司， 为本公司的全资附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士之第三方人士或公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「绵阳思迈」 指 绵阳鑫通实业有限公司（前称绵阳市思迈实业有限公司），一 间於中国成立的有限责任公司 「张女士」 指 绵阳思迈之非执行董事及股东张锺女士 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「买卖协议」 指 亨鑫（江苏）、卖方及绵阳思迈就收购事项订立日期为二零一 六年二月二日的协议，详情披露於日期为二零一六年二月二 日的公布 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指 由亨鑫（江苏）、卖方、绵阳思迈、张女士及其他独立第三方 於二零一六年六月二十四日订立之补充协议，内容有关（其中 包括）修订买卖协议之若干条款，详情披露於日期为二零一六 年六月二十四日的公布 「目标权益」 指 绵阳思迈的24%股权及该等股权附带的一切现有及将来的权 利及权益 「同亨股权」 指 深圳市同亨股权投资基金中心（有限合夥），一间於中国成立 的有限合夥公司 「卖方」 指 黄红卫先生、王有才先生、陈嘉鑫先生、宋泽先生、王昉先 生及陈益光先生，而「卖方」可指其中任何一方 –4– 「%」 指 百分比 於本公布内，人民币金额已按人民币1.00元=1.12港元之汇率兑换为港元，仅供说明。 承董事会命 亨鑫科技有限公司 主席 崔巍 香港，二零一六年十一月二十一日 於本公布日期，本公司执行董事为杜西平先生及徐国强先生；本公司非执行董事为崔巍先生及张锺女士；及本公司独立非执行董事为谭志昆先生、李珺博士及浦洪先生。 –5–