香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全 部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GUOTAIJUNAN INTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 国泰君安国际控股有限公司 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：1788） 关连交易－提供金融服务 於二零一七年二月二十四日（联交所交易时段後），国泰君安证券香港（本公司 间接全资附属公司）与国泰君安证券（本公司的控股股东）签订委任备忘录。据 此，国泰君安证券已有条件地同意聘请国泰君安证券香港，而国泰君安证券 香港及�u或其关联公司已有条件地同意担任建议发售的其中一位承销商。 上市规则的涵义截至本公布日期，国泰君安证券为持有已发行股份总数约64.92%的本公司 控股股东，因此为本公司的关连人士。据此，委任备忘录项下拟进行之交易 根据上市规则构成为本公司的关连交易，须遵从上市规则第 14A章项下的申 报、公布及独立股东批准的规定。 本公司将召开及举行股东特别大会藉以考虑及酌情批准（其中包括）委任备忘 录及其项下拟进行的交易。独立董事委员会（由全体独立非执行董事所组成） 将告成立，就委任备忘录之条款向独立股东提供意见。时富融资有限公司已 获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於需要时间编制当中载有（其中包括）(i)有关委任备忘录的进一步详情；(ii) 独立董事委员会致独立股东的意见函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员 会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告之通函，本公司将 於二零一七年三月三十一日或之前向股东寄发通函。 由於委任国泰君安证券香港为其中一位承销商受本公布「委任国泰君安证券香 港的先决条件」一段项下的先决条件所规限，故该委任未必一定会进行。股东 及本公司潜在投资者於买卖本公司股份及其他证券时应审慎行事。 背景 於二零一七年二月二十四日（联交所交易时段後），国泰君安证券香港（本公司 间接全资附属公司）与 国泰君安证券（本公司的控股股东）签订委任备忘录。据 此，国泰君安证券已有条件地同意聘请国泰君安证券香港，而国泰君安证券香 港及�u或其关联公司已有条件地同意担任建议发售的其中一位承销商。 委任备忘录 委任备忘录的主要条款载列如下： 日期 二零一七年二月二十四日（联交所交易时段後） 订约方 (i) 国泰君安证券香港（本公司间接全资附属公司）；及 (ii)国泰君安证券（本公司的控股股东） 主要内容 根据委任备忘录，国泰君安证券已有条件地同意聘请国泰君安证券香港，而国 泰君安证券香港及�u或其关联公司已有条件地同意担任建议发售的其中一位承 销商。国泰君安证券香港及国泰君安证券将进一步订立承销协议，以载明详细 委任条款。 委任国泰君安证券香港的先决条件 根据委任备忘录，委任国泰君安证券香港为建议发售其中一位承销商须待独立 股东根据上市规则规定批准委任备忘录及其项下拟进行的交易（ 包括佣 金（ 定义 如下））及遵守上市规则项下有关关连交易之其他规定後，方可作实。 倘上述先决条件未获达成，委任备忘录即告终止。 佣金 鉴於国泰君安证券香港根据委任备忘录将提供的服务，国泰君安证券将基於予 以协定的佣金率及国泰君安证券香港将予承销的国泰君安证券股份数目向国泰 君安证券香港支付承销佣金。 佣金率将由国泰君安证券与国泰君安证券香港公平磋商协定。该佣金率将与於 推出发售时在市场上就可资比较证券公司H股发售收取的佣金率相若，且将参照 当时市况厘定（「佣金」）。 根据国泰君安证券於上海证券交易所所刊发日期为二零一六年十月十四日的公 布所载资料，国泰君安证券将予发行的H股数目不会超过1,040百万股。 於二零一七年二月二十三 日（即紧接委任备忘录日期之前的日期）， 国泰君安证 券A股的收市价为每股人民币19.32元。假设15%的超额配股权获悉数行使及国 泰君安证券的可换股债券尚未获转换，则国泰君安证券於联交所主板将予发行 股份的市值预计约为人民币231.1亿元（约相当於261.9亿港元）。 董事知悉，国泰君安证券香港於本公布日期前十二个月就具可比性证券公司H股 在联交所主板上市项目收取的佣金率不超过发售所得款项总额的2.5%。因此， 董事估计，国泰君安证券应付国泰君安证券香港及国泰君安证券将予委任的建 议发售的其他承销商的承销佣金总额将不会超过654.65百万港元。 终止 委任备忘录将於以下两者中较早之日期届满：(i)二零一七年十二月三十一日； 及(iii)国泰君安证券的H股於联交所开始买卖之日。 订立委任备忘录的理由 本公司为投资控股公司，其附属公司主要从事经纪、企业融资、资产管理、贷 款及融资、金融产品、做市及投资业务。 国泰君安证券为於中国注册成立的股份有限公司，其主要从事证券及期货经纪 业务、证券自营、证券承销与保荐、资产管理、直接投资、基金管理、证券投 资谘询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问服务、融资融券业务、证 券投资基金及金融产品代销、做市业务及中国证券监督管理委员会批准的其他 业务，以及在海外提供证券产品及服务。 国泰君安证券香港为本公司於香港注册成立的间接全资附属公司及根据证券及 期货条例可持牌进行第1类（证券买卖）及第4类（就证券提供意见）的规管活动。 其主要从事证券经纪服务。 签订委任备忘录属国泰君安证券香港的日常业务。董事认为本集团将受惠於根 据委任备忘录项下提供服务而赚取之溢利。再者，向国泰君安证券提供服务有 助提升国泰君安证券香港提供专业及综合服务的能力，符合本集团的业务发展 需要。此外，国泰君安证券香港及国泰君安证券将进一步同意订立承销协议。 承销协议将会与国泰君安证券就建议发售委任的其他承销商共同签立，并将包 括合乎惯例的声明及担保、交易成交条件、终止条文、弥偿及承销佣金。因 此，国泰君安证券香港将与所有其他承销商受承销协议项下条款规限（惟委任国 泰君安证券香港须根据上市规则规定获独立股东批准）。 综合以上所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意 见函件後发表其观点）认为委任备忘录项下拟进行之交易是在本集团的日常业务 过程中按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 截至本公布日期，国泰君安证券为持有本公司已发行股份总数约64.92%的控股 股东，因此为本公司的关连人士。据此，委任备忘录项下拟进行之交易构成本 公司的关连交易，须遵从上市规则第 14A章项下的申报、公布及独立股东批准 的规定。 本公司将召开及举行股东特别大会藉以考虑及酌情批准（其中包括 ）委 任备忘录 及其项下拟进行的交易。独立董事委员会（ 由全体独立非执行董事所组成 ）将告 成立，就委任备忘录之条款向独立股东提供意见。时富融资有限公司已获委任 为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於需要时间编制当中载有（其中包括 ）（ i ）有关委任备忘录的进一步详 情 ；（ ii） 独立董事委员会致独立股东的意见函 件 ；（ iii ）独 立财务顾问致独立董事委员会 及独立股东之意见函件；及（iv）召开股东特别大会之通告之通函，本公司将於二 零一七年三月三十一日或之前向股东寄发通函。 由於委任国泰君安证券香港为其中一位承销商受本公布「委任国泰君安证券香港 的先决条件」一段项下的先决条件所规限，故该委任未必一定会进行。股东及本 公司潜在投资者於买卖股份及本公司其他证券时应审慎行事。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「委任备忘录」 指国泰君安证券香港与国泰君安证券於二零一七年二月 二十四日订立的备忘录； 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指 本公司的董事会； 「本公司」 指国泰君安国际控股有限公司，於香港注册成立的有限 公司，其股份於香港联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指 本公司的董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「国泰君安证券香指国泰君安证券（香港）有限公司，本公司的间接全资附 港」 属公司； 「国泰君安证券」指国泰君安证券股份有限公司，於中国法律下注册成立 的股份有限公司，为本公司控股股东，其A股於上海 证券交易所上市（股份代号：601211）； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「独立董事委员 指董事会委任的由全体独立非执行董事组成的独立董事 会」 委员会，以就委任备忘录向独立股东提供建议； 「独立财务顾问」指时富融资有限公司，根据证券及期货条例可进行第1 类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）受规管 活动的持牌法团及就委任备忘录及其项下拟进行交易 向独立董事委员会及独立股东提供意见而获委任之独 立财务顾问； 「独立股东」 指 国泰君安证券及其联系人除外的股东； 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则； 「建议发售」 指 国泰君安证券H股於联交所建议公开发售及上市； 「中国」 指 中华人民共和国； 「证券及期货条 指 证券及期货条例（香港法例第571章）； 例」 「股东」 指 本公司的股东； 「股份」 指 本公司的普通股；及 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 除本公布另有所指外，在本公布内，人民币兑换港元之兑换率为1.00人民币元兑 1.1331港元，惟仅作说明之用。就此而言，并不表示任何人民币或港元款额已经 或可以按该兑换率或任何其他兑换率换算。 承董事会命 国泰君安国际控股有限公司 公司秘书 冯正尧 香港，二零一七年二月二十四日 於本公布刊发日期，董事会四位执行董事为阎峰博士、王冬青先生、祁海英女 士及李光杰先生；而三位独立非执行董事为傅廷美博士、宋敏博士及曾耀强先 生。