此乃要件 请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有国泰君安国际控股有限公司股份，应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或 其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本通函全部或任何部份内容 而引致或因倚赖该等内容而产生之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购国泰君安国际控股有限公司证券之邀 请或要约。 国泰君安国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：1788） 关连交易－ 提供金融服务 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第3至8页。独立董事委员会致独立股东函件载於本通函第9 至10页。独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见）载於 本通函第11至18页。 本公司谨定於二零一七年三月三十一日下午四时三十分假座香港皇后大道中181号新 纪元广场低座28楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。 无论　阁下是否有意出席股东特别大会，务请尽快将代表委任表格按其上印备之指 示填妥，并无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交 回本公司之证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东 特别大会（或其任何续会）并於会上投票。 二零一七年三月十六日 目 录 页次 释义....................................................... 1 董事会函件.................................................. 3 独立董事委员会函件........................................... 9 时富融资函件................................................ 11 附录－一般资料............................................. 19 股东特别大会通告......................................... EGM-1 �Ci�C 释 义 本通函中，除非文义另有所指，以下词汇应具有下文所载涵义： 「该公布」 指 本公司日期为二零一七年二月二十四日有关（其中 包括）委任备忘录的公布； 「委任备忘录」 指 国泰君安证券香港与国泰君安证券於二零一七年 二月二十四日订立的委任备忘录； 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事会」 指 本公司的董事会； 「本公司」 指 国泰君安国际控股有限公司，於香港注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义； 「董事」 指 本公司的董事； 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月三十一日下午四时 三十分假座香港皇后大道中181号新纪元广场低座 28楼举行的股东特别大会，以考虑及酌情批准（其 中包括）委任备忘录及其项下拟进行之交易； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「国泰君安证券香港」 指 国泰君安证券（香港）有限公司，本公司的间接全 资附属公司； 「国泰君安证券」 指 国泰君安证券股份有限公司，於中国法律下注册 成立的股份有限公司，为本公司控股股东，其A 股於上海证券交易所上市（股份代号：601211）； 「港元」 指 港元，香港法定货币； �C1�C 释 义 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 指 董事会委任的由全体独立非执行董事组成的独立 董事委员会，以就委任备忘录及其项下拟进行之 交易向独立股东提供建议； 「独立财务顾问」 指 时富融资有限公司，根据证券及期货条例可进行 或「时富融资」 第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见） 受规管活动的持牌法团及就委任备忘录及其项下 拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意 见而获委任之独立财务顾问； 「独立股东」 指 国泰君安证券及其联系人除外的股东； 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十三日，本通函付印前确定当中 所载若干资料的最後实际可行日期； 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则； 「建议发售」 指 国泰君安证券H股於联交所建议公开发售及上市； 「中国」 指 中华人民共和国； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「证�患捌诨跆趵�」 指 证券及期货条例（香港法例第571章）； 「股东」 指 本公司的股东； 「股份」 指 本公司的普通股；及 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司。 除本通函另有所指外，在本通函内，人民币兑换港元之兑换率为1.00人民币元 兑1.1237港元，惟仅作说明之用。就此而言，并不表示任何人民币或港元款额已经 或可以按该兑换率或任何其他兑换率换算。 �C2�C 董事会函件 国泰君安国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：1788） 执行董事： 注册办事处： 阎峰博士（主席） 香港 王冬青先生 皇后大道中181号 祁海英女士 新纪元广场低座27楼 李光杰先生 总办事处及香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 傅廷美博士 皇后大道中181号 宋敏博士 新纪元广场低座27楼 曾耀强先生 敬启者： 关连交易－ 提供金融服务 及 股东特别大会通告 绪言 如该公布所载，於二零一七年二月二十四 日（ 联交所交易时段後）， 国泰君安证 �幌愀郏ū竟�司间接全资附属公司）与国泰君安证�唬ū竟�司控股股东）签订具法律约 束力的委任备忘录。据此，国泰君安证�灰延刑跫�地同意聘请国泰君安证�幌愀郏� 而国泰君安证�幌愀奂皑u或其关联公司已有条件地同意担任建议发售的其中一位承 销商。 本通函旨在向　阁下提供有关（其中包括）委 任备忘录、独立董事委员会致独立 股东的意见函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件之进一步 详情，及股东特别大会通告。 �C3�C 董事会函件 委任备忘录 委任备忘录的主要条款载列如下： 日期 二零一七年二月二十四日（联交所交易时段後） 订约方 (i) 国泰君安证券香港（本公司间接全资附属公司）；及 (ii) 国泰君安证券（本公司的控股股东）。 主要内容 根据委任备忘录，国泰君安证券已有条件地同意聘请国泰君安证券香港，而国 泰君安证券香港及�u或其关联公司已有条件地同意担任建议发售的其中一名承销 商，以在建议发售中申请及促使申请国泰君安证券的H股。将由国泰君安证券香港 及�u或其关联公司承销的国泰君安证券H股的确切数目，将载於将由国泰君安证券 香港、国泰君安证券及由国泰君安证券将予委任的其他承销商之间订立的承销协议 内。 委任国泰君安证券香港的先决条件 根据委任备忘录，委任国泰君安证券香港为建议发售其中一位承销商须待独立 股东根据上市规则规定批准委任备忘录及其项下拟进行的交易（包括佣金（定义如 下））及遵守上市规则项下有关关连交易之其他规定後，方可作实。 倘上述先决条件未获达成，委任备忘录即告终止。 承销及佣金 鉴於国泰君安证券香港根据委任备忘录将提供的服务，国泰君安证券将基於予 以协定的佣金率及国泰君安证券香港将予承销的国泰君安证券股份数目向国泰君安 证券香港支付承销佣金。 �C4�C 董事会函件 佣金率将由国泰君安证券与国泰君安证券香港公平磋商协定。该佣金率将与於 推出建议发售时在市场上就可资比较证券公司H股发售收取的佣金率相若，且将参 照当时市况厘定（「佣金」）。 根据国泰君安证券於上海证券交易所所刊发日期为二零一六年十月十四日的公 布所载资料，国泰君安证券将予发行的H股数目不会超过1,040百万股。 於最後实际可行日期，国泰君安证券A股的收市价为每股人民币18.84元。假设 15%的超额配股权获悉数行使及国泰君安证券的可换股债券尚未获转换，则国泰君 安证券於联交所主板将予发行股份的市值预计约为人民币225.3亿元（约相当於253.2 亿港元）。 董事知悉，承销商於最後实际可行日期前二十四个月就具可比性证券公司H股 在联交所主板上市项目收取的佣金率界乎发售所得款项总额的2.0%至2.5%。因此， 董事预期，可能由国泰君安证券香港承销的国泰君安证券H股的最高价值及国泰君 安证券香港就其承销责任的最高承担将不超出人民币225.3亿元（约相当於253.2亿港 元），及国泰君安证券香港收取的估计佣金率将界乎2.0%至2.5%之范围。因此，国 泰君安证券就建议发售应付国泰君安证券香港的承销佣金总额将不会超过633百万港 元（倘佣金率为2.5%），及倘国泰君安证券香港并无承销任何国泰君安证券的股份， 国泰君安证券将不会向国泰君安证券香港支付任何建议发售的承销佣金。 倘将由国泰君安证券香港承销的国泰君安证券的H股价值超出253.2亿港元，或 根据承销协议国泰君安证券应支付予国泰君安证券香港的佣金率偏离建议发售所得 款项总额界乎2.0%至2.5%之范围，本公司应进一步寻求独立股东批准。 国泰君安证券香港於接纳其於承销协议项下的承销责任前，将确定国泰君安证 券H股的市场需求，及由於国泰君安证券香港於建议发售担任承销商，预期於建议 发售完成後，国泰君安证券香港将不会持有任何国泰君安证券的H股。 �C5�C 董事会函件 终止 委任备忘录将於以下两者中较早之日期届满：(i)二零一七年十二月三十一日；及 (ii )国泰君安证券的H股於联交所开始买卖之日。倘委任备忘录失效或终止，国泰君 安证券商将不会收取任何酬金。 订立委任备忘录的理由 本公司为投资控股公司，其附属公司主要从事经纪、企业融资、资产管理、贷 款及融资、金融产品、做市及投资业务。 国泰君安证券为於中国注册成立的股份有限公司，其主要从事证券及期货经纪 业务、证券自营、证券承销与保荐、资产管理、直接投资、基金管理、证券投资谘 询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问服务、融资融券业务、证券投资基 金及金融产品代销、做市业务及中国证券监督管理委员会批准的其他业务，以及在 海外提供证券产品及服务。 国泰君安证券香港为本公司於香港注册成立的间接全资附属公司及根据证券及 期货条例可持牌进行第1类（证券买卖）及第4类（就证券提供意见）的受规管活动。其 主要从事证券经纪服务。 签订委任备忘录属国泰君安证券香港的日常业务。董事认为本集团将受惠於根 据委任备忘录项下提供服务而赚取之溢利。再者，向国泰君安证券提供服务有助提 升国泰君安证券香港提供专业及综合服务的能力，符合本集团的业务发展需要。此 外，国泰君安证券香港及国泰君安证券将进一步同意订立承销协议。承销协议将会 与国泰君安证券就建议发售委任的其他承销商共同签立，并将包括合乎惯例的声明 及担保、交易成交条件、终止条文、弥偿及承销佣金。因此，国泰君安证券香港将 与所有其他承销商受承销协议项下相同条款规限（惟委任国泰君安证券香港之委任须 本公司根据上市规则规定获独立股东批准後方可作实）。本公司将遵守上市规则适时 另行刊发有关承销协议及任何相关的重大发展公布。 综合以上所述，董事（包括独立非执行董事）认 为委任备忘录项下拟进行之交易 是在本集团的日常业务过程中按一般商业条款订立，及委任备忘录项下拟进行的关 �C6�C 董事会函件 连交易的所有重要资料已载於本通函内，及条款属公平及合理，并符合本公司及股 东的整体利益。 上市规则的涵义 於最後实际可行日期，国泰君安证券为持有本公司已发行股份总数约64.91%的 控股股东，因此为本公司的关连人士。据此，委任备忘录项下拟进行之交易构成本 公司的关连交易，须遵从上市规则第14A章项下的申报、公布及独立股东批准的规 定。 本公司将召开及举行股东特别大会藉以考虑及酌情批准（其中包 括 ）委任备忘录 及其项下拟进行的交易。 由於国泰君安证券於委任备忘录项下拟进行交易中有重大权益，国泰君安证券 及其联系人（合共持有4,527,057,800股股份，占於最後实际可行日期本公司全部已发 行股本约64.91%）须於股东特别大会上就批准委任备忘录及其项下拟进行的交易的 决议案放弃投票。 董事确认，彼等经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除国泰君安证券 及其联系人外，概无股东於委任备忘录中拥有重大权益。因此，概无股东（国泰君安 证券及其联系人除外）须於股东特别大会上就批准委任备忘录的决议案放弃投票。概 无董事於委任备忘录中拥有重大权益。因此，概无董事须就批准委任备忘录的相关 董事会决议案放弃投票。 独立董事委员 会（ 由全体独立非执行董事所组成 ）已告成立，就委任备忘录之条 款向独立股东提供意见。时富融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会 本公司谨定於二零一七年三月三十一日下午四时三十分假座香港皇后大道中181 号新纪元广场低座28楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2 页。股东务请仔细阅读通告及将本通函随附股东特别大会代表委任表格按其上印备 之指示填妥并交回。 �C7�C 董事会函件 本通函随附股东特别大会代表委任表格。无论　阁下是否有意出席股东特别大 会，务请尽快将代表委任表格按其上印备之指示填妥，并无论如何不得迟於股东特 别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之证券登记处香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表 委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投 票。 由於委任国泰君安证券香港为其中一位承销商受本通函「委任国泰君安证券香港 的先决条件」一段项下的先决条件所规限，故该委任未必一定会进行。股东及本公司 潜在投资者於买卖本公司股份及其他证券时应审慎行事。 推荐建议 经考虑本通函「订立委任备忘录的理由」一段所载理由，董事认为，委任备忘录 项下拟进行交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行及条款属公平合理，及按正 常商业条款订立及符合本公司及股东的整体利益。因此，董事（ 包括独立非执行董 事）建议独立股东於股东特别大会通告上提呈就批准委任备忘录及其项下拟进行交易 的普通决议案投赞成票。 其他资料 敬请　阁下垂注载於本通函第9至10页的独立董事委员会函件、本通函第11至18 页的独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件及本通函附录所载资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 国泰君安国际控股有限公司 公司秘书 冯正尧 谨启 香港，二零一七年三月十六日 �C8�C 独立董事委员会函件 国泰君安国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：1788） 敬启者： 关连交易�C 提供金融服务 及 股东特别大会通告 吾等兹提述本公司於二零一七年三月十六日刊发的通 函（「通函」）， 本函件构成 其一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇应具有通函所界定的相同涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会成员，以就委任备忘录及其项下拟进行 交易向独立股东提供意见。时富融资已获本公司委任为独立财务顾问以就此向吾等 及独立股东提供意见。 吾等谨此提醒　阁下垂注(i)通函第3至8页所载董事会函件；(ii)通函第11至18 页所载时富融资函件，当中载有其有关委任备忘录及其项下拟进行交易的条款致独 立董事委员会及独立股东的建议及时富融资在达致其推荐建议时考虑的主要因素及 理由；及(iii)通函附录所载的其他资料。 经参考时富融资所考虑的主要因素及理由及其结论及意见，吾等与其一致认 为，委任备忘录及其项下拟进行交易是在本集团的日常业务过程中按一般商业条款 订立，就本公司及股东而言，条款属公平及合理及按一般商业条款订立，并符合本 �C9�C 独立董事委员会函件 公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提 呈批准委任备忘录及其项下拟进行交易的决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 傅廷美博士 宋敏博士 曾耀强先生 谨启 二零一七年三月十六日 �C10�C 时富融资函件 时富融资有限公司 香港 皇后大道中181号 新纪元广场 低座21楼 敬启者： 关连交易 提供金融服务 绪言 兹提述吾等已获委任为独立财务顾问，以就委任备忘录及其项下拟进行的关连 交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情已载於　贵公司致股东日期 为二零一七年三月十六日的通函（「通函」，本函件为其中一部分）内的董事会函件 （「董事会函件 」）。除文义另有所指外，本函件所采用词汇与通函所界定者具有相同 涵义。 於二零一七年二月二十四日（联交所交易时段後），国泰君安证券香港（　贵公司 间接全资附属公司）与国泰君安证券（　贵公司的控股股东）签订具法律约束力的委任 备忘录。据此，国泰君安证券已有条件地同意聘请国泰君安证券香港，而国泰君安 证券香港及�u或其关联公司已有条件地同意担任建议发售的其中一名承销商，以承 销国泰君安证券的H股上市。将由国泰君安证券香港及�u或其关联公司承销的国泰 君安证券H股的确切数目，将载於将由国泰君安证券香港、国泰君安证券及由国泰 君安证券将予委任的其他承销商之间订立的承销协议内。 於最後实际可行日期，国泰君安证�晃�持有　贵公司已发行股份总数约64.91% 的控股股东，因此为　贵公司的关连人士。据此，委任备忘录项下拟进行之交易根 据上市规则构成　贵公司的关连交易，并须遵从上市规则第14A条下的申报、公布 及获独立股东批准的规定。 独立董事委员会 由全体独立非执行董事即傅廷美博士、宋敏博士及曾耀强先生（彼等於经办人委 任协议及其项下拟进行交易中无直接或间接利益）组成的独立董事委员会已告成立以 就(i)委任备忘录项下拟进行的关连交易的条款就独立股东而言是否公平合理及是否 �C11�C 时富融资函件 符合　贵公司及股东的整体利益；(ii)委任备忘录项下拟进行的关连交易的条款是否 在　贵集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立；及(iii)独立股东如何於股东 特别大会上就委任备忘录项下拟进行的关连交易投票。吾等，时富融资有限公司已 获委任为独立财务顾问，以就此事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於最後实际可行日期，吾等并不知悉吾等与　贵公司、国泰君安证券、国泰君 安证券香港或彼等各自的主要股东或联系人或任何其他方之间的任何关系或权益而 可被合理视为对上市规则第13.84条定义的吾等担任独立财务顾问的独立性之阻碍。 紧接最後实际可行日期前两年，　贵公司与吾等并无其他委聘。因此，吾等被视为 合资格就委任备忘录项下拟进行的关连交易提供独立意见。除就是次委任为独立财 务顾问应付吾等的正常专业费用外，概无存在吾等将从　贵公司、国泰君安证券香 港、国泰君安证券或彼等各自主要股东或联系人收取任何费用或福利的安排。 意见基准 於编制吾等的意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）委 任备忘录、贵公司 截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度报告（「二零一五年年报」）、　贵公司截 至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告（「二零一六年中期报告」）及通函。 此外，吾等已依赖获提供的资料、事实及陈述及　贵公司及�u或董事 及�u或　贵集团管理层表述的意见，及吾等对相关的公共信息及统计资料的审阅。 吾等亦已依赖通函所载或提述的资料、事实及陈述并已假设所获提供的资料、事实 及陈述及向吾等表述的意见於彼等作出时在所有重大方面均属真实、准确及完备， 并直至最後实际可行日期将继续为如此。有关获提供的资料及吾等的意见在最後实 际可行日期之後及直至股东特别大会日期如有任何重大变动，应尽快通知独立股东 有关变动。吾等亦已经假设董事於通函中所作有关信念及意见的所有声明乃经审慎 查询及後合理作出及　贵公司及�u或董事及�u或　贵集团管理层的期望及意向将获 达成或执 行（ 视情况而定）。 吾等亦寻求及接获　贵公司的确认，吾等获提供的资料 及表述的观点并无遗漏任何重大事实。 �C12�C 时富融资函件 吾等认为，吾等接获的资料对吾等编制本函件所载意见及推荐建议而言属充分 及吾等并无理由相信任何重大资料被遗漏或遭到隐瞒，或怀疑贵公司提供吾等的 资料的真实性、准确性或完整性。然而，吾等并无就　贵集团及�u或国泰君安证券 在其各自现状下对其业务、财务状况及事务进行任何独立调查，亦无对　贵公司 及�u或董事及�u或　贵集团管理层提供的资料进行任何独立验证。 董事愿就遵照上市规则之规定提供有关　贵集团及�u或国泰君安证券的资料共 同及个别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 通函所载资料於各重大方面均属准确完整且并无误导或欺诈成分，亦并无遗漏其他 事实，致使通函或当中所载任何陈述有所误导。 本函件仅为独立董事委员会及独立股东有关彼等考虑委任备忘录项下拟进行的 关连交易提供资料而刊发。除供载入通函外，在未获得吾等的事先书面同意前，本 函件的全部或部分内容不得被引用或转述，本函件亦不得用作任何其他目的。 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等有关委任备忘录项下拟进行的关连交易的意见及推荐建议时，吾等 已考虑如下主要因素及理由： 1. 委任备忘录及其项下拟进行的关连交易的背景 (a) 有关　贵公司及国泰君安证券香港的资料 如董事会函件所述，　贵公司为投资控股公司及其附属公司主要从事经 纪、企业融资、资产管理、贷款及融资、金融产品、做市及投资。根据二 零一五年年报及二零一六年中期报告，　贵集团致力於向香港、中国乃至全 球的客户提供全方位的优质企业融资谘询服务以及债务及股票资本市场服 务，及债务及股票资本市场服务包括提供於一级及二级市场承销及配售等 多种分销渠道。 董事会函件中亦载有，国泰君安证券香港为　贵公司的全资附属公司 及主要从事证券经纪服务。根据证券及期货事务监察委员 会（「证监会 」）网 站，其获证监会颁发牌照可根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）及第 �C13�C 时富融资函件 4类（就证券提供意见）受规管活动，而并无就牌照施加任何条件。根据联交 所网站，於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，国泰君 安证券香港分别为12宗及16宗首次公开发售担任全球协调人、牵头经办人 及�u或账簿管理人。 鉴於上文所述，吾等认为，委任备忘录项下拟进行的关连交易乃 於　贵集团日常及一般业务过程中订立。 (b) 有关国泰君安证券的资料 於最後实际可行日期，国泰君安证券为中国注册成立的股份有限公 司，其主要从事证券及期货经纪业务、证券自营、证券承销与保荐、资产 管理、直接投资、基金管理、证券投资谘询、与证券交易及证券投资活动 有关的财务顾问服务、融资融券业务、证券投资基金及金融产品代销、做 市业务及中国证券监督管理委员会批准的其他业务，以及在海外提供证券 产品及服务。 2. 订立委任备忘录及其项下拟进行的关连交易的理由及裨益 如董事会函件所载，董事认为，　贵集团将从根据委任备忘录项下拟进行 的关连交易产生的溢利受益及提供服务予国泰君安证券可有效提升国泰君安证 券提供专业及全方面服务的能力，与　贵集团业务发展需求一致。此外，国泰 君安证券香港及国泰君安证券将进一步订立承销协议。将会就建议发售与国泰 君安证券委任的其他承销商共同签立承销协议，并将包括合乎惯例的声明及担 保、交易成交条件、终止条文、弥偿及承销佣金。国泰君安证券香港将与所有 其他承销商受承销协议项下相同条款规限（惟委任国泰君安证券香港须根据上市 规则规定获独立股东批准）。 经考虑(i)承销协议的条款将由国泰君安证券、国泰君安证券香港及其他承 销商厘定；及(ii)国泰君安证券香港将与所有其他承销商受承销协议项下相同条 �C14�C 时富融资函件 款规 限（惟委任国泰君安证券香港须根据上市规则规定获独立股东批准 ），吾等 同意董事认为，委任备忘录及其项下拟进行的关连交易的条款属公平合理及按 一般商业条款订及符合　贵公司及股东的整体利益。 此外，诚如董事会函件所述，国泰君安证券香港於接纳其於承销协议项 下的承销责任前，将确定国泰君安证券H股的市场需求。吾等获　贵公司告 知，　贵公司将不时确保其遵守上市规则的规定。因此，吾等同意董事认为，国 泰君安证券香港於建议发售担任承销商，预期於建议发售完成後，国泰君安证 券香港将不会持有任何国泰君安证券的H股。 3. 佣金 如董事会函件所述，佣金将由国泰君安证券与国泰君安证券香港公平磋商 协定。该佣金率（「佣金率 」）将与於推出建议发售时在市场上就可资比较证券公 司H股发售收取的佣金率相若，且将参照当时市况厘定。 贵公司预期佣金率将界乎2.0%至2.5%之范围。因此，国泰君安证券应付国 泰君安证券香港就建议发售的承销佣金总额将不会超过633百万港元（倘佣金率 为2.5%）（「估计佣金上限」），及倘国泰君安证券香港并无承销任何国泰君安证 券的股份，国泰君安证券将不会向国泰君安证券香港支付任何建议发售的承销 佣金。估计佣金上限计算如下： (a )估 计将於建议 (b)国泰君安证券A (c)最高佣金率（即 公开发售发行的H X 股在最後实际可行 X 2.5%） 股数目 日期的收市价 (a) 估计将於建议公开发售发行的H股数目 根据国泰君安证券於二零一六年十月十四日於上海证券交易所刊发的 公布，建议在联交所主板发行的国泰君安证券H股的数量不得超过1,040百 万股。假设15％超额配售权获悉数行使及国泰君安证券的可换股债券尚未 兑换，将於建议发售发行的H股总数将不超过1,196百万股。 �C15�C 时富融资函件 (b) 国泰君安证券A股在最後实际可行日期的收市价 於最後实际可行日期，国泰君安证券於上海证券交易所发行的A股股份 的收市价为每股人民币18.84元（相当於每股约21.17港元）。 (c) 最高佣金率（即2.5%） 经参考董事会函件，最高佣金率为2.5%。 为评估上文所述的佣金率的公平性及合理性，吾等已审阅，於紧接委任备 忘录日期前二十四个月於联交所主板首次公开发 售（「 可资比较首次公开发售 」） 的H股证券公司的各招股章程中所披露的所收取的承销佣金总额： 可资比较首次公开发售的承销佣金 所收取的承销 上市日期 股份代号 发行人 集资规模 佣金率总额 （十亿港元） 二零一五年四月十日 1776 广发证券股份有限公司 32.1 2.50% 二零一五年六月一日 6886 华泰证券股份有限公司 38.8 2.00% 二零一五年七月六日 1456 国联证券股份有限公司 3.5 3.85% 二零一五年十月十五日 1467 恒投证券 1.8 2.50% 二零一五年十一月九日 3908 中国国际金融股份有限公司 7.2 2.00% 二零一六年七月八日 3958 东方证券股份有限公司 8.4 2.50% 二零一六年八月十八日 6178 光大证券股份有限公司 8.9 2.50% 二零一六年十月七日 6099 招商证券股份有限公司 10.7 2.50% 二零一六年十二月九日 6066 中信建投证券股份有限公司 8.2 2.50% 资料来源：联交所网站(www.hkexnews.hk)及上述发行人各自的招股章程 �C16�C 时富融资函件 可资比较首次公开发售列表为无遗漏的列表。样本期间包括委任备忘录日期前 二十四个月，乃由於两间在二零一五年首次公开发售H股的证券公司（即广发证券股 份有公司及恒投证券（分别约321亿港元及388亿港元）的集资规模，与国泰君安证券 的预期集资规模（即约253亿港元）更为可相比。於可资比较首次公开发售之中，国联 证券股份有限公司及恒投证券的集资规模较小（即分别约35亿港元及18亿港元），吾 等认为对国泰君安证券的预期集资规模而言为不可比较。除该两间公司外，可资比 较首次公开发售（「经调整可资比较首次公开发售」）的承销佣金率总额范围为2.00％ 至2.50％，与国泰君安证券香港所收取的佣金率之范围相同。因此，吾等认为经调 整可资比较首次公开发售为公平，充足及具代表性的样本，以说明佣金率的公平性 及合理性。 由於(i)佣金率范围与经调整可资比较首次公开发售的承销商所收取的承销佣金 率总额相同；及(ii)佣金不应超过建议发售的所得款项总额的2.50%（为经调整可资比 较首次公开发售所收取的最高承销佣金率总额），及经计及估计将於建议公开发售行 的H股数目及国泰君安证券A股在最後实际可行日期的收市价，吾等认为建议发售的 佣金率范围及估计佣金上限为可接受。 如董事会函件所述，尽管佣金率将於承销协议签订时经参考当时市况厘定。佣 金率亦将与於推出发售时在市场上就可资比较证券公司H股发售收取的佣金率相 若。董事亦确认，倘将由国泰君安证券香港承销的国泰君安证券的H股价值超出 253.2亿港元，或根据承销协议国泰君安证券应支付予国泰君安证券香港的佣金率偏 离建议发售所得款项总额界乎2.0%至2.5%之范围，　贵公司应进一步寻求独立股东 批准。 此外，承销协议将 由（ 其中包括 ）(i)国泰君安证券；(ii)国泰君安证券香港；及 (iii)国泰君安证券就建议发售将予委任的其他第三方承销商订立。吾等获告知，支付 予各承销商（包括国泰君安证券香港）的佣金率将为相同。因此，佣金率将由（其中包 括）国泰君安证券及建议发售的承销商（包括第三方承销商）厘定，因而反映第三方承 销商属可接受的市场利率。 就此而言，吾等认为佣金率将属公平合理且按一般商业条款订立。 �C17�C 时富融资函件 推荐建议 经考虑(i)委任备忘录项下拟进行的关连交易是在　贵集团的日常业务过程中按 一般商业条款订立；(ii)佣金将由国泰君安证券、国泰君安证券香港及其他承销商就 建议发售公平磋商协定。该佣金率将与於推出建议发售时在市场上就可资比较证券 公司发售收取的佣金率相若，且将参照当时市况厘定；(iii)董事会函件内所述的佣金 率范围及估计佣金上限为可接受；及(iv)委任备忘录及其项下拟进行的关连交易预计 将增加　贵集团的溢利及国泰君安证券香港将受所有其他承销商受承销协议项下相 同条款规限，吾等同意董事的意见，委任备忘录项下拟进行的关连交易的条款属公 平合理，并符合　贵公司及股东的整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐及吾等亦推荐独立股东投票赞成委任备忘 录及其项下拟进行的关连交易。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 时富融资有限公司 董事总经理 林敏 谨启 二零一七年三月十六日 林敏先生自二零零九年起为向证券期货事务监察委员会登记之持牌人士及时富融资有限公司之负 责人员，可从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意见）受规管活动，并曾参与就多宗涉及香 港上市公司之交易提供独立财务顾问服务。 除本通函另有所指外，在本通函内，人民币兑换港元之兑换率为1.00人民币元兑1.1237港元，惟 仅作说明之用。就此而言，并不表示任何人民币或港元款额已经或可以按该兑换率或任何其他兑换率 换算。 �C18�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函所载资料乃遵照上市规则而刊载并旨在提供有关本公司的资料，而董事 就本通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知 及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成份， 亦无遗漏任何其他致使本通函所载任何内容或本通函产生误导的事宜。 2. 权益披露 (a) 董事及主要行政人员於股份、相关股份及债券中的权益及淡仓 於最後实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事或本公司主要行政人 员或其各自的联系人於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部） 之股份、相关股份及债券中拥有或被视作拥有根据证券及期货条例第XV部第7 及第8分部须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓（包括根据证券及期货条例 有关条文董事或本公司主要行政人员或其各自的联系人被视作或当作拥有的权 益及淡仓）；或须根据证券及期货条例第352条，登记於该条例所述登记册之任 何权益及淡仓，或根据上市规则所载上市公司董事进行证券交易的标准守则规 定，须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓。 於本公司的权益 股本衍生 占本公司 工具下 已发行 所持 所持奖励 所持相关 股份总数 董事姓名 股份数目 股份数目 股份数目 总数 概约百分比 阎峰 55,792,357 4,568,000 4,787,598 65,147,955 0.93% 王冬青 5,549,382 3,487,000 2,521,182 11,557,564 0.17% 祁海英 579,000 1,157,000 9,000,000 10,736,000 0.15% 李光杰 4,867,076 1,391,000 1,259,894 7,517,970 0.11% 傅廷美 1,512,096 �C �C 1,512,096 0.02% 宋敏 1,512,096 �C �C 1,512,096 0.02% 曾耀强 1,512,096 �C �C 1,512,096 0.02% �C19�C 附录 一般资料 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，概无董事作为董事或雇员受聘 於在本公司的股份或相关股份中拥有或被视作拥有须根据证券及期货条例第XV 部第2及第3分部的条文须向本公司及联交所披露的权益或淡仓的公司。 (b) 主要股东的权益及淡仓 於最後实际可行日期，除下文所披露者外，就任何董事或本公司主要行政 人员所知，概无其他人士或公司（ 除 董事或本公司主要行政人员以外）於 本公司 的股份或相关股份中拥有记录於本公司根据证券及期货条例第336条备存的登记 册的权益或淡仓而须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文向本公司 披露，或直接或间接拥有可於任何情况下在本集团任何其他成员公司股东大会 上投票的任何类别股本面值10%或以上的权益。 概约股权 股东名称 股份数目 百分比 国泰君安控股有限公司 4,527,057,800(L) 64.91% 国泰君安金融控股有限公司（附注1） 4,527,057,800(L) 64.91% 国泰君安证券股份有限公司（附注1） 4,527,057,800(L) 64.91% 上海国际集团有限公司（附注1） 4,527,057,800(L) 64.91% 附注： (1) 国泰君安控股有限公司由国泰君安金融控股有限公司全资拥有，而国泰君安金融控股 有限公司则为国泰君安证券股份有限公司全资附属公司。国泰君安证券股份有限公司 受控於上海国际集团有限公司。因此，国泰君安金融控股有限公司、国泰君安证券股 份有限公司及上海国际集团有限公司被视为於本公司股份中拥有与国泰君安控股有限 公司所拥有者相同的权益。 (2) 字母「L」表示该等证券的好仓。 �C20�C 附录 一般资料 3. 董事的竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事及其各自的紧密联系人现於或曾於直接或间接 与本集团的业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务（除本集团的业务以外）中拥有 权益。 4. 董事的资产权益 於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事直接或间接於自二零一五年十二 月三十一日（为本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）起至最後实际 可行日期止由本集团任何成员公司收购或出售或租赁，或由本集团任何成员公司拟 收购或出售或租赁的任何资产中拥有权益。 5. 董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立服务合约 （於一年内到期或本集团有关成员公司可不付赔 偿（法定赔偿除外）而终止的合约除 外）。 6. 董事於重大合约或安排的权益 於最後实际可行日期，概无董事直接或间接於在最後实际可行日期仍然存续并 由本集团的任何成员公司订立且与本集团任何成员公司业务有重大关系的任何合约 或安排中拥有重大权益。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，概无本集团的成员公司涉及任何重大诉讼或仲裁，且据 董事所知，概无本集团任何成员公司正有待裁决或可能提出或面临的重大诉讼或申 索。 8. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事确认自二零一五年十二月三十一日（为本公司最近期 刊发的经审核财务报表的编制日期）起本集团的财务或经营状况并无重大不利变动。 �C21�C 附录 一般资料 9. 专家及同意书 下述为已提供意见的专家资格，其意见已载於本通函： 名称 资格 时富融资有限公司 可进行证券及期货条例下第1类（证券交易）及第6类（就 机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 时富融资已就本通函的刊发发出书面同意书，表示同意按本通函现时的形式及 内容载入其日期为二零一七年三月十六日的函件、建议、意见及�u或报告及引述其 名称，且迄今并无撤回该同意书。 於最後实际可行日期，时富融资并无拥有於自二零一五年十二月三十一日（为本 集团最近期的经审核财务报表的编制日期）起由本集团任何成员公司收购、出售或租 赁，或由本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间 接权益；及并无拥有本集团任何成员公司的任何股权，亦无拥有认购或提名他人认 购本集团任何成员公司的证券的任何权利（不论是否可依法执行）。 10. 其他事项 就诠释而言，本通函中英文版本如有歧异，概以英文本为准。 11. 备查文件 自本通函日期起至股东特别大会日 期（ 包括该日期 ）期间的任何营业日的一般营 业时间，下列文件将备置於本公司的总办事处及香港主要营业地点（地址为香港皇后 大道中181号新纪元广场低座27楼）以供查阅： (a) 委任备忘录； (b) 独立董事委员会函件，其全文载於本通函第9至10页； (c) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件，其全文载於本通函第 11至18页； �C22�C 附录 一般资料 (d) 本附录「专家及同意书」一段所述的同意书；及 (e) 本通函。 �C23�C 股东特别大会通告 国泰君安国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：1788） 兹通告国泰君安国际控股有限公 司（「 本公司」）谨 订於二零一七年三月三十一日 下午四时三十分假座香港皇后大道中181号新纪元广场低座28楼举行股东特别大会 （「股东特别大会」），以考虑及酌情通过以下作为本公司普通决议案的决议案（不论有 否经修订）： 除非另行定义，否则本通告所使用词汇应与本公司日期为二零一七年三月十六 日的通函所界定者具有相同涵义。 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认国泰君安证券香港及国泰君安证券就委任国泰君安证券 香港及�u或其关联公司为建议发售的其中一名承销商订立日期为二零一七 年二月二十四日的委任备忘录（「委任备忘录」）（其注有「A」字样的副本已呈 交股东特别大会并由大会主席简签以资识别）以及据此拟进行之交易；及 (b) 为及就实施及落实委任备忘录以及据此拟进行的任何交易，授权任何一名 董事、或任何两名董事（如须加盖本公司公章）代 表本公司酌情作出其认为 属必要、适宜或适当的一切有关行动及事宜并签署、协定、追认及签立一 切有关文件并同意有关董事认为符合本公司利益的与此有关的变动、修订 或豁免事项。」 承董事会命 国泰君安国际控股有限公司 公司秘书 冯正尧 谨启 香港，二零一七年三月十六日 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 注册办事处： 香港 皇后大道中181号 新纪元广场低座27楼 附注： 1. 凡有权出席大会及於会上投票之本公司任何股东均可委任一名或以上之代表代其出席大会，并於 投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 倘属任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等人士均可亲身或委派代表在股东特别大会上就 该股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘多於一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则 只有在本公司股东名册上就该股份排名首位之该出席人士，方有权就该股份投票。 3. 代表委任表格连同经签署之任何授权书（如有）或其他授权文件（如有），或经公证人签署核证之授 权书或授权文件副本，须尽快及无论如何於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送 达本公司之证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼，方为有效。 4. 上述决议案将於股东特别大会上以按股数投票方式进行表决。 於本通函日期，董事会由四位执行董事为阎峰博士、王冬青先生、祁海英女士 及李光杰先生；及三位独立非执行董事傅廷美博士、宋敏博士及曾耀强先生组成。 �CEGM-2�C