此乃要件 请即处理 阁下对本通函的任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有建发国际投资集团有限公司股份，应立即将本通函及随附的代表委任 表格送交买主或受让人，或经手出售或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理 人，以便转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 C&DINTERNATIONAL INVESTMENTGROUPLIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） (1)有关收购合营企业60%股权的 非常重大收购及关连交易 (2)有关订立第二份增资协议的 非常重大收购及关连交易 及 (3)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问 本公司谨订於二零一七年三月十六日（星期四）下午二时三十分假座香港湾仔皇后大道东213号胡忠 大厦35楼3517号办公室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第N-1至N-3页。 股东特别大会上股东适用的代表委任表格已随附本通函寄发予股东。不论 阁下是否拟亲身出席股 东特别大会及�u或於会上投票，务请按照所列印的指示，填妥随附的代表委任表格并尽早交回本公 司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22 楼），惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年二月二十五日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 6 独立董事委员会函件...... 30 八方金融有限公司函件...... 32 附录一－本集团、合营企业及目标公司的财务资料...... I-1 附录二－合营企业及目标公司的会计师报告...... II-1 附录三－经扩大集团的备考财务资料...... III-1 附录四a－ 江苏土地的估值报告......IVa-1 附录四b－ 漳州土地的估值报告......IVb-1 附录五－一般资料...... V-1 股东特别大会通告...... N-1 �Ci�C 释 义 「收购事项」 指 利承收购事项与兆润收购事项的统称 「合并交易」 指 股份转让协议或第二份增资协议（视乎情况而定）项下 拟进行的交易，与先前交易合并 「联系人」 指 具有上市规则所赋予涵义 「核数师」 指 本公司核数师致同（香港）会计师事务所有限公司 「董事会」 指 董事会 「建发房产」 指 建发房地产集团有限公司，於最後实际可行日期持有 本公司约50.34%的权益 「本公司」 指 建发国际投资集团有限公司，一家於开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予涵义 「合作协议」 指 益悦与兆润就成立合营企业於二零一五年十二月一日 订立的合作协议 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 收购事项及第二次增资完成後的本集团，包括合营企 业及目标公司 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月十六日（星期四）下午二时 三十分假座香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼 3517号办公室举行的股东特别大会或其任何续会（视 情况而定），以考虑及批准（其中包括）订立股份转让协 议及第二份增资协议 「首次增资」 指 由益悦出资而将目标公司注册资本由人民币 100,000,000元增至人民币114,940,000元 �C1�C 释 义 「首份增资协议」 指 益悦、苏州兆坤及厦门利源於二零一六年八月十八日 就首次增资订立的增资协议 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「集团股东贷款」 指 本公司根据股份转让协议（即人民币447,410,000元）及 第二份增资协议（即人民币1,449,910,000元）向建发房 产取得的合共人民币1,897,320,000元的股东贷款 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会辖下的独立委员会，由黄维先生、黄达仁先 生及陈振宜先生（均为独立非执行董事）组成 「独立财务顾问」或 指 八方金融有限公司，获准从事证券及期货条例下第1 「八方金融」 类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受 规管 活动的持牌法团，为独立财务顾问，乃就订立股份转 让协议及第二份增资协议向独立董事委员会及独立股 东提供意见而获委任 「独立物业估值师」 指 戴德梁行有限公司，为独立物业估值师 或「戴德梁行」 「独立股东」 指 毋须在股东特别大会上就将予考虑的相关决议案放弃 投票的股东 「江苏在建工程」 指 目标公司持有的主要资产，主要包括江苏土地 「江苏土地」 指 位於中国江苏省的一块土地，总占地面积约 224,623.60平方米 「江苏目标股东贷款」 指 将由益悦根据第二份增资协议向目标公司注资的股东 贷款人民币1,320,630,000元 �C2�C 释 义 「合营企业」 指 福建兆和房地产有限公司，根据合作协议成立的合营 企业 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十四日，即本通函印发前就确定本通 函所述若干资料而言的最後实际可行日期 「利承」 指 厦门利承企业管理有限公司，一间於中国成立的有限 公司，为建发房产的间接附属公司 「利承收购事项」 指 益悦根据利承股份转让协议向利承收购合营企业30% 股权 「利承股份转让协议」 指 利承与益悦就利承收购事项订立日期为二零一七年一 月五日的股份转让协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订 「永久可换股债券」 指 每份面值1,000,000港元、本金总额为500,000,000港 元的永久可换股债券，将由益能根据本公司与益能订 立的日期为二零一六年十二月四日的认购协议认购 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「先前交易」 指 (i)本公司於二零一五年十二月一日及二零一五年十二 月三十一日宣布的交易，据此，益悦与兆润就成立 合营企业（该合营企业随後收购漳州土地）订立合作 协议，(ii)本公司於二零一六年八月十八日宣布的交 易，据此，益悦、苏州兆坤及厦门利源订立首份增资 协议；及(iii)本公司於二零一七年一月五日宣布的交 易，据此，(a)益悦分别与兆润及利承订立股份转让协 议及(b)益悦、苏州兆坤及厦门利源订立第二份增资协 议项下的交易（视情况而定）的统称 「人民币」 指 中国法定货币人民币 �C3�C 释 义 「第二次增资」 指 由益悦出资而将目标公司的注册资本由人民币 114,940,000元增至人民币200,000,000元 「第二份增资协议」 指 益悦、苏州兆坤及厦门利源就第二次增资於二零一七 年一月五日订立的增资协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款框架协议」 指 本公司与建发房产就提供集团股东贷款订立的日期为 二零一六年四月十一日的股东贷款框架协议 「股份转让协议」 指 利承股份转让协议及兆润股份转让协议的统称 「股本」 指 目标公司注册股本 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「苏州兆坤」 指 苏州兆坤房地产开发有限公司，一间於中国成立的有 限公司，并为建发房产的间接附属公司 「目标公司」 指 苏州兆祥房地产开发有限公司，一家於中国成立的有 限责任公司 「卖方」 指 利承与兆润的统称 「益能」 指 益能国际有限公司，一家於英属处女群岛注册成立的 有限公司，为一名控股股东 「厦门评估」 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司， 为独立物业估值师 「厦门利源」 指 厦门利源投资有限公司，一家於中国成立的有限责任 公司，并为建发房产的间接附属公司 �C4�C 释 义 「益悦」 指 厦门益悦置业有限公司，一家於中国成立的有限公 司，为本公司的间接全资附属公司 「漳州在建工程」 指 合营企业持有的主要资产，主要包括漳州土地 「漳州土地」 指 位於中国福建省漳州市湖滨路以西、湖阁路以北的一 块土地，估计总占地面积为44,828.15平方米 「漳州目标股东贷款」 指 将根据股份转让协议向合营企业注资的股东贷款人民 币404,070,000元 「兆润」 指 福建兆润房地产有限公司，一家於中国成立的有限公 司 「兆润收购事项」 指 益悦根据兆润股份转让协议向兆润收购合营企业30% 股权 「兆润股份转让协议」 指 兆润与益悦就兆润收购事项订立日期为二零一七年一 月五日的股份转让协议 「%」 指 百分比 除另有指明外，於本通函内，人民币兑港元乃按1港元兑人民币0.89元的汇率换算， 仅供说明之用。此等换算不应诠释为任何金额已经、本可以或可以按此汇率或任何其他汇 率换算。 �C5�C 董事会函件 C&DINTERNATIONAL INVESTMENTGROUPLIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 执行董事： 注册办事处： 庄跃凯先生（主席） P.O.Box10008 施震先生 WillowHouse 赵呈闽女士 CricketSquare GrandCaymanKY1-1001 非执行董事： CaymanIslands 王宪榕女士 吴小敏女士 总办事处及香港主要营业地点： 黄文洲先生 香港湾仔 皇后大道东213号胡忠大厦35楼 独立非执行董事： 3517号办公室 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 敬启者： (1)有关收购合营企业60%股权的 非常重大收购及关连交易 (2)有关订立第二份增资协议的 非常重大收购及关连交易 及 (3)股东特别大会通告 绪言 兹提述(i)本公司日期为二零一五年十二月一日、二零一五年十二月三十一日、二零 一六年一月二十日、二零一六年八月十八日及二零一七年一月五日的公告及(ii)本公司日期 为二零一六年四月二十日及二零一六年九月二十三日的通函。 �C6�C 董事会函件 本通函旨在(i)向股东提供有关订立股份转让协议及第二份增资协议的进一步资料；(ii) 载列独立董事委员会有关订立股份转让协议及第二份增资协议的推荐建议；(iii)载列独立财 务顾问向独立董事委员会及独立股东出具的函件；及(iv)根据上市规则规定向股东提供股东 特别大会通告及其他资料。 订立股份转让协议 绪言 谨提述本公司日期为二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十日的公告，据 此，本公司宣布，(i)益悦（本公司间接全资附属公司）与兆润订立合作协议，以成立合营企 业，合营企业分别由益悦及兆润拥有40%及60%权益及(ii)合营企业与漳州市国土资源局 及兆润订立补充协议，据此，合营企业已收购位於中国福建省漳州市的漳州土地。随後， 於二零一六年四月二十八日，兆润与利承订立股权转让协议，据此，兆润同意出售且利承 同意购买合营企业30%股权，总代价人民币15,000,000元。由於兆润及利承均为控股股东 建发房产的间接附属公司，股份转让的代价乃根据兆润、利承及建发房产之间的商业磋商 而厘定，并无计及合营企业的资产及负债估值，故低於股份转让协议项下的代价。於最後 实际可行日期，合营企业的注册资本为人民币50,000,000元，由益悦、兆润及利承分别拥 有人民币20,000,000元、人民币15,000,000元及人民币15,000,000元。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日，益悦订立(i)兆润股份转让协议，据此，兆 润同意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权；及(ii)利承股份转让协议，据此，利承同 意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权。 兆润股份转让协议及利承股份转让协议各自的现金代价应为人民币21,670,000元。益 悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿还兆润及利承过往向合营企业作出的股东贷款金额人 民币404,070,000元。 自收购事项完成起，益悦将会持有合营企业全部股权。合营企业将会成为本公司附属 公司且合营企业的财务业绩将会於本公司综合财务报表内综合入账。 �C7�C 董事会函件 兆润股份转让协议 兆润股份转让协议的主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月五日 订约方 卖方： 兆润 买方： 益悦 将予收购的资产 於合营企业的30%股权 代价 兆润收购事项的现金代价应为人民币21,670,000元。益悦须於兆润股份转让协议项下 的先决条件获达成後向兆润全额支付代价。益悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿还兆润 过往向合营企业作出的股东贷款金额人民币202,035,000元。 现金代价乃经参考由厦门评估（独立於本集团、本集团关连人士、建发房产、兆润及 利承的第三方）进行的合营企业的总资产及负债的估值基於本公司与兆润的公平磋商厘 定。於二零一六年九月三十日，合营企业的总资产估值为约人民币751,473,000元，包括 (i)资产净值人民币72,234,000元及(ii)总负债人民币679,239,000元。股东贷款金额人民币 202,035,000元乃根据合营企业於二零一六年九月三十日的未经审核账目基於股东贷款人民 币673,444,000元的约30%而定。合营企业的估值乃采用成本法编制及主要假设包括(i)现 有政治、法律、财务或经济状况并无发生任何重大及不可预测的变动，可能会对漳州土地 的整体经济及估值产生不利影响；(ii)合营企业於可预见未来继续经营；(iii)主要管理层将 会就合营企业的发展成功进行所有必要活动；(iv)合营企业将遵守适用法律及法规；及(v) 并无与所估值资产有关的不可抗力或不可预测状况，可能会对呈报价值产生不利影响。 此外，本公司委聘戴德梁行（独立於本集团、本集团关连人士及�u或建发房产及�u或兆润及�u或利承及�u或合营企业的第三方）评估漳州在建工程於二零一六年十二月三十一日 �C8�C 董事会函件 的估值。於二零一六年十二月三十一日，整体漳州在建工程的估值约为人民币798,000,000 元，较二零一六年九月三十日合营企业的总资产估值约人民币751,473,000元增加6.19%。 该等评估价值的轻微增幅主要是由於采纳的评估方法有所不同，厦门评估采用成本法，而 戴德梁行则采用直接比较法，估值乃假设其以目前享有空置管有权的有利状况出售，并参 考相关市场可供比较的销售交易。基於可供比较物业及标的物业之间在位置、面积及其他 特点方面的差异，考虑作出适当调整及分析。 由於合营企业持有的主要资产为漳州在建工程（主要包括漳州土地），而股份转让协议 下的代价总额乃基於漳州土地的估值计算，故董事认为在本通函附录四b纳入由戴德梁行编 制的估值报告乃充份及较为适当之举。 代价付款 益悦将以自建发房产取得的集团股东贷款拨付兆润股份转让协议项下的代价。根据本 公司与建发房产订立的股东贷款框架协议，集团股东贷款的利率将按中国人民银行的人民 币贷款基准利率计算，根据股东贷款框架协议毋须抵押任何资产予建发房产。经考虑(i)金 融机构要求抵押本公司资产及(ii)倘贷款融资将由金融机构提供，则金融机构可能会收取 的较高利率（较中国人民银行的人民币贷款基准利率至少高出10%），董事认为，集团股东 贷款乃按照较独立第三方金融机构向本集团提供的正常商业条款更佳的条款提供。由於建 发房产为控股股东，因此为本公司的关连人士，订立股东贷款框架协议构成本公司关连交 易。由於集团股东贷款乃按照较独立第三方金融机构向本集团提供的正常商业条款更佳的 条款提供，且并无抵押本公司任何资产，故订立股东贷款框架协议获豁免遵守上市规则第 14A.90条的申报、公告及独立股东批准规定。有关集团股东贷款的进一步详情载於本公司 日期为二零一六年四月十一日的公告。於最後实际可行日期，根据本集团的财务报表，本 公司已提取合共人民币1,059,000,000元集团股东贷款（即本公司根据股东贷款框架协议须向 建发房产偿还的金额（包括贷款本金及相关利息））。 如本公司日期为二零一六年十二月四日的公告及本公司日期为二零一六年一月二十六 日的通函所披露，於二零一六年十二月四日，本公司（作为发行人）与益能（作为认购人）订 立一份认购协议，据此本公司同意发行本金总额为500,000,000的永久可换股债券供益能认 购。基於4.6港元的初始换股价，於永久可换股债券获转换时，最高将发行108,695,652股 �C9�C 董事会函件 换股股份。预期发行永久可换股债券所得款项总额约为500,000,000港元。经扣除有关专业 费用及所有有关开支後，发行永久可换股债券所得款项净额将达约499,400,000港元。本公 司拟将所得全部款项用於偿还部分集团股东贷款。 董事已考虑若干股权融资方式（集团股东贷款融资除外），如配售、供股及公开发售。 就配售而言，鉴於本公司已於二零一六年十二月二十一日完成配售68,000,000股股份，董 事认为，若配售价并无进一步折让，其将因此导致股东权益进一步摊薄，配售代理难以找 到承配人。就供股及公开发售而言，董事认为彼等可能难以在香港找到有意悉数包销股份 以筹集建议资金的独立包销商。董事认为，即使可找到独立包销商，供股或公开发售将产 生高昂的包销佣金，且将较集团股东贷款融资相对更为耗财。 经考虑(i)集团股东贷款的利率低於金融机构提供的利率；(ii)受益於漳州目标股东贷款 与集团股东贷款之间的利差；及(iii)基於本集团於二零一六年六月三十日的现金结余，本 集团并无足够的内部财务资源结清代价；及(iv)本公司已考虑其他替代集资方法，其不仅费 用高昂及耗时而且会导致股东权益进一步摊薄，董事认为结清代价的建议融资方法属公平 合理，并符合本公司及股东的整体利益。 先决条件 兆润收购事项完成将於下列先决条件达成後，方告完成： 1. 兆润股份转让协议项下拟进行交易已向相关中国政府机关取得国有资产评估项目 备案、从合营企业及其他第三方取得所有所需同意及批文；及 2. 授予根据上市规则所规定所有所需批准，包括独立股东有关兆润股份转让协议项 下拟进行交易的批准。 利承股份转让协议 利承股份转让协议的主要条款载列如下： �C10�C 董事会函件 日期 二零一七年一月五日 订约方 卖方： 利承 买方： 益悦 将予收购的资产 於合营企业的30%股权 代价及付款条款 利承收购事项的现金代价应为人民币21,670,000元。益悦须於利承股份转让协议项下 的先决条件获达成後向利承全额支付代价。益悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿还利承 过往向合营企业作出的股东贷款金额人民币202,035,000元。 益悦将以集团股东贷款金额人民币223,705,000元拨付利承股份转让协议项下的代价， 现金代价及估值方法详情可参阅上文「兆润股份转让协议」一节。 先决条件 利承收购事项完成将於下列先决条件达成後，方告完成： 1. 利承股份转让协议项下拟进行交易已向相关中国政府机关取得国有资产评估项目 备案、从合营企业及其他第三方取得所有所需同意及批文；及 2. 授予根据上市规则所规定所有所需批准，包括独立股东就利承股份转让协议项下 拟进行交易的批准。 股份转让协议完成 自收购事项完成时起，益悦将持有合营企业的全部股权。合营企业将成为本公司的附 属公司及合营企业的财务业绩将於本公司综合财务报表综合入账。 �C11�C 董事会函件 兆润股份转让协议及利承股份转让协议的完成并非互为条件。倘仅兆润股份转让协议 或利承股份转让协议完成，导致本公司持有合营企业70%股权，合营企业仍将成为本公司 的附属公司，合营企业的财务业绩将於本公司综合财务报表综合入账。此会计处理已取得 与核数师认可同意。 合营企业的股权架构 下图展示合营企业於紧接收购事项完成前及紧随收购事项完成後的股权架构： 收购事项完成前 收购事项完成後 �C12�C 董事会函件 有关合营企业的财务资料 合营企业於二零一五年十二月一日成立，注册股本总额为人民币50,000,000元，分别 由益悦及兆润出资人民币20,000,000元及人民币30,000,000元。於二零一五年十二月三十 日，合营企业与漳州市国土资源局及兆润订立补充协议，据此，合营企业收购漳州土地， 代价为金额人民币655,400,000元。於最後实际可行日期，合营企业注册股本为人民币 50,000,000元，由益悦、兆润及利承分别拥有人民币20,000,000元、人民币15,000,000元及 人民币15,000,000元。 於二零一五年十二月一日（成立日期）起至二零一五年十二月三十一日止期间及截至二 零一六年九月三十日止九个月，合营企业的若干财务资料载列如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 总资产 657,124 756,127 资产净值 49,967 48,504 於二零一五年 十二月一日 （成立日期）起至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 止期间 止九个月 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 除税前纯利�u（净亏损） (44) (1,666) 除税後纯利�u（净亏损） (33) (1,463) �C13�C 董事会函件 订立收购事项的原因及裨益 本集团主要於中国从事房地产开发、商业运营管理、物业租赁及提供工程代建谘询服 务等业务。 兆润通过於二零一五年十一月十七日的竞标投得漳州土地，并於二零一五年十二月 三十日将漳州土地转让予合营企业。合营企业於二零一五年十二月一日成立作为开发漳州 土地的项目公司（称为碧湖双玺）。合营企业持有的主要资产为漳州在建工程，主要包括漳 州土地。二零一六年十一月一日，合营企业与中国建设银行（福建省分行）订立贷款协议， 据此，中国建设银行同意向合营企业授出总额最高达人民币500,000,000元的贷款融资，自 二零一六年十一月一日起计为期三年，作开发漳州土地（「漳州项目」）之用。贷款融资由建 发房产担保，而建发房产拟於收购事项完成後继续提供担保。作为中国建设银行授出贷款 的代价，合营企业亦将以中国建设银行为受益人提供漳州土地抵押，作为贷款协议项下全 部责任的抵押物。 福建省漳州市约44,828.15平方米的漳州土地以及作住宅用途的相关土地使用权为期70 年。漳州土地的总规划建筑面积为191,955平方米。预计漳州土地可容纳约6,000人口。 漳州土地位於漳州市龙文区湖滨路以西及湖阁路以北。高档物业位於其东北方，碧湖 及生态园位於其南方。漳州土地俯瞰九龙江，风景优美。此外，漳州项目位於碧湖生态园 的核心地区，占据独特的自然地理优势。项目选址亦邻近多条交通要道，包括连接厦门市 的G15及G76高速公路。此外，起於现有漳州北站、途经漳州开发区、连接一个厦门新站 的新高铁线（即厦漳城际轨道R3线）已 经在建，预期到二零二零年完工。鉴於该新建线路 全长68.8千米，而目标时速120千米，估计由漳州北站到厦门站的总运行时间在60分钟以 内。漳州土地因其地理位置而具有物业升值的巨大潜力。 预期漳州项目将分两期开发。漳州项目第一期（「漳州项目一期」）已於二零一六年六月 动工。於二零一六年十一月已达到预售标准，预期将於二零一八年十月竣工及交付。预期 漳州项目第二期（「漳州项目二期」）将於二零一七年二月动工，预期将於二零一七年七月前 达到预售标准，且预期将於二零一九年四月前竣工。漳州项目（包括地价）的估计资本投入 约为人民币1,523,980,000元。 �C14�C 董事会函件 漳州项目一期及漳州项目二期主要包括(i)9幢高层大厦；(ii)2幢低层大厦；及(iii)964 个地库泊车位，总占地面积约44,828平方米，总建筑面积为191,955平方米。下文载列漳州 项目一期於二零一六年六月三十日及十月三十一日的若干施工进度及预售单位销售的资料： 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 十月三十一日 总规划建筑面积（平方米） 191,955 191,955 已完工总规划建筑面积（平方米） － 10,700 已完工规划建筑面积的合计百分比 － 5.57% 漳州项目一期於二零一六年六月三十日及十月三十一日的已完工总规划建筑面积分别为零及10,700平方米，於各日期占已完工规划建筑面积的合计百分比分别为零及5.74%。经考虑合营企业在漳州项目一期施工中并未遭遇任何延误而漳州项目二期预计於二零一七年二月动工，董事认为漳州项目的施工进展顺利。 鉴於漳州市的物业价格持续上涨，漳州土地的地理优势较好，本集团认为该地区及漳 州土地的房地产开发具有较好机会，且收购事项乃於本集团日常及一般业务过程中进行。 董事会相信收购事项将会进一步改善本集团於中国福建省的物业市场地位。 合营企业为建发房产的附属公司。建发房产为厦门建发股份有限公司（一家於上海证券交易所上市的公司，股份代号：600153）的附属公司，而厦门建发股份有限公司为厦门建发集团有限公司（一家受中国厦门市政府监管的国有公司集团）的附属公司。厦门建发集团有限公司为一家国有综合企业，主要在中国从事供应链营运、房地产开发、旅游及酒店、展会及展览等行业。厦门建发集团有限公司於二零一五年位列中国500强企业第116位，且连续多年位列福建省100强企业集团首位。鉴於其雄厚背景、在中国房地产行业的深厚经验及稳健财务状况，建发房产可有多个机会获得地块及房地产项目。此外，与建发房产旗下的兆润及利承合作为本集团提供在漳州市物业市场投资的大好机会及地位。其可协助本集团（目前处於物业开发领域的起步阶段）高效地打入漳州市当地的中高尚物业市场及为日後在物业市场扩展累积宝贵的物业开发经验。 �C15�C 董事会函件 此外，由於合营企业财务业绩以及资产及负债将会於收购事项完成後在本公司综合财 务报表内综合入账，将会进一步提升本集团资产规模及盈利能力，有利於本集团业务持续 快速发展。此外，由於合营企业董事会的全体董事由益悦单独委任，故益悦对合营企业的 营运管理及资源利用拥有完全的自主权。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无董事於股份转让协议项下拟进行 的交易中拥有重大权益，亦毋须於董事会会议上放弃投票。基於上述理由，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於接获独立财务顾问的意见後发表意见）认为，收购事项符合本公司及股东整体利益及其条款乃一般商业条款，属公平合理。 上市规则涵义 由於兆润及利承各自为控股股东建发房产的附属公司，故兆润及利承被视为本公司的 关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立股份转让协议将构成关连交易。 诚如本公司於二零一六年八月十八日所公布，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立首份增 资协议，据此，益悦出资总金额人民币517,900,000元及收购苏州兆祥约13%注册资本。此 外，正如本公司於二零一七年一月五日宣布，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立第二份增资 协议，据此，益悦进一步出资总金额人民币1,449,910,000元并收购苏州兆祥的37%注册资 本。根据上市规则第14A.81条，股份转让协议项下拟进行的交易须与先前交易合并计算。 根据上市规则第十四章，经合并计算後，由於合并交易的一项或多项适用百分比率超过 100%，故合并交易构成一项非常重大的收购事项，且须遵守申报、公告及独立股东规定。 本公司将举行股东特别大会，以寻求独立股东批准股份转让协议项下拟进行的交易。 建发房 产（持有215,472,000股股份，占本公司权益约50.34%）及其联系人将於股东特 别大会上就批准股份转让协议项下拟进行的交易有关的建议决议案放弃投票。除上文所述 外及经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後实际可行日期，概无其他股东 於股份转让协议项下拟进行的交易中拥有权益。 本公司将成立独立董事委员会（包括全体独立非执行董事），以审议股份转让协议项下 拟进行的交易，并向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立财务顾问，以就股份转让 �C16�C 董事会函件 协议项下拟进行的交易的条款是否於本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好 的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。 订立第二份增资协议 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年八月十八日的公告，谨此宣布益悦与苏州兆坤及厦门 利源订立首份增资协议，据此，益悦合共出资人民币517,900,000元，并收购目标公司约 13%的注册资本。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日，益悦（本公司间接全资附属公司）与苏州 兆坤及厦门利源订立第二份增资协议，据此，订约各方同意目标公司的注册资本将由人 民币114,940,000元进一步增至人民币200,000,000元。益悦已同意以现金出资总额人民币 1,449,910,000元，包括(i)人民币85,060,000元，作为注册资本付款；(ii)人民币44,220,000 元，作为股份溢价付款；及(iii)益悦按照持股比例偿还目标公司过往作出的部分股东贷款 的一项年利率为5.8%的三年期股东贷款人民币1,320,630,000元。 假设目标公司将不会再次发行股份，於完成第二次增资後，益悦将持有目标公司50% 的经第二次增资扩大注册股本。目标公司将因交易而成为本公司的附属公司，且目标公司 的财务业绩及资产与负债将并入本公司的综合财务报表。 第二份增资协议 第二份增资协议的主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月五日 订约各方 1. 益悦，本公司一间附属公司 2. 苏州兆坤 3. 厦门利源 �C17�C 董事会函件 代价 根据第二份增资协议，目标公司的注册资本将由人民币114,940,000元增至人民币 200,000,000元。益悦已同意以现金出资总额人民币1,449,910,000元，包括(i)人民币 85,060,000元，作为注册资本付款；(ii)人民币44,220,000元，作为股份溢价付款；及(iii) 益悦按照持股比例偿还目标公司过往作出的部分股东贷款的一项年利率为5.8%的三年期股 东贷款人民币1,320,630,000元。注册资本及股份溢价付款乃根据(i)目标公司於二零一六年 三月三十一日的资产净值评估价值人民币151,970,000元；(ii)本公司将向目标公司出资的 额外37%股权；及(iii)第二次增资後的注册资本人民币200,000,000元而定，因此本公司须 就於第二次增资後就目标公司余下50%股权向目标公司出资约人民币129,280,000元（人民 币151,970,000元�u(1-50%)x50%减人民币22,700,000元（即首份增资协议项下的注册资本 及股份溢价付款））。 第二份增资协议项下的股权出资人民币129,280,000元乃於目标公司股东之间基於厦门 评估（独立於本集团、本集团关连人士、建发房产、苏州兆坤及厦门利源的第三方）对目标 公司的总资产及负债进行的评估公平磋商後由本公司厘定。於二零一六年三月三十一日， 目标公司的总资产估值为人民币3,971,070,000元，包括(i)资产净值人民币151,970,000元 及(ii)负债总额人民币3,819,100,000元。目标公司的估值已按成本法并假设目标公司於可 预见未来持续经营编制及主要假设包括(i)现有政治、法律、财务或经济状况并无发生任何 重大及不可预测的变动，可能会对江苏土地的整体经济及估值产生不利影响；(ii)目标公司 於可预见未来继续经营；(iii)主要管理层将会就目标公司的发展成功进行所有必要活动； (iv)目标公司将遵守适用法律及法规；及(v)并无与所估值资产有关的不可抗力或不可预测 状况，可能会对呈报价值产生不利影响。另一方面，股东贷款人民币1,320,630,000元乃根 据目标公司於二零一六年九月三十日的未经审核账目基於股东贷款人民币3,569,246,000元 的约37%计算。 此外，本公司委聘戴德梁行（独立於本集团及本集团的关连人士及�u或建发房产及�u或苏州兆坤及�u或厦门利源及�u或益悦及�u或目标公司的第三方 ）评 估江苏在建工程於二零一六年十二月三十一日的估值。於二零一六年十二月三十一日，整体江苏在建工程的估值约为人民币4,184,000,000元，较二零一六年三月三十一日约为人民币3,969,450,000元的估值增加5.41%。估值乃假设其以目前享有空置管有权的有利状况出售，并参考相关市场可供比较的销售交易，按直接比较法编制。基於可供比较物业及标的物业之间在位置、面积及其他条件方面的差异，考虑作出适当调整及分析。 �C18�C 董事会函件 由於目标公司持有的主要资产为江苏在建工程（主要包括江苏土地），而第二份增资协 议项下的总代价乃基於江苏土地的估值计算，故董事认为在本通函附录四a纳入由戴德梁行 编制的估值报告乃充份及较为适当之举。 代价付款 益悦将根据股东贷款框架协议以自建发房产取得的股东贷款人民币1,449,910,000元拨 付第二次增资。有关集团股东贷款的进一步详情载於「订立股份转让协议」下「代价及付款条款」一节及本公司日期为二零一六年四月十一日的公告。 先决条件 第二次增资须待（其中包括）下列先决条件获达成後，方告完成： 1. 第二份增资协议项下拟进行的交易已取得有关中国政府机构的国有资产评估项目 备案、目标公司及其他第三方的所有必要同意及批准；及 2. 授予上市规则下的一切必要的批准，包括独立股东就第二份增资协议项下拟进行 的交易作出的批准。 完成 假设目标公司将不会再次发行股份，於第二次增资完成後，益悦将持有目标公司50% 的经第二次增资扩大注册股本。目标公司将因交易而成为本公司的附属公司，且目标公司 的财务业绩及资产与负债将并入本公司的综合财务报表。此会计处理已取得与核数师认可 同意。 其他主要条款 (i) 董事会成员 第二次增资完成後，目标公司的董事会成员将由三名董事组成，当中两名将由益悦委 任，而一名将由苏州兆坤委任。目标公司的董事会主席将由董事会以简单大多数票选出。 �C19�C 董事会函件 (ii) 分占溢利及亏损 益悦、苏州兆坤及厦门利源将按彼等於目标公司的权益比例分占目标公司的溢利或承 担其亏损。 目标公司股权架构 目标公司於第二次增资完成前及紧随第二次增资完成後的股权架构载列如下： 於第二次增资完成前 紧随第二次增资完成後 目标公司 目标公司 注册资本 注册资本 金额 百分比 金额 百分比 （人民币元） （人民币元） 股东名称 苏州兆坤 95,000,000 82.65% 95,000,000 47.5% 厦门利源 5,000,000 4.35% 5,000,000 2.5% 益悦 14,940,000 13% 100,000,000 50% 总额 114,940,000 100% 200,000,000 100% 下图展示目标公司於第二次增资完成前及紧随第二次增资完成後的股权架构： 第二次增资完成前 �C20�C 董事会函件 第二次增资完成後 目标公司的财务资料 目标公司自二零一五年十月三十日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间及截 至二零一六年九月三十日止九个月的若干财务资料载列如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 资产总值 3,844,000 4,253,368 资产净值 100,000 88,443 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 除税前亏损 － 15,390 除税後亏损 － 11,557 �C21�C 董事会函件 订立第二份增资协议的原因及裨益 苏州兆坤於二零一五年八月透过投标获得江苏土地，并於二零一五年十二月将江苏土 地转让予目标公司。目标公司於二零一五年十月三十日以注册资本人民币100,000,000元成 立为一家项目公司，以开发江苏土地(称为建发独墅湾）。目标公司持有的主要资产为江 苏在建工程，主要包括江苏土地。二零一六年七月七日，目标公司与（其中包括）中国银行 （苏州分行）及中国农业银行（苏州分行）订立贷款协议，据此，中国银行及中国农业银行同 意向目标公司授出总额最高达人民币2,600,000,000元的贷款融资，自二零一六年七月七日 起计为期五年，作开发江苏土地（「江苏项目」）之用。贷款融资由建发房产担保，而建发房 产拟於第二份增资协议完成後继续提供担保。作为中国银行及中国农业银行授出贷款的代 价，目标公司亦将以中国银行为受益人提供江苏土地抵押，作为贷款协议项下全部责任的 抵押物。 江苏省苏州市约224,623.6平方米的江苏土地以及作住宅用途的相关土地使用权为期70 年。江苏土地的总规划建筑面积为343,684.42平方米，用於该项目的第一期及第二期，而 该项目的第三期仍在规划中。预计江苏土地可容纳约6,500人口。 江苏土地位於江苏省苏州市吴中区一个湖区，周围有中国其他知名物业开发商的高尚 住宅房地产项目，并座落於一个生态园附近。此外，江苏土地靠近商业商务区，拥有相当 完善的交通网络及综合配套设施，前往市中心十分方便。此外，一条新的地铁线（「二号地 铁线」）已建成并自二零一六年九月起投入运营。当中一个地铁站尹山湖站建在江苏土地附 近。二号地铁线不仅可改善江苏土地及苏州其他地方、相城区及吴中区的交通网络，亦会 增加沿二号地铁线所建住宅物业（包括江苏土地）的需求。江苏土地因其地理位置而在物业 价值上有庞大增值潜力。 江苏土地的施工图已於二零一五年十二月妥为制订。江苏项目将合共分三期开发。江 苏项目一期（「江苏项目一期」）已於二零一六年二月动工，预期於二零一七年十二月竣工。 二期（「江苏项目二期」）已於二零一六年十月动工，预期於二零一八年八月竣工。最後一期 预期於二零一七年六月动工，预期於二零二零年六月竣工。公寓住宅有三至四个室，面积 介乎90至143平方米，并将有别墅供出售。江苏项目（包括地价）的估计资本投入约为人民 币6,400,000,000元。 �C22�C 董事会函件 目标公司已自有关房地产开发部门获得江苏项目一期的预售许可证，并开始向市场推 广。 以下载列於二零一六年六月三十日及十月三十一日江苏项目一期的若干施工进度资料 及预售单位销售情况： 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 十月三十一日 总规划建筑面积（平方米） 162,753 162,753 已完工总规划建筑面积（平方米） 16,000 34,340 已完工规划建筑面积的合计百分比 9.83% 21.10% 总可售建筑面积（平方米） － 84,359 已售总可售建筑面积（平方米） － 31,455 已完工可售建筑面积的合计百分比 － 37.29% 於二零一六年六月三十日及十月三十一日，江苏项目一期的已完工总规划建筑面积分 别为16,000平方米及34,340平方米，占各自日期已完工规划建筑面积合计百分比的9.83% 及21.10%。另一方面，於二零一六年六月三十日及十月三十一日，江苏项目一期的已售 总可售建筑面积分别为零及31,455平方米，占各自日期可售建筑面积合计百分比的0%及 37.29%。随着江苏项目二期亦已动工，董事认为江苏项目的施工进展良好及预售单位的销 售已达到目标。 目标公司自成立以来因经营活动产生的负现金状况，乃由於目标公司仍在建设阶段， 因此并无产生正数现金流量。如上文所述，预期江苏项目将由目标公司分期开发完成，而 物业销售将於满足销售条件後不久展开，从而为目标公司带来正数现金流量。同时注意 到，根据目标公司截至二零一六年九月三十日止九个月的未经审核财务资料，目标公司的 总资产由二零一六年三月三十一日核数师报告内的人民币3,861,235,000元增加至人民币 4,253,368,000元，主要因江苏在建工程持续开发所致。故此，尽管目标公司自成立以来的 经营活动产生负现金状况，基於上文所述资料，目标公司的项目未来前景相当乐观。 鉴於苏州的物业价格不断上涨、江苏土地的地理优势及现成物业开发项目，本集团对 该地区的房地产开发机会尤为感兴趣。第二份增资协议项下拟进行的交易乃於本集团一般 日常业务过程中进行。此外，第二份增资协议项下条款乃基於本公司与建发房产的公平磋 �C23�C 董事会函件 商厘定。为支持本公司的发展及令本公司更多地参与江苏土地开发，於首次增资後，建发 房产同意进一步向益悦提供於目标公司占比更多的权益。透过将益悦於目标公司的持股由 13%增至50%，目标公司的财务业绩以及资产及负债将并入本公司的综合财务业绩，据此 进一步扩大本集团的资产规模及提升盈利能力。故董事会认为，第二次增资为本集团提供 良好的投资机会。由於本集团为目标公司50%股权的持有人，故本集团可能受益於透过目 标公司开发江苏土地产生的溢利分成，并进一步拓宽本集团的房地产业务。 目标公司为建发房产的附属公司。建发房产为厦门建发股份有限公司的附属公司，而 厦门建发股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股份代号：600153），且为中国厦门市 政府管理的国有公司集团厦门建发集团有限公司的附属公司。厦门建发集团有限公司为一 家国有综合企业，主要在中国从事供应链营运、房地产开发、旅游及酒店、展会及展览等 行业。厦门建发集团有限公司於二零一五年位列中国500强企业第116位，且连续多年位列 福建省100强企业集团首位。鉴於其雄厚背景、在中国房地产行业的深厚经验及稳健财务 状况，建发房产可轻松获得各种机会取得地块及房地产项目。再者，与苏州兆坤及厦门利 源（均为建发房产的附属公司）合作为本集团提供在苏州物业市场投资的大好机会及地位。 其可协助本集团（目前处於物业开发领域的起步阶段）高效地打入苏州当地的中高尚物业市 场及为日後在物业市场扩展累积宝贵的物业开发经验。 此外，诚如本公司日期为二零一六年四月二十一日的通函所载，益悦及兆润成立一间 合营企业以收购漳州土地，并在考虑该幅土地在漳州市的商业前景的前提下计划投资於房 地产开发项目。为持续开拓房地产项目的优质机会，益悦同意以现金向目标公司合共出资 人民币1,967,810,000元以获得目标公司50%股权。依托现有资源如位於吴中黄金区的江苏 土地及目标公司在江苏土地上的现成前期建设工作，益悦可透过出资参与江苏土地的有回 报开发。再者，与建发房产另外两名股东合作为本集团提供在苏州物业市场投资的大好机 会及地位。其可协助本集团（目前处於物业开发领域的起步阶段）高效地打入苏州当地的中 高尚物业市场及为日後在物业市场扩展累积宝贵的物业开发经验。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无董事於第二份增资协议项下拟进 行的交易中拥有任何重大权益或须於董事会会议上放弃投票。如上文第二份增资协议下「代价」一节的说明，经考虑(i)第二次增资代价总额乃基於净资产及总负债的估值；(ii)苏州房 �C24�C 董事会函件 屋价格普遍上升；及(iii)第二次增资将由集团股东贷款拨付资金，集团股东贷款的利率低 於由益悦向目标公司注资的江苏目标股东贷款的利率，董事（不包括将於接获独立财务顾问意见後发表意见的独立非执行董事 ）认 为第二份增资协议的代价公平合理。该等董事亦认为，第二份增资协议的条款乃於本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立，且属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则涵义 由於苏州兆坤及厦门利源各自为控股股东建发房产的附属公司，故苏州兆坤及厦门利 源被视为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立第二份增资协议构成 关连交易。 诚如本公司於二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十一日所公布，益悦与兆 润订立合作协议，以成立合营企业，而合营企业随後收购位於中国福建漳州的一块土地。 再者，诚如本公司於二零一七年一月五日所公布，益悦进一步自合营企业的现有股东收购 合营企业60%股权。此外，诚如上文所述，於二零一六年八月十八日，益悦与苏州兆坤及 厦门利源订立首份增资协议，据此，益悦出资总额人民币517,900,000元，收购目标公司约 13%的注册资本。根据上市规则第14A.81条，第二份增资协议项下拟进行的交易须与先前 交易合并计算。经合并计算後，由於第二项合并交易的一项或多项适用百分比率超过25% 但低於100%，故根据上市规则第十四章，合并交易构成一项非常重大收购事项，须遵守申 报、公告及独立股东规定。本公司将举行股东特别大会，以寻求独立股东批准第二份增资 协议项下拟进行的交易。 建发房 产（持有215,472,000股股份，占本公司权益约50.34%）及其联系人将於股东特 别大会上就批准第二份增资协议项下拟进行的交易有关的建议决议案放弃投票。除上文所 述外及经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本通函日期，概无其他股东於第 二份增资协议项下拟进行的交易中拥有权益。 本公司将成立独立董事委员会（包括全体独立非执行董事），以审议第二份增资协议项 下拟进行的交易，并向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立财务顾问，以就第二份 �C25�C 董事会函件 增资协议项下拟进行的交易的条款是否於本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或 更好的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。 订立股份转让协议及第二份增资协议的财务影响 说明股份转让协议及第二份增资协议对本集团的资产及负债的财务影响的本集团备考 财务资料连同编制基准已载於本通函附录三。 於收购事项完成後，本集团将持有合营企业的全部已发行股本。因此，合营企业将以 本公司附属公司入账，及合营企业的财务业绩以及资产及负债将於本公司综合财务报表综 合入账。合营企业作为本公司附属公司的会计处理已与核数师达成协议。 此外，於第二次增资完成後，本集团将持有目标公司经扩大注册资本50%。根据第二 份增资协议，本集团将有权委任目标公司董事会内两名董事。董事认为由於股权达50%， 故本集团对目标公司将有重大影响力。因此，目标公司将以本公司附属公司入账，及目标 公司的财务业绩以及资产及负债将於本公司综合财务报表综合入账。目标公司作为本公司 附属公司的会计处理已与核数师达成协议。 (i) 盈利 基於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报，本集团录得本公司拥有人 应占溢利约人民币13,000,000元。基於股份转让协议及第二份增资协议，本集团将向合营 企业贷出金额为人民币404,000,000元的漳州目标股东贷款及向目标公司贷出本金额为人民 币1,321,000,000元的江苏目标股东贷款（年利率均为5.8%），将由自建发房产取得的本金额 为人民币1,725,000,000元的集团股东贷款（年利率为4.75%）拨付资金。完成收购事项及第 二次增资後，预期本集团将录得年度利息收入净额。由於在其竣工前通常需要超过一年开 发物业项目，来自预售合约的收益仅可於物业项目竣工及物业的业权分阶段转移至客户後 确认。因此，目标公司及合营企业的盈利以及分占彼等的业绩将按年有所波动。 �C26�C 董事会函件 (ii) 现金流量 基於本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，本集团於二零一六年六 月三十日拥有现金及银行结余约人民币87百万元。根据股份转让协议及第二份增资协议， 代价将以现金支付，由集团股东贷款拨付资金。因此，支付代价的现金流出将由集团股东 贷款的现金流入抵销且对本集团的现金流量并无任何重大影响。 (iii)资产净值 根据本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，於二零一六年六月三十 日的综合资产净值约为人民币886百万元。於收购事项及第二次增资完成後，鉴於将漳州 土地及江苏土地确认入账本集团後，本集团的物业存货将会增加，且其增幅将超过用於结 清代价的股东贷款的增幅，故本集团的资产净值将会增加。 (iv) 资产负债比率 根据本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，本集团於二零一六年六 月三十日的资产负债比率约为35.9%，按本集团於二零一六年六月三十日的借款总额除以 本集团於二零一六年六月三十日的权益总额计算得出。考虑到收购事项、第二次增资及永 久可换股债券的发行的合并影响後，本集团的负债将会由於集团股东贷款而增加，但部分 透过以永久可换股债券的发行所得款项来偿还股东贷款而抵销。另一方面，股权增加的部 分等於永久可换股债券的金额，因为股权将於永久可换股债券的发行後入账列为股权工 具。基於集团股东贷款的金额超过永久可换股债券的金额，故资产负债比率将会上升。 有关订约方的资料 本集团主要从事房地产开发、商业运营及管理、物业租赁及提供建筑项目代建及谘询 服务。 利承为一家於中国成立的有限责任公司，并为建发房产的间接附属公司。利承主要在 中国从事投资管理及谘询业务。 兆润为一家於中国成立的有限责任公司，并为建发房产的间接附属公司。兆润主要在 中国从事物业开发业务及营运业务。 �C27�C 董事会函件 苏州兆坤为一家於中国成立的有限责任公司，并为建发房产的间接附属公司。苏州兆 坤主要在苏州从事房地产开发业务。 厦门利源为一家於中国成立的有限责任公司，并为建发房产的间接附属公司。厦门利 源主要在中国从事物业投资管理业务。 益悦为一家於中国成立的有限责任公司，并为本公司的间接全资附属公司。益悦主要 在中国从事物业投资及开发业务。 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十六日（星期四）下午二时三十分假座香港湾仔皇后大道东 213号胡忠大厦35楼3517号办公室举行股东特别大会，以考虑并酌情批准（其中包括）订立 股份转让协议及第二份增资协议。本通函随附适用於股东特别大会的代表委任表格。 於决议案中拥有重大权益的任何股东及其联系人将会在股东特别大会上就订立股份转 让协议及第二份增资协议的决议案放弃投票。建发房产持有215,472,000股股份（相当於本 公司约50.34%权益），故此建发房产及其联系人将须在股东特别大会上就相关决议案放弃 投票。 除上文所披露者外，董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後实际可行 日期，并无其他股东须就将於股东特别大会上考虑的相关决议案放弃投票。 股东特别大会通告载於本通函第N-1至N-3页。 阁下如欲委任代表出席股东特别大会，谨请按照所列印的指示填妥代表委任表格并将 该表格交回。上述文件最迟须於股东特别大会或任何续会指定举行时间48小时前交回本公 司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心22楼），方为有效。本公司将於二零一七年三月十四日（星期二）至二零一七年三月 十六日（星期四）期间（包括首尾两日）暂停办理本公司股份过户登记手续，期内不会办理股 份过户登记手续。凡於二零一七年三月十六日（星期四）名列本公司股东名册内的股份持有 人均有权出席股东特别大会，并可就拟於会上提呈的全部决议案进行投票。 无论 阁下是否将出席股东特别大会，务请填妥并交回代表委任表格。填妥并交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大会（或其任何延期召开的会议），并於会上投 票。 �C28�C 董事会函件 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就订立股份转让协议及第 二份增资协议是否公平合理向独立股东提供意见。独立财务顾问八方金融有限公司已获本 公司委任，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会函件全 文载於本通函第30至31页，而独立财务顾问函件 全 文（ 载 有其意见）则载於本通函第32至 52页。 推荐建议 独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见後，认为股份转让协议及第二份增资协议 乃於本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立，其条款属公平合理并符合本公司及 其股东的整体利益。因此，独立董事委员会建议全部独立股东投票赞成拟於股东特别大会 上提呈的相关决议案。 以投票方式进行表决 根据本公司组织章程细则的规定，股东特别大会的所有表决均采用投票方式。股东於 股东特别大会上的投票将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。 其他资料 务请 阁下垂注本通函附录五所载法定及一般资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 建发国际投资集团有限公司 主席兼执行董事 庄跃凯 谨启 二零一七年二月二十五日 �C29�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会的函件全文，当中载有独立董事委员会就订立股份转让协议及第二份增资协议致独立股东的推荐建议，以供收录於本通函。 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 敬启者： (1)有关收购合营企业 60%股权的 非常重大收购及关连交易 (2)有关订立第二份增资协议的 非常重大收购及关连交易 及 (3)股东特别大会通告 我们获委任组成独立董事委员会，藉以审议股份转让协议及第二份增资协议并就订立 该等协议向独立股东提供意见，有关详情载於本公司於二零一七年二月二十五日向股东发出 的通函（「通函」，本函件组成通函的一部分）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函 所界定者具有相同涵义。八方金融有限公司已获委任为独立财务顾问，以向独立董事委员 会提供意见。谨请 阁下垂注已载於本通函第32至52页的独立财务顾问函件。 经考虑(i)通函「董事会函件」「收购事项的原因及裨益」及「订立第二份增资协议的原因 及裨益」段落所披露的理由；及(ii)独立财务顾问所考虑的主要因素及理由，及其结论及意 见，我们同意独立财务顾问的观点，及认为股份转让协议及第二份增资协议乃按正常商业 条款於本集团的一般及日常业务过程中订立，其条款属公平合理及符合本公司及股东的整 体利益。 �C30�C 独立董事委员会函件 因此，我们建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的普通决议案，藉以批准 订立股份转让协议及第二份增资协议。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 （独立非执行董事） 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 谨启 二零一七年二月二十五日 �C31�C 八方金融有限公司函件 八方金融有限公司 香港 干诺道中88号 南丰大厦8楼802-805室 敬启者： (1)有关收购合营企业60%股权的 非常重大收购及关连交易 及 (2)有关订立第二份增资协议的 非常重大收购及关连交易 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就与(i)兆润股份转让协议及利承股份转让协 议；及(ii)第二份增资协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见， 有关详情载於 贵公司日期为二零一七年二月二十五日的通函（「通函」）内的董事会函件（「董 事会函件」），而本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函「释义」一节所赋予者具有相同涵义。 谨提述 贵公司日期为二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十日的公告，据 此， 贵公司宣布，(i)益悦（ 贵公司间接全资附属公司）与兆润（一家於中国成立的有限公 司，为建发房产的间接附属公司）订立合作协议，以成立合营企业，合营企业分别由益悦 及兆润拥有40%及60%权益及(ii)合营企业与漳州市国土资源局及兆润订立补充协议，据 此，合营企业已收购位於中国福建省漳州市的漳州土地。 董事会宣布，於二零一七年一月五日，益悦订立(i)兆润股份转让协议，据此，兆润同 意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权；及(ii)利承股份转让协议，据此，利承（一家 於中国成立的有限公司，为建发房产的间接附属公司 ）同 意出售及益悦同意收购合营企业 �C32�C 八方金融有限公司函件 的30%股权。兆润股份转让协议及利承股份转让协议各自的现金代价应为人民币21.7百万 元。益悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿还兆润及利承过往向合营企业作出的股东贷款 金额人民币404.1百万元。 假设合营企业将不会进一步发行股份，於收购事项完成後，益悦将会持有合营企业全 部股权。合营企业将会成为贵公司附属公司且合营企业的财务业绩将会於贵公司综合 财务报表内综合入账。 由於兆润及利承各自为控股股东建发房产的附属公司，故兆润及利承被视为 贵公司 的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立股份转让协议将构成关连交易。 如 贵公司於二零一六年八月十八日所公布，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立首份增 资协议，据此，益悦出资总金额人民币517.9百万元及收购苏州兆祥约13%注册资本。此 外，正如 贵公司於二零一六年十二月二十九日所公布，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立 股份转让协议，据此，益悦进一步出资总金额人民币1,449.9百万元并收购苏州兆祥的37% 注册资本。根据上市规则第14A.81条，股份转让协议项下拟进行的交易须与先前交易合 并计算。经合并计算後，由於合并交易的一项或多项适用百分比率超过100%，故合并交 易根据上市规则第十四章构成一项非常重大的收购事项，须遵守申报、公告及独立股东规 定。 贵公司将举行股东特别大会，以寻求独立股东批准股份转让协议项下拟进行的交易。 兹提述 贵公司日期为二零一六年八月十八日的公告（「首份增资公告」），谨此宣布益 悦与苏州兆坤（ 贵公司控股股东建发房产的附属公司）及厦门利源（ 贵公司控股股东建发 房产的附属公司）订立首份增资协议，据此，益悦合共出资人民币517.9百万元，并收购目 标公司约13%的注册资本。 董事会宣布，於二零一七年一月五日，益悦（贵公司间接全资附属公司）与苏州兆坤 及厦门利源订立第二份增资协议。根据第二份增资协议，目标公司的注册资本将由人民币 114.9百万元增至人民币200.0百万元。益悦已同意以现金出资总额人民币1,449.9百万元， 包括(i)人民币85.1百万元，作为注册资本付款；(ii)人民币44.2百万元，作为股份溢价付 款；及(iii)益悦按照持股比例偿还目标公司过往作出的部分股东贷款的一项利率为5.8%的 三年期股东贷款人民币1,320.6百万元。 �C33�C 八方金融有限公司函件 假设目标公司将不会再次发行股份，於完成第二次增资完成後，益悦将持有目标公司 50%的经第二次增资扩大注册股本。目标公司将因交易而成为 贵公司的附属公司，且目 标公司的财务业绩及资产与负债将并入 贵公司的综合财务报表。 由於苏州兆坤及厦门利源各自为控股股东建发房产的附属公司，故苏州兆坤及厦门利 源被视为贵公司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立第二份增资协议将 构成关连交易。 如 贵公司於二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十一日所公布，益悦与兆 润订立合作协议，以成立合营企业，而合营企业随後收购位於中国福建漳州的一块土地。 再者，如 贵公司於二零一六年十二月二十九日所公布，益悦进一步自合营企业的现有股 东收购合营企业60%股权。此外，诚如上文所述，於二零一六年八月十八日，益悦与苏州 兆坤及厦门利源订立首份增资协议，据此，益悦出资总额人民币517.9百万元，收购目标公 司约13%的注册资本。根据上市规则第14A.81条，第二份增资协议项下拟进行的交易须与 先前交易合并计算。经合并计算後，由於合并交易的一项或多项适用百分比率超过100%， 故合并交易根据上市规则第十四章构成一项非常重大的收购事项，须遵守申报、公告及独 立股东规定。 贵公司将举行股东特别大会，以寻求独立股东批准第二份增资协议项下拟 进行的交易。 建发房产及其联系人将於股东特别大会上就批准股份转让协议项下拟进行的交易有关 的建议决议案放弃投票。除上文所述外及经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信， 於本公告日期，概无其他股东於股份转让协议项下拟进行的交易中拥有权益。 贵公司已成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事（即黄维先生、黄达仁先生及 陈振宜先生）组成），以就股份转让协议的条款是否公平合理及其项下拟进行的交易（包括授出特定授权）对独立股东而言是否公平合理、是否按一般商业条款或更优条款及於 贵集团一般和日常业务过程中进行，及是否符合 贵公司及股东的整体利益，向独立股东提供意见；并就将於股东特别大会上提呈的决议案投票向独立股东作出推荐建议。 就此而言，吾等（八方金融）已获委任为独立财务顾问，以就(i)兆润股份转让协议及利 承股份转让协议；及(ii)第二份增资协议向独立董事委员会及独立股东提供意见。於最後 实际可行日期，吾等与 贵公司或建发房产或兆润或利承或合营企业或苏州兆坤或厦门利 �C34�C 八方金融有限公司函件 源或目标公司或彼等各自的任何附属公司的董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自的 联系人并无关连，且并无於 贵集团任何成员公司拥有任何直接或间接股权或认购或提名 他人认购 贵集团任何成员公司证券的任何权利（不论可依法强制执行与否），故被视为适 合向独立股东提供独立意见。於最近两年内，吾等曾获委聘为 贵公司有关(i)有关向一名 关连人士发行 贵公司新股的关连交易（详情载於 贵公司日期为二零一五年六月十八日的 通函）；(ii)有关成立合营企业的须予披露及关连交易以及持续关连交易（详情载於 贵公司 日期为二零一六年四月二十日的通函）；(iii)有关嘉苑租赁及华苑租赁期限超出三年的持续 关连交易（详情载於 贵公司日期为二零一六年三月十四日的公告）；(iv)有关订立代销协 议及订立增资协议的持续关连交易（详情载於 贵公司日期为二零一六年九月二十四日的通 函）；及(v)有关就发行永久可换股债券订立认购协议的关连交易（详情载於 贵公司日期为 於二零一七年一月二十六日的通函）的独立财务顾问（「先前委聘」）。根据先前委聘，吾等须就相关交易发表意见并向由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会及独立股东提供推荐建议。除 贵公司就此项委聘应付吾等的正常专业费用外，概不存在吾等将自贵集团或 贵公司或建发房产或兆润或利承或合营企业或苏州兆坤或厦门利源或目标公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自的联系人收取任何费用或利益的安排。 於达致意见时，吾等依赖通函所载资料及声明的准确性，并假设通函内所作出或提述 由贵公司管理层提供的一切资料及声明於当时及截至通函刊发日期继续属真实。吾等亦 依赖与 贵公司管理层就(i)兆润股份转让协议及利承股份转让协议；及(ii)第二份增资协 议进行的讨论（包括通函所载资料及声明）。吾等亦假设 贵公司管理层於通函分别发表的 全部见解、意见及意向声明均经周详查询後合理作出。吾等认为，吾等已审阅足够资料以 达致知情意见，证明吾等对通函所载资料的准确性加以依赖属合理做法，及为吾等的意见 提供合理依据。吾等并无理由怀疑通函所载资料或所发表意见有任何重大事实遭遗漏或隐 瞒，亦无理由怀疑贵公司管理层向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性及完整性。 然而，吾等并无独立深入调查贵集团、建发房产、兆润、利承、合营企业、苏州兆坤、 厦门利源、目标公司或其各自联系人的业务及事务，亦无独立核证吾等所获提供的资料。 �C35�C 八方金融有限公司函件 收购合营企业60%股权 主要考虑因素及理由 吾等在达致有关股份转让协议条款的意见时，曾考虑下列主要因素及理由： 1. 收购事项的理由及裨益 贵集团主要於中国从事房地产开发、商业运营管理、物业租赁及提供工程代建谘询服 务等业务。 贵集团的策略乃为与控股股东合作，以增强 贵公司获取土地的能力以及扩 大项目规模，提高公司盈利水平，从而达致协同效益及分散财务风险。 合营企业於二零一五年十二月一日在中国成立。於本公告日期，合营企业注册股本为 人民币50.0百万元，由益悦、兆润及利承分别拥有人民币20.0百万元、人民币15.0百万元 及人民币15.0百万元。兆润及利承均为控股股东建发房产的间接附属公司。自收购事项完 成时起，益悦将持有合营企业的全部股权。合营企业将成为 贵公司的附属公司及合营企 业的财务业绩将於 贵公司综合财务报表综合入账。 以下载列合营企业於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日的若干财务 资料以及摘录自厦门评估所编制於二零一六年九月三十日的估值报告（「估值报告甲」）的估 值： 会计师报告 估值报告甲 於二零一六年 於二零一五年 於二零一六年 九月三十日十二月三十一日 九月三十日 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 经审核 经审核 估价 总资产 756,127 657,124 751,473 总负债 707,623 607,157 679,239 净资产 48,504 49,967 72,234 合营企业持有的主要资产为漳州在建工程，主要由位於福建省漳州市约44,828.15平方 米的漳州土地组成，作住宅用途的相关土地使用权为期70年。漳州土地的总规划建筑面积 为191,955平方米，预计可容纳约6,000人口。 �C36�C 八方金融有限公司函件 吾等已从公开渠道调查关於中国相关省份住宅物业市场的资料。根据漳州市统计局的 资料，漳州市占地面积约为12,607平方公里。二零一五年漳州市GDP约达人民币2,770亿 元，较上年增长11.5%，增幅连续三年位居福建省第一。二零一五年漳州市人口约达5百 万，较上年增加16.3%。此外，二零一六年前九个月不动产开发投资约达人民币2,100亿 元，较二零一五年同期增长约12.6%。二零一六年前九个月漳州市居民平均收入为人民币 24,334元，较二零一五年同期增加约9.7%。此外，根据中国专业房地产资讯平台房天下 (Fang.com)的物业价格资料，漳州市平均住房价格由二零一五年十二月的人民币6,955元大 幅上涨约77.6%至二零一六年十二月的人民币12,349元。 漳州土地位於漳州市龙文区湖滨路以西及湖阁路以北。高档物业位於其东北方，碧湖 及生态园位於其南方。漳州土地俯瞰九龙江，风景优美。此外，该项目位於碧湖生态园的 核心地区，占据独特的自然地理优势。漳州土地因其地理位置而具有物业升值的巨大潜 力。项目选址亦邻近多条交通要道，包括连接厦门市的G15及G76高速公路。此外，起於 现有漳州北站、途经漳州开发区、连接一个厦门新站的新高铁线（即厦漳城际轨道R3线）已 经在建，预期到二零二零年完工。鉴於该新建线路全长68.8千米，而目标时速120千米， 估计由漳州北站到厦门站的总运行时间在60分钟以内。 预期漳州土地开发项目（「漳州项目」）将分为两期。第一期（「漳州项目一期」）已於二 零一六年六月动工。於二零一六年十一月已达到预售标准，预期将於二零一八年十月完工 及交付。预期漳州项目第二期（「漳州项目二期」）将於二零一七年二月动工，预期将於二零 一七年七月前达到预售标准，且预期将於二零一九年四月前完工。漳州项目一期及漳州项 目二期主要包括(i)9幢高层大厦；(ii)2幢低层大厦；及(iii)964个地库泊车位，总占地面积 �C37�C 八方金融有限公司函件 约44,828平方米，总建筑面积为191,955平方米。吾等於下文载列漳州项目一期於二零一六 年六月三十日及十月三十一日的若干施工进度及预售单元销售的资料： 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 十月三十一日 总规划建筑面积（平方米） 191,955 191,955 已完工总规划建筑面积（平方米） ― 10,700 已完工规划建筑面积的合计百分比 ― 5.57% 漳州项目一期於二零一六年六月三十日及十月三十一日的已完工总规划建筑面积分别 为零及10,700平方米，於各日期占已完工规划建筑面积的合计百分比分别为零及5.74%。 经考虑合营企业在漳州项目一期施工中并未遭遇任何延误而漳州项目二期预计於二零一七 年二月动工，董事认为漳州项目的施工进展顺利。 鉴於漳州市的物业价格不断上涨、上列漳州土地的地理优势及现成物业开发项目，因 此贵集团对该房地产开发机会尤为感兴趣。该项目为漳州土地上的一个低密度物业开发 项目，势必会吸引附近地区的中上阶层客户。 贵集团旨在通过收购事项让益悦参与漳州 土地上的房地产项目，以进一步拓宽 贵集团的房地产业务。 吾等注意到，中国部分城市自二零一六年九月底对住宅物业购买及相关按揭贷款实施 限制措施（「限制措施 」）。该等城市的总体物业价格及住宅物业交易数量近期遇到下行压 力。然而，漳州市并非该等城市之一，其整体物业价格於二零一六年九月底至二零一六年 十一月并无受到实施限制措施的影响。根据房天下的资料，漳州市的平均住房价格由二零 一六年九月的人民币11,759元上涨约5.0%至二零一六年十一月的人民币12,349元。尽管限 制措施对漳州市物业价格具有潜在影响，董事在考虑(i)漳州土地的地理优势；(ii)将於二零 二零年前建设的新高速铁路线；(iii)漳州市人口的平稳增加；及(iv)漳州市GDP以及漳州 市本地居民的总体收入温和增长後认为，限制措施不会对漳州项目及合营企业的前景产生 重大影响。 合营企业为建发房产的附属公司。建发房产为厦门建发股份有限公司（一家於上海证券交易所上市的公司，股份代号：600153）的附属公司，而厦门建发股份有限公司为厦门建发集团有限公司（一家受中国厦门市政府监管的国有公司集团）的附属公司。厦门建发集团 �C38�C 八方金融有限公司函件 有限公司为一家国有综合企业，主要在中国从事供应链营运、房地产开发、旅游及酒店、 展会及展览等行业。厦门建发集团有限公司於二零一五年位列中国500强企业第116位， 且连续多年位列福建省100强企业集团首位。鉴於其雄厚背景、在中国房地产行业的深厚 经验及稳健财务状况，建发房产可有多个机会获得地块及房地产项目。此外，与建发房产 旗下的兆润及利承合作为贵集团提供在漳州市物业市场投资的大好机会及地位。其可协 助 贵集团（目前处於物业开发领域的起步阶段）高效地打入漳州市当地的中高尚物业市场 及为日後在物业市场扩展累积宝贵的物业开发经验。 此外，於收购事项完成後，益悦将直接拥有合营企业的100%注册资本。因此，合营企 业的财务业绩将并入 贵公司的综合业绩，从而提升 贵集团的资产规模及盈利能力。此 外，合营企业董事会的全体董事仅可由益悦委任，因此益悦（亦为合营企业的唯一股东）将 有自主权管理合营企业的经营及利用合营企业的资源。 鉴於以上所述，吾等认为，收购事项连同计及漳州项目的业务前景增加对漳州项目的 投资计划对 贵集团而言具有商业合理性。 2. 股份转让协议的条款 (i) 代价 根据股份转让协议，益悦将以现金总额人民币43.3百万元收购兆润及利承的合共60% 股本权益，并偿还兆润及利承先前向合营企业作出的股东贷款人民币404.1百万元。股份转 让协议项下的代价乃由 贵公司基於厦门市大学资产评估有限公司进行的合营企业总资产 及负债的估值经兆润及利承公平磋商後厘定。於二零一六年九月三十日，合营企业的总资 产估值约为人民币751.5百万元，包括(i)资产净值约人民币72.2百万元及(ii)总负债约人民 币679.2百万元。股东贷款总额人民币404.7百万元乃根据合营企业於二零一六年九月三十 日的未经审核账目基於股东贷款人民币673.4百万元的约60%而定。 基於该等评估价值，收购事项的总额约人民币447.4百万元将为(i)股本注资约人民币 43.3百万元及(ii)漳州目标股东贷款的总和，以根据益悦所承担的股权比例偿还兆润及利承 �C39�C 八方金融有限公司函件 先前作出的部分股东贷款。根据合营企业於二零一六年九月三十日的未经审核账目，股东 贷款总额人民币404.1百万元的利率为5.8%，乃基於股东贷款人民币673.4百万元的约60% 计算。 益悦将以自建发房产取得的集团股东贷款总额人民币447.4百万元拨付收购事项。根 据贵公司与建发房产订立的股东贷款框架协议，集团股东贷款的利率将按中国人民银行 人民币贷款基准利率（於最後实际可行日期为4.75%）计算，及根据股东贷款框架协议毋须 抵押任何资产予建发房产。如 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月的中期业绩公 告所载， 贵集团的现金结余约为人民币87,000,000元，不足以结清收购事项的总代价。 据 贵公司告知，贵公司已为类似贷款金额引用中国独立第三方金融机构的集团股 东贷款利率。金融机构提供的条款不仅要求 贵集团质押资产，亦会收取利率介乎5.5%至 6%的利息，该等利率较集团股东贷款的利率高约10%。由於集团股东贷款按照较向 贵集 团提供的正常商业条款更佳的条款提供且无需抵押 贵公司资产，董事认为，集团股东贷 款乃按照较独立第三方金融机构向贵集团提供的正常商业条款更佳的条款提供。此外， 鉴於漳州目标股东贷款中将向合营企业收取的利率5.8%与集团股东贷款中建发房产所收取 的4.75%之间的差额， 贵集团将受益於该利差，从而增强 贵公司的盈利能力。 兹提述 贵公司日期为二零一六年十二月四日的公告，吾等留意到贵公司拟发行永 久可换股债券500,000,000港元（「永久可换股债券」），用於偿还 贵公司的现有股东贷款， 并了解到收购事项将以集团股东贷款提供资金，从而将在一定程度上增加 贵公司的股东 贷款。吾等获贵公司告知，董事已考虑若干股权融资方式（债务融资除外），如配售、 供股及公开发售。就配售而言，鉴於贵公司已於二零一六年十二月二十一日完成配售 68,000,000股股份，董事认为，若配售价并无进一步折让，其将因此导致股东权益进一步 摊薄，配售代理难以找到承配人。就供股及公开发售而言，董事认为彼等可能难以在香港 找到有意悉数包销 贵公司股份以筹集建议资金的独立包销商。董事认为，即使可找到独 立包销商，供股或公开发售将产生高昂的包销佣金，过程中成本较诸从 贵集团股东贷款 融资为高。 经考虑(i)集团股东贷款的利率低於金融机构提供的利率；(ii)受益於目标股东贷款与集 团股东贷款之间的利差；(iii)基於 贵集团於二零一六年六月三十日的现金结余， 贵集团 �C40�C 八方金融有限公司函件 并无足够的内部财务资源结清代价；及(iv) 贵公司已考虑其他替代集资方法，其不仅费用 高昂及耗时而且会导致股东权益进一步摊薄，吾等认为结清代价的建议融资方法属公平合 理及符合 贵公司及其股东的利益。 吾等已审查及查询负责对合营企业进行估值的厦门评估的资格及经验。吾等注意到厦 门评估乃在估值公司认可名单之上。同时，吾等向厦门评估查询後获悉，其为独立於贵 集团及�u或 贵集团关连人士及�u或建发房产及�u或兆润及�u或利承的第三方。吾等亦已 审查 贵公司委聘厦门评估所提供的服务范围，而吾等注意到工作范围就所给予的意见而 言属恰当，且工作范围并无限制。因此，吾等认为厦门评估合资格并具备足够相关经验对 合营企业进行估值。 如估值报告甲所述，於二零一六年九月三十日，总资产、资产净值总额及总负债的评 估价值分别约为人民币751.5百万元、人民币72.2百万元及人民币679.2百万元。根据吾等 对估值报告甲的审阅及吾等与厦门评估的讨论，吾等注意到漳州土地的估值乃采用成本法 编制及主要假设包括(i)现有政治、法律、财务或经济状况并无发生任何重大及不可预测的 变动，可能会对漳州土地的整体经济及估值产生不利影响；(ii)合营企业於可预见未来继续 经营；(iii)主要管理层将会就合营企业的发展成功进行所有必要活动；(iv)合营企业将遵守 适用法律及法规；及(v)并无与所估值资产有关的不可抗力或不可预测状况，可能会对呈报 价值产生不利影响。 根据吾等对估值报告甲的审阅及分析，吾等认为该套方法为普遍采用的方法，用於评 估该等资产及负债属合理及已评估及经验证的假设可於达致估值时提供合理基准。吾等认 为厦门评估就估值采用的基准及假设属公平合理。 此外，吾等亦已评核通函附录四所载由戴德梁行编制的估值报告（「估值报告乙」），其 内容有关漳州在建工程截至二零一六年十月三十一日的评估价值。根据上市规则第13.80 条的规定，吾等已审查及查询负责进行估值的戴德梁行的资格及经验。吾等已核查戴德梁 行的网站及注意到戴德梁行乃在估值公司认可名单之上。同时，吾等向戴德梁行查询後获 悉，其为独立於 贵集团及�u或 贵集团关连人士及�u或建发房产及�u或兆润及�u或利承 �C41�C 八方金融有限公司函件 及�u或合营企业的第三方且与彼等并无任何业务关系，惟在筹备 贵集团财务申报时就目 标公司、合营企业及 贵集团其他资产发出估值报告则除外。吾等亦已审查 贵公司委聘 戴德梁行所提供的服务范围，而吾等注意到工作范围就所给予的意见而言属恰当，且工作 范围并无限制。因此，吾等认为戴德梁行合资格并具备足够相关经验对漳州在建工程进行 估值。 根据吾等对估值报告乙的审阅及吾等与戴德梁行的讨论，吾等注意到，对於益悦持有 的漳州在建工程的权益，估值乃假设其以目前享有空置管有权的有利状况出售，并参考相 关市场可供比较的销售交易，按直接比较法编制。基於可供比较物业及标的物业之间在位 置、面积及其他特点方面的差异，考虑作出适当调整及分析。 假设(i)漳州土地并无可能影响其价值的任何繁重产权负担、限制及费用；(ii)以按名义 年度土地使用费出让漳州土地於其相关特定年期的可转让土地使用权且已悉数支付任何应 付出让金；及(iii)目前持有的发展中漳州在建工程的权益将根据 贵公司提供的最新发展 建议开发及竣工。该漳州在建工程权益采用直接比较法，参考相关市场的可资比较销售凭 证，并计及(i)於估值日期与各建设阶段有关的累计建设成本及专业费用；及(ii)完成开发 项目预期产生成本及费用的剩余部分进行估值。吾等认为该套方法为普遍采用的方法且属 合理及假设属公平合理。合营企业的漳州在建工程的估值详情载於通函附录四所载的物业 估值报告。 根据漳州在建工程截至二零一六年十二月三十一日的评估价值（摘录自通函附录四所载估值报告乙），吾等注意到整个漳州在建工程截至二零一六年十二月三十一日的评估价值约为人民币798.0百万元，与估值报告甲所载截至二零一六年九月三十日约为人民币751.5百万元的评估价值相比之下的增幅为6.2%。吾等注意到，该等评估价值的差异主要是由於采纳的评估方法有所不同，估值报告甲采用成本法，而估值报告乙则采用直接比较法。 根据吾等对估值报告乙的审阅及分析，吾等认为所采用的估值法为评估有关资产时常 用的估值方法，及戴德梁行就估值采用的基准及假设属公平合理。 除估值报告外，吾等亦注意到，总资产由二零一五年十二月三十一日会计师报告所载 的人民币657.1百万元增至二零一六年九月三十日会计师报告所载的人民币756.1百万元， 主要是由於漳州在建工程的开发持续进行所致。 �C42�C 八方金融有限公司函件 经考虑(i)收购事项的代价总额乃基於净资产及总负债的评估价值而定；(ii)於二零一六 年六月三十日至十月三十一日期间漳州项目一期已完工规划建筑面积百分比的5.74%增 幅；(iii)吾等的研究显示，漳州市自二零一五年十二月至二零一六年十二月的住房价格总体 上涨；(iv)漳州市的本地生产总值及人口均录得稳定增长；(v)与建发房地产附属公司的长 期合作关系；及(vi)收购事项将以集团股东贷款拨付资金，而集团股东贷款的利率低於益悦 向合营企业提供的漳州目标股东贷款的利率，吾等认为代价属公平合理。 订立第二份增资协议 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等有关第二份增资协议条款的意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 3. 第二次增资的原因及裨益 贵集团主要於中国从事房地产开发、商业运营管理、物业租赁及提供工程代建谘询服 务等业务。 贵集团的策略乃为与控股股东合作，以增强 贵公司获取土地的能力以及扩 大项目规模，提高公司盈利水平，从而达致协同效益及分散财务风险。 目标公司於中国注册成立为有限责任公司，主要从事物业开发业务。目标公司的现有 注册资本为人民币114.9百万元，当中益悦自首次增资完成以来直接持有约13%。第二次增 资後，目标公司的注册资本将由人民币114.9百万元进一步增至人民币200.0百万元，当中 约50%将由益悦直接持有。 以下载列目标公司於二零一六年三月三十一日及九月三十日的若干财务资料及摘录自 二零一六年三月三十一日估值报告甲的评估价值： 会计师报告 核数师报告 估值报告甲 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一六年 九月三十日 三月三十一日三月三十一日 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 经审核 经审核 估值 总资产 4,253,368 3,861,235 3,971,070 总负债 4,164,925 3,819,194 3,819,100 资产净值 88,443 42,041 151,970 �C43�C 八方金融有限公司函件 目标公司持有的主要资产为江苏在建工程，主要包括位於江苏省苏州市面积约 224,623.6平方米的江苏土地，及作住宅用途的有关土地使用权为期70年。江苏土地的总规 划建筑面积（江苏土地第三期仍处於规划阶段除外）为343,684平方米，预期可容纳约7,800 人口。 苏州为中国人气最旺的城市之一，截至二零一五年底估计人口为10.6百万。根据国 家统计局的资料，苏州在江苏省的GDP最高，约为人民币14,500亿元，占江苏省GDP总 额的20.7%，而南京在江苏省中排名第二，约为人民币9,720亿元，占江苏省GDP总额的 13.9%。此外，根据苏州市统计局的网站，於二零一六年首九个月，苏州居民的平均收入较二零一五年同期增加约8.5%。於二零一六年首九个月，苏州不动产发展投资额超过人民币34,900亿元，较二零一五年同期增加约8.5%。此外，根据房天下的资料，苏州的平均住房价格指数由二零一五年十二月的人民币12,574元上升26.7%至二零一六年十二月的人民币15,932元。 江苏土地位於吴中区一个湖区，周围有中国其他知名物业开发商的高尚住宅房地产项 目，并座落於一个生态园附近。此外，江苏土地靠近商业商务区，拥有相当完善的交通网 络及综合配套设施，前往市中心十分方便。此外，一条新的地铁线（「二号地铁线」）已建成 并自二零一六年九月起投入运营，当中一个地铁站尹山湖站建在江苏土地附近。二号地铁 线不仅可改善江苏土地及苏州不同地方、相城区及吴中区的交通网络，亦会增加沿二号地 铁线所建住宅物业（包括江苏土地）的需求。 吾等注意到，施工图已於二零一五年十二月妥为制订。项目（「江苏项目」）将合共分三 期。项目一 期（「江 苏项目一期」）已於二零一六年二月动工，预期於二零一七年十二月竣 工。项目二 期（「江 苏项目二期」）已於二零一六年十月动工，预期於二零一八年八月前竣 工。最後一期预计於二零一七年六月动工，预期於二零二零年六月前竣工。公寓住宅有三 至四室，面积介乎90至143平方米，并将有别墅供出售。据 贵公司进一步告知，目标公 司已自有关房地产开发部门获得江苏项目一期的预售许可证，并开始向市场促销公寓。 �C44�C 八方金融有限公司函件 以下载列於二零一六年六月三十日及十月三十一日江苏项目一期的若干施工进度资料 及预售单位销售情况： 於 於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 十月三十一日 总规划建筑面积（平方米） 162,753 162,753 已完工总规划建筑面积（平方米） 16,000 34,340 已完工规划建筑面积的合计百分比 9.83% 21.10% 总可售建筑面积（平方米） － 84,359 已售总可售建筑面积（平方米） － 31,455 已售可售建筑面积的合计百分比 － 37.29% 於二零一六年六月三十日及十月三十一日，江苏项目一期的已完工总规划建筑面积 分别为16,000及34,340平方米，占各自日期已完工规划建筑面积合计百分比的9.83%及 21.10%。另一方面，於二零一六年六月三十日及十月三十一日，江苏项目一期的总可 售建筑面积分别已出售零及31,455平方米，占各自日期可售建筑面积合计百分比的零及 37.29%。随着江苏项目二期亦已动工，董事认为江苏项目的施工进展良好及预售单位的销 售已达到目标。 鉴於苏州的物业价格不断上涨、上列吴中地区江苏土地的地理优势及现成物业开发项 目，因此 贵集团对该房地产开发机会尤为感兴趣。该项目为江苏土地上的一个低密度物 业开发项目，势必会吸引附近地区的中上阶层客户。 贵集团旨在通过第二次增资让益悦 参与江苏土地上的房地产项目，以进一步拓宽 贵集团的房地产业务。 吾等注意到，中国部分城市（包括苏州）自二零一六年九月底对住宅物业购买及相关按 揭贷款实施限制措施。该等城市的整体物业价格及住宅物业交易数量近期遇到下行压力。 尽管如此，在实施限制措施後，苏州整体物业价格於二零一六年九月底至二零一六年十一 月维持稳定。根据房天下的资料，苏州平均住房价格由二零一六年九月的人民币15,519元 上涨约2.7%至二零一六年十一月的人民币15,932元。尽管限制措施对苏州物业价格的潜在 影响，但董事在考虑(i)江苏土地的地理优势；(ii)江苏项目一期预售单位销售强劲；及(iii) 苏州GDP以及苏州本地居民的整体收入温和增长後认为，限制措施不会对江苏及目标公司 的前景产生重大影响。 �C45�C 八方金融有限公司函件 目标公司为建发房产的附属公司。建发房产为厦门建发股份有限公司（一家於上海证券交易所上市的公司，股份代号：600153）的附属公司，而厦门建发股份有限公司为厦门建发集团有限公司（一家受中国厦门市政府监管的国有公司集团）的附属公司。厦门建发集团有限公司为一家国有综合企业，主要在中国从事供应链营运、房地产开发、旅游及酒店、展会及展览等行业。厦门建发集团有限公司於二零一五年位列中国500强企业第116位，且连续多年位列福建省100强企业集团首位。鉴於其雄厚背景、在中国房地产行业的深厚经验及稳健财务状况，建发房产可有多个机会获得地块及房地产项目。此外，与建发房产旗下的苏州兆坤及厦门利源合作为 贵集团提供在苏州物业市场投资的大好机会及地位。其可协助贵集团（目前处於物业开发领域的起步阶段）高效地打入苏州当地的中高尚物业市场及为日後在物业市场扩展累积宝贵的物业开发经验。 此外，於第二次增资完成後，益悦将直接拥有目标公司的50%注册资本。因此，目标 公司的财务业绩将并入贵公司的综合业绩，因而扩大贵集团的资产规模及提高盈利能 力。此外，目标公司的董事会将包括三名董事，而其中两名将由益悦委任，另一名将由苏 州兆坤委任，因此益悦（亦为 贵公司的最大股东）将可灵活管理目标公司的营运及利用目 标公司的资源。 鉴於以上所述，吾等认为，第二次增资连同计及江苏项目的业务前景增加对江苏项目 的投资计划对 贵集团而言具有商业合理性。 4. 第二份增资协议的条款 (ii) 代价 根据第二份增资协议，益悦将以现金方式向目标公司注资约人民币1,449.9百万元以获 得目标公司约37%股权，并享有目标公司在第二份增资协议下的权利及义务。第二份增资 协议下代价由 贵公司根据厦门评估对目标公司於二零一六年三月三十一日的总资产及负 债的估值经目标公司股东之间公平磋商後厘定。於二零一六年三月三十一日，目标公司的 总资产估值为约人民币3,971.1百万元，包括(i)净资产约人民币152.0百万元及(ii)总负债 约人民币3,819.1百万元。 �C46�C 八方金融有限公司函件 基於该等评估价值，第二次增资总额约人民币1,449.9百万元为以下各项的总和：(i)股 本注资约人民币129.3百万元（包括约人民币85.1百万元作为注册资本付款及约人民币44.2 百万元作为股份溢价付款）及(ii)股东贷款，以根据益悦所承担的股权比例偿还目标公司先 前作出部分股东贷款。注册资本及股份溢价付款乃根据(i)二零一六年三月三十一日的资产 净值约人民币152.0百万元；(ii) 贵公司将向目标公司出资的额外37%股权；及(iii)第二 次增资後的注册资本人民币200.0百万元而定。换言之，约人民币129.3百万元的股权出资 为第二次增资完成後目标公司的注册资本与股份溢价之总和之50%减去首份增资协议项下 注册资本与股份溢价之总和之付款约人民币22.7百万元（即是人民币152.0百万元�u(1-50%) x 50% －人民币22.7百万元）。因此 贵公司须向目标公司出资约人民币129.3百万元，以 维持其於第二次增资完成後於目标公司的50%股权。根据目标公司於二零一六年九月三十 日的未经审核账目，股东贷款约人民币1,320.6百万元的利率为5.8%，乃基於股东贷款约人 民币3,569.3百万元的约37%计算。因此，吾等认为第二次增资的总额（包括股权出资及股 东贷款）属公平合理。 益悦将於第二份增资协议生效後的180个工作日内或於二零一七年三月三十一日前（以 较早者为准）支付总代价。益悦将以自建发房产取得的集团股东贷款约人民币1,449.9百万 元拨付第二次增资。根据 贵公司与建发房产订立的股东贷款框架协议，集团股东贷款的 利率将按中国人民银行人民币贷款基准利率（於最後实际可行日期为4.75%）计算，及根据 股东贷款框架协议毋须抵押任何资产予建发房产。如 贵集团截至二零一六年六月三十日 止六个月的中期业绩公告所载， 贵集团的现金结余约为人民币87,000,000元，不足以结清 第二次增资的总代价。 据 贵公司告知，贵公司已为类似贷款金额引用中国独立第三方金融机构的集团股 东贷款利率。金融机构提供的条款不仅要求 贵集团质押资产，亦会收取利率介乎5.5%至 6%的利息，该等利率较集团股东贷款的利率高约10%。由於集团股东贷款按照较向 贵集 团提供的正常商业条款更佳的条款提供且无需抵押 贵公司资产，董事认为，集团股东贷 款乃按照较独立第三方金融机构向贵集团提供的正常商业条款更佳的条款提供。此外， 鉴於江苏目标股东贷款中将向目标公司收取的利率5.8%与集团股东贷款中建发房产所收取 的利率4.75%之间的差额， 贵集团将受益於该利差，从而增强 贵公司的盈利能力。 �C47�C 八方金融有限公司函件 兹提述 贵公司日期为二零一六年十二月四日的公告，吾等留意到贵公司拟发行永 久可换股债券500,000,000港元，用於偿还 贵公司的现有股东贷款，并了解到第二次增资 将以集团股东贷款提供资金，从而将在一定程度上增加 贵公司的股东贷款。吾等获贵 公司告知，董事已考虑若干股权融资方式（债务融资除外），如配售、供股及公开发售。就 配售而言，鉴於 贵公司已於二零一六年十二月二十一日完成配售68,000,000股股份，董 事认为，若配售价并无进一步折让，其将因此导致股东权益进一步摊薄，配售代理难以找 到承配人。就供股及公开发售而言，董事认为彼等可能难以在香港找到有意悉数包销贵 公司股份以筹集建议资金的独立包销商。董事认为，即使可找到独立包销商，供股或公开 发售将产生高昂的包销佣金及所得款项将较债务融资相对更为耗时。 经考虑(i)集团股东贷款的利率低於金融机构提供的利率；(ii)受益於目标股东贷款与集 团股东贷款之间的利差；(iii)基於 贵集团於二零一六年六月三十日的现金结余， 贵集团 并无足够的内部财务资源结清代价；及(iv) 贵公司已考虑其他替代集资方法，其不仅费用 高昂及耗时而且会导致股东权益进一步摊薄，吾等认为结清代价的建议融资方法属公平合 理及符合 贵公司及其股东的利益。 吾等已审查及查询负责对目标公司进行估值的厦门评估的资格及经验。吾等注意到厦 门评估乃在估值公司认可名单之上。同时，吾等向厦门评估查询後获悉，其为独立於贵 集团及�u或 贵集团关连人士及�u或建发房产及�u或苏州兆坤及�u或厦门利源的第三方。 吾等亦已审查贵公司委聘厦门评估所提供的服务范围，而吾等注意到工作范围就所给予 的意见而言属恰当，且工作范围并无限制。因此，吾等认为厦门评估合资格并具备足够相 关经验对目标公司进行估值。 如厦门评估编制的估值报告甲所载，於二零一六年三月三十一日，总资产、净资产及 总负债的评估价值分别约为人民币3,971.1百万元、人民币152.0百万元及人民币3,819.1百 万元。根据吾等对估值报甲的审阅及吾等与厦门评估的讨论，吾等注意到，江苏土地的估 值乃采用成本法编制及主要假设包括(i)现有政治、法律、财务或经济状况并无发生任何重 大及不可预测的变动，可能会对江苏土地的整体经济及估值产生不利影响；(ii)目标公司於 �C48�C 八方金融有限公司函件 可预见未来继续经营；(iii)主要管理层将会就目标公司的发展成功进行所有必要活动；(iv) 目标公司将遵守适用法律及法规；及(v)并无与所估值资产有关的不可抗力或不可预测状 况，可能会对呈报价值产生不利影响。其他资产及负债的估值乃假设目标公司在可见未来 继续经营采用成本法编制。 根据吾等对估值报告甲的审阅及分析，吾等认为此方法为评估有关资产及负债时常用 的方法及属公平及已评估及经验证的假设可於达致估值时提供合理基准。。吾等认为厦门评估所采用的估值基准及假设乃属公平合理。 根据江苏在建工程於二零一六年十二月三十一日的评估价值（摘录自通函附录四所载估值报告乙），吾等注意到通函附录四所载由戴德梁行评估的江苏在建工程於二零一六年十月三十一日的评估价值及吾等注意到整个江苏在建工程於二零一六年十二月三十一日的评估价值约为人民币4,184.0百万元，较估值报告甲所载於二零一六年三月三十一日的评估价值约人民币3,969.5百万元增加5.4%。江苏在建工程於二零一六年十二月三十一日的估值由戴德梁行进行。估值报告乙及作出的相应调整载於通函附录四。 根据上市规则第13.80条的规定，吾等已审查及查询负责进行估值的戴德梁行的资格及 经验。吾等已核查戴德梁行的网站及注意到戴德梁行乃在估值公司认可名单之上。同时， 吾等向戴德梁行查询後获悉，其为独立於 贵集团及�u或 贵集团关连人士及�u或建发房 产及�u或苏州兆坤及�u或厦门利源及�u或目标公司的第三方且与彼等并无任何业务关系， 而目前的委聘为彼等之间的首个项目。吾等亦已审查 贵公司委聘戴德梁行所提供的服务 范围，而吾等注意到工作范围就所给予的意见而言属恰当，且工作范围并无限制。因此， 吾等认为戴德梁行合资格并具备足够相关经验对江苏在建工程进行估值。 根据吾等对估值报告乙的审阅及吾等与戴德梁行的讨论，吾等注意到，对於益悦持有 的江苏在建工程的权益，估值乃假设其以目前享有空置管有权的有利状况出售，并参考相 关市场可供比较的销售交易，按直接比较法编制。基於可供比较物业及标的物业之间在位 置、面积及其他特点方面的差异，考虑作出适当调整及分析。 假设(i)江苏土地并无可能影响其价值的任何繁重产权负担、限制及费用；(ii)以按名义 年度土地使用费出让江苏土地於其相关特定年期的可转让土地使用权且已悉数支付任何应 付出让金；及(iii)目前持有的发展中江苏在建工程的权益将根据 贵公司提供的最新发展 �C49�C 八方金融有限公司函件 建议开发及竣工。该江苏在建工程权益采用直接比较法，参考相关市场的可资比较销售凭 证，并计及(i)於估值日期与各建设阶段有关的累计建设成本及专业费用；及(ii)完成开发 项目预期产生成本及费用的剩余部分进行估值。吾等认为该套方法为普遍采用的方法且属 合理及假设属公平合理。目标公司的江苏在建工程的估值详情载於通函附录四所载的物业 估值报告。 根据吾等对估值报告乙的审阅及分析，吾等认为所采用的估值法为评估有关资产时常 用的估值方法，及戴德梁行所采用的估值基准及假设乃属公平合理。 除估值报告外，吾等亦注意到，总资产由二零一六年六月三十日会计师报告所载的人 民币4,011.7百万元增至二零一六年九月三十日会计师报告所载的人民币4,253.4百万元，主 要是由於江苏在建工程的开发持续进行。 经考虑(i)第二次增资的代价总额乃基於净资产及总负债的评估价值；(ii)於二零一六年 六月三十日至十月三十一日期间江苏土地已完工规划建筑面积百分比的115.63%增幅；(iii) 苏州的本地生产总值及当地居民的整体收入录得平稳增长；(iv)吾等调研发现，苏州自二零 一五年十二月至二零一六年十二月的住房价格总体上涨；(v)与建发房地产附属公司的长期 合作关系；及(vi)第二次增资将以集团股东贷款拨付，而集团股东贷款的利率低於益悦向江 苏目标公司提供的目标股东贷款的利率，吾等认为代价属公平合理。 订立股份转让协议及第二份增资协议的财务影响 於收购事项完成後， 贵集团将持有合营企业的全部已发行股本。因此，合营企业将作 为贵公司的附属公司入账，而合营企业的财务业绩及资产与负债将并入 贵公司的综合 财务报表。将合营企业作为 贵公司附属公司的会计处理已与核数师达成一致。 此外，於第二次增资完成後， 贵集团将持有目标公司经扩大注册资本的50%。根据第 二份增资协议， 贵集团将有权委任目标公司董事会内两名董事。董事认为，由於股权为 50%，故 贵集团对目标公司将有重大影响力。因此，目标公司将以 贵公司的附属公司 入账，而目标公司的财务业绩及资产与负债将并入贵公司的综合财务报表。将目标公司 作为 贵公司附属公司的会计处理已与核数师达成一致。 �C50�C 八方金融有限公司函件 (i) 盈利 基於 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报， 贵集团录得 贵公司拥 有人应占溢利约人民币13,000,000元。基於股份转让协议及第二份增资协议， 贵集团将向 合营企业贷出金额为人民币404,000,000元的漳州目标股东贷款及向目标公司贷出本金额为 人民币1,321,000,000元的江苏目标股东贷款（年利率均为5.8%），将由自建发房产取得的本 金额为人民币1,725,000,000元的集团股东贷款（年利率为4.75%）拨付资金。完成收购事项 及第二次增资後，预期 贵集团将录得年度利息收入净额。由於开发物业项目直至竣工通 常需要超过一年，来自预售合约的收益仅可於物业项目竣工及物业的业权分阶段转移至客 户後确认。因此，目标公司及合营企业的盈利以及分占彼等的业绩将按年有所波动。 (ii) 现金流量 根据 贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告， 贵集团於二零一六年 六月三十日拥有现金及银行结余约人民币87,000,000元。根据股份转让协议及第二份增资 协议，代价将以现金支付，由集团股东贷款拨付资金。因此，支付代价的现金流出将由集 团股东贷款的现金流入抵销且对 贵集团的现金流量并无任何重大影响。 (iii)资产净值 根据贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，於二零一六年六月 三十日的综合资产净值约为人民币886,000,000元。於收购事项及第二次增资完成後，鉴於 将漳州土地及江苏土地确认入账 贵集团後， 贵集团的物业存货将会增加，且其增幅将超 过用於结清代价的股东贷款的增幅，故 贵集团的资产净值将会增加。 (iv)资产负债比率 根据 贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告， 贵集团於二零一六年 六月三十日的资产负债比率约为35.9%，按贵集团於二零一六年六月三十日的借款总额 除以 贵集团於二零一六年六月三十日的权益总额计算得出。考虑到收购事项、第二次增 资及永久可换股债券的发行的合并影响後， 贵集团的负债将会由於集团股东贷款而增加， 但部分透过以永久可换股债券的发行所得款项来偿还股东贷款而抵销。另一方面，股权增 加的部分等於永久可换股债券的金额，因为股权将於永久可换股债券的发行後入账列为股 权工具。基於集团股东贷款的金额超过永久可换股债券的金额，故资产负债比率将会上升。 �C51�C 八方金融有限公司函件 推荐建议 经考虑上述主要因素，吾等认为，股份转让协议、第二份增资协议及其项下拟进行交 易的条款乃於贵集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符 合贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东，且吾等建 议独立股东於股东特别大会上投票赞成将予提呈的普通决议案，以批准股份转让协议及第 二份增资协议的条款。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 八方金融有限公司 董事总经理 董事 冯智明 陈和庄 谨启 二零一七年二月二十五日 附注：冯智明先生自二零零三年起为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 的负责人员。冯先生於机构融资及投资银行方面拥有逾23年经验，并曾参与及完成有关香港 上市公司的并购、关连交易及须遵守收购守则交易的多项顾问交易。陈和庄先生自二零零八 年起为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的负责人员。陈先生於 机构融资及投资银行方面拥有逾15年经验，并曾参与及完成有关香港上市公司的并购、关连 交易及须遵守收购守则交易的多项顾问交易。 �C52�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 1. 本集团的财务资料 本集团的财务资料 本集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年及截至二零 一六年六月三十日止六个月的财务资料已於下列文件中披露，有关文件已刊发於联交所网 站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.cndintl.com)： 本公司於二零一四年三月五日刊发的截至二零一三年十二月三十一日止年度年报 （第47至118页）； 本公司於二零一五年三月二十三日刊发的截至二零一四年十二月三十一日止年度 年报（第51至124页）； 本公司於二零一六年四月十一日刊发的截至二零一五年十二月三十一日止年度年 报（第52至122页）；及 本公司於二零一六年九月二十三日刊发的截至二零一六年六月三十日止六个月中 期报告（第3至33页）。 债务声明 借款－有抵押 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言的最後实际可行日 期）营业时间结束时，经扩大集团的有担保计息银行借款为人民币543,236,000元。经扩大 集团有抵押计息银行借款中的人民币3,236,000元以若干物业、厂房及设备作抵押，而人民 币540,000,000元以待售开发中物业作抵押。 借款－无抵押 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团有无抵押及无担保应付非 控股权益款项人民币235,863,000元，以及来自中间控股公司的无抵押及无担保计息贷款人 民币3,662,522,000元。 融资担保合约 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团已就授予经扩大集团物业 买家的按揭融资人民币470,856,000元向银行及金融机构提供担保。有关担保乃为保证该等 买家履行还款责任而提供，担保期间将自授出按揭当日起至以下时间终止：(i)房地产所有 权证的颁发时间（通常为完成担保登记後平均两至三年期间）；或(ii)物业买家还清按揭贷款 的时间（以较早者为准）。 �CI-1�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 资本承担 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团就在建物业的已订约但未 拨备资本承担为人民币844,068,000元。 抵押资产 本集团於二零一六年十二月三十一日抵押银行存款人民币1,475,000元，作为与若干银 行及金融机构就为经扩大集团物业单位的若干买方安排的按揭贷款所授出的按揭融资有关 的担保存款。 於二零一六年十二月三十一日，银行借款由相关资产（包括经扩大集团账面值为人民币11,178,000元的若干物业、厂房及设备以及账面值为人民币3,838,954,000元的若干待售开发中物业）作实际抵押。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团并无其他重大或然负债。 免责声明 除通函本节上文所述、经扩大集团内公司间负债以及日常业务过程中一般贸易及其他 应付款项外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，经扩大集团并无任何其他已 发行但未偿还、或法定或以其他方式增设但未发行的债务证券、贷款或任何定期贷款（有抵押、无抵押、有担保或其他形式）、任何其他借款或属借贷性质的债务，包括银行透支及任何承兑负债（一般贸易票据除外）或其他类似债务、承兑信贷、债券、按揭、押记、融资租赁或租购承担、担保或其他重大或然负债。 营运资金充足 考虑到经扩大集团的可动用财务资源及银行融资，董事认为，在无不可预料事件的情 况下，经扩大集团将有充足营运资金以满足其自本通函日期起未来十二个月的现有需求。 2. 目标公司的财务资料 目标公司的财务资料以人民币呈列，其为目标公司业务所在的主要经济环境使用的货 币（即功能货币）。经由核数师编制的目标公司会计师报告载於本通函附录二。 �CI-2�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 行业分析 二零一六年初，在「去库存」为目的的鼓励购房政策刺激下，加上宽松的信贷环境的支 持，二零一六年前十月中国楼市异常火爆。国庆假期後，全国20余个热点城市纷纷发布了 调控新政，预计在调控的干预下，二零一七年房价增速将会趋於平稳或出现放缓。 业务回顾 目标公司为於二零一五年十月由苏州兆坤与厦门利源共同成立的有限公司。目标 公司的核心业务为房地产开发及运营。订立首份增资协议前，实收资本总额为人民币 100,000,000元，其中苏州兆坤投资人民币95,000,000元，占实收资本的95%，厦门利源投 资人民币5,000,000元，占实收资本的5%。於二零一六年八月十八日，益悦与苏州兆坤及 厦门利源订立首份增资协议，据此，益悦出资总金额人民币517,900,000元及收购目标公司 约13%注册资本。 苏州兆坤於二零一五年八月通过公开投标收购江苏土地。土地转让合约的总价值约为 人民币37亿元，楼面价约为人民币110,620亿元。江苏土地位於吴中独墅湖西区，邻近苏 州工业区的大学区，预示江苏土地的日後开发前景良好。目标公司负责开发江苏土地。目 前，江苏土地正在建设，已公开预售。 目标公司仅於二零一五年十二月取得江苏土地。由二零一五年十月三十日（成立日期） 至二零一五年十二月三十一日，目标公司仍在建设筹备阶段。因此，并无产生收益及尚未 产生开支。 行政开支 目标公司截至二零一六年九月三十日止九个月的行政开支约为人民币13,532,000元。 行政开支主要包括房地产销售前的广告费。 财务成本 截至二零一六年九月三十日止九个月的财务成本约为人民币1,907,000元，主要包括利 息开支。目标公司的贷款主要包括自中间控股公司取得的计息贷款。 �CI-3�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 所得税利益 截至二零一六年九月三十日止九个月的所得税利益约为人民币3,833,000元，乃因确认 递延所得税资产而产生。 资本架构 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标公司的注册资本为人民 币100,000,000元。订立首份增资协议後，目标公司的注册资本已增至人民币114,940,000 元。 财务资源 於二零一六年九月三十日，目标公司的融资主要依赖建发房产提供的计息贷款。就项 目融资（惟额外注册资本及基础设施的启动基金将由承包商垫付除外）而言，中国银行将以 公司担保的方式就项目建设向目标公司提供人民币2,600,000,000元的银行融资，并由建发 房产担保及以江苏土地作为按揭。 据观察截至二零一六年九月三十日止年度，目标公司的借款需求并无特定季节性趋势。 重大投资或资本资产的未来计划 於二零一六年九月三十日，目标公司并无任何重大投资或资本资产的具体计划。目标 公司将积极寻求策略机会以开发江苏土地上的房地产。 集团资产押记 於二零一六年九月三十日，目标公司的受限制银行存款约为人民币112,048,000元，其 中包括(i)存入指定银行账户，仅可用作物业维修的银行存款；及(ii)就授予本集团物业买 家的按揭融资而存入银行的担保按金。目标公司利用借款为其物业开发及整体业务扩展提 供资金。 净资产负债比率 净资产负债比率按负债净额除以母公司拥有人应占权益计算。负债净额定义为(i)计息 银行借款与(ii)现金及现金等价物以及抵押存款总和及(iii)中间控股公司贷款的差额。 於二零一六年九月三十日，目标公司拥有以人民币计值的约人民币3,569,246,000元的 中间控股公司贷款。 �CI-4�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 於二零一六年九月三十日，目标公司的净资产负债比率为4.036%。 目前，目标公司的融资主要依赖来自建发房产的利息贷款。由於目标公司拥有足够的 现金结清未偿还的负债，故於二零一五年十月三十日至二零一五年十二月三十一日及截至 二零一六年九月三十日止九个月并无录得任何负债净额。 雇员及薪酬政策 目标公司於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日分别拥有零及38名员 工。截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月的员工 成本分别为零及人民币2,902,000元。目标公司的薪酬政策符合有关个别员工表现的现行市 场惯例，且目标公司执行一项根据相关表现奖励员工的花红计划。 外汇风险 目标公司的业务位於中国，且其资产、负债及交易主要以人民币计值。因此，并无重 大外汇风险。目标公司并无任何外汇对冲安排。 或然负债 目标公司於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日并无重大或然负债。 资本承担 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，目标公司的资本承担分别为 人民币8,447,000元及人民币324,508,000元。 3. 合营企业的财务资料 合营企业的财务资料以人民币呈列，其为合营企业业务所在的主要经济环境使用的货 币（即功能货币）。经由致同（香港）会计师事务所有限公司编制的合营企业会计师报告载於 本通函附录二。 行业分析 二零一六年初，在「去库存」为目的的鼓励购房政策刺激下，加上宽松的信贷环境的支 �CI-5�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 持，二零一六年前十月中国楼市异常火爆。国庆假期後，全国20余个热点城市纷纷发布了 调控新政，预计在调控的干预下，二零一七年房价增速将会趋於平稳或出现放缓。 业务回顾 合营企业为益悦及兆润於二零一五年十二月一日成立的有限责任公司，由益悦及兆润 分别拥有40%及60%权益。随後，於二零一六年四月二十八日，兆润与利承订立股权转让 协议，据此，兆润同意出售而利承同意购买合营企业30%股权。合营企业的核心业务为房 地产开发及运营。实收资本总额为人民币50,000,000元，由益悦、兆润及利承分别拥有人 民币20,000,000元、人民币15,000,000元及人民币15,000,000元。 兆润通过於二零一五年十一月十七日的竞标投得漳州土地，并於二零一五年十二月 三十日将漳州土地转让予合营企业。合营企业於二零一五年十二月一日成立作为开发漳州 土地的项目公司。漳州土地位於漳州市龙文区湖滨路以西及湖阁路以北。高档物业位於其 东北方，碧湖及生态园位於其南方。漳州土地俯瞰九龙江，风景优美。此外，该项目位於 碧湖生态园的核心地区，占据独特的自然地理优势。漳州土地因其地理位置而具有物业升 值的巨大潜力。合营企业负责开发漳州土地。目前，漳州土地正在建设，已公开预售。 合营企业仅於二零一五年十二月三十日取得漳州土地。由二零一五年十二月一日（成立日期 ）至 二零一五年十二月三十一日，合营企业仍在建设筹备阶段。因此，仅产生人民币44,000元广告宣传费用。 行政开支 合营企业截至二零一六年九月三十日止九个月的行政开支约为人民币831,000元。该等 开支主要为房地产销售前的广告费。 财务成本 截至二零一六年九月三十日止九个月的财务成本约为人民币853,000元，主要包括利息 开支。合营企业的贷款主要包括自中间控股公司取得的计息贷款。 资本架构 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，合营企业的注册资本为人民 币50,000,000元。 �CI-6�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 财务资源 於二零一六年九月三十日，合营企业的融资主要依赖建发房产提供的计息贷款。就项 目融资（惟额外注册资本及基础设施的启动基金将由承包商垫付除外）而言，中国建设银行 将以公司担保的方式就项目建设向合营企业提供人民币500,000,000元的银行融资，并由建 发房产担保及以漳州土地作为按揭。 据观察截至二零一六年九月三十日止年度，合营企业的借款需求并无特定季节性趋势。 重大投资或资本资产的未来计划 於二零一六年九月三十日，合营企业并无任何重大投资或资本资产的具体计划。合营 企业将积极寻求策略机会以开发漳州土地上的房地产。 集团资产押记 於二零一六年九月三十日，合营企业并无任何资产押记。 净资产负债比率 净资产负债比率按负债净额除以母公司拥有人应占权益计算。负债净额定义为(i)计息 银行借款与(ii)现金及现金等价物以及抵押存款总和及(iii)中间控股公司贷款的差额。 於二零一六年九月三十日，合营企业拥有以人民币计值的约人民币673,444,000元的中 间控股公司贷款。 於二零一六年九月三十日，合营企业的净资产负债比率为1.388%。 目前，合营企业的融资主要依赖自控股股东的计息贷款。由於合营企业拥有足够的现 金结清未偿还的负债，故於二零一五年十二月一日至二零一五年十二月三十一日及截至二 零一六年九月三十日止九个月并无录得任何负债净额。 雇员及薪酬政策 合营企业於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日分别拥有零及25名员 工。截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九个月的员工 成本分别为零及人民币3,799,000元。合营企业的薪酬政策与现行市场惯例及个别员工的表 现挂�h，且合营企业执行一项根据相关表现奖励员工的花红计划。 �CI-7�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 外汇风险 合营企业的业务位於中国，且其资产、负债及交易主要以人民币计值。因此，并无重 大外汇风险。合营企业并无任何外汇对冲安排。 或然负债 合营企业於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日并无重大或然负债。 资本承担 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，合营企业的资本承担分别为 人民币47,000元及人民币311,743,000元。 4. 经扩大集团的财务及贸易前景 於收购事项完成後，本集团将持有合营企业的全部已发行股本。因此，合营企业将以 本公司附属公司入账，及合营企业的财务业绩以及资产及负债将於本公司综合财务报表综 合入账。此外，於第二次增资完成後，本集团将持有目标公司经扩大注册资本50%。根据 第二份增资协议，本集团将有权委任目标公司董事会内两名董事。董事认为由於股权达 50%，故本集团对目标公司将有重大影响力。因此，目标公司将以本公司附属公司入账， 及目标公司的财务业绩以及资产及负债将於本公司综合财务报表综合入账。 依托建发房产作为国有企业的强大背景及雄厚的资金支援，本集团将继续有效地以具 竞争力的价格获得土地及通过与建发房产合作开发物业或入股其发展物业，不断增加优质 的土地储备。本集团在业务营运上将充分借助建发房产的品牌优势、营运优势、融资优 势：本集团的项目将采用建发房产的品牌以获取品牌溢价；在营运方面，借助建发房产的 管理及客户资源将有利於降低本集团的营运成本，提高营运效率；在融资方面，本集团将 采取多元化而审慎的融资方式，并借助建发房产的卓越信用取得低成本的融资资金。 对於本集团的定位和规划，本集团将致力成为「房地产产业链综合投资服务商」，始终 坚持为客户创造不可或缺的价值。在做好房地产开发主业的同时，本集团将围绕房地产上 �CI-8�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 下游产业链，积极拓展业务边界，延伸产业链的相关业务领域，寻机加紧布局和培育相关 产业链业务，比如商业运营管理、工程代建谘询服务、消费和产业金融、文创产业园、智 慧家居和智慧城市等领域。 随着中国人口老龄化的不断加剧及医疗健康需求的大幅增长，本集团将借助厦门建发 集团有限公司及建发房产在医疗健康和其他服务领域多年积累的资源和经验，联合战略合 作夥伴，寻机介入健康产业和养老产业的战略投资。此外，本公司也将积极寻找相对安全 的财务投资机会，以获得稳健的投资回报。 5. 本集团管理层讨论及分析 下表载列本集团管理层讨论分析，其乃摘录自本公司截至二零一三年、二零一四年及 二零一五年十二月三十一日止财政年度各年的年报及本公司截至二零一六年六月三十日 止六个月的中期报告，该等报告登载於联交所网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站 http://www.cndintl.com。下文所用词汇与上述报告所界定者具有相同涵义。 各财政年度或财政期间的管理层讨论及分析应与收录於本公司相关年报及中期报告的 本集团财务资料一并阅读。 截至二零一六年六月三十日止六个月 流动资金及财务资源 本集团继续采取审慎的融资政策及维持现金流足够的良好资本架构。於二零一六年六 月三十日，本集团的现金及现金等价物及受限制现金约为人民币8,735万元，而总资产及 资产净值（扣除非控股权益後）分别约为人民币16亿7,020万元及人民币7亿6,920万元。於 二零一六年六月三十日，本集团的营运资金达到约人民币6亿256万元。於二零一六年六月 三十日，本集团录得净负债人民币2亿3,081万元，净负债权益比率为26.1%。 於二零一六年六月三十日，本集团有(i)贷款融资额约人民币350万元以港元计值并按 浮动利率每年3.5厘计息，及(ii)间接控股公司贷款约人民币3亿1,470万元以人民币计值及 按中国人民银行利率计息。本集团并无以人民币计值之银行借款。 借款总额当中，约人民币350万元须於一年内偿还，约人民币3亿1,470万元须於一年 後但在三年内偿还。 �CI-9�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 资本架构 於二零一六年六月三十日，本公司的已发行股本为36,000,000港元，分为360,000,000 股每股面值0.1港元的普通股。 收益及盈利能力 於二零一六年六月三十日，本集团的收益来自(i)物业销售；(ii)本集团及独立协力厂商 所拥有投资物业的租金收入；(iii)物业管理收入；及(iv)谘询服务收入。 物业销售截至二零一六年六月三十日止六个月约人民币146万元。截至二零一六年六 月三十日止六个月已交付可出售建筑面积约为223平方米。本期物业销售收入较去年同期 下降，原因在於新增的物业开发项目尚未竣工交房，在售物业都处於尾盘状态，另外，专 案入驻率较低，车位销售情况也较去年同期减少。 销售成本截至二零一六年六月三十日止六个月约人民币1,026万元。主要原因为本期荔 园的已出售及已交付可出售建筑面积减少所致。 截至二零一六年六月三十日止六个月的毛利约为人民币2,415万元，即毛利率约为 70%。整体毛利率上升主要是由於本期物业租赁业务增加所致。 截至二零一六年六月三十日止六个月的其他收入约为人民币500万元。有所上升的主 要原因为董事会已决议不发放二零一五年执行董事酬劳，致本期回转相关费用所致。 综合上述因素的影响，截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团录得除税前溢利 约人民币1,394万元。 本公司拥有人应占期内溢利 本公司拥有人应占期内溢利截至二零一六年六月三十日止六个月约人民币1,192万元。 重大投资或资本资产的未来计划 随着中国人口老龄化的不断加剧及医疗健康需求的大幅增长，本集团将借助厦门建发 集团有限公司及母公司在医疗健康和其他服务领域多年积累的资源和经验，联合战略合作 �CI-10�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 夥伴，寻机介入大健康产业和养老产业的战略投资。此外，本集团也将积极寻找相对安全 的财务投资机会，以获得稳健的投资回报。 附属公司及联营公司的重大收购或出售 截至二零一六年六月三十日止六个月并无附属公司及联营公司的重大收购或出售。 市场分部 截至二零一六年六月三十日止六个月，中国房地产市场延续了二零一五年下半年的向 好趋势。在相对宽松的货币政策及房地产行业政策的影响下，中国房地产市场出现强劲复 苏的态势，不但一线城市，如北京、上海等地的房地产销售面积和价格大幅上涨，许多热 门二线城市，如苏州、厦门、合肥、南京等地的销售价格也有较大涨幅。 雇员及薪酬政策 於二零一六年六月三十日，本集团雇佣共174名全职雇员。截至二零一六年六月三十 日止六个月的薪金及相关成本（包括董事酬金）总额约为人民币9.6百万元。本集团定期检讨 薪酬政策及待遇，并作出必要调整，以与行业内的薪酬水平相称。除基本月薪外，表现优 异的有关员工可获提供年终花红。本公司采纳一项购股权计划，以吸引及留聘合资格雇员 为本集团作贡献。 集团资产抵押 於二零一六年六月三十日，本集团的银行贷款由本集团物业、厂房及设备（账面值约为人民币10,858,000元）的法定押记担保。 资产负债比率 於二零一六年六月三十日，本集团的资产负债比率（总借款除以权益总额）为35.9%。 或然负债 於二零一六年六月三十日，本集团并无任何重大或然负债。 �CI-11�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 外币风险 本公司附属公司的业务经营主要在中国进行，其收益及开支主要以人民币计值。 於二零一六年六月三十日，除以外币计值的银行存款外，本集团之业务并无重大外汇 风险。由於董事认为本集团的外汇风险不大，故本期内，本集团并无使用任何金融工具作 对冲。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 流动资金及财务资源 本集团继续采取审慎的融资政策及维持现金流足够的良好资本架构。於二零一五年 十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物及受限制现金约为人民币7,190万元，而总 资产及资产净值（扣除非控股权益後）分别约为人民币12亿8,050万元及人民币7亿5,720万 元。於二零一五年十二月三十一日，本集团的营运资金达到约人民币4亿1,910万元。於 二零一五年十二月三十一日，本集团录得净负债约人民币4,730万元，净负债权益比率为 5.6%。 於二零一五年十二月三十一日，本集团有(i)贷款融资额约人民币370万元以港元计值 并按浮动利率每年3.5厘计息，及(ii)间接控股公司贷款约人民币1亿1,550万元以人民币计 值及按中国人民银行三年期浮动贷款年利率（「中国人民银行利率」）计息。本集团并无以人 民币计值之银行借款。据观察所得，本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的借款 要求并无特定季节性趋势。 借款总额当中，约人民币370万元须於一年内偿还，约人民币1亿1,550万元须於一年 後但在三年内偿还。 资本架构 於二零一五年十二月三十一日，本公司的已发行股本为36,000,000港元，分为 360,000,000股每股面值0.1港元的普通股。 收益及盈利能力 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团的收益来自(i)物业销售；(ii)本集团及 独立第三方所拥有投资物业的租金收入；(iii)物业管理收入；及(iv)谘询服务收入。 �CI-12�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 物业销售於二零一五年约人民币8,410万元。截至二零一五年十二月三十一日止财政年 度已交付可出售建筑面积约为9,349平方米。截至二零一五年十二月三十一日止年度物业销 售收入较上一年度下降，原因在於截至二零一五年十二月三十一日止年度内已售出及已交 付可出售建筑面积下降。 销售成本於截至二零一五年十二月三十一日止年度约为人民币7,030万元，较上一年度 减少的主要原因为截至二零一五年十二月三十一日止年度荔园的已出售及已交付可出售建 筑面积减少所致。 截至二零一五年十二月三十一日止年度的毛利约为人民币6,350万元，即毛利率约为 47.5%。整体毛利率较上一年度上升主要是由於截至二零一五年十二月三十一日止年度销售荔园商�m毛利率相对较高所致。 其他收入於截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币320万元。较上一年度有 所上升的主要原因为截至二零一五年十二月三十一日止年度银行利息收入增加。 综上所述因素的影响，截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团录得除所得税 前溢利约人民币3,550万元。 本公司权益持有人应占年内溢利 本公司权益持有人应占溢利於截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币1,270万 元。 重大投资或资本资产的未来计划 对於建发国际集团的定位和规划，建发国际集团未来将在做好房地产主业的同时，也 致力於工程代建、商业运营管理等房地产相关行业的轻资产延展业务；此外，建发国际集 团还将积极寻找时机加大对养老地产、文化地产、环保配套、基础设施建设及其他新兴行 业的投资。依托母公司丰富的资源及成熟的品牌优势，引入先进的管理理念和优秀的企业 文化，充分发挥香港资本平台的优势，建发国际集团正逐步迈入跨越式发展的新阶段。 附属公司及联营公司的重大收购或出售 二零一五年，本公司通过独立竞拍、股权并购和合资参股等方式新获取三块土地，新 增土地储备52.08万平方米（其中，权益部分约为34.01万平方米）。 �CI-13�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 市场分部 二零一五年，全球经济呈现深度调整，中国经济亦步入「新常态」，经济增长减速，经 济结构及增长动力发生转换。回顾二零一五年，中国房地产行业正在发生着深刻的变化， 投资增速明显放缓，市场在低迷中创出新高，房企在行业分化中坚定转型。面对经济增长 的挑战和下行压力，政策正向刺激开启，涵盖金融、税收等多方面的正向调控一直延续到 了二零一五年底。 雇员及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日，本集团雇用共92名全职雇员。本集团总员工 成 本（ 包 括董事酬金）约为人民币1,650万元。本集团定期检讨薪酬政策及待遇，并作出必要调整， 以与行业内的薪酬水平相称。除基本月薪外，表现优异的有关员工可获提供年终花红。本 公司采纳一项购股权计划，以吸引及留聘合资格雇员为本集团作贡献。 集团资产抵押 本集团运用其银行融资及其他借款为其房地产开发及业务的整体扩充融资。有抵押借 款以物业、厂房及设备作抵押。 资产负债比率 於二零一五年十二月三十一日，本集团的资产负债比率为14%。 或然负债 於二零一五年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。 外币风险 本公司附属公司的业务经营主要在中国进行，其收益及开支主要以人民币计值。 於二零一五年十二月三十一日，除以外币计值的银行存款外，本集团之业务并无重大 外汇风险。由於董事认为本集团的外汇风险不大，故本年度内，本集团并无使用任何金融 工具作对冲。 �CI-14�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度 流动资金及财务资源 本集团继续采取审慎的融资政策及维持现金流足够的良好资本架构。於二零一四年 十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物及受限制现金约为194.6百万港元，而总资产 及资产净值（扣除非控股权益後）分别约为1,200.0百万港元及693.2百万港元。於二零一四 年十二月三十一日，本集团的营运资金达到约190.7百万港元。於二零一四年十二月三十一 日，本集团并无任何净负债比率并录得净现金结余106.2百万港元。 於二零一四年十二月三十一日，本集团有(i)银行借款83.0百万港元以人民币（「人民 币」）计值并按浮动利率每年7.69厘至8.19厘计息，及(ii)贷款融资额约5.4百万港元以港元 计值并按浮动利率每年3.5厘计息。据观察所得，本集团本年度的借款要求并无特定季节性 趋势。 借款总额当中，约14.1百万港元须於一年内偿还，而约74.3百万港元须於一年後偿还。 资本架构 於二零一四年十二月三十一日，本公司的已发行股本为30,000,000港元，分为 300,000,000股每股面值0.1港元的普通股。 收益及盈利能力 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团的收益来自(i)物业销售（大多为荔园项 目（「荔园」）的住宅单位）；(ii)本集团及独立第三方所拥有投资物业的租金收入；(iii)物业管 理收入；及(iv)谘询服务收入。 物业销售於二零一四年约280.9百万港元（主要来自荔园）。截至二零一四年十二月 三十一日止财政年度已交付可出售建筑面积约32,258平方米。截至二零一四年十二月 三十一日止年度可销售建筑面积较去年度有所上升并无使得截至二零一四年十二月三十一 日止年度销售物业所得收入增加，原因在於荔园住宅单位的售价远低於裕丰英伦（因为裕 丰英伦位於相对优势的地段）。 销售成本於截至二零一四年十二月三十一日止年度约260.9百万港元，主要原因为截至 二零一四年十二月三十一日止年度荔园的已出售及已交付可出售建筑面积的单位成本增加 所致。 �CI-15�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度的毛利约为81.7百万港元，即毛利率约为 36.1%。整体毛利率较上一年度下降主要是由於截至二零一四年十二月三十一日止年度物业销售的毛利率下跌所致。 其他收入於截至二零一四年十二月三十一日止年度约1.5百万港元。较上一年度有所减 少的主要原因为截至二零一四年十二月三十一日止年度出售可供出售金融资产後不再收取 股息收入所致。 综上所述因素的影响，截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团录得除所得税 前溢利约58.7百万港元。 本公司拥有人应占年内溢利 本公司拥有人应占溢利於截至二零一四年十二月三十一日止年度约31.3百万港元。 重大投资或资本资产的未来计划 展望未来，本集团将继续贯彻过往制定的策略，注重物业开发、物业租赁及物业相关 管理业务的质量及舒适度，并将环保作为重中之重。本集团致力於拓展其(i)物业租赁业 务，(ii)物业相关管理及谘询业务，及(iii)应用绿色科技进行房地产开发的业务，包括经营 及管理特色主题购物商场、商用及住宅物业及开发注重绿色理念的物业项目。本集团亦将 积极在南宁市内外为本集团寻求业务及�u或投资机会。 附属公司及联营公司的重大收购或出售 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团与一名独立第三方订立协议，以现金 代价约7,956,000港元（金额与其账面值相同）出售其全部非上市股权投资。出售事项於二零 一四年三月二十一日完成。 根据由（其中包括）益能与本公司（前称South West Eco Development Limited（「South West Eco」））的当时控股股东（统称「卖方」）於二零一四年十二月十日订立的股份收购协 议，益能於二零一四年十二月二十三日完成向卖方收购本公司合共75%的已发行股本，代 价为每股销售股份3.2668港元。 �CI-16�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 市场分部 截至二零一四年十二月三十一日止年度内，中国中央政府的持续货币及信贷紧缩政策 以及物业市场监控措施持续。因此，本集团的收益减少至342.6百万港元，其中来自已售及 已交付项目的收益减少至280.9百万港元。但来自本集团投资物业的租金收入增至52.1百万 港元。在资本市场上，本公司股份成功由联交所创业板转至主板上市。 雇员及薪酬政策 於二零一四年十二月三十一日，本集团雇佣共103名全职雇员。本集团总员工成本（包 括董事酬金）约为25.9百万港元。本集团定期检讨薪酬政策及待遇，并作出必要调整，以与 行业内的薪酬水平相称。除基本月薪外，表现优异的有关员工可获提供年终花红。本公司 采纳一项购股权计划，以吸引及留聘合资格雇员为本集团作贡献。 集团资产抵押 本集团运用其银行融资及其他借款为其房地产开发及业务的整体扩充融资。有抵押借 款以租赁土地权益、物业、厂房及设备、投资物业、银行存款及由附属公司若干物业的租 赁协议产生的租金收入转让书作抵押。 资产负债比率 於二零一四年十二月三十一日，本集团的资产负债比率为11.5%。 或然负债 於二零一四年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。 外币风险 本公司附属公司的业务经营主要在中国进行，其收益及开支主要以人民币计值。 本集团的现金及现金等价物当中，约1.3%以港元计值及98.7%以人民币计值。 �CI-17�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 本集团约88.4百万港元的借款总额中，6.1%以港元计值及93.9%以人民币计值。港元 （作为本集团功能货币）兑人民币的任何重大汇率波动均可能对本集团产生财务影响。 由於董事认为本集团的外汇风险不大，故截至二零一四年十二月三十一日止年度内， 本集团并无使用任何金融工具作对冲。 截至二零一三年十二月三十一日止年度 流动资金及财务资源 於二零一三年十二月三十一日，本集团有现金净额（借款总额减现金及现金等价物）约 54.6百万港元。於二零一三年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物及受限制现金 合共约为105.1百万港元。於二零一三年十二月三十一日，借款总额约为50.5百万港元。 借款总额当中，约12.3百万港元须於一年内偿还，而约38.2百万港元须於一年後偿还。 资本架构 於二零一三年十二月三十一日，本公司的已发行股本仍为30,000,000港元，分为 300,000,000股每股面值0.1港元的普通股。 收益及盈利能力 截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团的收益来自(i)物业销售（大多为裕 丰英伦的住宅单位、商业单位及车位）；(ii)本集团及独立第三方所拥有投资物业的租金 收入；(iii)物业管理收入；及(iv)谘询服务收入。 物业销售於二零一三年约为310.3百万港元。下降的主要原因为二零一三年裕丰英 伦已出售的可出售建筑面积减少。截至二零一三年十二月三十一日止财政年度已交付可出 售建筑面积约25,772平方米。 销售成本於截至二零一三年十二月三十一日止年度约为258.7百万港元。较上一年度下 降主要是由於二零一三年裕丰英伦的已出售及已交付可出售建筑面积减少所致。 截至二零一三年十二月三十一日止年度的毛利约为138.5百万港元，即毛利率约为 36.2%。整体毛利率较上一年度下降主要是由於二零一三年物业管理服务分部的毛利率下跌所致。 �CI-18�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 其他收入於截至二零一三年十二月三十一日止年度约为4.4百万港元。较上一年度有所 增加的主要原因为二零一三年银行利息收入及货币汇兑收益增加。 综上所述因素的影响，截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团录得除税前溢 利约119.3百万港元。 本公司拥有人应占年内溢利 本公司拥有人应占年度溢利於截至二零一三年十二月三十一日止年度约为63.5百万港 元。 重大投资或资本资产的未来计划 本集团将继续从事物业开发、物业租赁及物业相关管理及谘询业务，注重质量及舒适 度，并将环保作为重中之重。本集团致力於拓展其(i)物业租赁业务，(ii)物业相关管理及 谘询业务，及(iii)应用绿色科技进行房地产开发的业务，包括经营及管理特色主题购物商 场、商用及住宅物业及开发注重绿色理念的物业项目。 本公司亦将把握机会，宣传及提升本集团企业形象，为本集团争取进入资本市场的更 佳渠道，以提升其财务灵活性。 附属公司及联营公司的重大收购或出售 截至二零一三年十二月三十一日止年度并无附属公司及联营公司的重大收购或出售。 市场分部 二零一三年，尽管中国中央政府持续实施货币及信贷紧缩政策以及物业市场监控措 施，但该等政策及措施对南宁市物业价格的影响及随後的市场反应较为温和，二零一三年 荔园录得良好签约预售业绩即为明证。本集团对南宁物业市场的前景充满信心。 雇员及薪酬政策 於二零一三年十二月三十一日，本集团雇佣共193名全职雇员。本集团总员工成本（包 括董事酬金）约为36.0百万港元。本集团定期检讨薪酬政策及待遇，并作出必要调整，以与 �CI-19�C 附录一 本集团 、合营企业 及目标公司的财务资料 行业内的薪酬水平相称。除基本月薪外，表现优异的有关员工可获提供年终花红。本公司 於二零一二年十一月二十三日采纳一项购股权计划，以吸引及留聘合资格雇员为本集团作 贡献。於二零一三年十二月三十一日，并无根据购股权计划授出购股权。 集团资产抵押 本集团运用其银行融资及其他借款为其房地产开发及业务的整体扩充融资。有抵押借 款以物业、厂房及设备、租赁土地权益、投资物业、银行存款及由附属公司若干物业的租 赁产生的租金收入转让书作抵押。 资产负债比率 於二零一三年十二月三十一日，本集团的资产负债比率为6.7%。 或然负债 於二零一三年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。 外币风险 本集团附属公司的业务经营主要在中国进行，其收益及开支主要以人民币计值。本集 团的现金及银行存款主要以人民币计值，部分以港元计值。港元兑人民币（作为功能货币） 的任何重大汇率波动均可能对本集团产生财务影响。 於二零一三年十二月三十一日，董事认为本集团的外汇风险不大。截至二零一三年 十二月三十一日止年度内，本集团并无使用任何金融工具作对冲。 �CI-20�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 以下为独立申报会计师致同（香港）会计师事务所有限公 司（香港执业会计师）所编制的报告全 文，仅供载入本通函。 二零一七年二月二十五日 敬启者： 以下为吾等就苏州兆祥房地产开发有限公司（「目标公司」或「苏州兆祥」）的财务资料出 具的报告，包括目标公司於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状 况表、目标公司於二零一五年十月三十日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间及 截至二零一六年九月三十日止九个月（「有关期间」）的全面收益表、现金流量表及权益变动 表，以及主要会计政策概要及其他说明资料（「财务资料」），以供载入建发国际投资集团有 限公司（「贵公司」）日期为二零一七年二月二十五日有关 贵公司建议收购目标公司37%股 权的通函（「通函」）。 目标公司於二零一五年十月三十日在中华人民共和国（「中国」）成立为有限公司。目标 公司位於中国江苏省苏州市，主要在中国从事物业开发。 目标公司已采纳十二月三十一日为其财政年结日。目标公司於二零一五年十月三十日 （成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间的法定财务报表已由致同会计师事务所（特殊普通合夥）审核，并按照中国财政部颁布的企业会计准则编制。 就本报告而言，目标公司的董事已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香 港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标公司的财务报表（「相关财务报表」）。吾等 已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则审核有关期间的相关财务报表。 �CII-1�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 财务资料已由 贵公司董事按相关财务报表编制以载入通函，并未根据香港联合交易 所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的适用披露条文作出任何调整。 董事对财务资料的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及上市规则的适用披 露条文编制真实及公允的财务资料，及对 贵公司董事厘定就编制不存在因欺诈或错误而 导致的重大错误陈述的财务资料而言属必要的内部控制负责。 申报会计师的责任 吾等的责任是根据按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号「招股章程及申报会 计师」进行的程序对财务资料达致意见。吾等并无审核目标公司於二零一六年九月三十日後任何期间的任何财务报表。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实及公平反映目标公司於二零一五年十二月 三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况，以及目标公司於有关期间的财务表现及现 金流量。 �CII-2�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 I. 目标公司的财务资料 以下为目标公司董事所编制目标公司於二零一五年十月三十日（成立日期）至二零一五 年十二月三十一日止期间及截至二零一六年九月三十日止九个月的财务资料（「财务资料」）：(A)全面收益表 二零一五年 十月三十日 （成立日期） 截至 至二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 附注 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 收益 4 － － 其他收入 5 － 49 行政开支 － (13,532) 财务成本 6 － (1,907) 除所得税前亏损 7 － (15,390) 所得税抵免，净额 8 － 3,833 期内亏损及全面亏损总额 － (11,557) �CII-3�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (B) 财务状况表 於二零一五年 於二零一六年 附注 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 11 － 874 递延税项资产 12 － 9,197 － 10,071 流动资产 待售开发中物业 13 3,842,155 4,117,595 其他应收款项 14 1,050 3,886 现金及现金等价物 15 795 121,816 3,844,000 4,243,297 流动负债 贸易及其他应付款项 16 112,367 215,506 自预售待售开发中物业收取的垫款 － 374,770 应付直接控股公司款项 17 － 39 所得税负债 － 5,364 112,367 595,679 流动资产净值 3,731,633 3,647,618 总资产减流动负债 3,731,633 3,657,689 非流动负债 中间控股公司贷款 17 3,631,633 3,569,246 资产净值 100,000 88,443 权益 已缴股本 18 100,000 100,000 累计亏损 － (11,557) 权益总额 100,000 88,443 �CII-4�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (C)权益变动表 已缴股本 累计亏损 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十月三十日（成立日期） － － － 股东出资（附注18） 100,000 － 100,000 期内亏损及全面亏损总额 － － － 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 100,000 － 100,000 期内亏损及全面亏损总额 － (11,557) (11,557) 於二零一六年九月三十日 100,000 (11,557) 88,443 �CII-5�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (D)现金流量表 二零一五年 十月三十日 （成立日期） 截至 至二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 附注 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 经营活动所得现金流量 除所得税前亏损 － (15,390) 就下列各项作出调整： 物业、厂房及设备折旧 － 47 利息收入 － (9) 财务成本 － 1,907 营运资金变动前经营亏损 － (13,445) 待售开发中物业增加 (3,842,155) (109,481) 其他应收款项增加 (1,050) (2,836) 贸易及其他应付款项增加�u（减少） 112,367 (64,727) 自预售待售开发中物业收取的垫款增加 － 374,770 经营活动（所用）�u所得现金净额 (3,730,838) 184,281 投资活动所得现金流量 已收利息 － 9 购买物业、厂房及设备 － (921) 受限制及抵押银行存款增加 － (112,048) 投资活动所用现金净额 － (112,960) 融资活动所得现金流量 股东出资 100,000 － 应付直接控股公司款项增加 － 39 中间控股公司贷款增加�u（还款） 3,631,633 (62,387) 融资活动所得�u（所用）现金净额 3,731,633 (62,348) 现金及现金等价物增加净额 795 8,973 期初现金及现金等价物 － 795 期末现金及现金等价物 15 795 9,768 �CII-6�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (II)目标公司的财务资料附注 1. 一般资料 苏州兆祥於二零一五年十月三十日在中国成立为有限公司，其注册办事处地址为中国 江苏省苏州市吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢206室。目标公司主要在中国从事 物业开发。 苏州兆祥的董事认为，苏州兆祥的直接控股公司及最终控股公司分别为在中国注册成 立的公司苏州兆坤房地产开发有限公司及厦门建发集团有限公司。 财务资料按目标公司的功能货币人民币（「人民币」）呈列，并约整至最近的千位数。 2. 主要会计政策概要 2.1 编制基准 本报告所载财务资料乃根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（该统称包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文编制。 就编制及呈列有关期间的财务资料而言，目标公司已贯彻应用所有适用於其自二零 一五年十月三十日（成立日期）开始直至二零一五年十二月三十一日的财务期间及截至二零 一六年九月三十日止九个月的香港财务报告准则。编制财务资料所用的主要会计政策於整 个有关期间一直贯彻应用。采纳已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则及对 目标公司财务资料的影响（如有）於附注2.2披露。 财务资料按历史成本法编制。计量基准於下文会计政策内详述。 於二零一六年九月三十日，目标公司尚未产生任何收益且依赖其中间控股公司建发房 地产集团有限公司（「建发房产 」）的财务资助进行进一步物业开发及作营运资金。财务资 料乃按持续基准编制，原因是目标公司的中间控股公司承诺，在目标公司的债务到期时向 目标公司提供财务资助。董事认为，目标公司将能够满足其於可预见未来的财务承担。因 此，财务资料乃按持续基准编制。 �CII-7�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 遵照香港财务报告准则编制财务资料需使用若干重要会计估计。涉及很大程度的判断 或复杂性的范畴或对财务资料有重大影响的假设及估计的范畴於下文附注3披露。 2.2 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 目标公司并未提早采纳以下已经颁布且与财务资料有关但未於有关期间生效的新订或 经修订财务报告准则： 於以下日期或之後 开始的会计期间生效 香港财务报告准则第9号（二零一四年） 金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号 客户合约收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 目标公司董事预期，所有该等声明将於有关声明生效日期後开始之首个期间於目标公 司会计政策中获得采纳。预期对目标公司会计政策具影响的新订及经修改之香港财务报告 准则显示如下。其他新订及经修改之香港财务报告准则预计不会对财务报表产生重大影响。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）「金融工具」 香港财务报告准则第9号「金融工 具 」（ 二 零一四年）之颁布，表明取代香港会计准则第 39号的项目的完成。新准则在香港会计准则第39号对金融资产的分类及计量上引入广泛的 改变，并对金融资产损失减值引入了新的预期损失减值模型。香港财务报告准则第9号同时 为应用在套期会计时提供新指引。 �CII-8�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 目标公司已开始评估香港财务报告准则第9号带来的影响，惟於现阶段未能提供量化信 息。在现阶段的预期影响的主要方面如下： 目标公司需按新的标准，在基於考虑金融资产的已订约现金流量以及管理金融资 产的业务模式，审查金融资产分类和计量；及 目标公司需就应收款项确认预期信用损失减值，以反映自初次确认後的信用风险 变动。 香港财务报告准则第9号於二零一八年一月一日或之後开始的年度报告期间生效。 香港财务报告准则第15号「客户合约收益」 香港财务报告准则第15号呈列确认收益的新规定，取代香港会计准则第18号「收益」、 香港会计准则第11号「建筑合约」及若干收益相关诠释。该项新准则确立以控制为基础的收 益确认模式，并对现有香港财务报告准则项下未有详尽涵盖的众多方面提供额外指引，包 括对具多重履约责任的安排、可变定价、客户退款权利、供应商回购选择权及其他普遍复 杂事宜应如何列账。 香港财务报告准则第15号於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效。目标公 司尚未评估香港财务报告准则第15号的全面影响。 香港财务报告准则第16号「租赁」 香港财务报告准则第16号租赁，载列确认、计量、呈列及披露租赁的原则。该项准则 引入单一承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产及负 债，除非相关资产为低价值资产则作别论。承租人须确认使用权资产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有义务支付租赁款项）。香港财务报告准则第16号大致转承了香港会计准则第17号所述出租人会计处理的规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并以不同方式将两类租赁入账。 香港财务报告准则第16号於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效。目标公 司尚未评估香港财务报告准则第16号的全面影响。 �CII-9�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 2.3 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。成本包括收购资产的直接应占 开支。 折旧按估计可使用年期以直线法撇销成本减其剩余价值计算，所采用年率如下： 办公室设备 20% 家具及装置 20% 汽车 20% 租赁装修 50% 资产的折旧方法、剩余价值及可使用年期於各报告期末检讨及调整（如适用）。 报废或出售时产生的收益或亏损按销售所得款项与资产账面值间的差额厘定，并於损 益确认。 其後成本仅在项目相关的未来经济利益将会流入目标公司及能够可靠计量项目成本 时，始在适当情况下计入资产账面值或确认为独立资产。维修及保养等所有其他成本，均 於产生之财务期间自损益扣除。 2.4 金融资产 下文载列目标公司有关金融资产的会计政策。金融资产分为贷款及应收款项。管理层 根据收购金融资产的目的於初始确认时厘定金融资产的分类，并在许可及适当情况下於各 报告日期重新评估有关分类。 当及仅当目标公司成为工具的合约条文订约方时确认所有金融资产。金融资产的一般 购买於交易日期（目 标公司购买或出售资产当日）确认。金融资产初步确认时按公平值计 量，倘并非按公平值计入损益的投资，则加上直接应占交易成本。 倘收取投资所产生现金流量的权利届满或被转让，且所有权的绝大部分风险及回报已 转移，则取消确认金融资产。 �CII-10�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 於各报告日期检讨金融资产以评估有否任何客观迹象显示减值。如存在任何有关迹 象，按金融资产的分类厘定及确认减值亏损。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为具有固定或可厘定付款且於活跃市场并无报价的非衍生金融资产。 贷款及应收款项其後使用实际利率法按摊销成本减任何减值亏损计量。计算摊销成本时计 及任何收购折让或溢价，包括构成实际利率及交易成本一部分的费用。 金融资产减值 於各报告日期检讨金融资产以厘定有否任何减值的客观迹象。 个别金融资产的客观减值迹象包括目标公司发现的有关下列一项或多项亏损事件的可 观察数据： － 债务人出现重大财务困难； － 违约，例如逾期或拖欠偿还利息或本金； － 债务人可能破产或经历其他财务重组； － 技术、市场、经济或法律环境重大变动而对债务人有不利影响； － 金融资产因财务困难而失去活跃市场；及 － 股本工具投资公平值大幅或长期跌至低於其成本。 金融资产组别的亏损事件包括显示该组金融资产的估计未来现金流量出现可计量跌幅 的可观察数据。该等可观察数据包括但不限於组别内债务人的付款状况，以及与组别内资 产拖欠情况有关的国家或地方经济状况出现不利变动。 倘有客观迹象显示按摊销成本列账的贷款及应收款项出现减值亏损，则亏损金额按资 �CII-11�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 产账面值与估计未来现金流量（未产生的未来信贷亏损除外）按金融资产原定实际利率（即初步确认时计算的实际利率）贴现的现值间差额计量。亏损金额於减值出现期间在损益确认。 倘减值亏损金额於往後期间减少，而减少可客观地与确认减值後发生的事件相关，则 先前确认的减值亏损将拨回，惟不得导致金融资产账面值超出拨回减值当日倘无确认减值 的摊销成本。拨回金额於拨回年度在损益确认。 金融资产的减值亏损直接与相应资产撇销。先前直接撇销及其後收回的金额於损益确 认。 2.5 待售开发中物业 待售开发中物业指未完成建筑工程中的土地及楼宇的投资，而管理层拟待其竣工後出 售。待售开发中物业初步按成本而其後按成本及可变现净值两者的较低者确认。成本包括 按经营租赁持有的土地及开发支出（包括开发该等物业应占的建造成本、借贷成本及其他直接成本）。 待售开发中物业於竣工後转至持作出售物业。 2.6 现金及现金等价物 现金及现金等价物指银行结余。 2.7 金融负债 目标公司的金融负债包括贸易及其他应付款项、应付直接控股公司款项及中间控股公 司贷款。 金融负债於目标公司成为工具的合约条款订约方时确认。所有利息相关支出根据目标 公司的借贷成本会计政策（参阅附注2.13）确认。 当负债项下的责任已履行、取消或届满时，取消确认金融负债。 �CII-12�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 当现有金融负债被同一贷款人以明显不同条款提供的另一金融负债取代，或现有负债 条款大幅修订，则有关交换或修订被视为不再确认原负债而确认新负债，而相关账面值的 差额於损益确认。 贸易及其他应付款项、应付直接控股公司款项及中间控股公司贷款初步按公平值确 认，其後使用实际利率法按摊销成本计量。倘有关款项於一年或不足一年内到期，则分类 为流动负债，否则呈列为非流动负债。 2.8 已发出财务担保 财务担保合约指规定发行人（或担保人）须支付特定款项以偿付持有人因指定债务人未 能根据债务工具的条款支付到期款项而产生的损失的合约。 倘目标公司发出财务担保，该担保的公平值初步确认为贸易及其他应付款项的递延收 入。倘在发出该担保时已收取或应收取代价，则该代价根据适用於该类资产的目标公司政 策而确认。倘无该已收取或应收取的代价，则於初步确认任何递延收入时，於损益内确认 直接开支。 初步确认为递延收入的担保款额按担保年期於损益内摊销为已发出财务担保的收入。 此外，当担保持有人有可能根据该担保向目标公司提出索偿而预期索偿金额超过现时账面 值（即初步确认的金额减累计摊销（如适用））时，则确认拨备。 2.9 租赁 倘目标公司确定相关安排附带权利於协定期间内使用一项或多项特定资产，且回报为 一项或多项付款，则该项安排（包括交易或多宗交易）属於或包含租赁。有关厘定於评估该 项安排的实质後作出，惟不考虑该项安排是否具有租赁的法定形式。 作为承租人的经营租赁费用 倘目标公司有权使用按经营租赁持有的资产，则根据租赁作出的付款於租期内以直线 法自损益扣除，惟倘有其他基准更能反映租赁资产将产生利益的时间模式则除外。 �CII-13�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 2.10利息收入 利息收入使用实际利率法按时间比例确认。 2.11非金融资产减值 物业、厂房及设备须进行减值测试。当有迹象显示资产账面值可能无法收回时，对该 等资产进行减值测试。 倘资产账面值超出其可收回金额，将即时按有关差额确认减值亏损为开支。可收回金 额为公平值（反映市况减出售成本）与使用价值两者的较高者。评估使用价值时，估计未来 现金流量乃采用反映货币时值及资产特定风险的现行市场评估的税前贴现率贴现至其现值。 就评估减值而言，倘资产并不产生大致上独立於其他资产的现金流入，则就可独立产 生现金流入的最小资产组别（即现金产生单位）厘定可收回金额。因此，部分资产个别进行 减值测试，而部分在现金产生单位层面进行测试。 减值亏损按比例自现金产生单位的资产中扣除，惟资产账面值不会减至低於其个别公 平值减销售成本或使用价值（如可厘定）。 倘用以厘定资产可收回金额的估计出现有利变动，则拨回减值亏损，惟资产账面值不 得超过倘并无确认减值亏损而厘定的账面值（扣除折旧或摊销）。 2.12雇员福利 退休福利 目标公司已为合资格参与计划的雇员参与多项中国政府相关主要及市政社保管理机构 营办的定额供款退休金计划，包括退休金计划、医疗保险、失业保险及住房公积金。目标 公司与雇员须按期内雇员薪金百分比每月向该等计划供款。供款於到期时确认为雇员福利 开支。 �CII-14�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 2.13借贷成本 收购、兴建或生产任何合资格资产而产生的借贷成本（扣除特定借款暂时性投资赚取的任何投资收入），於完成及筹备资产作拟定用途所需期间内资本化。合资格资产指需花费颇长时间始能作拟定用途或出售的资产。其他借贷成本於产生时支销。 在资产产生开支、产生借贷成本及使资产投入拟定用途或销售所需的准备工作进行期 间，借贷成本乃资本化作合资格资产成本的一部分。在使合资格资产投入拟定用途或销售 所需的绝大部分准备工作完成时，借贷成本不再资本化。 2.14所得税的会计处理 所得税包括即期税项及递延税项。 即期所得税资产及�u或负债包括与财务机构就本期或过往报告期间有关而於报告日期 尚未支付的责任或申索。该等金额乃根据期内应课税溢利按相关财务期间适用的税率及税 法计算。即期税项资产或负债的所有变动於损益确认为税项开支的一部分。 递延税项乃按於报告日期财务资料内资产与负债账面值与其相应税基间的暂时差额使 用负债法计算。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认。递延税项资产就所有可 扣税暂时差额、可结转税项亏损以及其他未动用税务抵免确认，惟以可能有应课税溢利（包括现有应课税暂时差额）可抵销可扣税暂时差额、未动用税项亏损及未运用税务抵免的情况为限。 倘商誉或於一宗交易中初步确认（业务合并除外）的资产及负债产生的暂时差额并不影 响应课税溢利或会计溢利或亏损，则不会就此确认递延税项资产及负债。 於附属公司的投资产生的应课税暂时差额确认为递延税项负债，惟倘目标公司可控制 暂时差额的拨回，且该暂时差额於可见将来不大可能拨回。 递延税项乃按预期於清偿负债或变现资产期间适用的税率计算（不作贴现），惟有关税 率於报告日期已颁布或实质上已颁布。 �CII-15�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 递延税项资产或负债的变动於损益内确认，倘与扣除自或计入其他全面收益或直接扣 除自或计入权益的项目有关，则於其他全面收益或直接於权益中确认。 即期税项资产与即期税项负债仅会於以下情况以净额呈列： (a) 目标公司依法有强制执行权可将已确认金额对销；及 (b) 计划以净额基准结算或同时变现资产及清偿负债。 目标公司仅於以下情况以净额呈列递延税项资产及递延税项负债： (a) 该实体依法有强制执行权可将即期税项资产与即期税项负债对销；及 (b) 递延税项资产与递延税项负债与同一税务机关就以下任何一项徵收的所得税有关： (i) 同一应课税实体；或 (ii)计划於各未来期间（而预期在有关期间内结清或收回大额递延税项负债或资 产）以净额基准结算即期税项负债与资产或同时变现资产及清偿负债的不同应课税实体。 2.15关联方 就该等财务资料而言，一方被视为与目标公司有关联，倘若： (a) 该方为个人或该人士的近亲家庭成员且若该人士符合以下条件，则与目标公司有 关联： (i) 控制或共同控制目标公司； (ii) 对目标公司有重大影响；或 (iii)为目标公司或目标公司母公司的主要管理成员。 �CII-16�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (b) 该方为实体且若符合下列任何一项条件，则与目标公司有关联： (i) 该实体与目标公司属同一集团的成员公司。 (ii) 某一实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体作为成员公司时所属 集团旗下成员公司的联营公司或合营企业）。 (iii)该实体与目标公司均为同一第三方的合营企业。 (iv) 某一实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 实体为目标公司或与目标公司有关联的实体就雇员利益设立的离职福利计划。 (vi) 实体受(a)项所识别人士控制或共同控制。 (vii)(a)(i)项所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）的主 要管理成员。 有关人士的近亲家庭成员为在与该实体进行交易时预期可能会影响该人士或受到该人 士影响的家庭成员。 3. 重要会计估计及假设 估计及假设会持续评估，基於过往经验及其他因素（包括有关情况下认为对未来事件的合理预期）作出。 待售开发中物业的估计可变现净值 待售开发中物业初步按成本值确认，其後按成本值或可变现净值之较低者确认。管理 层於各报告期末检讨待售开发中物业的可变现净值。可变现净值指物业的估计售价减估计 完工成本及估计销售成本。管理层采用最近期销售交易等现行市场数据及市场调查报告以 及内部可用资料作为估值基础，厘定物业存货的可变现净值。 �CII-17�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 作出该等估计需参考附近地点的近期销售交易、新物业售价、市场推广成本（包括促销所需价格折让）及建成物业的预期成本、中国法律及监管架构以及一般市况，对预期售价作出判断。於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，待售开发中物业的账面值分别为人民币3,842,155,000元及人民币4,117,595,000元（附注13）。 4. 收益 目标公司於有关期间并无产生任何收益。 5. 其他收入 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 银行利息收入 － 9 杂项收入 － 40 － 49 6. 融资成本 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 来自中间控股公司贷款的利息 － 167,866 减：待售开发中物业的资本化利息* － (165,959) － 1,907 * 截至二零一六年九月三十日止九个月，借贷成本按每年5.94%予以资本化。 �CII-18�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 7. 除所得税前亏损 除所得税前亏损乃经扣除下列项目後达致： 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备折旧 － 47 截至二零一六年九月三十日止九个月，人民币247,000元的经营租赁费用获资本化为待 售开发中物业。 8. 所得税抵免，净额 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 附注 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 即期所得税 中国企业所得税 － 5,364 递延所得税 12 － (9,197) 所得税抵免，净额 － (3,833) 中国企业所得税按税率25%就有关期间的应课税溢利於财务资料计提拨备。 �CII-19�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 会计亏损与按适用税率计算的所得税开支的对账如下： 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 除所得税前亏损 － (15,390) 按适用税率25%计算的税项 － (3,848) 不可扣税开支的税务影响 － 15 所得税抵免 － (3,833) 9. 雇员福利开支 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 工资、薪金及其他福利 － 2,630 向定额供款退休计划供款 － 272 减：待售开发中物业的资本化雇员福利开支 － (2,633) 确认为开支的雇员福利开支 － 269 10. 董事酬金及五名最高薪人士 (a) 董事酬金 於有关期间并无向目标公司董事支付或应付任何酬金。 �CII-20�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 於有关期间，目标公司并无向董事或下文附注10(b)所载的任何最高薪人士支付或应付 任何款项作为吸引加入目标公司或加入後的酬金或作为离职补偿。於有关期间，概无董事 放弃或同意放弃任何酬金的安排。 (b) 五名最高薪人士 目标公司於有关期间的五名最高薪人士不包括任何董事。各有关期间内该五名最高薪 人士的酬金载列如下： 二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 薪金、工资及其他福利 － 445 向定额供款退休计划供款 － 93 － 538 11. 物业、厂房及设备 租赁物业 办公设备 家私及装置 汽车 装修 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十月三十日及 二零一六年一月一日 － － － － － 添置 198 106 432 185 921 折旧 (11) (3) (8) (25) (47) 期末账面净值 187 103 424 160 874 於二零一六年九月三十日 成本 198 106 432 185 921 累计折旧 (11) (3) (8) (25) (47) 期末账面净值 187 103 424 160 874 �CII-21�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 12. 递延税项 递延税项资产的变动如下： 其他 人民币千元 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 － 计入损益 9,197 於二零一六年九月三十日 9,197 13. 开发中的待售物业 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 开发中的待售物业包括： －租赁土地成本 3,837,427 3,839,179 －建设成本及资本化开支 4,728 112,457 －资本化利息 － 165,959 3,842,155 4,117,595 开发中的待售物业均位於中国。相关土地使用权为租赁40至70年。於二零一五年十二 月三十一日及二零一六年九月三十日，开发中的待售物业预期将於报告期末起计十二个月 之後完成及可供出售予客户。 14. 其他应收款项 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 其他应收款项 预付款项 － 256 其他应收款项 1,050 3,630 1,050 3,886 �CII-22�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 贵集团董事认为，其他应收款项的公平值与其账面值并无重大差异，乃由於该等金额 自开始起计於短期内到期。 15. 现金及现金等价物 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 银行及手头现金 795 121,816 财务状况表所载的银行结余及现金 减：受限制银行存款 － (112,048) 现金流量表所载的现金及现金等价物 795 9,768 受限制银行存款包括(i)存入指定银行账户，仅可用作物业维修的银行存款及(ii)就授 予 贵集团物业买家的抵押信贷而存入银行的有担保按金。 16. 贸易及其他应付款项 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 应付第三方 － 8,814 其他应付款项 应计费用及其他应付款项 112,367 38,826 应付来自中间控股公司贷款的利息 － 167,866 112,367 206,692 112,367 215,506 所有款项均为短期，因此其他应付款项的账面值可被合理地视为与其公平值相若。 �CII-23�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 贸易应付款项的信贷条款根据与不同供应商协定的条款而有所不同。截至报告期末， 根据发票日期计，计入贸易应付款项的贸易应付账款的账龄分析如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 0至30天 － 8,019 31至60天 － 15 61至90天 － 754 90天以上 － 26 － 8,814 17. 应付直接控股公司款项�u中间控股公司贷款 应付直接控股公司款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 中间控股公司贷款为无抵押、於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日 分别按零及介乎5.8%至6.3%的年利率计息。该款项毋须於一年内偿还。 结余的账面值与其公平值相若。 18. 已缴股本 於二零一五年十月三十日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间，目标公司自 其直接控股公司及另一名股东收取人民币100,000,000元作为已缴股本。 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，目标公司的注册及已缴股本 为人民币100,000,000元。 �CII-24�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 19. 承担 (a) 资本承担 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，目标公司拥有以下资本承担： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元已订约但未拨备 －开发中的待售物业 8,447 324,508 (b) 经营租赁承担 目标公司根据不可撤销经营租赁协议租赁其办公室，租期介乎一至两年。於二零一五 年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，不可撤销经营租赁下有关办公室的未来最低 租赁付款总额如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 於一年内 － 331 於第二至第五年 － 77 － 408 �CII-25�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 20. 关联方交易 除该等财务资料其他部分所披露者外，於有关期间，目标公司订立以下关联方交易：二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 关联方名称 性质 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 中间控股公司 建发房产 利息开支 － 167,866 截至二零一六年九月三十日止九个月，根据与建发房产订立的框架贷款协议，目标公 司产生向中间控股公司建发房产应付的贷款利息人民币167,866,000元，据此，建发房产同 意就目标公司的项目发展及营运资金每年按中国人民银行的3年期浮动借贷利率向其授予人 民币贷款融资。 主要管理人员薪酬 目标公司董事被视为目标公司的主要管理人员，於有关期间并无向董事支付或应付任 何薪酬。 21. 财务风险管理 目标公司因在日常营运过程及投资活动中使用金融工具而面临财务风险。财务风险包 括利率风险、信贷风险及流动资金风险。 目标公司的总部与董事会密切合作，统筹财务风险管理。管理财务风险的总体目标侧 重於透过尽量减少接触金融市场以保持目标公司短至中期的现金流量。 �CII-26�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 21.1金融资产及金融负债类别 财务状况表内呈列的账面值涉及以下金融资产及金融负债类别： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项 －其他应收款项 1,050 3,630 －现金及现金等价物 795 121,816 1,845 125,446 金融负债 按摊销成本计： －贸易及其他应付款项 112,367 215,506 －应付直接控股公司款项 － 39 －中间控股公司贷款 3,631,633 3,569,246 3,744,000 3,784,791 21.2利率风险 利率风险涉及金融工具的公平值或现金流量将因市场利率变动而波动之风险。除银行 结余外，目标公司并无重大计息资产。 目标公司面临的市场利率变动风险主要涉及目标公司按浮动利率计息的中间控股公司 贷款。中间控股公司贷款的利率及还款期限披露於财务资料附注17及20。 於二零一六年九月三十日，估计利率整体上升�u下降50个基 点（ 而 所有其他变量保持 不变）将使目标公司的除所得税後亏损及累计亏损增加�u减少约人民币17,846,000元。上升 �u下降50个基点代表管理层对利率於截至下一个年度报告日期止期间的合理可能变动的评 估。 �CII-27�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 目标公司的政策是为其借款取得最优惠的利率。管理层监控利率风险并将在有需要时 考虑对冲重大利率风险。 21.3信贷风险 信贷风险指金融工具之对手方未能根据金融工具的条款履行其责任，并导致目标公司 出现财务亏损之风险。目标公司亦面临由於提供财务担保而产生的信贷风险，金额披露於 附注23。 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，目标公司承受的信贷风险主 要来自银行结余。董事认为银行结余的信贷风险有限，原因是对手方为一家获国际信贷评 级机构授予较高信贷评级的银行。 21.4流动资金风险 流动资金风险涉及目标公司将无法履行其与金融负债相关责任（以现金或另一金融资产结付）之风险。目标公司面临有关结算贸易及其他应付款项、应付直接控股公司款项及来自中间控股公司贷款的流动资金风险，亦面临有关其现金流量管理的流动资金风险。目标公司的政策是定期监控其现时及预期流动资金需要，以确保维持足够现金及现金等价物储备以及从中间控股公司及财务机构取得充足的承诺贷款额，以应付短期及长期流动资金需要。 下表分析目标公司金融负债於报告日期的余下合约到期情况。当债权人有权决定何时 偿付负债时，负债乃按目标公司被要求付款之最早日期为基准入账。倘以分期形式偿付负 债，每次分期付款乃分配至目标公司承诺付款之最早期间。 �CII-28�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 下列合约到期分析乃以金融负债的未贴现现金流量为基准。 按要求或 於一年内 一至两年 两至五年 总计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十二月三十一日 其他应付款项 112,367 － － 112,367 112,367 中间控股公司贷款 － － 3,631,633 3,631,633 3,631,633 112,367 － 3,631,633 3,744,000 3,744,000 按要求或 於一年内 一至两年 两至五年 总计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年九月三十日 贸易及其他应付款项 215,506 － － 215,506 215,506 应付直接控股公司款项 39 － － 39 39 中间控股公司贷款 － 207,016 3,983,279 4,190,295 3,569,246 215,545 207,016 3,983,279 4,405,840 3,784,791 21.5公平值 目标公司董事认为，於财务状况表中按摊销成本列账的金融资产及金融负债的账面值 与彼等各自於各报告期末的公平值相若。 22. 资本管理 目标公司的资本管理主要为保障目标公司的持续经营能力，同时令股东回报最大化。 �CII-29�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 目标公司的资本架构由中间控股公司贷款及目标公司权益组成。目标公司董事定期审 阅资本架构。作为该项审阅的一部分，目标公司董事考虑到资本成本及与已发行股本相关 的风险，并采取适当措施平衡整体资本架构。 23. 财务担保合约 目标公司出具的财务担保的面值分析如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 就向目标公司物业买家批出的按揭贷款 向银行及金融机构作出的担保 － 160,142 该款项指与若干银行及金融机构就为目标公司物业单位的若干买方安排的按揭贷款所 授出的按揭融资有关的担保。该等担保乃为担保上述买方的还款责任而提供。担保期将自 授出按揭之日开始并於下列较早者发生时终止：(i)出具房地产所有权证（一般於完成担保登 记後平均二至三年内可以取得）；或(ii)物业买方偿还按揭贷款。 根据担保条款，在有关买方拖欠按揭付款的情况下，目标公司负责偿还违约买方欠付 银行及金融机构的尚未偿还按揭本金连同应计利息及罚金，而目标公司有权接管相关物业 的法定业权及所有权。倘若出现拖欠付款，相关物业的可变现净值能够涵盖尚未偿还按揭 本金连同应计利息及罚金的还款，因此於财务资料中并无计提拨备。由於适用的拖欠率较 低，目标公司董事认为财务担保的公平值并不重大。 �CII-30�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 II. 期後财务报表 目标公司并未就二零一六年九月三十日後至本报告日期止的任何期间编制经审核财务 报表。 此致 建发国际投资集团有限公司 列位董事 台照 致同（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔 轩尼诗道28号 12层 二零一七年二月二十五日 林敬义 执业证书编号：P02771 谨启 �CII-31�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 以下为独立申报会计师致同（香港）会计师事务所有限公 司（香港执业会计师）所编制的报告全 文，仅供载入本通函。 二零一七年二月二十五日 敬启者： 以下为吾等就福建兆和房地产有限公司（「合营企业」或「福建兆和」）的财务资料出具 的报告，包括合营企业於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况 表、合营企业於二零一五年十二月一日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间及截 至二零一六年九月三十日止九个月（「有关期间」）的 全面收益表、现金流量表及权益变动 表，以及主要会计政策概要及其他说明资料（「财务资料」），以供载入建发国际投资集团有 限公司（「贵公司」）日期为二零一七年二月二十五日有关 贵公司建议收购合营企业60%股 权的通函（「通函」）。 合营企业於二零一五年十二月一日在中华人民共和国（「中国」）成立为有限公司。合营 企业位於中国福建省漳州市，主要在中国从事物业开发。 合营企业已采纳十二月三十一日为其财政年结日。合营企业於二零一五年十二月一日 （成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间的法定财务报表已由致同会计师事务所（特殊普通合夥）审核，并按照中国财政部颁布的企业会计准则编制。 就本报告而言，合营企业的董事已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香 港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制合营企业的财务报表（「相关财务报表」）。吾等 已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则审核有关期间的相关财务报表。 �CII-32�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 财务资料已由 贵公司董事按相关财务报表编制以载入通函，并未根据香港联合交易 所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的适用披露条文作出任何调整。 董事对财务资料的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及上市规则的适用披 露条文编制真实及公允的财务资料，及对 贵公司董事厘定就编制不存在因欺诈或错误而 导致的重大错误陈述的财务资料而言属必要的内部控制负责。 申报会计师的责任 吾等的责任是根据按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号「招股章程及申报会 计师」进行的程序对财务资料达致意见。吾等并无审核合营企业於二零一六年九月三十日後任何期间的任何财务报表。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实及公平反映合营企业於二零一五年十二月 三十一日及二零一六年九月三十日的财务状况，以及合营企业於有关期间的财务表现及现 金流量。 �CII-33�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 I. 合营企业的财务资料 以下为合营企业董事所编制合营企业於二零一五年十二月一日（成立日期）至二零一五 年十二月三十一日止期间及截至二零一六年九月三十日止九个月的财务资料（「财务资料」）：(A)全面收益表 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 附注 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 收益 4 － － 其他收入 5 － 18 行政开支 (44) (831) 财务成本 6 － (853) 除所得税前亏损 7 (44) (1,666) 所得税抵免 8 11 203 期内亏损及全面亏损总额 (33) (1,463) �CII-34�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (B) 财务状况表 於 於 二零一五年 二零一六年 附注 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 11 － 123 递延税项资产 12 11 214 11 337 流动资产 待售开发中物业 13 1,499 752,982 其他应收款项 14 655,400 2,494 现金及现金等价物 214 314 657,113 755,790 流动负债 贸易及其他应付款项 15 433 29,292 应付中间控股公司款项 16 － 1,118 应付非控股股东款项 16 － 3,769 433 34,179 流动资产净值 656,680 721,611 总资产减流动负债 656,691 721,948 非流动负债 中间控股公司贷款 16 394,564 441,284 来自非控股股东贷款 16 212,160 232,160 606,724 673,444 资产净值 49,967 48,504 权益 已缴股本 17 50,000 50,000 累计亏损 (33) (1,496) 权益总额 49,967 48,504 �CII-35�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (C)权益变动表 已缴股本 累计亏损 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十二月一日（成立日期） － － － 股东出资（附注16） 50,000 － 50,000 期内亏损及全面亏损总额 － (33) (33) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 50,000 (33) 49,967 期内亏损及全面亏损总额 － (1,463) (1,463) 於二零一六年九月三十日 50,000 (1,496) 48,504 �CII-36�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (D)现金流量表 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 经营活动所得现金流量 除所得税前亏损 (44) (1,666) 就下列各项作出调整： 物业、厂房及设备折旧 － 1 利息收入 － (18) 财务成本 － 853 营运资金变动前经营亏损 (44) (830) 待售开发中物业增加 (1,499) (723,952) 其他应收款项（增加）�u减少 (655,400) 652,906 贸易及其他应付款项增加 433 475 经营活动所用现金净额 (656,510) (71,401) 投资活动所得现金流量 已收利息 － 18 购买物业、厂房及设备 － (124) 投资活动所用现金净额 － (106) 融资活动所得现金流量 股东出资 50,000 － 应付非控股股东款项增加 － 3,769 应付中间控股公司款项增加 － 1,118 来自非控股股东贷款 212,160 20,000 中间控股公司贷款 394,564 46,720 融资活动所得现金净额 656,724 71,607 现金及现金等价物增加净额 214 100 期初现金及现金等价物 － 214 期末现金及现金等价物，按银行结余表示 214 314 �CII-37�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (II)合营企业的财务资料附注 1. 一般资料 福建兆和於二零一五年十二月一日在中国成立为有限公司，其注册办事处地址为中国 福建省漳州市龙文区碧湖A2万达广场8栋2108室。合营企业主要在中国从事物业开发。 福建兆和的董事认为，福建兆和的直接控股公司及最终控股公司分别为在中国注册成 立的公司福建兆润房地产有限公司及厦门建发集团有限公司。 财务资料按合营企业的功能货币人民币（「人民币」）呈列，并约整至最近的千位数。 2. 主要会计政策概要 2.1 编制基准 本报告所载财务资料乃根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）（该统称包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）及香港联合交易所有限公司证券上市规则的适用披露条文编制。 就编制及呈列有关期间的财务资料而言，合营企业已贯彻应用所有适用於其自二零 一五年十二月一日（成立日期）开始直至二零一五年十二月三十一日的财务期间及截至二零 一六年九月三十日止九个月的香港财务报告准则。编制财务资料所用的主要会计政策於整 个有关期间一直贯彻应用。采纳已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则及对 合营企业财务资料的影响（如有）於附注2.2披露。 财务资料按历史成本法编制。计量基准於下文会计政策内详述。 於二零一六年九月三十日，合营企业尚未产生任何收益且依赖其中间控股公司建发房 地产集团有限公司（「建发房产 」）的财务资助进行进一步物业开发及作营运资金。财务资 料乃按持续基准编制，原因是合营企业的中间控股公司承诺，在合营企业的债务到期时向 合营企业提供财务资助。董事认为，合营企业将能够满足其於可预见未来的财务承担。因 此，财务资料乃按持续基准编制。 �CII-38�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 遵照香港财务报告准则编制财务资料需使用若干重要会计估计。涉及很大程度的判断 或复杂性的范畴或对财务资料有重大影响的假设及估计的范畴於下文附注3披露。 2.2 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 合营企业并未提早采纳以下已经颁布且与财务资料有关但未於有关期间生效的新订或 经修订财务报告准则： 於以下日期或之後开始的 会计期间生效 香港财务报告准则第9号 金融工具 二零一八年一月一日 （二零一四年） 香港财务报告准则第15号 客户合约收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 合营企业董事预期，所有该等声明将於有关声明生效日期後开始之首个期间於合营企 业会计政策中获得采纳。对合营企业会计政策具影响的新订及经修改之香港财务报告准则 显示如下。其他新订及经修改之香港财务报告准则预计不会对财务报表产生重大影响。 香港财务报告准则第9号（二零一四年）「金融工具」 香港财务报告准则第9号「金融工 具 」（ 二 零一四年）之颁布，表明取代香港会计准则第 39号的项目的完成。新准则在香港会计准则第39号对金融资产的分类及计量上引入广泛的 改变，并对金融资产损失减值引入了新的预期损失减值模型。香港财务报告准则第9号同时 为应用在套期会计时提供新指引。 合营企业已开始评估香港财务报告准则第9号带来的影响，惟於现阶段未能提供量化信 息。在现阶段的预期影响的主要方面如下： 合营企业需按新的标准，在基於考虑金融资产的已订约现金流量以及管理金融资 产的业务模式，审查金融资产分类和计量；及 合营企业需就应收款项确认预期信用损失减值，以反映自初次确认後的信用风险 变动。 �CII-39�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 香港财务报告准则第9号於二零一八年一月一日或之後开始的年度报告期间生效。 香港财务报告准则第15号「客户合约收益」 香港财务报告准则第15号呈列确认收益的新规定，取代香港会计准则第18号「收益」、 香港会计准则第11号「建筑合约」及若干收益相关诠释。该项新准则确立以控制为基础的收 益确认模式，并对现有香港财务报告准则项下未有详尽涵盖的众多方面提供额外指引，包 括对具多重履约责任的安排、可变定价、客户退款权利、供应商回购选择权及其他普遍复 杂事宜应如何列账。 香港财务报告准则第15号於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效。合营企 业尚未评估香港财务报告准则第15号的全面影响。 香港财务报告准则第16号「租赁」 香港财务报告准则第16号租赁，载列确认、计量、呈列及披露租赁的原则。该项准则 引入单一承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产及负 债，除非相关资产为低价值资产则作别论。承租人须确认使用权资产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有义务支付租赁款项）。香港财务报告准则第16号大致转承了香港会计准则第17号所述出租人会计处理的规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并以不同方式将两类租赁入账。 香港财务报告准则第16号於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效。合营企 业尚未评估香港财务报告准则第16号的全面影响。 2.3 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。成本包括收购资产的直接应占 开支。 折旧按估计可使用年期以直线法撇销成本减其剩余价值计算，所采用年率如下： 办公室设备 20% 家具及装置 20% 资产的折旧方法、剩余价值及可使用年期於各报告期末检讨及调整（如适用）。 报废或出售时产生的收益或亏损按销售所得款项与资产账面值间的差额厘定，并於损 益确认。 �CII-40�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 其後成本仅在项目相关的未来经济利益将会流入合营企业及能够可靠计量项目成本 时，始在适当情况下计入资产账面值或确认为独立资产。维修及保养等所有其他成本，均 於产生之财务期间自损益扣除。 2.4 金融资产 下文载列合营企业有关金融资产的会计政策。金融资产分为贷款及应收款项。管理层 根据收购金融资产的目的於初始确认时厘定金融资产的分类，并在许可及适当情况下於各 报告日期重新评估有关分类。 当及仅当合营企业成为工具的合约条文订约方时确认所有金融资产。金融资产的一般 购买於交易日期（合 营企业购买或出售资产当日）确认。金融资产初步确认时按公平值计 量，倘并非按公平值计入损益的投资，则加上直接应占交易成本。 倘收取投资所产生现金流量的权利届满或被转让，且所有权的绝大部分风险及回报已 转移，则取消确认金融资产。 於各报告日期检讨金融资产以评估有否任何客观迹象显示减值。如存在任何有关迹 象，按金融资产的分类厘定及确认减值亏损。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为具有固定或可厘定付款且於活跃市场并无报价的非衍生金融资产。 贷款及应收款项其後使用实际利率法按摊销成本减任何减值亏损计量。计算摊销成本时计 及任何收购折让或溢价，包括构成实际利率及交易成本一部分的费用。 金融资产减值 於各报告日期检讨金融资产以厘定有否任何减值的客观迹象。 个别金融资产的客观减值迹象包括合营企业发现的有关下列一项或多项亏损事件的可 观察数据： － 债务人出现重大财务困难； �CII-41�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 － 违约，例如逾期或拖欠偿还利息或本金； － 债务人可能破产或经历其他财务重组； － 技术、市场、经济或法律环境重大变动而对债务人有不利影响； － 金融资产因财务困难而失去活跃市场；及 － 股本工具投资公平值大幅或长期跌至低於其成本。 金融资产组别的亏损事件包括显示该组金融资产的估计未来现金流量出现可计量跌幅 的可观察数据。该等可观察数据包括但不限於组别内债务人的付款状况，以及与组别内资 产拖欠情况有关的国家或地方经济状况出现不利变动。 倘有客观迹象显示按摊销成本列账的贷款及应收款项出现减值亏损，则亏损金额按资 产账面值与估计未来现金流量（未产生的未来信贷亏损除外）按金融资产原定实际利率（即初步确认时计算的实际利率）贴现的现值间差额计量。亏损金额於减值出现期间在损益确认。 倘减值亏损金额於往後期间减少，而减少可客观地与确认减值後发生的事件相关，则 先前确认的减值亏损将拨回，惟不得导致金融资产账面值超出拨回减值当日倘无确认减值 的摊销成本。拨回金额於拨回年度在损益确认。 金融资产的减值亏损直接与相应资产撇销。先前直接撇销及其後收回的金额於损益确 认。 2.5 待售开发中物业 待售开发中物业指未完成建筑工程中的土地及楼宇的投资，而管理层拟待其竣工後出 售。待售开发中物业初步按成本而其後按成本及可变现净值两者的较低者确认。成本包括 按经营租赁持有的土地及开发支出（包括开发该等物业应占的建造成本、借贷成本及其他直接成本）。 �CII-42�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 待售开发中物业於竣工後转至持作出售物业。 2.6 现金及现金等价物 现金及现金等价物指银行结余。 2.7 金融负债 合营企业的金融负债包括贸易及其他应付款项、应付非控股股东�u中间控股公司款项 及非控股股东�u中间控股公司贷款。 金融负债於合营企业成为工具的合约条款订约方时确认。所有利息相关支出根据合营 企业的借贷成本会计政策（参阅附注2.12）确认。 当负债项下的责任已履行、取消或届满时，取消确认金融负债。 当现有金融负债被同一贷款人以明显不同条款提供的另一金融负债取代，或现有负债 条款大幅修订，则有关交换或修订被视为不再确认原负债而确认新负债，而相关账面值的 差额於损益确认。 贸易及其他应付款项、应付非控股股东�u中间控股公司款项及非控股股东�u中间控股 公司贷款初步按公平值确认，其後使用实际利率法按摊销成本计量。倘有关款项於一年或 不足一年内到期，则分类为流动负债，否则呈列为非流动负债。 2.8 租赁 倘合营企业确定相关安排附带权利於协定期间内使用一项或多项特定资产，且回报为 一项或多项付款，则该项安排（包括交易或多宗交易）属於或包含租赁。有关厘定於评估该 项安排的实质後作出，惟不考虑该项安排是否具有租赁的法定形式。 �CII-43�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 作为承租人的经营租赁费用 倘合营企业有权使用按经营租赁持有的资产，则根据租赁作出的付款於租期内以直线 法自损益扣除，惟倘有其他基准更能反映租赁资产将产生利益的时间模式则除外。 2.9 利息收入 利息收入使用实际利率法按时间比例确认。 2.10非金融资产减值 物业、厂房及设备须进行减值测试。当有迹象显示资产账面值可能无法收回时，对该 等资产进行减值测试。 倘资产账面值超出其可收回金额，将即时按有关差额确认减值亏损为开支。可收回金 额为公平值（反映市况减出售成本）与使用价值两者的较高者。评估使用价值时，估计未来 现金流量乃采用反映货币时值及资产特定风险的现行市场评估的税前贴现率贴现至其现值。 就评估减值而言，倘资产并不产生大致上独立於其他资产的现金流入，则就可独立产 生现金流入的最小资产组别（即现金产生单位）厘定可收回金额。因此，部分资产个别进行 减值测试，而部分在现金产生单位层面进行测试。 减值亏损按比例自现金产生单位的资产中扣除，惟资产账面值不会减至低於其个别公 平值减销售成本或使用价值（如可厘定）。 倘用以厘定资产可收回金额的估计出现有利变动，则拨回减值亏损，惟资产账面值不 得超过倘并无确认减值亏损而厘定的账面值（扣除折旧或摊销）。 2.11雇员福利 退休福利 合营企业已为合资格参与计划的雇员参与多项中国政府相关主要及市政社保管理机构 营办的定额供款退休金计划，包括退休金计划、医疗保险、失业保险及住房公积金。合营 �CII-44�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 企业与雇员须按期内雇员薪金百分比每月向该等计划供款。供款於到期时确认为雇员福利 开支。 2.12借贷成本 收购、兴建或生产任何合资格资产而产生的借贷成本（扣除特定借款暂时性投资赚取的任何投资收入），於完成及筹备资产作拟定用途所需期间内资本化。合资格资产指需花费颇长时间始能作拟定用途或出售的资产。其他借贷成本於产生时支销。 在资产产生开支、产生借贷成本及使资产投入拟定用途或销售所需的准备工作进行期 间，借贷成本乃资本化作合资格资产成本的一部分。在使合资格资产投入拟定用途或销售 所需的绝大部分准备工作完成时，借贷成本不再资本化。 2.13所得税的会计处理 所得税包括即期税项及递延税项。 即期所得税资产及�u或负债包括与财务机构就本期或过往报告期间有关而於报告日期 尚未支付的责任或申索。该等金额乃根据期内应课税溢利按相关财务期间适用的税率及税 法计算。即期税项资产或负债的所有变动於损益确认为税项开支的一部分。 递延税项乃按於报告日期财务资料内资产与负债账面值与其相应税基间的暂时差额使 用负债法计算。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认。递延税项资产就所有可 扣税暂时差额、可结转税项亏损以及其他未动用税务抵免确认，惟以可能有应课税溢利（包括现有应课税暂时差额）可抵销可扣税暂时差额、未动用税项亏损及未运用税务抵免的情况为限。 倘商誉或於一宗交易中初步确认（业务合并除外）的资产及负债产生的暂时差额并不影 响应课税溢利或会计溢利或亏损，则不会就此确认递延税项资产及负债。 於附属公司的投资产生的应课税暂时差额确认为递延税项负债，惟倘合营企业可控制 暂时差额的拨回，且该暂时差额於可见将来不大可能拨回。 �CII-45�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 递延税项乃按预期於清偿负债或变现资产期间适用的税率计算（不作贴现），惟有关税 率於报告日期已颁布或实质上已颁布。 递延税项资产或负债的变动於损益内确认，倘与扣除自或计入其他全面收益或直接扣 除自或计入权益的项目有关，则於其他全面收益或直接於权益中确认。 即期税项资产与即期税项负债仅会於以下情况以净额呈列： (a) 合营企业依法有强制执行权可将已确认金额对销；及 (b) 计划以净额基准结算或同时变现资产及清偿负债。 合营企业仅於以下情况以净额呈列递延税项资产及递延税项负债： (a) 该实体依法有强制执行权可将即期税项资产与即期税项负债对销；及 (b) 递延税项资产与递延税项负债与同一税务机关就以下任何一项徵收的所得税有关： (i) 同一应课税实体；或 (ii)计划於各未来期间（而预期在有关期间内结清或收回大额递延税项负债或资 产）以净额基准结算即期税项负债与资产或同时变现资产及清偿负债的不同应课税实体。 2.14关联方 就该等财务资料而言，一方被视为与合营企业有关联，倘若： (a) 该方为个人或该人士的近亲家庭成员且若该人士符合以下条件，则与合营企业有 关联： (i) 控制或共同控制合营企业； (ii) 对合营企业有重大影响；或 (iii)为合营企业或合营企业母公司的主要管理成员。 �CII-46�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 (b) 该方为实体且若符合下列任何一项条件，则与合营企业有关联： (i) 该实体与合营企业属同一集团的成员公司。 (ii) 某一实体为另一实体的联营公司或合营企业（或另一实体作为成员公司时所属 集团旗下成员公司的联营公司或合营企业）。 (iii)该实体与合营企业均为同一第三方的合营企业。 (iv) 某一实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (v) 实体为合营企业或与合营企业有关联的实体就雇员利益设立的离职福利计划。 (vi) 实体受(a)项所识别人士控制或共同控制。 (vii)(a)(i)项所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）的主 要管理成员。 有关人士的近亲家庭成员为在与该实体进行交易时预期可能会影响该人士或受到该人 士影响的家庭成员。 3. 重要会计估计及假设 估计及假设会持续评估，基於过往经验及其他因素（包括有关情况下认为对未来事件的合理预期）作出。 待售开发中物业的估计可变现净值 待售开发中物业初步按成本值确认，其後按成本值或可变现净值之较低者确认。管理 层於各报告期末检讨待售开发中物业的可变现净值。可变现净值指物业的估计售价减估计 完工成本及估计销售成本。管理层采用最近期销售交易等现行市场数据及市场调查报告以 及内部可用资料作为估值基础，厘定物业存货的可变现净值。 �CII-47�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 作出该等估计需参考附近地点的近期销售交易、新物业售价、市场推广成本（包括促销所需价格折让）及建成物业的预期成本、中国法律及监管架构以及一般市况，对预期售价作出判断。於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，待售开发中物业的账面值分别为人民币1,499,000元及人民币752,982,000元（附注13）。 4. 收益 合营企业於有关期间并无产生任何收益。 5. 其他收入 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 银行利息收入 － 18 6. 融资成本 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 来自中间控股公司贷款的利息 － 18,004 来自非控股股东贷款的利息 － 10,380 减：待售开发中物业的资本化利息* － (27,531) － 853 * 截至二零一六年九月三十日止九个月，借贷成本按每年5.94%予以资本化。 �CII-48�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 7. 除所得税前亏损 除所得税前亏损乃经扣除下列项目後达致： 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备折旧 － 1 截至二零一六年九月三十日止九个月，人民币157,000元的经营租赁费用获资本化为待 售开发中物业。 8. 所得税抵免 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 附注 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 递延所得税 12 (11) (203) 所得税抵免 (11) (203) 由於合营企业於有关期间并无应课税溢利，故并无在财务资料内计提中国企业所得税 拨备。 �CII-49�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 会计亏损与按适用税率计算的所得税开支的对账如下： 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 除所得税前亏损 (44) (1,666) 按适用税率25%计算的税项 (11) (417) 未确认税项亏损的税务影响 － 214 所得税抵免 (11) (203) 9. 雇员福利开支 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 工资、薪金及其他福利 － 3,427 向定额供款退休计划供款 － 372 减：待售开发中物业的资本化雇员福利开支 － (3,799) 确认为开支的雇员福利开支 － － �CII-50�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 10. 董事酬金及五名最高薪人士 (a) 董事酬金 於有关期间并无向合营企业董事支付或应付任何酬金。 於有关期间，合营企业并无向董事或下文附注10(b)所载的任何最高薪人士支付或应付 任何款项作为吸引加入合营企业或加入後的酬金或作为离职补偿。於有关期间，概无董事 放弃或同意放弃任何酬金的安排。 (b) 五名最高薪人士 合营企业於有关期间的五名最高薪人士不包括任何董事。各有关期间内该五名最高薪 人士的酬金载列如下： 二零一五年 十二月一日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 薪金、工资及其他福利 － 1,384 向定额供款退休计划供款 － 128 － 1,512 彼等的酬金介乎零至1,000,000港元的范围。 �CII-51�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 11. 物业、厂房及设备 办公设备 家私及装置 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十二月一日（成立日期）、 二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 成本 － － － 累计折旧 － － － 期末账面净值 － － － 截至二零一六年九月三十日止九个月 期初账面净值 － － － 添置 92 32 124 折旧 (1) － (1) 期末账面净值 91 32 123 於二零一六年九月三十日 成本 92 32 124 累计折旧 (1) － (1) 期末账面净值 91 32 123 12. 递延税项 递延税项资产的变动如下： 其他 人民币千元 於二零一五年十二月一日（注册成立日期） － 计入损益 11 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 11 计入损益 203 於二零一六年九月三十日 214 �CII-52�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 13. 开发中的待售物业 於 於 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 开发中的待售物业包括： －租赁土地成本 524 693,627 －建设成本及资本化开支 975 31,824 －资本化利息 － 27,531 1,499 752,982 开发中的待售物业均位於中国。相关土地使用权为租赁40至70年。於二零一五年十二 月三十一日及二零一六年九月三十日，开发中的待售物业预期将於报告期末起计十二个月 之後完成及可供出售予客户。 14. 其他应收款项 於 於 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 其他应收款项 土地收购按金 655,400 － 按金及预付款项 － 240 其他应收款项 － 2,254 655,400 2,494 贵集团董事认为，其他应收款项的公平值与其账面值并无重大差异，乃由於该等金额 自开始起计於短期内到期。 �CII-53�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 15. 贸易及其他应付款项 於 於 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 应付第三方 － 157 其他应付款项 应计费用及其他应付款项 353 595 已收按金 80 156 应付来自中间控股公司贷款的利息 － 18,004 应付非控股东贷款的利息 － 10,380 433 29,135 433 29,292 所有款项均为短期，因此贸易及其他应付款项的账面值可被合理地视为与其公平值相 若。 16. 应付非控股股东�u中间控股公司款项�u非控股股东�u中间控股公司贷款 应付非控股股东�u中间控股公司款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 非控股股东�u中间控股公司贷款为无抵押、於二零一五年十二月三十一日及二零一六 年九月三十日分别按零及介乎5.8%至6.3%的年利率计息。该款项毋须於一年内偿还。 结余的账面值与其公平值相若。 17. 已缴股本 於二零一五年十二月一日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间，合营企业自 其直接控股公司及另一名股东收取人民币50,000,000元作为已缴股本。 �CII-54�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，合营企业的注册及已缴股本 为人民币50,000,000元。 18. 承担 (a) 资本承担 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，合营企业拥有以下资本承担： 於 於 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元已订约但未拨备 －开发中的待售物业 47 311,743 (b) 经营租赁承担 合营企业根据不可撤销经营租赁协议租赁其办公室，租期介乎一至两年。於二零一五 年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，不可撤销经营租赁下有关办公室的未来最低 租赁付款总额如下： 於 於 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 於一年内 － 615 於第二至第五年 － 618 － 1,233 �CII-55�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 19. 关联方交易 除该等财务资料其他部分所披露者外，於有关期间，合营企业订立以下关联方交易：二零一五年 十月三十日 （成立日期）至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 关联方名称 性质 期间 止九个月 人民币千元 人民币千元 中间控股公司 建发房产 利息开支 － 18,004 非控股股东 厦门益悦置业有限公司 利息开支 － 10,380 － 28,384 截至二零一六年九月三十日止九个月，根据与非控股股东�u中间控股公司订立的框架 贷款协议，合营企业产生向非控股股东�u中间控股公司应付的贷款利息人民币28,384,000 元，据此，非控股股东�u中间控股公司同意就合营企业的项目发展及营运资金每年按中国 人民银行的3年期浮动借贷利率向其授予本金总额不超过人民币5,000,000,000元的人民币 贷款融资。 主要管理人员薪酬 合营企业董事被视为合营企业的主要管理人员，於有关期间并无向董事支付或应付任 何薪酬。 20. 非现金交易 截至二零一六年九月三十日止九个月，人民币27,531,000元的借贷成本获资本化为待 售开发中物业。 �CII-56�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 21. 财务风险管理 合营企业因在日常营运过程及投资活动中使用金融工具而面临财务风险。财务风险包 括利率风险、信贷风险及流动资金风险。 合营企业的总部与董事会密切合作，统筹财务风险管理。管理财务风险的总体目标侧 重於透过尽量减少接触金融市场以保持合营企业短至中期的现金流量。 21.1金融资产及金融负债类别 财务状况表内呈列的账面值涉及以下金融资产及金融负债类别： 於 於 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项 －其他应收款项 － 2,254 －银行结余 214 314 214 2,568 金融负债 按摊销成本计： －贸易及其他应付款项 353 29,136 －应付非控股股东款项 － 3,769 －应付中间控股公司款项 － 1,118 －中间控股公司贷款 394,564 441,284 －非控股股东贷款 212,160 232,160 607,077 707,467 21.2利率风险 利率风险涉及金融工具的公平值或现金流量将因市场利率变动而波动之风险。除银行 结余外，合营企业并无重大计息资产。 �CII-57�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 合营企业面临的市场利率变动风险主要涉及合营企业按浮动利率计息的非控股股东�u 中间控股公司贷款。非控股股东�u中间控股公司贷款的利率及还款期限披露於财务资料附 注16及19。 於二零一六年九月三十日，估计利率整体上升�u下降50个基 点（ 而 所有其他变量保持 不变）将使合营企业的除所得税後亏损及累计亏损增加�u减少约人民币3,367,000元。上升 �u下降50个基点代表管理层对利率於截至下一个年度报告日期止期间的合理可能变动的评 估。 合营企业的政策是为其借款取得最优惠的利率。管理层监控利率风险并将在有需要时 考虑对冲重大利率风险。 21.3信贷风险 信贷风险指金融工具之对手方未能根据金融工具的条款履行其责任，并导致合营企业 出现财务亏损之风险。 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，合营企业承受的信贷风险主 要来自银行结余。董事认为银行结余的信贷风险有限，原因是对手方为一家获国际信贷评 级机构授予较高信贷评级的银行。 21.4流动资金风险 流动资金风险涉及合营企业将无法履行其与金融负债相关责任（以现金或另一金融资产结付）之风险。合营企业面临有关结算其他应付款项、应付非控股股东�u直接控股公司款项及中间控股公司贷款的流动资金风险，亦面临有关其现金流量管理的流动资金风险。合营企业的政策是定期监控其现时及预期流动资金需要，以确保维持足够现金及现金等价物储备以及从中间控股公司及财务机构取得充足的承诺贷款额，以应付短期及长期流动资金需要。 下表分析合营企业金融负债於报告日期的余下合约到期情况。当债权人有权决定何时 偿付负债时，负债乃按合营企业被要求付款之最早日期为基准入账。倘以分期形式偿付负 债，每次分期付款乃分配至合营企业承诺付款之最早期间。 �CII-58�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 下列合约到期分析乃以金融负债的未贴现现金流量为基准。 按要求或 於一年内 一至两年 两至五年 总计 账面值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一五年十二月三十一日 其他应付款项 353 － － 353 353 中间控股公司贷款 － － 394,564 394,564 394,564 非控股股东贷款 － － 212,160 212,160 212,160 353 － 606,724 607,077 607,077 於二零一六年九月三十日 贸易及其他应付款项 29,136 － － 29,136 29,136 应付中间控股公司款项 1,118 － － 1,118 1,118 应付非控股股东款项 3,769 － － 3,769 3,769 中间控股公司贷款 － 25,595 492,473 518,068 441,284 非控股股东贷款 － 13,465 259,091 272,556 232,160 34,023 39,060 751,564 824,647 707,467 21.5公平值 合营企业董事认为，於财务状况表中按摊销成本列账的金融资产及金融负债的账面值 与彼等各自於各报告期末的公平值相若。 �CII-59�C 附录二 合营企业及目标公司的会计师报告 22. 资本管理 合营企业的资本管理主要为保障合营企业的持续经营能力，同时令股东回报最大化。 合营企业的资本架构由非控股股东�u中间控股公司贷款及合营企业权益组成。合营企 业董事定期审阅资本架构。作为该项审阅的一部分，合营企业董事考虑到资本成本及与已 发行股本相关的风险，并采取适当措施平衡整体资本架构。 II. 期後财务报表 合营企业并未就二零一六年九月三十日後至本报告日期止的任何期间编制经审核财务 报表。 此致 建发国际投资集团有限公司 列位董事 台照 致同（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔 轩尼诗道28号 12层 二零一七年二月二十五日 林敬义 执业证书编号：P02771 谨启 �CII-60�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 A. 经扩大集团的未经审核备考财务资料 (i) 未经审核备考财务资料的绪言 以下为经扩大集 团（即建发国际投资集团有限公司及其附属公 司（统 称为「本集团」）连 同其於苏州兆祥房地产开发有限公司（「目标公司」）及於福建兆和房地产有限公司（「合营企 业」）的权益）的未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」），乃由本公司董事编制， 以说明本集团藉注资方式收购目标公司37%股权及藉股权转让方式收购合营企业60%股权（「收购事项」）的财务影响。 未经审核备考财务资料乃由本公司董事根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （「上市规则」）第4.29段并参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制备考财务资料以 供载入投资通函（「会计指引第7号」）编制，旨在说明根据通函所载的股份转让协议及第二 份增资协议条款进行收购事项的影响。 编制经扩大集团的未经审核备考综合财务状况表时乃基於(i)本集团於二零一六年六月 三十日的未经审核简明综合财务状况表（摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月 的已刊发中期报告）；(ii)合营企业於二零一六年九月三十日的经审核财务状况表（摘录自本 通函附录二所载会计师报告）；及(iii)本通函附录二所载目标公司於二零一六年九月三十日 的经审核财务状况表，并作出与收购事项有关的备考调整，而该等调整(i)与收购事项直接 相关；及(ii)有事实依据，犹如收购事项於二零一六年六月三十日已完成。 编制经扩大集团的未经审核备考综合损益及其他全面收益表及现金流量表时乃基於 (i)本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合损益及其他全面收益表以 及经审核综合现金流量 表（ 摘 录自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的已刊发 年报）；(ii)合营企业二零一五年十二月一日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期间 的经审核损益及其他全面收益表及经审核现金流量表（摘录自本通函附录二所载会计师报 告）；及(iii)目标公司於二零一五年十月三十日（成立日期）至二零一五年十二月三十一日期 间的经审核损益及其他全面收益表及经审核现金流量 表（ 摘 录自本通函附录二所载目标公 司的会计师报告），并作出与收购事项有关的备考调整，而该等调整(i)与收购事项直接相 关；及(ii)有事实依据，犹如收购事项於二零一五年一月一日已完成。 �CIII-1�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 未经审核备考财务资料仅供说明用途，且因其假设性质使然，可能未必真实反映经扩 大集团於收购事项於特定日期或任何未来日期完成时的财务状况或业绩。 未经审核备考财务资料应与本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的已刊发中期 报告所载本集团的过往财务资料及本通函其他章节所载其他财务资料一并阅读。 (ii) 经扩大集团截至二零一六年六月三十日的未经审核备考综合财务状况表 本集团於目标公司於合营企业於 二零一六年二零一六年二零一六年 六月三十日九月三十日九月三十日 小计 备考调整 经扩大集团 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 附注1 附注1 附注2 附注3 附注3 附注4 附注5 非流动资产 物业、厂房及设备 61,188 874 123 62,185 62,185 租赁土地权益 308 － － 308 308 投资物业 680,300 － － 680,300 680,300 於联营公司的权益 25,000 － － 25,000 (20,000) 5,000 於附属公司的投资 － － － － 152,980 (152,980) 63,340 (63,340) － 贷款予附属公司 － － － － 1,815,830(1,815,830) 404,070 (404,070) － 递延税项资产 3,038 9,197 214 12,449 12,449 769,834 10,071 337 780,242 760,242 流动资产 物业存货 736,324 4,117,595 752,982 5,606,901 5,606,901 贸易及其他应收款项 77,164 3,886 2,494 83,544 83,544 现金及现金等价物 87,354 121,816 314 209,484 1,968,810(1,816,830) 447,410 (447,410) (1,408) 360,056 900,842 4,243,297 755,790 5,899,929 6,050,501 流动负债 贸易及其他应付款项 79,712 215,506 29,292 324,510 324,510 预售开发中物业的已收垫款 － 374,770 － 374,770 374,770 应付非控股股东款项 200,872 － 3,769 204,641 204,641 应付直接控股公司款项 － 39 － 39 39 应付间接控股公司款项 － － 1,118 1,118 1,118 计息借款 3,495 － － 3,495 3,495 所得税负债 14,202 5,364 － 19,566 19,566 298,281 595,679 34,179 928,139 928,139 资产净值 602,561 3,647,618 721,611 4,971,790 5,122,362 资产总值减流动负债 1,372,395 3,657,689 721,948 5,752,032 5,882,604 �CIII-2�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 本集团於目标公司於合营企业於 二零一六年二零一六年二零一六年 经扩大 六月三十日九月三十日九月三十日 小计 备考调整 集团 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 附注1 附注1 附注2 附注3 附注3 附注4 附注5 非流动负债 中间控股公司贷款 314,665 3,569,246 441,284 4,325,195 1,968,810 (1,815,830) 447,410 (404,070) 4,521,515 非控股股东贷款 － － 232,160 232,160 232,160 递延税项负债 171,671 － － 171,671 171,671 486,336 3,569,246 673,444 4,729,026 4,925,346 资产净值 886,059 88,443 48,504 1,023,006 957,258 权益 已发行股本 29,135 100,000 50,000 179,135 100,000 (200,000) (50,000) 29,135 储备 740,244 (11,557) (1,496) 727,191 51,980 (73,192) (13,340) (1,408) 691,231 本公司权益持有人应占权益 769,379 88,443 48,504 906,326 720,366 非控股权益 116,680 － － 116,680 120,212 236,892 权益总额 886,059 88,443 48,504 1,023,006 957,258 (iii)经扩大集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合损益及其他全 面收益表 本集团截至 目标公司截至 合营企业截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止期间 止期间 小计 备考调整 经扩大集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注5 收益 133,767 － － 133,767 133,767 销售成本 (70,271) － － (70,271) (70,271) 毛利 63,496 － － 63,496 63,496 其他收入 3,162 － － 3,162 3,162 投资物业公平值变动收益 2,600 － － 2,600 2,600 行政开支 (26,551) － (44) (26,595) (1,408) (28,003) 销售开支 (4,752) － － (4,752) (4,752) 融资成本 (2,485) － － (2,485) (2,485) 除所得税前溢利 35,470 － (44) 35,426 34,018 所得税开支 (20,057) － 11 (20,046) (20,046) 年内溢利 15,413 － (33) 15,380 13,972 �CIII-3�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 本集团截至 目标公司截至 合营企业截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止期间 止期间 小计 备考调整 经扩大集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注5 其他全面收益 其後可重新分类至损益的项目： 货币换算差额 4,895 － － 4,895 4,895 年内全面收益总额 20,308 － (33) 20,275 18,867 应占年内溢利： 本公司权益持有人 12,668 － (33) 12,635 (1,408) 11,227 非控股权益 2,745 － － 2,745 2,745 15,413 － (33) 15,380 13,972 应占年内全面收益总额： 本公司权益持有人 17,563 － (33) 17,530 (1,408) 16,122 非控股权益 2,745 － － 2,745 2,745 20,308 － (33) 20,275 18,867 (iv) 经扩大集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合现金流量表 本集团截至 目标公司截至 合营企业截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止期间 止期间 小计 备考调整 经扩大集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注3 附注5 经营活动现金流量 除所得税前溢利 35,470 － (44) 35,426 (1,408) 34,018 调整： 摊销租赁土地权益 11 － － 11 11 物业、厂房及设备折旧 1,204 － － 1,204 1,204 投资物业公平值变动收益 (2,600) － － (2,600) (2,600) �CIII-4�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 本集团截至 目标公司截至 合营企业截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止期间 止期间 小计 备考调整 经扩大集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注3 附注5 出售物业、厂房及设备的亏损 76 － － 76 76 贸易应收款项减值拨备 (59) － － (59) (59) 利息开支 2,485 － － 2,485 2,485 利息收入 (2,938) － － (2,938) (2,938) 营运资金变动前经营溢利 33,649 － (44) 33,605 32,197 物业存货增加 (377,391) (3,842,155) (1,499) (4,221,045) (4,221,045) 贸易及其他应收款项增加 (144) (1,050) (655,400) (656,594) (656,594) 贸易及其他应付款项 （减少）�u增加 (9,205) 112,367 433 103,595 103,595 预售开发中物业及持作销售物业 所收取垫款减少 (15,621) － － (15,621) (15,621) 经营所用现金 (368,712) (3,730,838) (655,510) (4,756,060) (4,757,468) 已付所得税 (13,691) － － (13,691) (13,691) 经营活动所用现金净额 (382,403) (3,730,838) (655,510) (4,769,751) (4,771,159) 投资活动现金流量 购买物业、厂房及设备 (286) － － (286) (286) 存置结构性银行存款 (285,000) － － (285,000) (285,000) 出售物业、厂房及设备所得款项 93 － － 93 93 收购一间附属公司所付代价 － － － － (43,340) (43,340) 於一间联营公司的投资 (20,000) － － (20,000) (20,000) 提取结构性银行存款 285,000 － － 285,000 285,000 受限制及已抵押银行存款增加 (24) － － (24) (24) 已收利息 2,938 － － 2,938 2,938 投资活动所用现金净额 (17,279) － － (17,279) (60,619) �CIII-5�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 本集团截至 目标公司截至 合营企业截至 二零一五年 二零一五年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一 十二月三十一日 止年度 日止期间 止期间 小计 备考调整 经扩大集团 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注3 附注5 融资活动现金流量 发行股本所得款项 185,815 － － 185,815 185,815 股份发行开支 (1,663) － － (1,663) (1,663) 偿还借款 (67,235) － － (67,235) (67,235) 向间接控股公司贷款增加 112,877 3,631,633 394,504 4,139,074 151,980 43,340 4,334,394 非控股股东贷款增加 － － 212,160 212,160 212,160 非控股股东出资 30,000 － － 30,000 30,000 股东出资 － 100,000 50,000 150,000 150,000 应付非控股股东款项增加 60,000 － － 60,000 60,000 已付非控股股东股息 (2,496) － － (2,496) (2,496) 已付利息 (2,246) － － (2,246) (2,246) 融资活动所得现金净额 315,052 3,731,633 656,724 4,703,409 4,898,729 现金及现金等价物 （减少）�u增加净额 (84,630) 795 214 (83,621) 66,951 於一月一日的现金及现金等价物 153,442 － － 153,442 153,442 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 622 － － 622 622 於十二月三十一日的现金 及现金等价物 69,434 795 214 70,443 221,015 附注： (1) 於二零一六年十一月，本公司完成首次增资，而有关调整指代价人民币152,980,000元，包括 (i)首次增资目标公司的代价人民币23,700,000元，包括人民币14,940,000元作为注册资本付 款、人民币7,760,000元作为股份溢价付款及人民币1,000,000元作为直接应占交易成本（由董事 就於目标公司的现有投资估计 ）付 款 ， 以及(ii)第二次增资目标公司的代价人民币129,280,000 元，包括人民币85,060,000元作为注册资本付款及人民币44,220,000元作为股份溢价付款。 因此，於目标公司的股份溢价中确认的金额为人民币51,980,000元。收购事项完成时，目标 公司的资产及负债将按合并会计法在经扩大集团的综合财务报表中入账，原因是本公司及目 标公司均受厦门建发集团有限公司（「厦门建发」）（收购日期之前及之後均为本公司及目标公司 的最终控股公司）控制且控制并非暂时性。根据增资协议，本集团已同意作出股东贷款人民币 495,200,000元及人民币1,320,630,000元以偿还目标公司早前作出的股东贷款。资本代价将根 �CIII-6�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 据增资协议的付款条款以现金结付。本集团将透过提取日期为二零一六年四月十一日的股东贷 款框架协议下来自间接控股公司的未动用贷款融资为相应的现金付款提供资金，据此，贷款将 按照中国人民银行的基准人民币年利率计息。倘收购事项於二零一六年六月三十日已完成，来 自间接控股公司的贷款原应增加人民币152,980,000元（扣除公司间贷款）。 (2) 有关调整指撇销目标公司股本（公司间结余 ）及 确认合并储备因收购事项而产生。合并储备人 民币73,192,000元为注册资本人民币200,000,000元与收购事项根据增资协议的代价人民币 152,980,000元以及於目标公司的非控股权益人民币120,212,000元（即非控股权益按比例应占目 标公司於二零一六年九月三十日的资产净值人民币44,222,000元及收购事项对目标公司资产净 值的影响人民币75,990,000元（人民币151,980,000元×50%））之间的差额。 (3) 有关调整指以股权转让方式收购合营企业的代价人民币43,340,000元，以及於收购事项完成後 合营企业成为经扩大集团附属公司时取消确认於联营公司的权益人民币20,000,000元。收购事 项完成後，合营企业的资产及负债将采用合并会计法於经扩大集团的综合财务报表列账，因 为本公司及合营企业於收购日期之前及之後均受本公司及合营企业的最终控股公司厦门建发控 制，且控制并非暂时性。根据股份转让协议，本集团已同意作出股东贷款人民币404,070,000元 以偿还合营企业早前作出的部分股东贷款。资本代价将根据股份转让协议的付款条款以现金结 付。本集团将透过提取日期为二零一六年四月十一日的股东贷款框架协议下来自间接控股公司 的未动用贷款融资为相应的现金付款提供资金，据此，贷款将按照中国人民银行的基准人民币 年利率计息。倘收购事项於二零一六年六月三十日已完成，来自间接控股公司的贷款原应增加 人民币43,340,000元（扣除公司间贷款）。 (4) 有关调整指撇销合营企业股本（公司间结余）及确认合并储备因收购事项而产生。合并储备为注 册资本人民币50,000,000元与股份转让协议下收购代价人民币63,340,000元之间的差额。 (5) 有关调整指收购事项应占估计专业费用约人民币1,408,000元，将於损益内确认。该调整预计不 会对经扩大集团的综合损益及其他全面收益表及综合现金流量表造成持续影响。 (6) 概无作出调整以反映经扩大集团於二零一六年六月三十日之後的任何交易结果或订立的其他交 易。 �CIII-7�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 B. 独立申报会计师就未经审核备考财务资料发出的鉴证报告 以下为申报会计师致同（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）就本集团备考 财务资料所编制的报告全文，以供载入本通函。 有关编制通函所载未经审核备考财务资料的独立申报会计师鉴证报告 致建发国际投资集团有限公司董事 我们已完成鉴证工作，对建发国际投资集团有限公 司（「贵公司」）及其附属公 司（下 文 统称「贵集团」）董事编制之备考财务资料作出报告，并仅作说明用途。未经审核备考财务 资料包括於二零一六年六月三十日未经审核备考综合财务状况表、截至二零一五年十二月 三十一日止年度之未经审核备考综合损益及其他全面收益表及未经审核备考综合现金流量 表及贵公司於二零一七年二月二十五日刊发之通函（「通函」）附录三A节所载之相关附 注。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则於本通函附录三A节载述。 未经审核备考财务资料已由董事编制，以说明 贵集团以注资方式收购苏州兆祥房地 产开发有限公司37%股权及以股权转让方式收购福建兆和房地产有限公司60%股 权（「收 购事项」）对 贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况及 贵集团截至二零一五年十二 月三十一日止年度财务表现及现金流量造成之影响，犹如收购事项已分别於二零一六年六 月三十日及二零一五年一月一日发生。作为此程序之一部分，董事已从 贵公司截至二零 一六年六月三十日止六个月之中期业绩（并无就此公布审阅报告）中摘录有关贵集团於二 零一六年六月三十日的财务状况的资料。董事已从 贵集团截至二零一五年十二月三十一 日止年度之经审核综合财务报 表（已就此公布核数师报告）中 摘录有关贵集团截至二零 一五年十二月三十一日止年度之财务表现及现金流量的资料。 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段并参考香 �CIII-8�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资 通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 我们的独立性及质量控制 我们已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则的独立性及其他道德规范，而 该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为作为基本原则。 本事务所应用香港质量控制准则第1号「有关进行财务报表审核及审阅以及其他核证及 相关服务业务的公司的质量控制」，并相应设有全面的质量控制体系，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用的法律法规的成文政策及程序。 申报会计师之责任 我们的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，就未经审核备考财务资料发表意见并 向阁下报告。对於我们过往就编制未经审核备考财务资料所用之任何财务资料而发出之 任何报告，除於刊发当日对该等报告的收件人所负的责任外，我们概不承担任何责任。 我们根据香港会计师公会颁布之《香港鉴证业务准则》第3420号「就载入招股章程所编 制的备考财务资料作出报告的鉴证工作」进行我们的委聘工作。此项准则要求申报会计师规划及执行有关程序，以合理确保董事已根据上市规则第4.29段并参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就本业务而言，我们概不负责更新或重新出具就於编制未经审核备考财务资料时所用 的任何过往财务资料而发表的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们亦不对於编制未 经审核备考财务资料时所用的财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料纳入本通函中，目的仅为说明重大事项或交易对 贵集团未 经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已於就说明用途而选择的较早日期发生。因 此，我们概不就二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日的事项或交易的实际结果是 否与呈列者相同作出任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥为编制发表报告而进行的合理鉴证工 �CIII-9�C 附录三 经扩大集团的备考财务资料 作，涉及实施程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所用的适用准则是否提供合 理基准以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就下列各项取得充分且适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等准则编制；及 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选程序取决於申报会计师的判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性质、与编 制未经审核备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。 本业务亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们所取得的证据是充分及适当的，为我们发表意见提供了基础。 意见 我们认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与 贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言，该等调整均属 恰当。 致同（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔 轩尼诗道28号 12层 二零一七年二月二十五日 林敬义 执业证书编号：P02771 谨启 �CIII-10�C 附录四 a 江苏土地的估值报告 以下为独立物业估值师戴德梁行有限公司就其对目标公司持有的江苏土地於二零一六 年十二月三十一日的价值的意见编制的函件全文及估值证书，以供载入本通函。 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦16楼 敬启者： 有关：位於中华人民共和国江苏省苏州市苏州吴中经济开发区东方大道以东、赏湖路以南 2015-WG-27号地块的总地盘面积约224,623.60平方米的一幅土地（「江苏土地」） 指示、目的及估值日 吾等遵照建发国际投资集团有限公司（「贵公司」）的指示就苏州兆祥房地产开发有限公 司（「目标公司」）於中华人民共和国（「中国」）持有的江苏土地编制市场估值，吾等确认曾对 该物业进行视察、作出相关查询并取得吾等认为必要的其他资料，以便向 阁下提供吾等 就江苏土地於二零一六年十二月三十一日（「估值日」）现况下价值的意见。 市值的定义 吾等对江苏土地的估值乃指其市值。香港测量师学会估值准则（二零一二年版）所采纳 对市值的定义乃依循国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）刊发的国际估值准则。 �CIVa-1�C 附录四 a 江苏土地的估值报告 国际估值准则委员会界定市值为「某项资产或负债於估值日经适当市场推销後，自愿买卖双方在知情、审慎及并无强迫的情况下进行公平交易的估计金额」。 估值基准及假设 吾等对江苏土地的估值并无考虑特别条款或情况（如非典型融资、售後租回安排、销售相关人士给予的特殊代价或优惠或任何特别价值因素）所引致的估价升跌。 对目标公司持有的江苏土地进行估值时，吾等参考中国法律顾问良翰律师事务所的法 律意见，以按名义年度土地使用费出让江苏土地於其相关特定年期的可转让土地使用权且 已悉数支付任何应付出让金为基准编制估值。吾等倚赖目标公司提供有关江苏土地业权及 江苏土地权益的资料及建议，以及 贵公司的法律顾问就此所提供日期为二零一七年二月 二十五日的中国法律意见。於为江苏土地估值时，吾等乃以拥有人可强制行使江苏土地的 业权及在整个已授出而未届满年期内可自由且不受干扰地使用、占用或转让江苏土地为基 准编制估值。 就位於中国的江苏土地，根据目标公司所提供资料的业权及主要证书、批文与许可证 授出的状况，载於估值证书的附注。 吾等的估值并无就江苏土地任何押记、按揭或欠款及出售时可能产生的任何开支或税 项计提拨备。除另有指明者外，假定江苏土地并无可能影响其价值的繁重产权负担、限制 及费用。 估值方法 吾等对目标公司於中国持有作开发用途的江苏土地进行估值时，吾等已按其将根据目 标公司向吾等提供的最新开发方案开发及竣工的基准对江苏土地进行估值。於达致吾等对 江苏土地价值的意见时，吾等已采用直接比较法，参考有关市场现有的可资比较销售凭 证，且在适当情况下，吾等亦计及估计建筑成本总额及已付的建筑成本。 对江苏土地进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司刊发的证券上市规则第 五章及应用指引第12号以及香港测量师学会刊发的香港测量师学会估值准则（二零一二年 版）所载的规定。 �CIVa-2�C 附录四 a 江苏土地的估值报告 资料来源 吾等获目标公司提供有关该物业业权的文件摘要。然而，吾等并无检查文件正本以确 定任何修订未有载於吾等获提供的副本。 估值证书所载的尺寸、量度及面积均以吾等所获提供的资料为基准，故此仅为约数。 吾等并无理由怀疑目标公司向吾等所提供对估值而言属重要的资料是否真实准确。吾等亦 获目标公司告知，所提供资料并无遗漏重大事实。 业权调查 吾等获提供文件副本。然而，吾等并无调查原文件以核实所有权或确定任何修订。所 有文件仅作参考之用，且所有尺寸、计量及面积均为概数。 实地视察 我们於上海办事处的估值师Rick Sun已於二零一六年八月视察该物业的外部，并在可 能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行实地调查以确定土壤情况及设施等是否适合任 何未来发展。吾等的估值乃假设此等方面符合要求及在建筑期间不会产生超出预期的额外 费用或延误。 除另有指明者外，吾等无法进行实地测量以核实江苏土地的地盘及建筑面积，而吾等 乃假设交予吾等的文件所载面积均属正确。 货币 除另有指明者外，吾等估值内所示的所有货币金额均以中国法定货币人民币列值。 吾等随函附上估值证书。 此致 香港湾仔 皇后大道东213号 胡忠大厦 35楼3517号办公室 建发国际投资集团有限公司 列位董事 台照 代表 戴德梁行有限公司 董事 曾俊�� 注册专业测量师（产业测量组） 注册中国房地产估价师 MSc,MHKIS 谨启 二零一七年二月二十五日 附注：曾俊�毕壬�为注册专业测量师，在中国物业估值方面拥有逾24年经验。 �CIVa-3�C 附录四 a 江苏土地的估值报告 估值证书 目标公司在中国持有作开发用途的江苏土地 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 中国江苏省苏州市 江苏土地由分三期建於一幅地盘面根据资料，项 人民币 苏州吴中经济开发区积224,623.60平方米的土地之上的目将合共分三 4,184,000,000元 东方大道以东、 住宅发展项目组成。 期。项目一期 赏湖路以南 已於二零一六 2015-WG-27号地块 据目标公司告知，该发展项目总规年二月动工， 的总地盘面积 划建筑面积493,383.37平方米，详预期於二零 约224,623.60平方米 情如下： 一七年十二月 的一幅土地 竣工。二期已 （「江苏土地」） 部分 建筑面积於二零一六年 （平方米）十月动工，预 住宅 303,182.96期於二零一八 零售 16,946.06年八月前竣 辅助设备 16,806.38 工。最後一期 停车场 156,447.97预期於二零 一七年六月动 合计： 493,383.37 工，预期於二 零二零年六月 前竣工。 江苏土地位於江苏省苏州市吴中经 济开发区一个湖区，周围有中国 其他知名物业开发商的高尚住宅房 地产项目，并座落於一个生态园附 近。根据目标公司的意见，江苏土 地计划作住宅用途，不涉及环保问 题及诉讼争议，并无改变江苏土地 用途的计划。 江苏土地的土地使用权已经授出， 年期分别於二零五五年十一月十五 日及二零八五年十一月十五日届 满，分别作批发及零售以及城市住 宅用途。 附注：－ (1) 根据苏州市国土资源局发出的不动产权证书，该物业的土地使用权包括地盘面积224,623.60平 方米，已经授予目标公司作批发及零售以及城镇住宅用途，年期分别於二零五五年十一月十五 日及二零八五年十一月十五日届满。 �CIVa-4�C 附录四 a 江苏土地的估值报告 (2) 根据日期为二零一五年十一月六日的国有土地使用权出让合同第3205012015CR0146号及日期 为二零一五年十二月二十八日的补充合同，江苏土地的土地使用权授出情况如下： 受让人： 目标公司 地盘面积： 224,623.60平方米 土地使用年期： 40年作批发及零售用途；70年作住宅用途 土地出让金： 人民币3,668,749,096元 容积率： 1.5 建筑规约： 须於二零一六年十一月三十日前施工；於二零一八年十一月 三十日前竣工。 (3) 根据日期为二零一六年一月二十日的建设用地规划许可证第320506201600107号，总地盘面积 224,623.60平方米的土地建筑地盘符合城市规划规定的要求。 (4)根据苏州市规划局发出日期为二零一六年五月二十四日的建设工程规划许可证第 320506201600161号，总规划建筑面积162,753.42平方米的江苏土地一期建设工程符合城市规 划规定的要求并已获批准。 (5) 根据苏州市吴中区住房和城乡建设局发出日期为二零一六年五月三十日的建筑工程施工许可证 第320506201605300201号，总建筑面积162,753.42平方米的江苏土地一期的建设工程已获准施 工。 (6) 根据苏州住房和城乡建设局发出日期为二零一六年八月十二日的预售许可证第[2016] 230号及 日期为二零一六年九月二十三日的预售许可证第[2016]273号，总建筑面积81,359.42平方米的 部分发展项目已获准预售。 (7) 据目标公司告知，於二零一六年十二月三十一日已支出建筑成本约为人民币199,675,000元，於 二零一六年十二月三十一日未支出建筑成本约为人民币2,072,000,000元。於估值过程中，吾等 已计及吾等估值中的有关金额。 (8) 江苏土地於二零一六年十二月三十一日竣工时的市值为人民币8,668,000,000元。 (9) 根据日期为二零一五年十月三十日的营业执照第91320506MA1MALE34W号，目标公司於二零 一五年十月三十日成立为有限责任公司，注册资本为人民币100,000,000元。 (10)根据中国法律意见： (i) 目标公司已悉数缴纳土地出让金并取得房地产业权证； (ii)江苏土地於二零一六年七月七日至二零二一年七月六日止期间涉及一项就人民币 2,600,000,000元贷款的银行抵押； (iii)根据预售许可证的指定范围，目标公司有权预售发展项目； (iv) 目标公司已取得进行建设及开发的相关批准。 �CIVa-5�C 附录四 a 江苏土地的估值报告 (11)根据目标公司提供的资料及中国法律顾问的意见，业权及主要批文与许可证授出的状况如下： 房产证 有 国有土地使用权出让合同及补充合同 有 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有（部分） 建筑工程施工许可证 有（部分） 预售许可证 有（部分） 营业执照 有 �CIVa-6�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 以下为独立物业估值师戴德梁行有限公司就其对合营企业持有的漳州土地於二零一六 年十二月三十一日的价值的意见编制的函件全文及估值证书，以供载入本通函。 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦16楼 敬启者： 有关：位於中华人民共和国福建省漳州市龙文区湖滨路以西及湖阁路以北的总地盘面积约 44,828.15平方米的一幅土地（「漳州土地」） 指示、目的及估值日 吾等遵照建发国际投资集团有限公司（「贵公司」）的指示就福建兆和房地产有限公司 （「合营企业」）於中华人民共和国（「中国」）持有的漳州土地编制市埸估值，吾等确认曾进行 视察、作出相关查询并取得吾等认为必要的其他资料，以便向 阁下提供吾等就漳州土地 於二零一六年十二月三十一日（「估值日」）现况下市场价值的意见。 �CIVb-1�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 市值的定义 吾等对漳州土地的估值乃指其市值。香港测量师学会估值准则（二零一二年版）所采纳 对市值的定义乃依循国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）刊发的国际估值准则。 国际估值准则委员会界定市值为「某项资产或负债於估值日经适当市场推销後，自愿买卖双方在知情、审慎及并无强迫的情况下进行公平交易的估计金额」。 估值基准及假设 吾等对漳州土地的估值并无考虑特别条款或情况（如非典型融资、售後租回安排、销售相关人士给予的特殊代价或优惠或任何特别价值因素）所引致的估价升跌。 对在中国持有的漳州土地进行估值时，吾等参考中国法律顾问福建旭丰律师事务所的 法律意见，以按名义年度土地使用费出让漳州土地於其相关特定年期的可转让土地使用权 且已悉数支付任何应付出让金为基准编制估值。吾等倚赖合营企业提供有关漳州土地业权 及漳州土地权益的资料及建议，以及 贵公司的法律顾问就此所提供日期为二零一七年二 月二十五日的中国法律意见。於为漳州土地估值时，吾等乃以拥有人可强制行使漳州土地 的业权及在整个已授出而未届满年期内可自由且不受干扰地使用、占用或转让漳州土地为 基准编制估值。 就位於中国的漳州土地，根据合营企业所提供资料的业权及主要证书、批文与许可证 授出的状况，载於估值证书的附注。 吾等的估值并无就漳州土地任何押记、质押或欠款及出售时可能产生的任何开支或税 项计提拨备。除另有指明者外，漳州土地的估值乃基於并无可能影响其价值的任何繁重产 权负担、限制及费用。 估值方法 吾等对合营企业於中国持有作开发用途的漳州土地进行估值时，吾等已采用直接比较 法为漳州土地进行估值，参考有关市场现有的可资比较销售凭证，且在适当情况下，吾等 亦计及已付的建筑成本。 对漳州土地进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第五章及 应用指引第12号以及香港测量师学会刊发的香港测量师学会估值准则（二零一二年版）所载 的规定。 �CIVb-2�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 资料来源 吾等获合营企业提供有关漳州土地业权的文件摘要。然而，吾等并无检查文件正本以 确定任何修订未有载於吾等获提供的副本。 在吾等估值过程中，吾等相当倚赖合营企业所提供有关在中国的漳州土地的资料，并 已接纳有关规划批文或法定通告、地役权、年期、土地证明、开发计划、建筑成本、地盘 及建筑面积的事项以及所有其他相关事项的意见。 估值证书所载的尺寸、量度及面积均以吾等所获提供的资料为基准，故此仅为约数。 吾等并无理由怀疑合营企业向吾等所提供对估值而言属重要的资料是否真实准确。吾等亦 获合营企业告知，所提供资料并无遗漏重大事实。 吾等谨此指出，吾等获提供的文件副本主要以中文编制，有关英译本为吾等对内容的 理解。因此吾等建议贵公司参阅文件的中文原文并自行谘询法律顾问有关该等文件的合 法性及诠释。 业权调查 吾等获提供有关漳州土地现时业权的文件副本。然而，吾等无法进行调查以核实漳州 土地的所有权或确定有否任何修订未有载於吾等获提供的副本。吾等亦无法确定在中国的 漳州土地的业权，故吾等依赖中国法律顾问及 贵公司提供的意见。 实地视察 吾等於厦门办事处的估值师Jessica Lin已於二零一六年十一月视察漳州土地的外部， 并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行实地调查以确定土壤情况及设施等是否 适合任何未来发展。吾等的估值乃假设此等方面符合要求及在建筑期间不会产生超出预期 的额外费用或延误。 除另有指明者外，吾等并无进行实地测量以核实漳州土地的地盘及建筑面积，而吾等 乃假设交予吾等的文件副本所载面积均属正确。 �CIVb-3�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 货币 除另有指明者外，吾等估值内的所有货币金额均以中国法定货币人民币列值。 吾等随函附上估值证书。 此致 香港湾仔 皇后大道东213号 胡忠大厦 35楼3517号办公室 建发国际投资集团有限公司 列位董事 台照 代表 戴德梁行有限公司 董事 曾俊�� 注册专业测量师（产业测量组） 注册中国房地产估价师 MSc,MHKIS 谨启 二零一七年二月二十五日 附注：曾俊�毕壬�为注册专业测量师，在中国物业估值方面拥有逾24年经验。 �CIVb-4�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 估值证书 合营企业在中国持有作开发用途的漳州土地 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 中国 漳州土地乃一个住宅发展项目，於估值日，物 人民币 福建省 该项目将建於一块总地盘面积业正分两期进 798,000,000元 漳州 44,828.15平方米的土地上。 行建设。 龙文区湖滨路以西 （ 贵公司应占 及湖阁路以北 据合营企业告知，该发展项目总规整个发展项目 40%权益： 的总地盘面积 划建筑面积191,955.32平方米，详计划於二零 人民币 约44,828.15平方米 情如下： 一九年四月前 319,200,000元） 的一幅土地 竣工。 （「漳州土地」） 部分 建筑面积 （平方米） 住宅 145,335.37 别墅 5,719.30 辅助设备 8,212.51 停车场 32,688.14 合计： 191,955.32 漳州土地位於福建省漳州市龙文区 内一个湖区，周围有中国其他知 名物业开发商的高尚住宅房地产项 目，并座落於一个生态园附近。根 据合营企业的意见，漳州土地计划 作住宅用途，不涉及环保问题及诉 讼争议，并无改变漳州土地用途的 计划。 漳州土地的土地使用权已经授出， 年期分别於二零八六年一月六日及 二零五六年一月六日届满，分别作 住宅及商业用途。 附注：－ (1) 根据漳州市国土资源局发出的不动产权证书第(2016) 00983号，由地盘面积44,828.15平方米组 成的漳州土地的土地使用权，已经授予合营企业作住宅及商业用途，年期分别於二零八六年一 月六日及二零五六年一月六日届满。 �CIVb-5�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 (2) 根据日期为二零一五年十一月十七日的国有土地使用权出让合同第35060020151103-005号及补 充合同，漳州土地的土地使用权授出情况如下： 受让人： 合营企业 地盘面积： 44,828.15平方米 土地使用年期： 40年作零售用途；70年作住宅用途 土地出让金： 人民币655,400,000元 容积率： 不超过3.4，不低於1.0 建筑规约： 须於二零一七年二月三日前施工；於二零二零年二月三日前竣 工。 (3) 根据日期为二零一六年一月五日的建设用地规划许可证第3506002016R0001号，总地盘面积 44,828.15平方米的漳州土地建筑地盘符合城市规划规定的要求。 (4) 根据漳州市城乡规划局发出日期分别为二零一六年六月二日及二零一六年八月十九日的建设工 程规划许可证第3506002016G0019号及第3506002016G0030号，总规划建筑面积191,955.32平 方米的漳州土地的建设工程符合城市规划要求并已获批准。 (5) 根据漳州市住房和城乡建设局发出日期分别为二零一六年六月二十二日及二零一六年九月一日 的建筑工程施工许可证第350600201606220101号及第350600201609010101号，总建筑面积 126,594.47平方米的漳州土地的建设工程已获批准。 (6) 根据漳州市住房和城乡建设局发出日期为二零一六年十一月十四日的预售许可证第[2016] 064 号、日期为二零一六年十一月十四日的预售许可证第[2016]065号及日期为二零一六年十二月 十三日的预售许可证第[2016]074号，总建筑面积22,294.83平方米的部分发展项目已获准预 售。 (7) 根据合营企业提供的资料，完成开发的估计总建筑成本约为人民币680,498,436元，於估值日， 已经支出约人民币87,900,000元建筑成本以开发漳州土地。於估值过程中，吾等已计及上述支 出建筑成本。 (8) 根据日期为二零一六年四月二十九日的营业执照第91350603MA344PXH5H号，合营企业於二 零一五年十二月一日成立为有限责任公司，注册资本为人民币50,000,000元。 (9) 根据中国法律意见： (i) 合营企业已悉数缴纳土地出让金并取得房地产业权证； (ii)漳州土地於二零一六年十一月一日至二零一九年十一月一日止期间涉及一项就人民币 500,000,000元贷款的银行抵押； (iii) 合营企业已取得进行建设及开发的相关批准；及 (iv) 合营企业的股份结构为福建兆润房地产有限公司、厦门益悦置业有限公司（贵公司的间 接全资附属公司）及厦门利承企业管理有限公司分别拥有30%、40%及30%。各方根据其 股权比例注入资本、承担亏损及分享溢利。 �CIVb-6�C 附录四 b 漳州土地的估值报告 (9) 根据合营企业向吾等提供的资料及中国法律顾问的意见，业权及主要批文与许可证授出的状况 如下： 房地产业权证 有 国有土地使用权出让合同及补充合同 有 建设用地规划许可证 有 建设工程规划许可证 有 建筑工程施工许可证 有（部分） 预售许可证 有（部分） 营业执照 有 �CIVb-7�C 附录五 一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿共同及个 别对此承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所 载资料於所有重大方面均属准确完整且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事实，以 致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 (a) 董事权益 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入本公司股东名册的权益及淡仓；或(iii)根据上市规则的上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 好仓 占已发行 股本的股权 所持已发行 概约百分比 董事姓名 身份�u权益性质 股份数目 （附注1） 庄跃凯先生 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 施震先生 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 赵呈闽女士 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 附注1：股权百分比按本公司於最後实际可行日期的已发行股本总额428,000,000股股份计算。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司最高行政人员概无： (a) 身为於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规 定须向本公司披露的权益或淡仓的公司董事或雇员；或 �CV-1�C 附录五 一般资料 (b) 於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及 债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所 的权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及 淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入本公司股东名册的权益或淡仓；或 (iii)根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。就此而言，证券及期货条例的有关条文亦适用於监事并据此诠释。 (b) 主要股东的权益 据董事所知，於最後实际可行日期，下列人士（本公司董事或高级管理层除外）拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须予披露的本公司股份或相关股份的权益或 淡仓： 占已发行 股本的股权 所持已发行 概约百分比 股东名称�u姓名 身份�u权益性质 股份数目 （附注3） 益能国际有限公司（「益能」）实益拥有人 215,472,000 50.34% （附注1） 益鸿国际有限公司（「益鸿」）受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （附注1） 建发房地产集团有限公司 受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （「建发房产」（）附注1） 厦门建发股份有限公司 受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （附注1） �CV-2�C 附录五 一般资料 占已发行 股本的股权 所持已发行 概约百分比 股东名称�u姓名 身份�u权益性质 股份数目 （附注3） 厦门建发集团有限公司 受控制法团的权益 215,472,000 50.34% （「厦门建发」（）附注1） DiamondFiretailLimited 实益拥有人 50,580,000 11.82% （「DiamondFiretail」） （附注2） EquityTrusteeLimited 受控制法团的权益 50,580,000 11.82% （「EquityTrustee」） （附注2） 庄跃凯先生（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 施震先生（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 赵呈闽女士（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 张云霞女士（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 程冰女士（附注2） 一项全权信托的创立人 50,580,000 11.82% 附注： (1) 该等股份以益能的名义登记。益能为一家在英属处女群岛注册成立的公司，亦是益鸿的全资附 属公司。益鸿为建发房产的全资附属公司。建发房产为厦门建发股份有限公司（一家上海证券交 易所的上市公司，股份代号：600153）的附属公司。厦门建发股份有限公司为厦门建发（厦门市政府监管下的国有公司集团）的附属公司。根据证券及期货条例，益鸿、建发房产、厦门建发股份有限公司及厦门建发被视为於益能拥有的全部股份中拥有权益。 (2) 该等股份以Diamond Firetail的名义登记。DiamondFiretail为一家在英属处女群岛注册成立的 公司，亦是Equity Trustee的全资附属公司。Equity Trustee为一项全权信托（「信托」）的全资附 �CV-3�C 附录五 一般资料 属公司。根据证券及期货条例，被视为於拥有权益(a)控股股 东（ 建 发 房地产集团有限公司）员 工；(b)庄跃凯先生被视为拥有信托约5.82%权益；(c)施震先生被视为拥有信托约3.64%权益； 及(d)赵呈闽女士被视为拥有信托约2.91%权益（按该信托的最终权益根据契约分配）。庄跃凯先 生、施震先生、赵呈闽女士、张云霞女士及程冰女士为一项全权信托的创始人。 (3) 股权百分比按本公司於最後实际可行日期的已发行股本总额428,000,000股股份计算。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事所知，本公司董事及最高行政人员 并不知悉任何其他人士（本公司的董事及最高行政人员除外）於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中，拥有或被视作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须予披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带可在一切情况下在本集团任何股东大会上投票的权利的任何类别股本面值10%或以上的权益或该等股本所涉及的任何购股权。 3. 董事服务合约 各执行董事已与本公司订立委聘书，由二零一五年二月十日起期限为三年，并可於紧 随其当时现行任期届满後当日起自动续约一年，而协议可由执行董事或本公司向另一方发 出至少三个月书面通知终止。各执行董事均享有每年1,200,000港元（由董事会参考彼於本 集团的经验、知识、资格、职务及职责以及当前市况厘定）的董事薪酬，以及由董事会全权酌情不时厘定（基於董事会薪酬委员会的建议）的管理层花红及其他福利。 各非执行董事已与本公司订立委聘书，分别由二零一五年二月十日、二零一五年三月 二十日及二零一五年四月二十九日起期限为三年，并可於紧随其当时现行任期届满後当日 起自动续约一年，而协议可由非执行董事或本公司向另一方发出至少三个月书面通知终 止。各非执行董事并不收取任何董事薪酬，惟可享有由董事会不时全权酌情厘定（基於薪酬委员会的建议）的酌情花红及�u或其他福利。 各独立非执行董事已与本公司订立服务协议，由二零一二年十二月十四日起期限为一 年，并可於紧随其当时现行任期届满後当日起自动续约一年，而协议可由独立非执行董事 或本公司向另一方发出至少三个月书面通知终止。各独立非执行董事由二零一二年十二月 �CV-4�C 附录五 一般资料 十四日起均享有董事薪酬每年120,000港元，另由二零一五年三月二十一日起薪酬已调整为 每年150,000港元。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事与经扩大集团任何成员公司已订 立或拟订立任何并非於一年内届满或不可由经扩大集团於一年内免付赔偿（法定赔偿除外） 予以终止的服务合约。 4. 专家资格及同意书 以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 八方金融 获准从事证券及期货条例下的第1类（证券交易）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 戴德梁行 独立物业估值师 厦门市大学资产评估土地 独立物业估值师 房地产估价有限责任公司 致同（香港）会计师事务所 执业会计师 有限公司 良翰律师事务所 中国法律顾问 福建旭丰律师事务所 中国法律顾问 上述专家已各自就本通函的刊发发出书面同意书，同意在本通函内以现时的形式及内 容刊载其函件或引述其名称，且至今并无撤回该同意书。 於最後实际可行日期，上述专家各自并未持有经扩大集团任何成员公司的任何股权， 亦无权（不论可否在法律上强制执行）认购或提名他人认购经扩大集团任何成员公司的证券。 於最後实际可行日期，上述专家各自概无於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期公布经审核合并财务报表的结算日）以来由经扩大集团任何成员公司购入或出售或租用，或经扩大集团任何成员公司拟购入或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 �CV-5�C 附录五 一般资料 5. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或经营状况自二零一五年十二月 三十一日（即本公司最近期公布经审核综合财务报表的编制日期）以来有任何重大不利变动。 6. 董事於合约的权益 於最後实际可行日期： (a) 概无董事於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核账目的编制 日期）以来经扩大集团任何成员公司已收购或出售或租赁或经扩大集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (b) 概无董事於经扩大集团任何成员公司所订立且於最後实际可行日期仍然存续及对 经扩大集团业务而言属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 7. 董事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，就董事所知，董事或彼等各自的联系人概无於与本集团业务构 成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益，或根据上市规则第8.10条与或可能与本集 团有任何其他利益冲突。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，经扩大集团任何成员公司概无牵涉任何重大诉讼或索偿，而经 扩大集团任何成员公司亦无面临尚未了结或面临重要诉讼或索偿。 9. 重大合约 於紧接本通函日期前两年内，经扩大集团成员公司已订立下列属或可能属重大之合约 （并非於日常业务过程中订立）： (a) 利承股份转让协议； (b) 兆润股份转让协议； (c) 第二份增资协议； �CV-6�C 附录五 一般资料 (d) 益能国际有限公司与本公司於二零一六年十二月四日订立的认购协议，内容有关 发行本金总额为500,000,000港元的永久可换股债券； (e) 本公司与宝桥融资有限公司於二零一六年十二月四日订立的配售协议，内容有关 向不少於六名承配人配售68,000,000股新股份； (f) 首份增资协议； (g)本公司（作为发行人）及Diamond Firetail Limited（作为认购人）於二零一五年 五月二十七日订立的股份认购协议，内容有关认购50,580,000股股份，金额为 195,238,800港元； (h) 本公司（作为发行人）及林水恩先生（作为认购人）於二零一五年五月二十七日订立 的股份认购协议，内容有关认购9,420,000股股份，金额为36,361,200港元；及 (i) FirstBeijingInternational Limited、EaseGainHoldingsLimited、Chosen Leader Limited、益能国际有限公司及若干契诺人於二零一四年十二月十日订立购股协 议，内容有关买卖225,000,000股股份。 10.一般资料 (a) 本公司秘书为孙玉蒂。 (b) 本公司法定地址、注册地址及总部地址为香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35 楼3517号办公室。 (c) 本公司香港股份过户登记分处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (d) 本通函的中、英文版本如有任何歧义，概以英文为准。 11.备查文件 下列文件的副本自本通函的刊发日期至股东特别大会日期（包括该日在内）止期间的正 常办公时间内於我们的办事 处（ 地 址 为香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办 公室）可供查阅： (a) 第二份增资协议； �CV-7�C 附录五 一般资料 (b) 利承股份转让协议； (c) 兆润股份转让协议； (d) 本附录「重大合约」一节所述的重大合约； (e) 本公司组织章程大纲及细则； (f) 本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度年 报； (g) 核数师有关目标公司的会计师报告，全文载於本通函附录二； (h) 致同（香港）会计师事务所有限公司有关本集团未经审核备考财务资料的报告，全 文载於本通函附录三； (i) 戴德梁行发出的江苏土地的估值报告，全文载於本通函附录四； (j) 本通函所披露的若干董事服务合约； (k) 独立董事委员会的推荐意见函件，全文载於本通函第30至31页； (l) 独立财务顾问发出的函件，全文载於本通函第32至52页； (m)本附录「专家资格及同意书」一节所述的书面同意； (n) 江苏土地估值报告中所提及的良翰律师事务所发出的法律意见； (o) 本公司日期为二零一六年四月二十一日的通函； (p) 本公司日期为二零一六年九月二十三日的通函； (q) 本公司日期为二零一七年一月二十六日的通函；及 (r) 本通函。 �CV-8�C 股东特别大会通告 C&DINTERNATIONALINVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 股东特别大会通告 兹通告建发国际投资集团有限公司（「本公司」）将於二零一七年三月十六日（星期四）下 午二时三十分假座香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办公室举行股东特别大 会（「大会」），藉以考虑及酌情以普通决议案方式处理本公司下列决议案： 普通决议案 动议： (1) (a) 在本公司任何董事（「董事」）可能认为必须、适宜或适当的增订或修订的规限 下，确认、批准及追认由厦门益悦置业有限公司（「益悦」）与福建兆润房地产 有限公司（「兆润」）订立的日期为二零一七年一月五日的股份转让协议（「兆润 股份转让协议」）（据此，兆润同意出售及益悦同意收购福建兆和房地产有限公 司（「合营企业」）的30%股权）及由益悦与厦门利承企业管理有限公司（「利承」）订立的日期为二零一七年一月五日的股份转让协议（「利承股份转让协议」）（据 此，利承同意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权）（其标记「A」及「B」字样的副本已送呈大会并由大会主席简签以供识别），其项下拟进行的交易以及与其及任何其他附属文件有关的全部其他交易； (b) 授权任何董事为及代表本公司（其中包括）签署、签立及交付或授权签署、签 立及交付一切有关文件及契据，作出或授权作出彼可能全权酌情认为可令兆 润股份转让协议、利承股份转让协议及其任何附属文件生效以及执行其交易 属必须、合宜或适宜的一切有关行动、事项及事情； �CN-1�C 股东特别大会通告 (2) (a) 在任何董事可能认为必须、适宜或适当的增订或修订的规限下，批准、确认 及追认由益悦、苏州兆坤房地产开发有限公司与厦门利源投资有限公司订立 的日期为二零一七年一月五日的增资协议（「第二份增资协议」）（其标记「C」字 样的副本已送呈大会并由大会主席简签以供识别），其项下拟进行的交易以及与其及任何其他附属文件有关的全部其他交易； (b) 授权任何董事为及代表本公司（其中包括）签署、签立及交付或授权签署、签 立及交付一切有关文件及契据，作出或授权作出彼可能全权酌情认为可令第 二份增资协议及其任何附属文件生效以及执行其交易属必须、合宜或适宜的 一切有关行动、事项及事情； 承董事会命 C&DInternationalInvestmentGroupLimited 建发国际投资集团有限公司 主席兼执行董事 庄跃凯 香港，二零一七年二月二十五日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： P.O.Box10008 香港湾仔 WillowHouse 皇后大道东213号 CricketSquare 胡忠大厦 GrandCaymanKY1-1001 35楼3517号办公室 CaymanIslands 附注： 1. 有权出席大会及於大会上投票的本公司股东，有权委任另一名人士作为其代表，代其 出席大会及於会上投票。持有两股或以上本公司股份（「股份」）的股东可委任多於一名 代表，代其出席大会及於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 如属股份联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表在会上就所持股 份投票，犹如其为唯一有权投票的人士，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出 席大会，则只有於股东名册上就有关股份排名首位的联名持有人方可就有关股份投票。 3. 代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的代表亲笔签署，如委任人为公司，则 须加盖公司印监，或由正式获授权的行政人员或代表亲笔签署，并连同已签署的授权 �CN-2�C 股东特别大会通告 书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的授权书或其他授权文件副本交回本 公司的香港股份过户及登记分处（「股份过户登记分处」）卓佳证券登记有限公司（地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼），无论如何必须早於大会或其任何续会指定 举行时间前48小时交回，方为有效。 4. 本公司将於二零一七年三月十四日（星期二）至二零一七年三月十六日（星期四）（包括 首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席大会或其任何续会，所有股份过户文件及有关股票必须於二零一七年三月十三日（星期一）下午四时三十分前交回股份过户登记分处（地址载於上文）。 5. 填交委任代表的文件後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此 情况下，该代表委任表格将被视作撤销。 於本通告日期，董事为： 执行董事 庄跃凯先生（主席） 施震先生 赵呈闽女士 非执行董事 王宪榕女士 吴小敏女士 黄文洲先生 独立非执行董事 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 本通告备有中英文版本，如有任何歧义，概以英文版本为准。 �CN-3�C