香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，概 不 构成收 购、购入或认购本公司证券之邀请或要约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：115） 有关收购目标公司全部股本 之 主要关连交易 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十四日（交易时段後 ），本 公 司、买 方与卖方 订立该协 议，内容有关收购目标公司之全部股 本，据此，卖 方已有条件同意出售及 买方已有条件同意收购目标公司之全部已发行股本，代 价为港币207,000,000元。 上市规则之涵义 於本公布日期，曾炜麟先生为曾氏家族成员之 一。曾义先生亦为曾氏家族成 员，彼 作为本公司一名主要股东持有本公司165,564,529股股份，占本公司全部已发行股份 约14.57%。故根据上市规则第14A章，曾炜麟先生为本公司之关连人士。收购事项 及买卖协议项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份）因此须遵 守上市规则第14A章项下之申报、公 布及独立股东批准规定。 *仅供识别 独立董事委员会已告成立，就该协议及其项下拟进行之交易之条款是否属公平合 理、按正常商业条 款（或更佳者 ）订立，及符合本公司及独立股东之整体利益而向 独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，故收购事项 构成上市规则项下本公司之一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则第14章 项下之申 报、公布及股东批准规 定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准（其中包括）该协议、 收购事项及其项下拟进行之交易。 一份载有（其中包括 ）(i)收 购事项及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii)独立董事 委员会之推荐意见；(iii)独立财务顾问之意见函件；(iv)根据上市规则须予披露之其 他资料；及 (v)股东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年三月 十七日或之前寄发予股 东。 收购事项须待该协议所载之先决条件获达成後，方告完成，而该协议未必会进行至 完成。股 东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十四日（交易时段後），本公司、买方与卖方订 立该协议，据此，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收购目标公司之全部已 发行股本，代 价为港币207,000,000元。 该协议 日期： 二零一七年二月二十四 日（交易时段後） 订约 方： (1) 本公司 (2) 买方 (3) 卖方 於本公布日期，曾 女 士（即曾炜麟先生之女儿）持有之待售股份乃根据一份信托声明 代表曾炜麟先生持有。因 此，曾炜麟先生为出售股份之最终实益拥 有 人。卖方因为本 公司主要股东之联系人，故 为本公司之关连人 士。 将予收购之资产 根据该协议，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收购待售股份，总代价为港 币207,000,000元。於完成後，目标公司将成为本公司之附属公司，因此，目标集团之 财务资料将综合计入本集团账目。 代价 买卖待售股份之总代价将为港币207,000,000元。 代价将按以下方式向卖方支 付： (i) 可退还按金港币11,270,000元须於签立该协议後一(1)个月内以现金支 付； (ii) 其中港币11,270,000元须於完成後七(7)个营业日内由买方以现金形式向卖方支 付； (iii) 其中港币47,460,000元须於完成後七(7)个营业日内由本公司以向卖方配发及发行 代价股 份（即210,000,000股新股 份，每股股份发行价港币0.226元）之方式支 付； 及 (iv) 代价结余港币137,000,000元将於完成後七个营业日内以本公司向卖方发行本金 额为港币137,000,000元之可换股债券之方式支付。 代价乃由买方与卖方经参考（其中包括）(i)目标集团之经调整资产净值约港币 190,565,000元（已考虑(a)目标集团之未经审核资产净值约港币125,735,000元；(b)独立 估值师於二零一六年十二月三十一日采用市场法就地产项目作出之评估值约人民币 316,000,000元（相当於约港币356,132,000元 ）与 目 标公司之未经审核综合财务报表所 呈列地产项目於二零一六年十月三十一日之账面值港币350,472,000元之间存在地产 项目公平值增加约港币5,660,000元；(c)就延迟交付补偿作出之拨备约港币23,408,000 元（卖方已承 诺，倘任何拨备获动用，其将向买方作出全数补偿）；及(d)因地产项目 公平值变动所产生於二零一六年十月三十一日为数约港币35,762,000元之非现金性质 累计递延税项负债）；及(ii)徐州国金将与独立第三方订立之车位租赁协议之购买价 人民币14,620,000元（相当於约 港 币16,476,740元 ）；以 及(iii)「进行收购事项之理由及 裨益」一 节所阐释之前景後，按 公平原则磋商厘定。 经考虑上文所述者 後，董事（不包括郭小彬先生、郭 小华女士及曾芷彤女士，彼等均 为卖方之联系 人，且已就批准该协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投 票；以及将於考虑独立财务顾问之意见後发表其意见之独立非执行董事）认为，代 价 属公平合理并符合正常或更优之商业条款，订 立该协议符合本公司及股东之整体利 益。 先决条件 买方须及须促使其代理於签订该协议後随即就其合理认为适合之目标集团之资 产、 负债、营运及事务进行审查，而卖方须提供及促使目标集团及其代理提供买方或其代 理就有关审查认为合理所须之有关协 助。 完成须待以下条件获达成後，方 可作 实： (a) 买方完成有关目标集团及地产项目之尽职调 查，并对尽职调查之结果满 意； (b) 买方已取得由买方委聘之合资格中国法律顾问所作出，内 容与该协议及该协议 项下拟进行之交易有关的中国法律意见（形式及内容须为买方所信纳）； (c) 买方已取得由独立估值师出具的地产项目估值报 告，且报告显示地产项目於二 零一六年十二月三十一日之估值不低於人民 币316,000,000元； (d) 卖方促使徐州国金成功与徐州远纯装饰工程有限公司签署一份正式租赁协 议。 据此，徐州远纯装饰工程有限公司同意以不低於人民币一千六百二十四万元 (RMB16,240,000)承租赁该物业中112个地下室停车库车位（其中负一层74个及负 二 层38个 ）20年 使用 权； (e) 联交所上市委员会批准代价股份及兑换股份上市及买 卖； (f) 独立股东於股东特别大会通过批准该协议及其项下拟进行之交易（包括根据特 别授权发行及配发代价股份及兑换股份 ）的 决议案 (g) 没有出现任何事件、变化、事变或情况，上述事件、变化、事变或情况已经或可 合理预见将对卖方或目标公司、目 标集团单独或共同产生重大不利影响；及 (h) 本协议中卖方所提供之陈述及保证从各方面均是正确无误 的。 以上所述的全部先决条件均不能豁 免。卖方应用合理努力使该协议的先决条件在最 後期限日或买卖双方书面另订之日前完成。如 果该协议的先决条件未能於最後期限 日或买卖双方书面另订之日前完成，在 不影响在此之前一方因违反该协议条款对另 一方应承担的责任的情况下，买 方有权废止该协议。 完成将於该协议所载之全部先决条件获达成後第七(7)个营业 日（或该协议之订约方 可能书面协定的其他时间及日期 ）达 成。 代价股份 代价股份将按照发行价每股代价股份港币0.226元发行，该 价格 较： (i) 股份於该协议签订日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让 约11.4%；及 (ii) 股份於紧接该协议签订日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股港币0.2528元折让约10.6%； 发行价乃本公司及卖方经参考股份之最近表现及现时市况後公平磋商厘定。 代价股份相当於：(i)本公司於本公布日期已发行股本约18.5%；及(ii)本公司经配发及 发行代价股份扩大之已发行股本约15.60%。 本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖。 可换股债券 可换股债券 可换股债券之条款乃经公平磋商後协 定，其主要条款概述如 下： 发行人 : 本公司 本金额 : 港币137,000,000元 到期日 : 发行可换股债券日期起计满十八个月当日 利率 : 每年3% 兑换价 : 每股兑换股份港币0.226元，可根据以下概述之调整条 文予以调 整。 兑换股份 : 受调整条文所限，兑换可换股债券後将予发行之合共 606,194,690股每股面值港币0.10元之新股 份。 兑换期 : 由可换股债券发行日期起至到期日届满期 间。 兑换权 : 债券持有人将有权於兑换期内任何一个营业日按可 换股债券未偿还本金额之全部或任何部份（任何港币 1,000,000元之完整倍数）兑换可换股债 券。 倘出现以下情况，则债券持有人不得行使可换股债券之 兑换 权： (i) 债券持有人及其一致行动人士将直接或间接控制 之本公司投票权百分比或於当中所拥有之权益导 致债券持有人须根据收购守则作出全面收购要约； (ii)本公司将无法符合上市规则之公众持股量规定； 或 (iii) 债券持有人或本公司将因发行相关兑换股份而违 反上市规则、收 购守则或适用法律或法 规。 赎回 : 除非之前已获兑换，否则本公司将於到期日按可换股债 券之未偿还本金额赎回可换股债券。本公司有权於到期 日前之任何营业日随时赎回可换股债券本金额之全部 或任何部 份。 调整条文 : 在发生与本公司有关之若干事件（包括但不限於以下事 件）时，兑换价可不时予以调整： (i) 合并或拆细； (ii) 将溢利或储备拨充资 本； (iii) 资本分 派； (iv) 供股或股份之购股权 等； (v) 本公司其他证券供股；及 (vi) 按低於现行市价发行。 可转让性 : 可换股债券或其任何部份可於其发行当日起计至到期 日（定义见上文 ）止期间内指让或转让予任何第三 方， 惟须受下列各项之条 件、批 准、规定及任何其他条文所 限：(i)联交所或其规则及规例；(ii)有关兑换股份上市之 批准；及(iii)一切适用法律及法规，或文据所披露之任 何其他法律及法规。 倘可换股债券获转让予本公司关连人士（定义见上市规 则）（可换股债券转让予债券持有人之控股公司或附属 公司除外）或其联系人（定义见上市规则），则本公司须 立即知会联交所，以及所有转让均须获本公司书面同意 以及联交所事先批 准（如有必要 ）并待完全符合上市规 则後方可进行。 表决 : 债券持有人将不会仅因其为债券持有人而有权出席本 公司任何股东大会或於会上投票。 上市 : 本公司将不会申请可换股债券於联交所上市或买卖。本 公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。 兑换股份之地位 : 於兑换後发行之股份将在所有方面彼此及与兑换股份 发行日期流通在外之其他现有股份拥有同等地位，并有 权收取记录日期为其发行日期或之後之全部股息及其 他分 派。 兑换价 每股兑换股份港币0.226元，可 根据可换股债券之条款及条件予以调 整。 兑换价每股兑换股份港币0.226元较： (a) 股份於该协议签立日期在联交所所报收市价每股港币0.255元折让 约11.4%；及 (b) 股份於紧接该协议签立日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价 每股港币0.2528元折让约10.6%。 兑换价乃经本公司及买方参考股份之最近表现及现时市况後公平磋商厘定。 兑换股份 可换股债券持有人按兑换价悉数兑换本金总额港币137,000,000元之可换股债券 後， 将予发行最多606,194,690股兑换股份。兑换股份将相当於：(i)本公司於本公布日期已 发行股 本 约53.4%；及 (ii)本 公 司 经配发及发行兑换股份（假设可换股债券附带之兑换 权获悉数行使 ）扩 大之已发行股本约34.8%。 有关目标集团之资料 目标集团由目标公司、国 鑫及徐州国金组成。於本公布日 期，目标公司、国 鑫及徐州 国金已正式注册成 立。 於本公布日期，目 标集团之股权架构如下： 目标公司 100% 国鑫 100% 徐州国金 目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司。国鑫为於香港注册成立之公司，并 由目标公司全资拥 有。 目标公司国鑫及徐州国金分别於二零零八年七月一日、二零零五年五月二十四日 及二零零八年十二月二十四日注册成立。目标公司及国鑫并无主要资产及负债。於本 公布日期，目标公司及国鑫尚未进行任何业务，且自其注册成立以来并无产生任何收 益及溢利。 徐州国金为标的目标集团营运附属公司，其於二零零八年十二月二十四日注册成立。 於二零零八年，曾炜麟先生之受控法团为持有徐州国金60%权益的共同创办人之一， 其注册资本为港 币50,000,000元。徐 州 国金其後於二零一四年成为曾炜麟先生受控法 团之全资附属公司，注册资本增至港币70,000,000元。於本公布日期，徐州国金已有注 册资本港币70,000,000元。徐州国金主要从事地产项目的物业开 发。根据目标公司截 至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年以 及截至二零一六年十月三十一日止十个月的未经审核综合管理账目，其营业额、除税 前及除税後纯利如 下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日十月三十一日 止年度 止年度 止十个月 港币千元 港币千元 港币千元 营业额 �C �C �C 除税前净（亏损） (12,263) (2,663) (4,156) 除税後纯利�u（净亏损） (8,190) (1,215) 4,731 於二零一六年十月三十一日，目标集团之未经审核资产净值约为港币125,735,000元。 地产项目位处徐州鼓楼区黄河西路西南侧，总 建筑面积约为46,226平方米。该 地产项 目毗邻混合商业�u住宅区，附近的开发项目包括不同楼龄及楼层的商业楼宇及住宅。 国有土地使用权证 徐州国金已获授总占地面积15,528.40平方米的两幅地块的土地使用权。上述权证的 详情如下： 编号证书编号 占地面积 用途 （平方米） 1. 徐土国用(2009)第11859号 13,847.40 金融及住宅发展 2. 徐土国用(2010)第11856号 1,681.00 金融及住宅发展 15,528.40 建设用地规划许可证 根据建设用地规划许可证－徐市规地地字 第320300200901024号，徐州国金获许可使 用一幅占地面积23.3亩之地块作住宅、商 业及办公开发用途。 建设工程规划许可证 根据建设工程规划许可证－第20090053号，包含1号及2号住宅楼宇、3号商业办公大 厦、地库、一间公用厕所、一间垃圾房及一间警卫 室，总楼面面积47,121.60平方米的 建设工程已获建设批准。 建设工程施工许可证 根据建设工程施工许可证－第0091411320300020120151号，包含1号及2号住宅楼宇、 3号商业办公大厦及地 库，总楼面面积为46,228.00平方米的建设工程已获批准动 工。 预售许可 根据下列预售许可，总 楼面面积35,238.82平方米的多项物业已获许可进行预 售。 楼面面积 编号许可编号 楼宇 （平方米） 1. 徐房售许字(2013)第103号 1号及2号楼宇 22,319.31 2. 徐房售许字(2014)第18号 3号楼宇 9,274.97 3. 徐房售许字(2014)第239号 地库 3,644.54 总计： 35,328.82 总楼面面积23,010.25平方米的部分楼宇已根据多份买卖协议作出预售及�u或已获认 购。 特别授权 代价股份及兑换股份将根据独立股东於股东特别大会批准之特别授权配发及发 行。 本公司将向联交所申请代价股份及兑换股份上市及买卖。代 价股份及兑换股份一经 发行及缴足，彼此之间及与於发行代价股份及兑换股份时已发行之其他股份在各方 面享有同等地 位。 股权变动 於本公布日期，本公司有1,136,280,937股已发行股 份。以下载列就董事所深 知、尽悉 及确 信，本公司(i)於本公布 日 期；(ii)紧随配发及发行代价股份後；(iii)以 及紧随配发 及发行代价股份及悉数兑换可换股债券後之股权架 构： 配发及发行代价股份 及悉数兑换 於本公布日期 配发及发行代价股份後 可换股债券後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% RhenfieldDevelopmentCorp（.附注1） 165,564,529 14.57 165,564,529 12.30 165,564,529 8.48 董事： 郭小彬 1,000,000 0.09 1,000,000 0.07 1,000,000 0.05 周桂华 1,300,000 0.11 1,300,000 0.10 1,300,000 0.07 郭小华 2,000,000 0.18 2,000,000 0.15 2,000,000 0.10 卖方及其联系人（附注2） 12,633,534 1.11 222,633,534 16.54 828,828,224 42.45 公众： 其他公众股东 953,782,874 83.94 953,782,874 70.84 953,782,874 48.85 总计 1,136,280,937 100.00 1,346,280,937 100.00 1,952,475,627 100.00 附注： 1. RhenfieldDevelopmentCorp.由曾义先生拥有，根据证券及期货条 例 第 XV部，曾 义先生被视作於 本公司之165,564,529股股份中拥有权 益。 2. 曾氏家族包括曾炜麟先生、曾女士及郭慧玟女士（不包括曾义先生、郭小彬先生及郭小华女士）。 3.上表仅作说明用途，并不表示或表明卖方就转换可换股债券之时间或程度之任何意图或决定。 倘若及当转换可换股债 券，相关订约方将遵守及依从上市规则有关转换可换股债券之规 定。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事投资控 股、物业开发、物 业投 资、红酒及食品贸易业 务。 以宏观地域考虑出发，徐 州市在近期经济发展非常迅 速，在短短五 年 间，该市由从国 内四线城市发展至国内二线城市，经济发展及增长为江苏省内连绩三年排前5名，GDP近三年平均超过增长为9％。 徐州市位於长江三角洲及淮海内核心战略位置，处於江苏省，山东省及安徽省交界， 该市为全国重要的综合性交通枢纽，并拥有深厚的历史底蕴，拥有大量文化遗产及名 胜古 �，为国内之有名历史名城。 还有，徐州市为国家「一带一路」重要节点城市，配合国家政策、优越地理位置，经济 高速增长以及深厚文化底蕴，该 市的酒店业及物流业前景非常乐 观。 从微观地区角度分析，是次收购物业处於徐州市核心商业区鼓楼区，是徐州市的古城 区。鼓楼区坐拥全市最繁华的彭城广场以及淮海广场，该 区是为徐州的金 融，商业以 及交通中心之一。本物业更享有风光秀丽的河景，在位於徐州的内陆城市非常难得。 本地产项目位於鼓楼区黄河西路3号，地段优越，距离未来在建徐州地铁1号线文化宫 出口仅50米路程，该 地段现阶为徐州市名校学校区，生 活配套发展成 熟，在徐州地铁 开通 後，本地产项目的商业价值及未来潜力非常高。 本公司拟将地产项目打造成一个集住宅及商业为一体的大型开发项目，其 将包括两 幢住宅楼宇及一座办公�uSOHO大 厦，所占两幅地块的总占地面积将达约15,528平方 米。上述两幅地块之地下层亦将进行开发兴建购物商场及停车场。地产项目之总建筑 面积将约为46,226平方米。 另外，是次收购行 动，不需要动用过多现金，而 且交易付款条款合理，并对本集团的 现金流将不会构成重大影 响。还 有，收购该资产能够优化公司物业 组 合，现阶段集团 超过人民币1亿的项目，只有棕科云端项目。本集团未来房地产开发的计划，必须要扩 展广东省以外的地方，现在利用极低成本收购江苏省徐州优质地段地产项目，有助钧 濠集团於未来布局国内房地产市场作奠基。 在未来深圳棕科云端的项 目，将 会有部分物业作商业营运，是 次收购行动，可 让公司 团队以低成本获得营运商业地产经验，为 棕科云端项目作试 点，机会难得。 综合以上各方面的因素，本公司因此选择投资并收购本优质物业，并作为集团长期投 资及收租用途。 董事认为，收购事项之条款就当前物业市况而言属公平合理，并符合本集团及股东之 整体利益。 上市规则之涵义 於本公布 日 期，曾炜麟先生为曾氏家族成员之 一。曾 义先生亦为曾氏家族成员，彼 作 为本公司一名主要股东持有本公司165,564,529股股份，占本公司全部已发行股份约 14.57%。故 根据上市规则第14A章，曾炜麟先生为本公司之关连人 士。收购事项及买 卖协议项下拟进行之交易（包括根据特别授权配发及发行代价股份 ）因 此 须 遵守上市 规则第14A章项下之申 报、公布及独立股东批准规 定。 独立董事委员会已告成立，就该协议及其项下拟进行之交易之条款是否属公平合理、 按正常商业条 款（或更佳者）订立，及 符合本公司及独立股东之整体利益而向独立股 东提供意见。本公司已委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供 意见。 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但均低於100%，故收购事项 构成上市规则项下本公司之一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则第14章项 下之申报、公 布及股东批准规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大 会，以供股东考虑及酌情批 准（其中包括）该协 议、 收购事项及其项下拟进行之交易。 一份载有（其 中 包 括 ）(i)收购事项及其项下拟进行交易之进一步详情；(ii)独立董事委 员会之推荐意见；(iii)独立财务顾问之意见函 件；(iv)根据上市规则须予披露之其他 资料；及 (v)股 东特别大会通告及代表委任表格之通函预期将於二零一七年三月十七 日或之前寄发予股 东。 收购事项须待该协议所载之先决条件获达成後，方告完成，而该协议未必会进行至完 成。股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行 事。 释义 於本公布 内，除非文义另有所指，下 列词汇具有以下涵 义： 「收购事项」 指根据该协议拟收购待售股份 「该协议」 指卖方与本公司就收购事项订立日期为二零一七年二月 二十四日之有条件买卖协议 「董事会」 指董事会 「债券持有人」 指可换股债券持有人 「营业日」 指 星期六、星期日以外之任何日子或香港之持牌银行於一 般营业时间开门营业之其他日子 「本公司」 指钧濠集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 「完成」 指具有本公 布「完成」一 节赋予该词之涵义 「完成日期」 指於达 成（或豁免）先决条件後第七(7)个营业日当日 「先决条件」 指本公 布「先决条件」一 段所载之先决条件 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之相同涵义 「代价」 指本公 布「代价」一 段 所述买方就收购事项应付予卖方之 总代价港币207,000,000元 「代价股份」 指将配发及发行予持有人之新股份 「兑换价」 指 可换股债券之初步兑换价每股兑换股份港币0.226元（可 予调整） 「兑换股份」 指行使可换股债券附带之兑换权後将配发及发行予可换 股债券持有人之新股份 「可换股债券」 指本金额为港币137,000,000元之18个月年息3厘可换股债 券 「董事」 指本公司董 事，包括本公司之独立非执行董事 「国鑫」 指国鑫（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即许培伟先生、刘朝东先生及 崔卫红女士）组成，以 就收购事项向独立股东提供建议 之本公司独立董事委员会 「独立股东」 指 除曾氏家族及彼等各自之联系人（须根据上市规则就批 准该协议及其项下分别拟进行之交易之决议案放弃投 票）外之股东 「港币」 指香港法定货币，港 元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立财务顾问」 指天泰金融服务有限公司，一 间根据香港法例第571章证 券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三 方 「独立估值师」 指 APACAssetsValuationandConsultingLimited 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後期限日」 指 二零一七年三月三十一日，或该协议双方以书面形式另 行约定的其他日期 「曾炜麟先生」 指曾炜麟先 生，为Intra Asia Limited之实益拥有人及曾氏 家族之成员 「曾女士」 指曾芷诺女 士，为IntraAsiaLimited之唯一登记股东 「订约方」 指本公 司、买方及卖方 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而 言，不包括香港、澳 门及 台湾 「地产项目」 指拟将由国金徐州持有位於徐州鼓楼区黄河西路西南面 的多栋住宅及商业楼宇（其楼龄及楼高不尽相同 ）发 展 成大型住宅�u商业开发区之项目 「买方」 指 盈满发展有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公 司，为本公司之全资附属公司 「待售股份」 指 目标公司股本中之两股普通股，即卖方持有之目标公司 全部已发行股本 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准该协 议、收购事项及其项下拟进行之交易，包 括但不限於发 行代价股份予卖方，於代价股份所附之转换权获行使後 配发及发行代价股份，以及上市规则项下可能规定之其 他附属事宜 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指将於股东特别大会上授予董事以配发及发行代价股份 及於可换股债券所附转换权获行使时配发及发行兑换 股份之发行授权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「卖方」 指曾炜麟先生及曾女士 「徐州国金」 指 徐州国金房地产开发有限公司，一间於中国成立之有限 公司，其 全部已发行股本由目标公司全资拥有 「目标公司」 指 IntraAsiaLimited，一间於英属处女群岛注册成立之有 限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「曾氏家族」 指曾义及其联系人 「%」 指百分比 附注：人民币已按约人民币1元=港币1.127元之汇率兑 换。 承董事会命 钧濠集团有限公司 主席 马学绵 香港，二 零一七年二月二十四日 於本公布日期，董事会之成员包括四名执行董事马学绵先生、郭小彬先生、周桂华女 士及郭小华女士；一 名 非 执行董事曾芷彤女士（郭小彬先生为其替任董 事 ）；以及三 名独立非执行董事许培伟先 生、刘朝东先生及崔卫红女士。