此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下晨讯科技集团有限公司（「本公司」）之股份全部售出或转让，应立 即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SIM Technology GroupLimited 晨讯科技集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2000） (1)主要交易： 出售与无线通讯模块业务 有关之技术及资产 及 (2)股东特别大会通告 股东特别大会将於二零一七年三月二十三日（星期四）上午十时正假座香港金钟夏悫 道18号海富中心一座24楼2402室举行，召开股东特别大会之通告载列於本通函第 SGM-1至第SGM-2页。随函附上於股东特别大会上使用之代表委任表格。该代表委 任表格亦分别刊载於香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.sim.com)。 无论　阁下能否亲身出席股东特别大会，务请尽快将随附股东特别大会通告之代表 委任表格按其印备之指示填妥及交回本公司之香港主要营业地点，地址为香港湾仔 皇后大道东248号29楼2908室，惟无论如何须於股东特别大会（或其任何续会）指定 举行时间48小时前交回。在填妥及交回有关代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出 席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年二月二十八日 目　录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件................................................ 6 附录一―本集团财务资料..................................... I-1 附录二―一般资料.......................................... II-1 股东特别大会通告........................................... SGM-1 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇及词语具有下列涵义�U 「资产购买协议」 指 SIMTechnology(BVI)、上海芯通电子、芯讯通无 线（作为卖方）与u-bloxAG就买卖有形资产、技术 秘密及专利申请权所订立日期为二零一七年一月 二十日的资产购买协议 「资产卖方」 指 资产购买协议项下之卖方，即SIM Technology (BVI)、上海芯通电子及芯讯通无线之统称 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 晨讯科技集团有限公司，一间於百慕达注册成立之 有限公司，其股份在联交所主板上市 「完成」 指 根据资产购买协议之条款及条件完成出售有形资 产、技术秘密及专利申请权 「完成日期」 指 达致完成当日 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本集团根据技术转让合约及资产购买协议之条款及 条件向u-bloxAG集团出售（或转让（视情况而定）） 出售资产 「出售资产」 指 将根据技术转让合约转让之资产（即专利权及软件 着作权）及将根据资产购买协议出售之资产（即有 形资产、技术秘密及专利申请权） 「EMS」 指 电子代工制造服务 �C1�C 释 义 「通用质量协议」 指 渖阳晨讯及上海晨兴（作为供应商）与一间u-blox AG全外资企业（作为客户）就应用於渖阳晨讯及上 海晨兴将向该u-blox AG全外资企业供应之所有模 块及服务之通用质量标准将予订立之通用质量协议 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」指 二零一七年二月二十四日，即本通函付印前确定其 中所载若干资料的最後实际可行日期 「租赁协议」 指 晨讯科技（上海）有限公司（作为业主）与u-bloxAG 作为（租户）就租赁位於中国上海金钟路633号之若 干办公室物业所订立日期为二零一七年一月二十日 之两份租赁协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「专利权及软件着作权」指 若干与2G、3G及4G无线通讯模组及GNSS模组相 关之专利权及软件着作权，有关专利权及版权乃由 上海希姆通及芯讯通无线拥有 「专利申请权」 指 本集团所拥有用於无线通讯模块业务之若干专利申 请权 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「ODM」 指 原始设计制造 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售合约」 指 现时与经营无线通讯模块业务相关之销售合约、分 销商合约及订单 �C2�C 释 义 「服务协议」 指 上海希姆通与一间u-blox AG全外资企业就本集团 向该u-blox AG全外资企业及其於中国之附属公司 提供若干行政服务将予订立之服务协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月二十三日（星期四）上 午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心一座 24楼2402室召开及举行之股东特别大会（或其任何 续会）， 以考虑及酌情批准技术转让合约、资产购 买协议及其项下拟进行之交易 「上海希姆通」 指 希姆通信息技术（上海）有限公司，一间於中国注 册成立之公司，并为本公司间接全资附属公司 「上海晨兴」 指 上海晨兴希姆通电子科技有限公司，一间於中国注 册成立之公司，并为本公司间接全资附属公司 「渖阳晨讯」 指 渖阳晨讯希姆通科技有限公司，一间於中国注册成 立之公司，并为本公司间接全资附属公司 「SIMTechnology 指 SIMTechnologyGroup(BVI)Limited，一间於英 (BVI)」 属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司全资 附属公司 「上海芯通电子」 指 上海芯通电子有限公司，一间於中国注册成立之公 司，并为本公司间接全资附属公司 「芯讯通无线」 指 芯讯通无线科技（上海）有限公司，一间於中国注 册成立之公司，并为本公司间接全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C3�C 释 义 「供应协议」 指 渖阳晨讯（作为供应商）与一间u-bloxAG全外资企 业（作为客户）就向该u-bloxAG全外资企业供应无 线通讯模块产品（2G、3G、4G）及GNSS模块产品 将予订立之供应协议 「有形资产」 指 用於无线通讯模块业务之若干有形资产，包括（ 但 不限於 ）办公室设备、电脑、实验室设备、工具及 装置 「技术秘密」 指 由资产卖方所拥有用於无线通讯模块业务之若干技 术秘密，包括（但不限於）技术规格、物料清单、 软件原代码、电路板图表、印刷电路板光绘文件、 测试方法及软件、生产及质量控制及技术档案 「技术转让合约」 指 SIMTechnology(BVI)与u-bloxAG就转让专利权 及软件着作权所订立日期为二零一七年一月二十日 的技术转让合约 「商标许用协议」 指 上海希姆通及芯讯通无线（作为许可发出人）及 u-blox AG作为（许可持有人）就授出u-blox AG使 用本集团所拥有之若干商标之特许权所订立日期为 二零一七年一月二十日之商标许用协议 「交易文件」 指 资产购买协议及随附的其他协议及文件，包括（ 其 中包括）专利申请权转让协议、技术秘密转让协 议、实体资产转让协议、商标许用协议、租赁协 议、服务协议、供应协议及通用质量协议 「u-bloxAG」 指 u-bloxAG，一间於瑞士注册成立及存在之公司 「u-bloxAG集团」 指 u-bloxAG及其附属公司 「u-bloxAG全外资企业」指 u-blox AG将根据资产购买协议於中国上海注册成 立之两间全外资企业 �C4�C 释 义 「美元」 指 美国法定货币美元 「无线通讯模块业务」指 本集团所经营之无线通讯模块业务，包括2G、 3G、4G无线通讯模块及GNSS模块业务 「%」 指 百分比 於本通函内，美元金额已按1美元兑7.80港元换算为港元，仅供说明。该汇率 （倘适用）仅供参考之用，并不构成任何款额已经或可能曾经按该等或任何其他汇率 兑换之声明。 �C5�C 董事会函件 SIM Technology GroupLimited 晨讯科技集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2000） 执行董事： 注册办事处： 杨文瑛女士（主席） ClarendonHouse 王祖同先生 2ChurchStreet 唐融融女士 HamiltonHM11 陈达荣先生 Bermuda 刘 泓先生 刘 军先生（行政总裁） 总办事处及香港主要 营业地点： 独立非执行董事： 香港 廖庆雄先生 湾仔 谢麟振先生 皇后大道东248号 董云庭先生 29楼2908室 敬启者： 主要交易： 出售与无线通讯模块业务 有关之技术及资产 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十二日内容有关出售事项之公告。本通 函之目的为(i)向　阁下提供有关於股东特别大会上就出售事项所提呈决议案之资 料；及(ii)股东特别大会通告。 2. 出售事项概要 於二零一七年一月二十日（交易时段後），SIMTechnology(BVI（) 本公司之全资 附属公司）与u-blox Holding AG（一间於瑞士证券交易所上市之公司）之全资附属公 司订立技术转让合约及资产购买协议，据此，本集团已同意出售本集团之2G、3G、 *仅供识别 �C6�C 董事会函件 4G无线通讯模块及GNSS模块业务相关之技术及资产，总代价为52,500,000美元（相 等於约409,500,000港元）。 根据技术转让合约，SIM (B Technology VI)将促使其全资附属公司（即上海希 姆通及芯讯通无线）向u-blox AG转让与无线通讯模块业务有关之专利权及软件着作 权，总代价为40,800,000美元（相等於约318,240,000港元）。 根据资产购买协议，资产卖方已同意向u-bloxAG及u-bloxAG全外资企业出售 与无线通讯模块业务有关之技术秘密及专利申请权，总代价为10,900,000美元（相等 於约85,020,000港元）。为确保顺利过渡，资产卖方亦已同意向u-blox AG及u-blox AG全外资企业出售与无线通讯模块业务有关之设备及设施（即有形资产），代价为 800,000美元（相等於约6,240,000港元）（不含增值税）。 由於本集团已向u-blox AG出售与无线通讯模块业务有关之专利权及软件着作 权、技术秘密及专利申请权，本集团已承诺不会於无线通讯模块业务上与u-bloxAG 竞争。 为了避免出售事项对本集团造成重大损失，如涉及现有员工雇用事项的费用、 因取消未完成订单引发之责任及存货损失，经已作出下列安排： u-bloxAG已同意聘用本集团之雇员。本集团将向u-blox AG提供参与无线通讯 模块业务之雇员名单，并为彼等与u-bloxAG订立雇用合约提供奖励。 为了避免本集团因突然取消销售订单所引发之责任，u-bloxAG已同意承接进行 本集团之未完成订单，而本集团同意将现有销售合约转让予u-bloxAG以供其继续履 行。有见及此，本集团将向u-bloxAG提供未完成订单之相关客户及订单资料，并授 权u-bloxAG全外资企业无限期免费使用无线通讯模块业务中采用之若干商标。本集 团亦拟与u-bloxAG集团订立服务协议，以提供若干行政服务。由於u-bloxAG已同 意承接进行未完成订单及继续履行现有销售合约，为协助本集团使用其若干存货， u-blox AG集团拟委任本集团为无线通讯模块产品及GNSS模块产品提供由采购、制 造以至物流等综合服务。 �C7�C 董事会函件 然而，u-bloxAG在任何情况下概无责任承担本集团就出售事项可能涉及之一切 费用。因此，本集团可能就出售事项而产生若干费用。 3. 技术转让合约 技术转让合约之主要条款载列如下�U 日期 二零一七年一月二十日 订约方 (a) SIMTechnologyGroup(BVI)Limited，本公司之全资附属公司 (b) u-bloxAG，一间根据瑞士法律注册成立及存在之公司 将予出售之资产及代价 SIMTechnology(BVI)将促使上海希姆通及芯讯通无线（各自为本公司之间 接全资附属公司）向u-blox AG转让专利权及软件着作权，总代价为40,800,000 美元（相等於约318,240,000港元），当中�U (a) 25,000,000美元（相等於约195,000,000港元）为上海希姆通所拥有之专 利权之代价； (b) 10,000,000美元（相等於约78,000,000港元）为芯讯通无线所拥有之专利 权之代价； (c) 2,000,000美元（相等於约15,600,000港元）为上海希姆通所拥有之软件 着作权之代价；及 (d) 3,800,000美元（相等於约29,640,000港元）为芯讯通无线所拥有之软件 着作权之代价。 上海希姆通及芯讯通无线（作为出让人）将各自与u-bloxAG（作为承让人）就 转让专利权及软件着作权订立个别之转让合约。在签订有关个别转让合约後， SIM Technology (BVI)、上海希姆通及芯讯通无线将启动向有关当局提交转让 申请及报告之程序。 u-bloxAG须於接获中国国家知识产权局之书面证明及中国版权保护中心收 到按照相关转让合约作出之所有权转让申请後一个星期内，分别向上海希姆通 �C8�C 董事会函件 或芯讯通无线（视情况而定）以现金支付技术转让合约下之代价。 代价之基准 技术转让合约项下之代价乃由SIMTechnology(BVI)及u-bloxAG按正常商 业条款经公平磋商後达致，当中已考虑相关资产之账面值及无线通讯模块业务 现时之营运及业务前景。 生效日期 技术转让合约生效之条件为技术转让合约及项下拟进行之交易已获股东於 股东特别大会上批准。 4. 资产购买协议 资产购买协议之主要条款载列如下�U 日期 二零一七年一月二十日 订约方 卖方�U(i) SIMTechnologyGroup(BVI) Limited，本公司之全资附属公 司 (ii) 上海芯通电子有限公司，本公司之间接全资附属公司 (iii 芯讯通无线科技（上海）有限公司，本公司之间接全资附属公 ) 司 买方�U u-bloxAG，一间根据瑞士法律注册成立及存在之公司 �C9�C 董事会函件 将予出售之资产及代价 资产卖方已同意出售及u-blox AG已同意致令u-blox AG全外资企业购 买有形资产、技术秘密及专利申请权，当中不附带任何产权负担，总代价为 11,700,000美元（相等於约91,260,000港元），当中�U (a) 800,000美元（相等於约6,240,000港元）为有形资产之代价； (b) 10,200,000美元（相等於约79,560,000港元）为技术秘密之代价；及 (c) 700,000美元（相等於约5,460,000港元）为专利申请权之代价。 资产购买协议项下之代价将由u-bloxAG按下列方式以现金支付�U (a) 4,200,000美元（相等於约32,760,000港元）（「首批付款」）将须於完成时 支付；及 (b) 余款7,500,000美元（相等於约58,500,000港元）将须於完成日期第一个 周年後七个营业日内支付，条件为资产卖方根据资产购买协议作出之 保证及声明并无遭违反。 代价之基准 资产购买协议项下之代价乃由资产卖方及u-bloxAG按正常商业条款经公平 磋商後达致，当中已考虑相关资产之账面值及无线通讯模块业务现时之营运及 业务前景。 生效日期 资产购买协议生效之条件为资产购买协议已获股东於股东特别大会上批准。 先决条件 完成须待下列条件获达成（或豁免）後，方告达致�U (a) 资产卖方已妥为签立交易文件； �C10�C 董事会函件 (b) 由资产卖方所拥有用於无线通讯模块业务之若干资料（包括（但不限於） 订单记录、客户名称、地址、资料、客户关系资料及销售点资料）已披 露予u-bloxAG集团； (c)交易文件之签立及交付及完成其项下拟进行之交易已获相关订约方所 有必要之组织正式授权； (d) u-blox AG集团并无指出交易文件为不真实、不准确、不完整或有误导 成份； (e)交易文件或资产卖方根据交易文件所交付或将予交付之任何陈述或其 他文件所载由资产卖方所作出之所有声明及保证於及截至完成日期在 所有重大方面应为真实、准确、完整及不含有误导成分； (f)资产卖方及彼等之联属人已在所有重大方面履行或遵守交易文件要求 资产卖方及彼等之联属人於完成时或之前履行或遵守之所有契诺、协 议及责任； (g)於资产购买协议日期至完成日期期间，资产卖方履行之所有交易并非 以将会导致重大不利影响之方式进行； (h) 已取得所有就完成交易文件项下拟进行之交易属必要之第三方同意； (i) 已取得所有必要之政府实体授权； (j) u-bloxAG全外资企业已注册成立； (k) 资产卖方须已向u-bloxAG集团转让及交付，或致令向u-bloxAG集团 转让及交付有形资产，且不附带及免除一切产权负担； (l) 资产卖方须已向u-blox AG全外资企业转让及交付，或致令向u-blox AG全外资企业转让及交付专利申请权及技术秘密，以及所有与专利申 请权及技术秘密有关之文件及资料，且不附带及免除一切产权负担； (m) 已就转让专利申请权向中国国家知识产权局提出申请； �C11�C 董事会函件 (n) 就销售合约之转让而言，有关转让协议乃根据资产购买协议签立； (o)已就若干商标之许可证向中国国家工商行政管理总局商标局进行存档 登记； (p) 晨讯科技（上海）有限公司已与u-bloxAG签立租赁协议，且并无违反有 关协议； (q) 资产卖方至少约160名雇员已以书面同意将彼等之雇用合约转至u-blox AG全外资企业； (r)於完成日期概无任何已生效之政府实体法令限制、命令或禁止完成交 易文件项下拟进行之任何交易或令完成有关交易属违法； (s)并无发生可致使或可合理预期造成重大不利影响之事态发展、事件或 情况；及 (t) 已签订供应协议及通用质量协议。 u-bloxAG集团可完全或部份豁免以上所载之任何或所有条件。 倘完成未有於资产购买协议日期後四个月 内（「最後完成日 期 」）达 致 ，资产 购买协议任何订约方将有权以书面通知终止资产购买协议，惟有关方须并无违 反资产购买协议且完成乃非因有关违反而未能达致。倘任何u-bloxAG全外资企 业未於最後完成日期前注册成立，u-bloxAG可以书面通知资产卖方延後最後完 成日期，惟经延後之最後完成日期须为於资产购买协议日期後六个月内。 完成 完成须於上文「资产购买协议－先决条件」一段所载所有条件获达成（或（视 情况而定）获豁免）後七个营业日内，或资产卖方与u-bloxAG可能以书面协定之 其他日期达致。 为保障股东的利益，并按照正常业务惯例，在u-bloxAG履行有关资产购买 协议中有关首批付款的条款前，与出售事项有关的目标资产（包括无形及有形资 产）的所有权、使用权及业务控制权不会转让予及转移至u-bloxAG。 �C12�C 董事会函件 不竞争 由於本集团已向u-blox AG出售与无线通讯模块业务有关之专利权及软件 着作权、技术秘密及专利申请权，本集团已承诺不会於无线通讯模块业务上与 u-blox AG 竞争，惟须遵守如下条款：除资产卖方之联属人作为分包商之业务 外，资产卖方於完成日期起计五年不得从事无线通讯模块（具体包括2G、3G、 4G通讯技术）及GNSS模块之开发及销售业务（包括成立或持有任何经营有关业 务之公司）。资产卖方之联属人作为分包商之业务指本集团作为分包商向u-blox AG供应无线通讯模块。该业务已从不竞争承诺中剔除，使本集团可於出售事项 完成後作为提供电子制造服务的服务导向供应商。因此，本集团於出售事项完 成後专门向u-bloxAG提供电子制造服务并不违反不竞争承诺。 同时，根据供应协议，本集团不应在未得到一间u-bloxAG全外资企业的书 面批准前向其竞争对手提供制造无线通讯模块之类似服务。 考虑到不竞争承诺及本集团无线通讯模块业务的生产能力，u-blox AG集团 将於出售事项完成後成为本集团无线通讯模块业务的唯一客户。然而，根据供 应协议，倘u-blox AG集团未能於六个月期间内连续三个月或在任何四个月就 生产能力实现承诺，本集团可能会从其他客户处取得未能履行能力的订单，惟 u-bloxAG集团若干直接主要竞争对手及其任何联属人除外。 考虑到「8.进行出售事项之理由及裨益及所得款项用途」一段所述无线通讯 模块业务的业务模式之变动，董事会认为，非竞争承诺对本公司及股东整体而 言属公平合理。 �C13�C 董事会函件 5. 顺利过渡安排 董事悉知，出售事项可能为本集团招致一定的支出，如涉及现有员工雇用事项 的费用、因取消未完成订单引发之责任及存货损失（统称「出售事项成本」）。於最 後实际可行日期，预计出售事项成本总额约占出售事项总代价的19%至30%，为约 77,800,000港元至122,900,000港元。出售事项成本进一步详情如下： (a) 为遵守中国的劳动法律法规，本集团可能需要承担终止某些员工在无线通 信模块业务中的雇用而产生的费用。本集团亦可能为若干雇员提供接受 u-bloxAG集团雇用的奖励。此涉及现有员工雇用事项的费用可能约占出售 事项总代价的4%至9%。 (b) 至於未完成销售订单，倘相关客户不同意将该等合约转至u-bloxAG集团， 本集团可能须承担未能履行合约义务的责任。此责任可能最多占出售事项 总代价的1%。 (c) 至於存货，由於「8.进行出售事项之理由及裨益及所得款项用途」一段所述 无线通讯模块业务的业务模式之变动，预计不会消耗全部现有存货，因此 未使用之存货将会对本集团造成损失。存货损失可能约占出售事项总代价 的15%至20%。 为了避免出售事项对本集团造成重大损失，经已作出下列安排。然而，u-blox AG在任何情况下概无责任承担本集团可能产生之全数出售事项成本。因此，本集团 可能就出售事项而产生若干费用。本集团谨此强调出售事项成本估计乃基於目前情 况作出，最终数字可能会有改变。本集团一直与u-blox AG集团就过渡安排紧密合 作，以尽可能减少该等潜在损失。 雇员 u-blox AG已同意聘用本集团之雇员。本集团将向u-blox AG提供参与无线 通讯模块业务之雇员名单，并为彼等与u-bloxAG订立雇用合约提供奖励。 该等雇员包括无线通讯模块业务中从事研发和销售方面的雇员。其他雇 员，例如制造、采购和物流部门的员工，未受影响。 �C14�C 董事会函件 未完成合约 为了避免本集团因突然取消销售订单所引发之责任，u-bloxAG已同意承接 进行本集团之未完成订单，而本集团已同意将现有销售合约转让予u-bloxAG以 供其继续履行。有见及此，本集团将向u-bloxAG提供未完成订单之相关客户及 订单资料，并授权u-bloxAG全外资企业无限期免费使用无线通讯模块业务中采 用之若干商标。本集团亦拟与u-bloxAG集团订立服务协议，以提供若干行政服 务。由於u-bloxAG已同意承接进行未完成订单及继续履行现有销售合约，为协 助本集团使用其若干存货，u-bloxAG集团拟委任本集团为无线通讯模块产品及 GNSS模块产品提供由采购、制造以至物流等综合服务。 上述安排之详尽协议条款载列如下。 (i) 销售合约 根据资产购买协议，资产卖方将免费向u-blox AG全外资企业转让销售合 约。为确保u-bloxAG集团可根据销售合约履约，资产卖方亦将须向u-blox AG 集团披露相关客户之资料，包括订单记录、客户名称、地址、资料、客户关系 资料及销售点资料。 倘资产卖方未能於完成前就转让取得销售合约交易方的书面同意，则在 u-bloxAG集团选择下，资产卖方须(i)终止该等合约并立即生效，或(ii)以该等 合约协定的价格、条件及条款，从u-bloxAG集团全外资企业购买由该等合约交 易方订购的产品，直至合同履行完毕。 销售合约包括本集团若干分销商合约、销售合约及未完成订单。至於分销 商合约及销售合约，主要为框架供应协议。至於未完成订单，於出售事项完成 时，预计将约为人民币8,000,000元，该等未完成订单预期将於出售事项完成後 一个月内完成。 (ii) 商标 根据资产购买协议，资产卖方将向u-bloxAG集团授出一项使用本集团所拥 有的若干商标之许可。 �C15�C 董事会函件 就此而言，於二零一七年一月二十日，上海希姆通及芯讯通无线（作为许可 发出人）与u-blox AG（作为许可持有人）就免费授出使用有关商标之许可订立商 标许用协议，该许可属永久、不可撤回及可分授性质。 (iii)向u-bloxAG提供行政服务 上海希姆通与一间u-blox AG全外资企业（於其注册成立後）拟订立服务协 议，据此，上海希姆通同意向一间u-blox AG全外资企业及其於中国之附属公 司提供若干会计、发薪、销售管理服务，为期三个月，服务费为每月人民币 250,000元，并可选择续期。服务协议下的服务费乃根据提供该等服务的成本及 市场价格厘定。 (iv)向u-bloxAG集团供应产品 (i) 渖阳晨讯与一间u-blox AG全外资企业（於其注册成立後）拟订立供应协 议；及(ii)渖阳晨讯、上海晨兴及一间u-blox AG全外资企业（於其注册成立後） 拟订立通用质量协议。根据供应协议及通用质量协议，一间u-bloxAG全外资企 业负责设计及开发模块产品，并将向渖阳晨讯交付原材料采购及生产加工之相 关资料，而渖阳晨讯将随之采购材料及按照该u-bloxAG全外资企业指定之生产 技术及质量标准安排生产及物流。供应协议及通用质量协议并无固定期限，但 订约各方可提前18个月发出书面通知以终止供应协议及通用质量协议。 向u-bloxAG集团出售模块产品的价格主要根据「成本加成」原则厘定，而本 集团及u-bloxAG集团将定期检讨有关价格。成本加成是根据u-bloxAG集团将 购买的模块产品所需的规格及数量的制造成本加上本集团与u-bloxAG集团协定 的利润厘定，成本估计主要参 考（ 倘适用）原 材料、劳动力及制造等。该利润的 厘定已计及市场资料。 (v) 办公室物业 根据资产购买协议，资产卖方将促使晨讯科技（上海）有限公司（本公司之间 接全资附属公司）向u-blox AG出租若干位於中国上海之办公室物业，而u-blox AG将有权将有关租约指让予u-bloxAG全外资企业。 �C16�C 董事会函件 於二零一七年一月二十日，晨讯科技（上海）有限公司与u-bloxAG订立租赁 协议，据此，(i)位於中国上海金钟路633号晨讯大楼B幢7楼之办公室物业乃於 二零一七年二月一日至二零二零年十二月三十一日期间出租予u-bloxAG，每年 租金人民币2,800,000元（租赁期首45日为免租期）；及(ii)位於中国上海金钟路 633号晨讯大楼A幢504室之办公室物业乃於二零一七年一月二十日至二零一七 年九月三十日期间出租予u-blox AG，每日租金人民币135元（租赁期首90日为 免租期）。 6. 有关U-BLOXAG之资料 u-bloxAG为一间於瑞士注册成立及存在之公司，为u-bloxHoldingAG之全资 附属公司，其股份於瑞士证券交易所上市。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，(i)u-bloxAG及其最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方；及(ii)u-blox AG集 团之主要业务为开发及销售供汽车、工业及消费者市场使用之定位及无线半导体以 及模块。 7. 有关出售资产之资料 出售资产包括本集团所拥有并用於无线通讯模块业务研究及开发之所有知识产 权及资产。 於二零一六年十二月三十一日，出售资产之合计未经审核账面净值约为 69,100,000港元。 无线通讯模块业务於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之分类业绩（摘 录自本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报）如下�U 截至二零一五年 截至二零一四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 分类收入 638,847 557,309 分类溢利 58,567 40,875 �C17�C 董事会函件 8. 进行出售事项之理由及裨益及所得款项用途 背景 本集团之主要业务为於中国进行(i)手机及智能终端之设计及生产代工；(ii) 本集团SIMCom品牌无线通讯模块之设计与开发、制造及销售；(iii) 智能制造 业务；(iv)物联网运营业务；及(v)少量物业发展。 五年来集团因应时代的潮流变化，致力於将整个集团由制造业向科技服务 业转型，从产品导向向服务导向转型。 无线通讯模块业务当前运营及业务前景 经过多年发展，本集团已凭藉於无线通讯模块业务中占据重要市场份额， 成为无线通讯模块领先制造商之一。然而，随着行业竞争加剧，无线通讯模块 业务的毛利率多年来一直被压缩。为了将无线通讯模块业务发展到另一个层 次，本集团将需要开发自主品牌的半导体芯片并开拓新的海外市场。然而，本 集团并不认为研发自主品牌的半导体芯片是当前阶段的合适发展方向。考虑到 当前的困难与市场竞争加剧，本集团认为引入战略合作夥伴并改变其无线通讯 模块业务的商业模式是本集团转型的最佳解决方案。 出售事项完成前及完成後无线通讯模块业务的业务模式 唯有无线通讯模块业务自有品牌，毕竟属於产品导向业务范畴。作为服务 导向制造商，本集团进行市场研究、产品设计及开发、采购、制造、销售及营 销以及交付其自有的SIMCom品牌无线通讯模块。 於出售事项完成後，无线通信模块业务的性质将从作为本集团自有品牌模 块市场营销中的产品导向制造商，转变为提供EMS服务导向供应商（即从采购、 物流到制造）。作为电子制造服务供应商，本集团将向u-blox AG集团提供与 无线通讯模块产品及GNSS模块产品相关的采购、制造及物流服务。在新的业 �C18�C 董事会函件 务模式下，本集团将不再进行无线通信模块业务的设计及开发、销售及营销， u-blox AG集团将承担此类工作。u-blox AG集团将向本集团提供与采购及生产 加工有关的相关资料。然後，本集团将根据u-blox AG集团指定的要求采购材 料、安排生产并出货成品。 除不可预见情况外，预计本集团作为电子制造服务供应商制造及供应给 u-bloxAG集团的模块产品的现有模型的毛利率，与出售事项完成前由本集团作 为产品导向制造商直接向终端客户售出的模块产品的毛利率相比，将减少约7% 至12%（取决於不同毛利率的产品类型 ）。 至於未来任何的新产品，毛利率将由 本集团与u-blox AG集团协商。在成本方面，由於本集团销售及研发团队中约 200名雇员将被转移至u-blox AG集团（或倘彼等不愿意接受新的就业则会被遗 散），预计无线通信模块业务的人工成本将下降。 预期在出售事项完成後，无线通讯模块业务之营业额将维持相若。此乃由 於经检讨本集团的生产设施及生产能力後，u-bloxAG集团已向本集团表示其有 意委托本集团制造一些彼等的自家产品。 董事认为，於出售事项完成後，仅有无线通讯模块业务将依赖於u-bloxAG 集团。 然而，本集团作为一个整体，将不会过度依赖u-blox AG集团，或对於 u-bloxAG集团的依赖甚微。这是因为： (a)由於电子制造服务业务模式涉及较低风险，因此其毛利率低於之前的 业务模式。电子制造服务业务模式所得毛利将不会於本集团日後整个 毛利中占重大比例。 (b) 预计本集团高端手机ODM业务及智能制造业务於未来几年将大幅快速 增长。董事相信上述两个分部增长所产生的影响将大於无线通讯模块 业务利润下降的影响。 董事认为，考虑到业务模式的转变及出售事项所产生的经济收益，董事会 认为出售事项属公平合理并且符合本公司及股东的整体利益。 �C19�C 董事会函件 本集团其他业务分部的业务模式 本集团将继续实施其正在进行的策略。本集团其他业务分部的业务模式正 在进行转型及升级。例如高端手机ODM分部，本集团已经从消费者手机市场转 变为高端工业应用手机市场。然而，该等转变和升级并非因为出售事项。 出售事项产生的收益或损失 预期本集团将可自出售事项录得约338,700,000港元之收益，有关金额乃 经参考(i)资产购买协议及技术转让合约项下之总代价52,500,000美 元（相等於 约409,500,000港元）；及(ii)出售资产约69,100,000港元於二零一六年十二月 三十一日之合计未经审核账面净值连同有关出售事项之费用及开支约1,700,000 港元两者间之差额计算得出。然而，根据「5.顺利过渡安排」一段所述本集团或 产生与出售事项有关的其他费用，包 括（ 但不限於 ）涉及现有员工雇用事项的费 用、因取消未完成订单引发之责任及存货损失以及与出售事项相关的利得税开 支，并未计入达成出售收益约338,700,000港元中。因此，出售收益受限於预计 约占出售事项总代价（约77,800,000港元至122,900,000港元）19%至30%的出售 事项成本及利得税开支。本集团将就出售事项录得之实际收益或亏损须经核数 师进行之最终审核後，方可作实。 预计於出售事项完成後，(i)本公司资产总值将按上述出售收益增加；及(ii) 本公司负债总额将维持不变。 所得款项用途 本公司拟按以下方式使用出售事项之所得款项净额约394,600,000港元�U (i)约112,700,000港元用於更新手机工厂的生产设备，提高高端手机ODM 业务竞争力，重新发展本集团之生产线及为本集团建立一个MES（制造 执行系统）及物流AGV（自动导向车辆）系统； (ii)约135,200,000港元用於进一步发展本集团的机器人智能制造业务， 包括分配(a)约67,600,000港元为该业务提供运营资金，以及(b)约 �C20�C 董事会函件 67,600,000港元建立一个全自动智能仓储物流的示范仓库供机器人智能 制造业务的客户参考，同时还可以提升本集团之仓储运作效率及改善 存货管理； (iii)约47,300,000港元用於出售事项相关之利得税开支；及 (iv)余下所得款项净额用於本集团一般营运资金。 技术转让合约及资产购买协议之条款乃由各自之订约方经公平磋商後厘 定。经考虑上述进行出售事项之理由及裨益後，董事会认为技术转让合约及资 产购买协议各自之条款为正常商业条款、属公平合理，并符合本公司及本公司 股东之整体利益。 9. 上市规则之涵义 由於出售事项之最高百分比率超过25%但低於75%，根据上市规则第十四章， 出售事项构成本公司一项主要交易，须遵守上市规则第十四章项下之通知、公布及 股东批准之规定。 10. 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月二十三 日（ 星期 四 ）上午十时正假座香港金钟夏悫道 18号海富中心一座24楼2402室举行股东特别大会，会上将提呈决议案以寻求股东批 准出售事项。 该决议案将遵照上市规则於股东特别大会上以投票方式进行表决。 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无本公司股东於出售事项 中拥有重大权益。因此，并无本公司股东及其紧密联系人须於股东特别大会上就批 准出售事项之决议案放弃投票。 随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股东特别大 会，务请尽快将随附代表委任表格按其印备之指示填妥及交回本公司之香港主要营 业地点，地址为香港湾仔皇后大道东248号29楼2908室，惟无论如何须於股东特别 大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前交回。在填妥及交回有关代表委任表格 後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 �C21�C 董事会函件 11. 推荐意见 董事（包括独立非执行董事 ）认为，技术转让合约及资产购买协议之条款属公平 合理，且出售事项符合本公司及股东的整体利益，并建议股东於股东特别大会上就 批准出售事项的决议案投赞成票。 12. 其他资料 阁下请垂注本通函各附录所载之资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 晨讯科技集团有限公司 董事 王祖同 谨启 香港，二零一七年二月二十八日 �C22�C 附录一 本集团财务资料 1. 本集团三年财务资料 本集团截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年经审核综合财务报表（包 括附注）已於下列文件中披露，该等文件以引用方式并入本通函： (i) 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年 报（ 第63-180页 ），於二 零一四年四月二十八日刊登於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/0428/LTN20140428411_c.pdf； (ii) 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年 报（ 第67-196页 ），於二 零一五年四月二十九日刊登於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2015/0429/LTN20150429617_c.pdf；及 (iii)本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报（ 第71-206页 ），於二 零一六年四月二十七日刊登於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/0427/LTN20160427305_c.pdf。 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表（包括 附注）已於本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（第15-46页）中披 露，於二零一六年九月二十三日刊登於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/0923/LTN20160923435_c.pdf，以引用方式并入本通函。 本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度、截至二零一四年十二月三十一 日止年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度之管理层讨论与分析已分别於於 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度（第15-29页）、截至二零一四年十二月 三十一日止年度（第17-31页）及截至二零一五年十二月三十一日止年度（第17-31页） 之年报中披露，以引用方式并入本通函。本集团截至二零一六年六月三十日止六个 月之管理层讨论与分析已於本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告 （第8-14页）中披露，以引用方式并入本通函。 所述本公司年报及中期报告於本公司网站www.sim.com及联交所网站 www.hkexnews.hk.可供查阅。 �CI-1�C 附录一 本集团财务资料 2. 债务声明 借贷及应付一间附属公司非控股股东款项 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前本债务声明之最後实际 可行日期）营业时间结束时，本集团未偿还之有抵押及无担保银行信贷约为 300,100,000港元；及应付本集团一间附属公司非控股股东之无抵押及无担借贷 约为35,600,000港元。 证券 本集团约45,100,000港元之有抵押及无担保银行贷款已由本集团投资物业、 物业、厂房及设备以及土地使用权作抵押。 本集团约255,000,000港元之有抵押及无担保贴现票据已由应收票据作抵 押。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团无未偿还之重大或 然负债。 免责声明 除上述者外及除集团内负债外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结 束时，本集团并无发行及未偿还任何未偿还债券、及授权或以其他方式产生但 未发行的定期贷款、银行透支及贷款、其他贷款或其他类似负债、承兑负债或 承兑信贷、债权证、按揭、抵押、租购承诺、担保或重大或然负债。 外币金额已按二零一六年十二月三十一日营业时间结束时的当前汇率承兑 为港元。董事概不知悉本集团的债务及或然负债自二零一六年十二月三十一日 营业时间结束起有任何重大变动。 3. 营运资金 董事认为，在无不可预见之情况下，经考虑现有可获得资源、经营活动所得现 金流量、可用银行融资及其他借贷以及出售事项後，本集团将有足够营运资金以至 少於本通函日期後十二个月内满足其所需。 �CI-2�C 附录一 本集团财务资料 4. 重大不利变动 董事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一日（即编制最近刊发本集团经审 核账目之日期）起至最後实际可行日期（包括该日）之财务或营运状况的任何重大不利 变动。 5. 财务及贸易前景 就无线通讯模块业务而言，本集团於出售事项完成後，将通过向u-bloxAG集团 提供无线通讯模块产品及GNSS模块产品相关的采购、制造及物流服务，由产品导向 制造商重新定位为电子制造服务供应商。在新定位下，本集团将不再进行无线通信 模块业务的设计及开发、销售及营销，u-blox AG集团将承担此类工作。u-blox AG 集团将向本集团提供与采购及生产加工有关的相关资料。然後，集团将根据u-blox AG集团指定的要求采购材料、安排生产并出货成品。 除不可预见情况外，预计本集团作为电子制造服务供应商制造及供应给u-blox AG集团的模块产品的现有模型的毛利率，与出售事项完成前由本集团作为产品导向 制造商直接向终端客户售出的模块产品的毛利率相比将大幅降低。至於未来任何的 新产品，毛利率将由本集团与u-bloxAG集团协商。董事认为，考虑到业务的重新定 位及出售事项所产生的经济收益，董事会认为毛利率下降属合理。请同时参阅「董事 会函件－8.出售事项之理由及裨益及所得款项用途」有关无线模块通讯业务的财务及 贸易前景之进一步讨论。 至於手机业务，预计大部分利润来自差异化手机及工业应用终端。向数个国内 及海外客户出货将为提升盈利能力创造空间。本集团将继续稳固更多高端差异化客 户及增加於工业终端的投资，此乃其可拓宽产品种类服务范围。除与其现有客户及 工业客户加强紧密合作外，我们手机业务的日後发展策略将为开发国内及海外市场。 本集团的自动售卖机具有潜力以优化承担较高开支但低销售量的POS（「销售时 点系 统 」）及 改革老式售卖机的支付模式，并能够连接至标准化支付平台，因此本集 团将继续加强智能自动化售卖机分部增值业务的开发。其将努力推广O2O（线上到 线下）业务，通过与银联共事加快云端业务的合作，并使用本集团的售卖机网络作为 �CI-3�C 附录一 本集团财务资料 理想的高频少量交易渠道以推广新业务，因此为彼等提供市场营销及渠道支援。此 外，本集团将继续拓展云端输入及大数据服务平台以支持自主研发的智能家居养老 系统、健康监护系统及车辆防盗系统，并於国内及海外市场推广该等系统。 智能制造是本集团进入的最新业务领域。其亦提供了巨大的发展潜能，且数年 间的努力已初见硕果。本集团拟增加其投资及拓展其业务范围至更多的工业市场。 再者，本集团将通过增加於智能存储及物流领域的投资开发工业互联网。过去我们 的重点放在用生产前及设备替换工人。本集团未来的方向将为以机器人、可视系统 及人工智能代替工人处理简单、重复及普通的文书工作或案头工作，其将提高工作 效率，消除人为故障或错误，并最终通过如工业4.0所描述的灵活网络建立一个数字 化运营的智能工厂。 �CI-4�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函乃遵照上市规则而提供有关本集团的资料，各董事愿共同及个别就本通 函负上全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函 所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事 项，致使本通函所载任何声明或本通函有所误导。 2. 董事及主要行政人员权益披露 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员概无於本 公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥 有或被视作拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联交 所（包括根据证券及期货条例有关条文彼被当作或视作拥有之权益及淡仓）；或(b)根 据证券及期货条例第352条记入该条文所指之登记册；或(c)根据上市规则项下上市 发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 於股份及相关股份之好仓 於最後实际 可行日期 占本公司 所持相关 股权之 董事姓名 权益性质 所持股份数目 股份数目 总数 概约百分比 王祖同（「王先生」） 於受控制法团之权益 1,209,084,000 �C 1,209,084,000 47.27% （附注1） 实益拥有人 3,098,000 �C 3,098,000 0.12% �C 1,212,182,000 47.39% 杨文瑛（「王太太」） 於受控制法团之权益 734,857,000 �C 734,857,000 28.73% （附注2） 实益拥有人 3,418,000 �C 3,418,000 0.13% 738,275,000 28.86% �CII-1�C 附录二 一般资料 於最後实际 可行日期 占本公司 所持相关 股权之 董事姓名 权益性质 所持股份数目 股份数目 总数 概约百分比 陈达荣 实益拥有人 �C 5,382,000 5,382,000 0.21% 刘泓 实益拥有人 �C 1,446,120 1,446,120 0.06% 刘军 实益拥有人 1,000,000 936,000 1,936,000 0.08% 唐融融 实益拥有人 �C 4,446,000 4,446,000 0.17% 附注： (1) 王先生控制Info DynastyGroupLimited（「InfoDynast y 」）三 分 一 以上之投票权，根据证 券及期货条例第XV部，王先生被视为於InfoDynasty所持全部本公司734,857,000股股份 中拥有权益。由於IntellipowerInvestmentsLimite d（「 I ntellipowe r 」）及Simcom Limited （「Simcom(B VI) 」）均 由王先生全资拥有，故根据证券及期货条例第XV部，彼被视为在 Intellipower及Simcom(BVI)所持本公司分别为454,227,000股及20,000,000股之全部股份中 拥有权益。 (2)王太太，王先生之配偶，控制InfoDynasty三分一以上之投票权，根据证券及期货条例第 XV部，王太太被视为於InfoDynasty所持全部734,857,000股股份中拥有权益。 3. 主要股东之权益 除下文所披露外，於最後实际可行日期，就任何董事所知，概无其他人士於本 公司之股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部及证 券及期货条例第336条之条文须予披露之权益或淡仓，亦无任何其他人士预期於本公 司其他成员公司之已发行具投票权股份中直接或间接拥有10%或以上权益。 於股份之好仓 於最後实际 可行日期 占本公司 股权之 股东名称 权益性质 所持股份数目 概约百分比 InfoDynastyGroupLimited （附注1） 实益拥有人 734,857,000 28.73% IntellipowerInvestments Limited（附注2） 实益拥有人 454,227,000 17.76% �CII-2�C 附录二 一般资料 附注： 1. InfoDynasty与王先生之关系及InfoDynasty与王太太之关系已於上文「2.股东及主要行政人 员权益披露」一段中披露。 2. Intellipower与王先生之关系及Intellipower与王太太之关系已於上文「2.股东及主要行政人员 权益披露」一段中披露。 4. 重大合约 本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内订立的以下合约（并非本集团 一般业务过程中的合约）乃属或可能属重大： (a) 资产购买协议； (b) 技术转让合约； (c) 商标许用协议；及 (d) 租赁协议。 5. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司现时订有或拟订立任何 服务合约（不包括於一年内届满或雇主可於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的 合约）。 6. 诉讼 於最後实际可行日期，就董事所深知、全悉及尽信，本集团的成员公司概无涉 及任何重大诉讼、仲裁或申索，而董事概不知悉本集团任何成员公司有任何未决或 面临之重大诉讼、仲裁或申索。 7. 董事竞争权益 就董事所尽悉，於最後实际可行日期，董事或彼等各自之紧密联系人概无於与 本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争的业务中拥有任何权益，该等权益须根 据上市规则第8.10条（犹如董事乃控股股东般）予以披露。 �CII-3�C 附录二 一般资料 8. 董事於合约或安排中的权益 於最後实际可行日期，概无任何董事於与本集团业务有重大关系的任何合约或 安排中拥有重大权益，亦无任何董事於自二零一五年十二月三十一日（即编制最近刊 发本集团经审核综合财务报表之日期）起已收购或出售或租赁予，或拟收购或出售或 租赁予任何本集团成员公司的资产中直接或间接拥有权益。 9. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,Bermuda。 (b) 本公司总办事处及香港主要营业地点为香港湾仔皇后大道东248号29楼2908 室。 (c) 本公司公司秘书为香港会计师公会成员黄荻女士。 (d) 本通函之中英版本中，概以英文版本为准。 10. 可供备查文件 於本通函日期至股东特别大会日 期（包括该日）， 以下文件之副本将於一般营业 时间（星期六及公众假期除外）上午九时正至下午一时正及下午二时正至下午六时正 存放於本公司主要营业地点香港湾仔皇后大道东248号29楼2908室，以供备查： (a) 本公司组织章程大纲及公司细则； (b) 本公司截至二零一五年十二月三十一日止三个年度的年报及本公司截至二 零一六年六月三十日止六个月的中期报告； (c) 本附录「重大合约」一节所提述之重大合约；及 (d) 本通函。 �CII-4�C 股东特别大会通告 SIM Technology GroupLimited 晨讯科技集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2000） 兹通告晨讯科技集团有限公司（「本公司」）谨定於二零一七年三月二十三日（星期 四）上午十时正假座香港金钟夏悫道18号海富中心一座24楼2402室举行股东特别大 会，藉以考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案： 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认SIMTechnologyGroup(BVI)Limited与u-bloxAG就转 让专利权及软件着作权（定义见本公司日期为二零一七年二月二十八日之通 函「该通函」）（注有「A」字样并由大会主席签署以资识别之副本已提呈大会） 订立日期为二零一七年一月二十日之技术转让合约（「技术转让合约」）（注有 「B」字样并由大会主席签署以资识别之技术转让合约副本已提呈大会）及其 项下拟进行之交易；及 (b) 批准、确认及追认SIMTechnologyGroup(BVI)Limited、上海芯通电子有 限公司及芯通无线科技（上海）有限公司作为卖方与u-bloxAG作为买方就买 卖有形资产、专利申请权及技术秘密（所有定义见该通函 ）订立日期为二零 一七年一月二十日之资产购买协议（「资产购买协议」）（注有「C」字样并由大 会主席签署以资识别之资产构买协议副本已提呈大会）及其项下拟进行之交 易； (c) 授权本公司任何一位董事（「董事」）於彼等认为属必要、适当、合宜或权宜 之情况下代表本公司作出所有行动及事宜、签署及签立该等文件或协议或 契约及进行该等其他有关事宜及采取一切有关行动，以使技术转让合约、 资产购买协议及所有其项下拟进行之交易生效，并同意作出董事或正式获 *仅供识别 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 授权之委员会认为符合本公司及其股东整体利益之有关变动、修订或豁免 或有关事宜（包括与技术转让合约及资产购买协议所载者并无重大差别之相 关文件或任何条款之任何变动、修订或豁免）。」 承董事会命 晨讯科技集团有限公司 董事 王祖同 谨启 香港，二零一七年二月二十八日 注册办事处： 香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 湾仔 HamiltonHM11 皇后大道东248号 Bermuda 29楼2908室 附注： (1) 任何持有两股或以上股份及有权出席上述大会及投票之本公司股东，均有权委任一位或以上代表 代其出席，并在本公司之公司细则的规限下代其投票。委任代表毋须为本公司股东。 (2) 如股份由联名股东持有，则任何一位联名持有人均可就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹 如彼为该等股份唯一有权投票者。倘超过一位联名持有人出席上述大会（不论亲身或委派代表）， 则於本公司股东名册中就该等股份排名首位之股东之投票将获接纳，而其他联名股东之投票均属 无效。 (3) 代表委任表格连同授权签署该代表委任表格之授权书或其他授权文件（如有），或该等授权书或授 权文件之经认证副本，须於上述大会（或其任何续会）指定举行时间不少於48小时前送达本公司在 香港之主要营业地点，地址为香港湾仔皇后大道东248号29楼2908室，方为有效。在填妥及交回 有关代表委任表格後，　阁下届时仍可亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。 於本通告日期，执行董事为杨文瑛女士、王祖同先生、唐融融女士、陈达荣先 生、刘泓先生及刘军先生，而独立非执行董事为廖庆雄先生、谢麟振先生及董云庭 先生。 �CSGM-2�C