此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有沪港联合控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HONGKONGSHANGHAIALLIANCEHOLDINGSLIMITED 沪港联合控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1001） 有关出售一间附属公司 之非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第7页至第24页。 沪港联合控股有限公司谨订於二零一七年三月十五日（星期三）下午二时正假座香港湾仔骆克道41号东城大厦1楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第102至103页。无论　阁下能否出席股东特别大会，敬请　阁下尽快按照随附之代表委任表格所印列之指示将其填妥，并无论如何须於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前交回本公司之香港股份登记过户分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及在会上投票。 二零一七年二月二十八日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 7 附录一― 本集团之财务资料....................................... 25 附录二― 目标集团之财务资料..................................... 28 附录三― 余下集团之管理层讨论及分析.............................. 42 附录四― 余下集团之未经审计备考财务资料.......................... 67 附录五― 物业估值报告........................................... 89 附录六― 一般资料............................................... 95 股东特别大会通告................................................... 102 ―i― 释义 在本通函中，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「二零一三年融资」 指 根据台湾工业银行及三间其他金融机 构（作为原 贷款人）与（其中包括 ）目 标公 司（作为借款人）、 本公司及卖方（作为担保人）订立日期为二零一三 年十一月一日之融资协议（经 日期为二零一五年 十一月六日之补充协议所补充）由台湾工业银行 及三间其他金融机构向目标公司提供之定期信贷 融资580,000,000港元 「二零一五年融资」 指 根据台湾工业银行（作为原贷款人）与（其中包括） 目标公司（作 为借款人）、本公司及卖方（作 为担 保人）订立日期为二零一五年十一月六日之融资 协议由台湾工业银行向目标公司提供之定期信贷 融资38,700,000美元 「调整」 指 本通函之「董事会函件」中「买卖协议― 代价之 调整」分节所载代价之调整 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 英属维尔京群岛、香港、卢森堡及中国之商业银 行开门办理一般银行业务之日子（星期六、星期 日或公众假期除外） 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「停车场」 指 位於中国上海市普陀区长寿路828、846、868号 及822弄9号之停车场，由目标公司根据目标公 司与一名独立第三方分别於二零零五年、二零 一三年及二零一三年订立之三份排他使用权协议 而拥有排他使用权 「本公司」 指 沪港联合控股有限公司，一间於百慕达注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市 ―1― 释义 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成出售事项 「完成代价」 指 等值人民币1,371,951,924元（即代价）之美元金额 减存入卖方银行户口之人民币136,000,000元（即 按金）之美元金额 「完成日」 指 根据买卖协议之条款及条件达致完成之日 「完成日资产净值」 指 资产净值报表所载目标集团於完成日之资产净额 「条件」 指 本通函之「董事会函件」中「买卖协议― 先决条 件」分节所载完成之先决条件及各为一项「条件」 「代价」 指 具有本通函之「董事会函件」中「买卖协议―代 价」分节项下所赋予之涵义 「按金」 指 具有本通函之「董事会函件」中「买卖协议―代 价」分节项下所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据买卖协议之条款及条件卖方向买方建议出售 出售股份 「估计日资产净值」 指 人民币630,864,180元，即目标集团於二零一六年 十一月三十日之资产净值，（其中包括）经中国物 业之公平价值调整 「融资付款金额」 指 具有本通函之「董事会函件」中「买卖协议―代 价」分节项下所赋予之涵义 ―2― 释义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「台湾工业银行」 指 王道商业银行股份有限公司（O-BankCo.,Ltd.）， 前称为台湾工业银行股份有限公司 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月二十三日，即印制本通函前确定 本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月三十一日，倘(i)因联交所审阅过 程有任何延误而未能於二零一七年三月三十一日 或之前达成本通函之「董事会函件」中「买卖协议 ― 先决条件」分节所载之条件1；或(ii)本通函之 「董事会函件」中「买卖协议― 先决条件」分节所 载之条件11未能於二零一七年三月三十一日或之 前达成，则自动延长一个月 「重大财产损失」 指 任何(a)占中国物业总建筑面积8%或以上之有关 部分损坏或毁坏；(b)将导致中国物业整体根据 中国相关政府部门之评估成为危楼之任何部分 损坏或毁坏；或(c)可合理预期将导致亏损或收 益减少或维修成本或其他工作损失超过人民币 5,500,000元之损坏或毁坏；及有关损坏或毁坏未 能於完成日或之前恢复或修复至大致类似有关损 坏或毁坏事件发生前之有关状况 ―3― 释义 「资产净值报表」 指 将予以编制之报表，以载述目标集团於完成日按 综合基准计算之资产及负债 「未付银行融资」 指 二零一三年融资及二零一五年融资 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「中国物业」 指 名为「中港汇大厦」（除物业管理单位外）之办公大 楼，其位於中国上海市普陀区长寿路828、846及 868号，於最後实际可行日期由目标公司合法及 实益拥有 「物业管理单位」 指 位於中国上海市普陀区长寿路868号之401单位 （作为物业管理用房）及403单位（作为业主委员会 用房） 「买方」 指 Lumion(B.V.I.)Limited，一间於英属维尔京群岛 注册成立之有限公司，为出售事项之买方 「余下集团」 指 本集团（不包括目标集团） 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「出售股份」 指 目标公司股本中之一股已发行股份，於最後实际 可行日期为卖方合法及实益持有之目标公司全部 已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 ―4― 释义 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供股东考虑并 酌情批准（其中包括）买卖协议、出售事项及据此 拟进行之交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「买卖协议」 指 卖方、买方及本公司就出售事项而订立日期为二 零一七年一月二十六日之股份买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 东联国际投资有限公司 (EASTLINK INTERNATIONAL INVESTMENT INC.)，一间 於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，由卖方 全资拥有 「目标集团」 指 目标公司及祖盈投资 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「卖方」 指 VSCChinaPropertyLimited，一间於英属维尔京 群岛注册成立之有限公司及本公司之间接全资附 属公司，为出售事项之卖方 「卖方银行账户」 指 具有本通函之「董事会函件」中「买卖协议―代 价」分节项下所赋予之涵义 「万顺昌（上海）」 指 具有本通函之「董事会函件」中「买卖协议―先 决条件」分节项下所赋予之涵义 ―5― 释义 「祖盈投资」 指 祖盈投资谘询（上海）有限公司，一间於中国成立 之有限公司，於最後实际可行日期由目标公司全 资拥有 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 就本通函而言，除非另有所指，否则人民币兑换为港元按人民币1.00元兑1.124港元之 概约汇率换算。该换算不应被解释为代表相关金额已经、可能已或可以按任何特定汇率兑换。 ―6― 董事会函件 HONGKONGSHANGHAIALLIANCEHOLDINGSLIMITED 沪港联合控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1001） 执行董事： 注册办事处： 姚祖辉先生 ClarendonHouse （主席兼首席执行官） 2ChurchStreet 陆佩然女士 HamiltonHM11 刘子超先生 Bermuda 非执行董事： 香港主要营业地点： 唐世铭先生 香港湾仔 骆克道41号 独立非执行董事： 东城大厦 谭竞正先生 11楼1103-05室 徐林宝先生 谢龙华先生 杨荣�鱿壬� 敬启者： 有关出售一间附属公司 之非常重大出售事项 绪言 谨此提述本公司日期为二零一七年一月二十六日有关出售事项之公告，据此，於二零一七年一月二十六日（交易时段後），卖方（本公司间接全资附属公司）、买方及本公司（作为卖方之担保人）订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同 意收购出售股份，即目标公司之全部已发行股本，代价为人民币1,371,951,924元（相等 於约1,542,073,963港元），可予调整。代价将以现金支付。 ―7― 董事会函件 本通函旨在提供（其 中包括）(i)有关出售事项及其项下拟进行的交易之进一步详情； (ii)股东特别大会通告；及(iii)上市规则所规定之其他资料。 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下： 日期 ： 二零一七年一月二十六日 订约方 ： (1) VSCChinaPropertyLimited（作为卖方），本公司之间接全资 附属公司； (2) Lumion(B.V.I.)Limited（作为买方）；及 (3) 本公司（作为卖方之担保人）。 买方为一间於英属维尔京群岛注册成立之公司，主要从事投资控股。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 出售事项之主体事项 根据买卖协议，卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意收购出售股份，即由卖方合法及实益拥有之目标公司全部已发行股本，免除所有产权负担，连同完成时股本附带之所有权利及利益。 本公司作为订约方参与买卖协议以担保卖方履行买卖协议及其他相关交易文件项下之义务。 ―8― 董事会函件 代价 出售事项之代价（「代价 」）为等值於人民币1,371,951,924元（相 等於约1,542,073,963港 元）之美元金额，即以下各项之总和： (1)根据买卖协议，买方於买卖协议日期後10个营业日内存入卖方於台湾工业银行 开设之指定银行账户（「卖方银行账户」）之按金（「按金」）人民币136,000,000元（相 等於约152,864,000港元）；及 (2) 代价余额合计人民币1,235,951,924元（相等於约1,389,209,963港元）。 代价金额按人民币厘定并将以美元支付，而美元与人民币间之汇率将根据买卖协议参考中国人民银行於相关付款日期前之5个营业日（就按金而言）及10个营业日（就代价余额而言）公布之中间汇率作出。 代价可予调整，详情载於下文「代价之调整」分节。 除非买卖协议受限於买卖协议所载之基准（於下文「终止」分节详述）终止，否则按金须一直存於卖方银行账户直至完成，按金於完成後将作为买方支付之部分代价，而卖方将完全有权获得按金（连同卖方银行账户之所有应计利息）。 根据买卖协议，於完成前不少於12个营业日向买方递交之卖方付款通知所载，买方应 於完成时向相关银行账户支付或促使支付完成金额人民币1,235,951,924元（相等於约 1,389,209,963港元）。有关卖方付款通知应确认（其中包括）(i)买方於完成日根据下文 「先决条件」分节所载之条件3递交之清偿函汇入台湾工业银行（作为各未付银行融资项 下之融资代理人）估计约人民币742,000,000元（相等於约834,000,000港元）之有关金额 （「融资付款金额」）；及(ii)於完成日将支付予卖方估计约人民币494,000,000元（相等於 约555,000,000港元）之有关金额及存入该金额之卖方银行账户详情。 ―9― 董事会函件 代价由买方与卖方参考中国物业於二零一六年十二月三十一日之估值金额人民币 1,360,000,000元（由一香港注册合资格独立估值师莱坊测计师行有限公司编制）後公平 磋商厘定。有关中国物业的估值，请参阅本通函之附录五。 於最後实际可行日期，已收到按金。 代价之调整 代价之扣减 倘卖方於代价悉数支付前就有关卖方与本公司因违反买卖协议项下规定之保证、或任何契诺、承诺及其他责任之任何索偿及其他程序（「索偿」）向买方作出任何支付，有关付款须视为买方就买卖协议项下出售事项所支付代价之调整，而代价须视为已扣减有关付款金额。 买卖协议项下卖方之所有事项索偿之最大责任总额不得超过代价。 资产净值调整 倘完成日资产净值少於估计日资产净值，卖方须向买方偿还等於完成日资产净值与估计日资产净值间之差额之金额作为代价之扣减。 倘完成日资产净值超过估计日资产净值，买方须向卖方支付等於完成日资产净值与估计日资产净值间之差额之额外金额作为代价之增加。 倘完成日资产净值等於估计日资产净值，毋须作出任何付款。 因完成日资产净值与估计日资产净值间之差额而作出之代价调整之任何付款须根据买卖协议於资产净值报表编制过程完成日期後10个营业日或之前作出。 ―10― 董事会函件 完成日资产净值将与估计日资产净值按相同基准计算，而（其中包括）於计算估计日资产净值时已考虑中国物业之公平价值调整。计算估计日资产净值时作出之调整请参阅下文「目标公司、中国物业及祖盈投资之资料－目标集团之选定财务资料」分节。经买方与卖方商业磋商後，（i）目标公司（不包括祖盈投资）之现金及现金等值款项将由余下集团保留；及（ii）目标公司（不包括祖盈投资）之部分应收租金款项将不会由买方承购，而两者均已反映在根据买卖协议计算之估计日资产净值中。於完成後，目标公司於完成日期之现金及现金等值及应收租金款项将用於计算完成日资产净值。上文第（i）及（ii）项请参阅下文「目标公司、中国物业及祖盈投资之资料― 目标集团之选定财务资料」分节第18页。 完成前义务 买卖协议日期至买卖协议完成或终止之较早者期间，目标集团承诺（其中包括）不会宣派、作出或派付金额超过40,000,000港元之任何股息或其他分派，惟买方事先书面同意（同意不得无理由撤回、附设条件或延迟）或买卖协议另行规定者除外。 於最後实际可行日期，目标集团并未支付任何股息，及并无计划支付股息。 先决条件 完成须待以下条件於完成或之前达成及�u或豁免後，方告落实： 1. 根据上市规则於股东特别大会上通过批准买卖协议项下拟进行交易之决议案； ―11― 董事会函件 2. 向买方递交须由卖方与本公司一方就买卖协议项下拟进行交易而提供之所有同意 书及批准书，以及其他相关交易文件副本； 3. 买方接获有关各未付银行融资之预付文件，包括(I)由（其中包括）目标公司及未 付银行融资项下之融资代理人按买方可接纳之形式（合理情况下）正式签署之清偿 函副本，(i)确认各未付银行融资项下将偿付或预付之未付金额及结欠二零一三年融资项下各融资方之有关金额比例，以及偿付或预付款项应存入之台湾工业银 行相关账户详情；(ii)确认於买方根据买卖协议履行其於完成安排项下之义务之前，融资代理人提供已签署无日期之相关解除文件以供买方律师於完成日核查； (iii)确认於紧随接获上文(i)分段所载之金额後，融资代理人应向买方律师递交或 促使递交日期为完成日之相关已签署解除文件之原件；(II)目标公司根据各未付银行融资之条款及条件按买方可接纳之形式（合理情况下）向台湾工业银行发出之 预付通知副本；及(III)各未付银行融资项下买方可接纳之形式（合理情况下）之解除文件； 4. 买方接获证明余下集团与目标集团间之所有结余已悉数支付、抵销或撇销之所有 相关文件副本； 5. 卖方完成在中国物业若干单位建立公共区域之翻修工程，以达致买方满意之标准 （合理情况下）； 6. 目标公司已从相关中国政府部门获得有关中国物业若干翻修工程之相关报告及备 案证明； 7.买方接获目标公司与万顺昌（上海）企业管理有限公司（「万顺昌（上海）」）按买方 信纳之条款及条件订立之协议副本，内容有关重续中国物业23楼全层，自二零 ―12― 董事会函件 一七年三月十六日起不少於12个月之租约，惟目标公司将就有关重续向万顺昌 （上海）授予一个月免租期； 8. 买方接获中国相关消防局就中国物业23楼之租户（万顺昌（上海））出具之相关政 府批准副本； 9. 卖方及本公司於买卖协议所提述之基本保证以外之各项保证在所有重大方面属真 实、准确及无误导，及买卖协议所提述之各项基本保证在所有方面属真实、准确及无误导，各项均指完成时； 10. 卖方已促使目标公司目前登记代理人终止服务及新登记代理人获委任，并向买方 提供该证明； 11. 向买方递交台湾工业银行代表已获得买卖协议所规定之相关文件（内容有关解除 中国物业现有按揭）之买方合理信纳之证明，而各项相关文件已经由合资格公证人及公证委员会正式公证、送递、接纳、转发及核实； 12. 买方根据买卖协议作出之各项保证於完成时在所有方面属真实、准确及无误导； 13. 买方已根据买卖协议於买卖协议日期之後10个营业日内悉数支付按金；及 14. 向卖方递交买方董事之会议记录或书面决议案以授权买方执行买卖协议以及为使 买卖协议生效之目的而订立或将订立之其他文件之经核证无误副本。 就上文条件2而言，须经各卖方及本公司之董事会批准。 倘条件1於最後截止日期或之前尚未达成，卖方或买方可通过向买方或卖方（视情况而 定）发出书面通知终止买卖协议。 ―13― 董事会函件 买方可随时通过向卖方发出书面通知豁免所有或任何条件2至11之全部或部分。倘任 何条件2至9於最後截止日期或之前未达成或豁免，买方可通过向卖方发出书面通知终 止买卖协议。倘任何条件10及11於最後截止日期或之前未达成或豁免，卖方或买方可 向买方或卖方（视情况而定）发出书面通知终止买卖协议。 卖方可随时通过向买方发出书面通知豁免所有或任何条件12至14之全部或部分。倘任 何条件12及14於最後截止日期或之前未达成或豁免或条件13於买卖协议日期後10个 营业日内未达成或豁免，卖方可通过向买方发出书面通知终止买卖协议。 於最後实际可行日期，条件5、8及13已获达成。 终止 倘买卖协议由买方或卖方根据其条款终止，订约方於买卖协议项下之权利及责任须立即终止，惟有关先前违反及根据买卖协议项下之若干存续条文者除外。 由买方终止 倘(i)本公司未能於买卖协议日期後45个营业日届满当日之前尽最大努力召开股东特别 大会以达成条件1（惟买方之终止权利於最後截止日期之前达成条件1後届满）；(ii)任 何条件2至9於最後截止日期或之前未达成或豁免；(iii)卖方於完成日违反其就买卖 协议所规定之若干完成安排之任何责任；或(iv)卖方於买卖协议日期至完成期间之任 何时间违反买卖协议所提述之若干保证，买方可通过向卖方发出书面通知终止买卖协议。於相关情况下，倘发生第(i)至(iii)项，卖方须向买方支付等於按金之金额，倘发生第(iv)项，卖方须向买方支付等於一半按金之金额（该金额为买方於有关情况下引致之真实预估损失并因此构成卖方应付之违约赔偿），卖方须於买方发出书面通知终止买卖协议日期後10个营业日内向买方支付有关金额，及买方应有权获得按金而有关按金（连同所有应计利息）须从卖方银行账户解除并向买方支付。 ―14― 董事会函件 此外，倘条件1於最後截止日期之前未达成及买卖协议由买方或卖方终止，卖方须就 买方根据与买方委聘之各专业顾问协定之委聘条款就有关出售事项而产生之专业费 用、成本及支出向买方支付成本补偿，金额不超过人民币3,000,000元。 於买卖协议日期与完成期间之任何时间，倘(i)中国物业遭受任何重大财产损失；或 (ii)中国物业受限於或受任何政府部门之强制征用或任何政府部门之任何潜在强制征用 决议、建议或书面通知影响，买方亦可通过向卖方发出书面通知终止买卖协议。在此情况下，买方应有权获得按金，及有关按金（连同所有应计利息）须从卖方银行账户解除并向买方支付，卖方毋须就此承担买卖协议项下之任何进一步责任。 由卖方终止 倘条件13於买卖协议日期後10个营业日内未达成，卖方可通过向买方提供书面通知终 止买卖协议。在此情况下，买方须於有关终止书面通知日期後10个营业日内向卖方支 付相等於按金（该金额为卖方於有关情况下引致之真实预估损失并因此构成买方应付之违约赔偿）之金额。 倘(i)任何条件12及14於最後截止日期或之前未达成或豁免，或(ii)买方於完成日违反 履行其就买卖协议所规定之若干完成安排之任何责任，卖方亦可通过向买方提供书面通知终止买卖协议，卖方应有权获得按金（该金额为卖方於有关情况下引致之真实预估损失并因此构成买方应付之违约赔偿）及卖方银行账户之任何金额（包括应计利息），买方并无权利向卖方申索返还按金（包括应计利息）。 其他 倘买卖协议由於条件1於最後截止日期或之前未达成，惟本公司已尽最大努力於买卖 协议日期後45个营业日届满当日之前召开股东特别大会，或倘任何条件10及11於最 ―15― 董事会函件 後截止日期或之前未达成或豁免，买方应有权获得按金而有关按金（连同应计利息）须从卖方银行账户解除并向买方支付，卖方毋须就此承担买卖协议项下之任何进一步责任。 完成 完成将於达成或豁免所有条件（按其性质仅可於完成时达成之条件除外，惟有关条件可於完成时达成或豁免）後第12个营业日或卖方与买方书面协定之任何其他日期落实。完成後，卖方将不再持有目标公司之任何股权，目标公司之业绩将不再计入卖方或本公司之综合财务报表内。 目标公司、中国物业及祖盈投资之资料 目标公司为一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司。目标公司主要从事物业投资。於最後实际可行日期，目标公司合法拥有（包括所有实益权益）(i)中国物业及停车场之排他使用权；及(ii)祖盈投资。 持有中国物业之目标公司由本集团在二零一三年向一名独立第三方收购，代价为人民币708,000,000元（按当时汇率计算相等於约897,000,000港元 ）。 进 一步详情请参阅本公司日期分别为二零一三年十月十七日及二零一三年十一月十八日之公告及通函。 中国物业为一栋位於中国上海市普陀区长寿路828、846及868号之27层商业楼宇， 总建筑面积为31,697.17平方米。於最後实际可行日期，中国物业包括1楼至3楼之三 层零售商场（约90%已出租）及402单位、5楼至27楼之办公室（约82%已出租）。目标 公司拥有中国物业有效法定所有权（包括但不限於房地产权证），及於最後实际可行日期，中国物业就有关未付银行融资受限於金融机构之若干按揭。中国物业目前於本集团综合财务报表分类为投资物业。 ―16― 董事会函件 停车场目前由一名独立第三方持有，其包括一个总共拥有151个停车位的人防区域， 总建筑面积为4,496.69平方米。目标公司拥有停车场排他使用权。 祖盈投资於中国成立，於最後实际可行日期由目标公司全资拥有。祖盈投资主要从事有关拥有及投资於中国物业之投资谘询、业务信息谘询、企业管理谘询、房地产经纪、物业管理及停车场营运。 目标集团之选定财务资料 下表载列目标集团於截至二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止两个年度以及二零一六年九月三十日止六个月之除税及非经常项目前後之溢利�u（亏损）净额，摘录自载於本通函附录二之未经审计简明综合财务资料： 截至二零一六年 截至三月三十一日止年度 九月三十日 二零一五年 二零一六年 止六个月 千港元 千港元 千港元 除税及非经常项目前之溢利�u（亏损）净额 224,148 175,250 (24,398) 除税及非经常项目後之溢利�u（亏损）净额 165,331 118,141 (28,214) 目标集团於二零一六年九月三十日之未经审计资产净值约为549,700,000港元。 ―17― 董事会函件 以下载列目标集团於二零一六年九月三十日之未经审计资产净值与二零一六年十一月三十日之估计日资产净值之对账： 千港元 （未经审计） 於二零一六年九月三十日之资产净值 （节选自本通函附录二） 549,695 目标集团自二零一六年九月三十日至二零一六年十一月三十日 之资产净值减少 (42,031) 於二零一六年十一月三十日之资产净值 507,664 根据买方与卖方间之商业谈判调整 －余下集团於完成前将保留之现金及现金等值之调整 （附注1） (33,073) －中国物业之公平价值之调整（附注2） 224,844 －递延税项负债结余之调整 188,263 －有关未付银行融资之预付融资费用之调整 (13,886) －余下集团之公司间结余之调整 (162,947) －根据买卖协议不会由买方承购之应收租金之调整 (5,046) 其他会计调整： －物业、厂房及设备及土地使用权自二零一六年九月三十日 至二零一六年十一月三十日之汇兑差额及折旧开支拨回之 增加 1,756 －无形资产自二零一六年九月三十日至二零一六年十一月 三十日之汇兑差额及摊销开支拨回之增加 403 －中国物业自二零一六年九月三十日至二零一六年十一月 三十日之汇兑差额之增加 2,280 －无形资产自二零一六年九月三十日至二零一六年十一月 三十日之递延税项负债调整之增加 95 於二零一六年十一月三十日之估计日资产净值 710,353 （相等於约人民币 630,864,180元） ―18― 董事会函件 附注： 1. 该金额指买方与卖方商业磋商後根据二零一六年十一月三十日之未经审计管理账目结余将由余下集 团保留之目标公司之现金及现金等值。该金额已於根据买卖协议计算估计日资产净值时反映。 2. 中国物业之公平价值调整详情如下： 千港元 中国物业於二零一六年十二月三十一日之公平价值 1,531,360 （根据本通函附录五所载估值报告之金额等於人民币1,360,000,000元） 减：中国物业於二零一六年十一月三十日之账面值 (1,303,417) 减：中国物业之汇兑差额拨回 (3,099) 中国物业之公平价值调整 224,844 3. 就目标集团於二零一六年九月三十日之未经审计资产净值与二零一六年十一月三十日之估计日资产 净值对账而言，人民币兑港元乃根据人民币1.00元兑1.126港元之概约汇率计算。 有关目标集团之进一步财务资料，请参阅本通函附录二。本集团於二零一三年十二月十日完成从独立第三方（即当时卖方）收购目标公司（「二零一三年收购事项」）。本集团无任何意愿透过二零一三年收购事项收购目标公司当时一间附属公司之股权，即二零一三年八月十三日开始清算程序的颐泰（上海）置业有限公司（「颐泰」），故颐泰并不构成本集团於二零一三年收购事项项下将予收购资产之部分。透过二零一三年十月若干信托契约安排，目标公司仅作为受托人，且为当时卖方於二零一三年十二月十日至二零一四年十一月二十一日（当颐泰完成清算程序）期间持有颐泰股权。二零一三年收购事项完成後，本集团并未合并颐泰之资产及负债。详情请参阅本公司日期为二零一三年十一月十八日之通函。本集团管理层未能全面查阅颐泰於二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日期间之簿册及纪录，并因此并无将颐泰之财务资料综合计算。结果，申报会计师未能对颐泰於二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日期间的财务资料进行审阅程序，以及未能厘定必需对目标集团截至二零一四年三月三十一日止年度之简明综合全面损益表作出之调整。因此，申报会计师就目标集团截至二零一四年三月三十一日止年度之财务资料发出附有保留意见的结论。 ―19― 董事会函件 卖方及本集团之资料 卖方为一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司。 卖方主要从事投资控股。 本集团主要从事存销及分销建筑材料，例如钢材产品；洁具、厨柜及工程塑胶贸易；钢材回收以及房地产业务。 出售事项之理由及裨益 自从於二零一三年收购中国物业後，本公司已对中国物业进行增值工程及租户升级，令租金收益总额增长约91%。 董事认为(i)当前市场为本集团通过出售事项变现其於中国物业之投资提供良机；及 (ii)出售事项使本集团增加营运资金及流动性。 经扣除有关目标集团之融资付款金额约834,400,000港元、估计资本收益税约 73,400,000港元及有关出售事项之估计交易开支约83,600,000港元，出售事项之现金所 得款项净额将约550,600,000港元。 出售事项之估计交易开支之详情载列如下： 千港元 出售谘询费（附注1） 46,262 法律及专业费用 5,013 印花税 764 於二零一三年收购事项可能代表当时卖方支付之资本收益税（附注2） 31,596 83,635 ―20― 董事会函件 目前有意将所得款项净额用於以下各项： (i) 於完成後一个营业日内将所得款项净额之51%（或约280,000,000港元）用於偿还 香港一间银行向余下集团提供之过渡贷款； (ii) 将所得款项净额之27%（或约151,000,000港元）用於偿还余下集团於二零一七年 四月及五月到期之其他银行贷款； (iii) 将所得款项净额之11%（或约60,000,000港元）用於支付余下集团之营运开支；及 (iv) 余额（或约59,600,000港元）用於结算余下集团之应付账款。 因此，出售事项将使本集团增加其营运资金并减少其银行借款，以改善其流动性并加强整体财务状况，以及於机会出现时促进其未来发展。 现金所得款项净额约550,600,000港元并未计及余下集团於完成後将保留之目标公司之 现金及现金等值。 根据目标集团於二零一六年九月三十日之资产净值，诚如本通函附录四之余下集团未经审计备考财务资料所载，经考虑有关出售事项之估计交易开支，预期出售事项之完成将为本集团产生约179,600,000港元之除税前净收益，受限於完成日所采纳之港元兑人民币之实际汇率及买卖协议所述代价之调整。 根据以上因素，董事认为买卖协议之条款及其项下拟进行之交易属公平及合理并符合本公司及股东之整体利益。 於完成後，目标集团将不再为本公司之附属公司。 ―21― 董事会函件 附注： 1. 出售谘询费（包括基本出售谘询费及税务谘询费）指於完成後向投资顾问公司（「出售顾问」）支付之 费用，该公司就出售事项向本公司提供以下服务（其中包括）：(i)编制相关材料，如有关出售事项 之销售备忘录、尽职调查计划、市场资料等；(ii)就重组交易条款提供意见及协助；(iii)识别潜在 买家以供本公司考虑；(iv)以本公司之最佳利益协助本公司磋商主要条款及条件；(v)协助本公司在 交易完成前履行所有先决条件，如与所有第三方中介、部门及机构磋商；及(vi)向本公司提供有关 出售事项之中国税务谘询服务。据董事所知，出售顾问之唯一股东及相关雇员在大中华地区拥有超 过10年提供物业收购、投资、出售及税务谘询服务之经验。出售顾问及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 出售顾问乃二零一二年透过董事业务转介介绍予本公司。自此，本公司就中国物业行业之最新消息 及市场资料与出售顾问保持联系。就出售事项而言，本公司亦已直接接触潜在买家及其他顾问公 司。本公司聘请出售顾问，主要由於：(i)在潜在买家（包括本公司自行接触之潜在买家及其他顾问公司转介之潜在买家）中，买方提出之目标集团之初步出价组合（包括购买价）为最佳，而买方适合 本公司以美元结算之要求，促成了偿还融资付款金额；及(ii)应付予出售顾问之基本顾问费及税务 谘询费（分别相当於代价之2%及1%)已由本公司及出售顾问经公平磋商後厘定，据董事所深知，按照董事之过往经验、过去与顾问公司共事而对该费用之了解及本公司就出售事项从其他顾问公司口 头获得之费用水平，该价格介乎市场范围1%至3%。 董事於考虑(i)出售顾问所提供之服务范围；(ii)买方提出之目标集团之初步出价组合（包括购买价） 为最佳及出售顾问可能物色之满足本公司交割要求之潜在海外买家；及(iii)应付出售顾问之基本出 售谘询费及税务谘询费分别指代价之2%及1%，据董事所深知，按照董事之过往经验、过去与顾 问公司共事而对该费用之了解及本公司就出售事项从其他顾问公司口头获得之费用水平，该价格介 乎市场范围1%至3%後，故此，认为该出售谘询费属公平合理。 2. 该金额指与目标公司之二零一三年收购事项有关之估计资本收益税。受限於中国税务机关之裁决， 税项负债可能需要由当时卖方结算，并且倘中国税务机关不接受本集团就目标公司之二零一三年收购事项向当时卖方支付之收购成本作为计算资本收益税之基准，中国税务机关亦可能要求本集团代当时卖方结算税项负债。根据本集团与当时卖方签订之日期为二零一三年十月十二日之买卖协议，倘本集团代当时卖方结算税项负债，本集团之管理层经谘询其法律顾问後认为，本集团具法定权利要求当时卖方作出弥偿及倘发生该情况，本集团将采取一切必要行动（包括法律行动）从当时卖方收回本集团承担之所有亏损。然而，鉴於成功行使有关法定权利之结果不确定，本集团对该金额作出充分拨备。 ―22― 董事会函件 上市规则之涵义 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过75%， 出售事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，因此须遵守上市规则 第14章项下公告、通函及股东批准之规定。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准出售事项及其项下拟进行的交易。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於出售事项中拥有重大权益及因此概无股东须於股东特别大会上放弃投票以批准买卖协议及其项下拟进行交易之建议决议案。 出售事项对本集团之收益、资产及负债的影响 盈利 截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团录得本年度经审计溢利约71,300,000港 元。根据本通函附录四所载余下集团之未经审计备考财务资料，假设完成已发生於二零一五年四月一日，余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度之未经审计备考综合溢利约为199,800,000港元。 资产及负债 本集团於二零一六年九月三十日之未经审计综合总资产及总负债分别约为 4,129,500,000港元及3,076,000,000港元。根据本通函附录四所载余下集团之未经审计 备考财务资料，假设完成已发生於二零一六年九月三十日，余下集团之未经审计备考综合总资产及总负债分别约为3,257,700,000港元及2,022,900,000港元。 余下集团与目标集团之间的所有公司间结余将於完成日前全数支付，抵销或撇除。 股东特别大会 谨订於二零一七年三月十五日（星期三）下午二时正假座香港湾仔骆克道41号东城大厦 1楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第102至103页。 ―23― 董事会函件 於股东特别大会上，将提呈买卖协议、出售事项及其项下拟进行之交易之普通决议 案，以供股东批准。该决议案将於股东特别大会上以投票方式表决。一份关於股东特别大会结果之公告将於股东特别大会之後由本公司作出。 本通函随附於股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，敬请　阁下尽快按照随附之代表委任表格所印列之指示将其填妥，并无论如何须於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前交回本公司之香港股份登记过户分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及在会上投票。 推荐建议 董事认为，根据买卖协议之出售事项属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 因此，董事推荐股东投票赞成载於股东特别大会通告上之普通决议案。 额外资料 敬请　阁下垂注载於本通函附录之额外资料。 　　此致 列位股东　台照 　（及仅供尚未行使本公司购股权之持有人　参照） 代表董事会 沪港联合控股有限公司 主席 姚祖辉 谨启 二零一七年二月二十八日 ―24― 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团综合财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之经审计综合财务报表及本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审计综合财务报表（包括其附注）已分别刊载於以下文件，乃以提述形式纳入本通函。 - 於二零一四年七月二十一日刊发之本公司截至二零一四年三月三十一日止 年度之年报（第38至168页）； - 於二零一五年七月二十二日刊发之本公司截至二零一五年三月三十一日止 年度之年报（第42至173页）； - 於二零一六年七月十九日刊发之本公司截至二零一六年三月三十一日止年 度之年报（第61至180页）；及 - 於二零一六年十二月十三日刊发之本公司截至二零一六年九月三十日止六 个月之中期报告（第4至35页）。 上述本公司年报及中期报告於本公司网站(http://www.hkshalliance.com)及联交所 网站(www.hkexnews.hk)可供查阅。 2. 债务声明 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实 际可行日期）营业时间结束时，本集团有总借贷约2,431,973,000港元，包括 银行贷款约443,290,000港元（其中约99,667,000港元以银行存款作抵押，余 额约343,623,000港元以本公司所提供之担保作抵押），信托收据银行贷款约 702,909,000港元（以按信托收据银行贷款安排持有之本集团存货作抵押）及有抵 押按揭贷款约1,285,774,000港元。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无或然负债。 ―25― 附录一 本集团之财务资料 免责条款 除上文所述者及集团内负债外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束时，本集团概无任何未偿还之已发行债务证券，以及已授权或以其他方式增设但未发行之定期贷款、银行透支及贷款、其他贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、质押、租购承担、担保或其他重大或然负债。 董事会确认，除上文披露者外，自二零一六年十二月三十一日以来，本集团之债务或或然负债概无任何重大变动。 3. 重大不利变动 董事确认，自二零一六年三月三十一日起（即本集团最近期已刊发经审计综合财务报表编制日期）直至最後实际可行日期，彼等并不知悉任何本集团财务状况之重大不利变动。 4. 本集团营运资金 董事经审慎周详查询後，认为经考虑本集团现时可用财务资源，包括内部产生之资金、现时可得融资及出售事项的影响，在并无不可预见情况下，本集团拥有充足营运资金应付自本通函日期起最少未来十二个月的正常业务。 5. 余下集团财务及贸易前景 完成後，余下集团将继续主要从事其所有现时业务分部，即存销及分销建筑材 料，例如钢材产品；洁具、厨柜及工程塑胶贸易；钢材回收以及房地产业务。 诚如本通函「董事会函件」中「出售事项之理由及裨益」分节所披露，董事认为出 售事项将使余下集团增加其营运资金、改善其流动性并加强整体财务状况，以及 ―26― 附录一 本集团之财务资料 於机会出现时促进其未来发展。余下集团将继续努力不懈提升其物业组合价值并探索进一步商机，於上海及中国其他地方发掘有提升价值及稳健之物业。 於最後实际可行日期，本公司 (i)并无任何进一步出售其物业之计划�u意向或任何已订立或拟订立任何协 议、安排、谅解或承诺之意向，而无论正式或非正式及无论表达或暗示及磋商（无论结束与否）有意出售�u减少本公司现有业务之规模；及 (ii) 并未物色任何合资格物业予以收购及并无进一步收购之任何已确认时间表。 进一步详情请参阅本通函附录三「余下集团之管理层讨论及分析―截至二零一六 年九月三十日止六个月―1.业务―展望」分节。 ―27― 附录二 目标集团之财务资料 以下为本公司申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师 ）发 出 之报告全 文，以供载入本通函。 东联国际投资有限公司之财务资料之审阅报告 （於英属维尔京群岛注册成立之有限公司） 致东联国际投资有限公司之董事会 引言 我们已审阅载於第31至41页之财务资料，此等财务资料包括东联国际投资有限公司 （「出售公司 」）及其附属公 司（统称 为「出售集团」）於 二零一四年三月三十一日、二零 一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日之简明综合财务状况表，以及截至二零一四年三月三十一日、二零一五三月三十一日年及二零一六年三月三十一日止年度各年及截至二零一五年九月三十日及二零一六年九月三十日止各六个月期间之简明综合全面收益表、简明综合权益变动表及简明综合现金流量表以及解释附注（「财务资料」）。编制财务资料的目的，仅是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.68(2)(a)(i)(A)段的规定，以供载入沪港联合控股有限公司（「贵公司」）就出售出售集团而出具的通函中。 贵公司董事负责按照财务资料附注2所载的编制基准以及上市规则第14.68(2)(a)(i)段编 制和呈列财务资料。董事亦负责管理层厘定为使编制的财务资料不存在不论由於欺诈或错误导致重大错误陈述的有关内部监控。财务资料并不包括充足资料以构成香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港会计准则第1号「财务报表呈报」所界定的完 ―28― 附录二 目标集团之财务资料 整财务报表或香港会计准则第34号「中期财务报告」所界定的中期财务报告。我们的责 任在於根据我们协定之委聘条款基於我们之审阅就本财务资料达成结论，并仅向　阁下全体汇报，而不作任何其他用途。我们不就本报告之内容向任何其他人士承担或负上任何责任。 审阅范围 我们按照香港会计师公会颁布之香港审阅委聘准则第2410号「实体之独立核数师审阅 中期财务资料」及参考香港会计师公会颁布之实务守则第750号「根据香港上市规则就 非常重大出售事项审阅财务资料」执行审阅工作。财务资料之审阅包括询问（主要对负责财务及会计事务之人士），以及采纳分析及其他审阅程序。审阅之范围远小於根据香港审计准则进行之审计，故我们无法确保我们已知悉可通过审计识别之所有重大事项。因此，我们并不表达审计意见。 就截至二零一四年三月三十一日止年度之财务资料发表附有保留意见结论之基准 诚如财务资料附注2所述，出售集团於二零一三年十二月十日出售当时之附属公司颐 泰（上海）置业有限公司（「颐泰」），且并未合并颐泰於二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日期间的财务资料。此并不遵守香港财务报告准则第10号「综 合财务报表」。倘颐泰於二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日之财务资料合并入账，截至二零一四年三月三十一日止年度之综合全面损益表及综合现金流量表将受影响。出售集团之管理层未能全面查阅颐泰自其出售起之账簿及记录，因此我们未能就颐泰於二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日期间的财务资料进行审阅程序。因此，由於未能将颐泰於二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日期间之财务资料合并入账，我们未能厘定对截至二零一四年三月三十一日止年度之综合全面损益表及综合现金流量表的影响。 ―29― 附录二 目标集团之财务资料 就截至二零一四年三月三十一日止及截至该日止年度的财务资料发表附有保留意见结论 除上文就截至二零一四年三月三十一日止年度的财务资料发出附有保留意见结论之基准一段所述事宜之影响外，我们并无发现任何事项令我们相信截至二零一四年三月三十一日止及截至该日止年度之财务资料在所有重大方面并未根据财务资料附注2所载之编制基准编制。 就截至二零一五年三月三十一日止及二零一六年三月三十一日止以及截至该等日期止年度各年、截至二零一六年九月三十日止、以及截至二零一五年九月三十日及二零一六年九月三十日止各六个月期间的财务资料发表的结论 按照我们的审阅，我们并无发现任何事项令我们相信出售集团於截至二零一五年三月三十一日止及二零一六年三月三十一日止以及截至该等日期止年度各年、截至二零一六年九月三十日止、以及截至二零一五年九月三十日及二零一六年九月三十日止各六个月期间的财务资料在各重大方面未有根据财务资料附注2所载的编制基准编制。罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年二月二十八日 ―30― 附录二 目标集团之财务资料 未经审计简明综合全面损益表 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 39,266 41,547 50,374 25,122 26,149 其他（亏损）�u收益，净额 (12,633) 804 (35,001) (19,814) (26,451) 投资物业之公平价值收益 79,462 217,858 206,165 115,517 ― 销售及分销支出 ― (551) (1,574) (983) (29) 一般及行政支出 (7,595) (6,532) (10,963) (3,206) (4,278) 经营溢利�u（亏损） 98,500 253,126 209,001 116,636 (4,609) 财务收入 10 17 95 30 42 财务费用 (9,625) (28,995) (33,846) (14,429) (19,831) 除所得税前溢利�u（亏损） 88,885 224,148 175,250 102,237 (24,398) 所得税支出 (29,258) (58,817) (57,109) (31,747) (3,816) 年度�u期间溢利�u（亏损） 59,627 165,331 118,141 70,490 (28,214) 其他全面收入�u（亏损）： 货币汇兑差额 1,459 1,245 (28,368) (20,480) (17,275) 年度�u期间其他全面收入�u（亏损） 1,459 1,245 (28,368) (20,480) (17,275) 年度�u期间全面收入�u（亏损）总额 61,086 166,576 89,773 50,010 (45,489) ―31― 附录二 目标集团之财务资料 未经审计简明综合财务状况表 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 4 19 18 15 投资物业 3 983,580 1,213,535 1,383,600 1,343,453 预付款项及其他应收账款 18,224 10,938 9,353 5,985 1,001,808 1,224,492 1,392,971 1,349,453 流动资产 预付款项、按金及其他应收 账款 1,031 1,558 20,690 41,473 应收直接控股公司账款 ― ― 169,757 143,261 应收同系附属公司账款 ― 35,521 30,093 29,139 已抵押银行存款 13,050 13,050 31,120 26,026 现金及现金等值 6 1,735 1,878 15,983 14,087 51,864 253,538 255,882 资产总额 1,015,895 1,276,356 1,646,509 1,605,335 权益及负债 权益 股本 ― ― ― ― 保留盈利 348,078 513,409 631,550 603,336 储备 (9,243) (7,998) (36,366) (53,641) 权益总额 338,835 505,411 595,184 549,695 ―32― 附录二 目标集团之财务资料 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 负债 非流动负债 其他应付账款 4,990 7,520 10,755 15,820 递延所得税负债 103,005 157,855 200,513 194,324 借贷 4 561,595 565,539 774,141 761,947 669,590 730,914 985,409 972,091 流动负债 预收款项 2,144 3,533 6,473 6,270 应计负债及其他应付 账款 2,948 6,569 15,055 14,540 应付直接控股公司账款 2,220 29,557 ― ― 应付同系附属公司账款 ― ― 184 357 当期所得税负债 158 372 1,748 4,917 借贷 4 ― ― 42,456 57,465 7,470 40,031 65,916 83,549 负债总额 677,060 770,945 1,051,325 1,055,640 权益及负债总额 1,015,895 1,276,356 1,646,509 1,605,335 ―33― 附录二 目标集团之财务资料 未经审计简明综合权益变动表 股本 保留盈利 储备 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日结余 ― 288,451 (10,702) 277,749 年度溢利 ― 59,627 ― 59,627 其他全面收入 货币汇兑差额 ― ― 1,459 1,459 全面收入总额 ― 59,627 1,459 61,086 於二零一四年三月三十一日结余 ― 348,078 (9,243) 338,835 於二零一四年四月一日结余 ― 348,078 (9,243) 338,835 年度溢利 ― 165,331 ― 165,331 其他全面收入 货币汇兑差额 ― ― 1,245 1,245 全面收入总额 ― 165,331 1,245 166,576 於二零一五年三月三十一日结余 ― 513,409 (7,998) 505,411 於二零一五年四月一日结余 ― 513,409 (7,998) 505,411 年度溢利 ― 118,141 ― 118,141 其他全面亏损 货币汇兑差额 ― ― (28,368) (28,368) 全面收入总额 ― 118,141 (28,368) 89,773 於二零一六年三月三十一日结余 ― 631,550 (36,366) 595,184 ―34― 附录二 目标集团之财务资料 股本 保留盈利 储备 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年四月一日结余 ― 631,550 (36,366) 595,184 期间亏损 ― (28,214) ― (28,214) 其他全面亏损 货币汇兑差额 ― ― (17,275) (17,275) 全面亏损总额 ― (28,214) (17,275) (45,489) 於二零一六年九月三十日结余 ― 603,336 (53,641) 549,695 於二零一五年四月一日结余 ― 513,409 (7,998) 505,411 期间溢利 ― 70,490 ― 70,490 其他全面亏损 货币汇兑差额 ― ― (20,480) (20,480) 全面收入总额 ― 70,490 (20,480) 50,010 於二零一五年九月三十日结余 ― 583,899 (28,478) 555,421 ―35― 附录二 目标集团之财务资料 未经审计简明综合现金流量表 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 经营活动之现金流量 经营产生之现金净额 50,576 13,599 33,029 9,108 9,123 已收利息 10 17 95 30 42 已付利息 (8,310) (25,051) (28,902) (12,457) (16,399) 已付中国企业所得税 (3,927) (4,139) (4,138) (2,455) (544) 经营活动产生�u（所用）之现金 净额 38,349 (15,574) 84 (5,774) (7,778) 投资活动之现金流量 购置物业、厂房及设备 (5) (16) (4) (4) ― 投资物业之资本开支 (7,421) (10,045) (28,710) (7,646) (3,667) 投资活动所用之现金净额 (7,426) (10,061) (28,714) (7,650) (3,667) 融资活动之现金流量 银行贷款之所得款项 560,280 ― 251,032 ― 22,492 偿还银行贷款 ― ― ― ― (23,200) 已抵押银行存款 (13,050) ― (19,194) ― 5,094 预付当时之股东之款项 (580,368) ― ― ― ― 已收�u（垫付）直接控股公司账款 2,220 27,338 (202,974) 13,981 21,430 融资活动（所用）�u产生之现金 净额 (30,918) 27,338 28,864 13,981 25,816 ―36― 附录二 目标集团之财务资料 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 现金及现金等值之增加净额 5 1,703 234 557 14,371 年�u期初之现金及现金等值 1 6 1,735 1,735 1,878 汇兑调整 ― 26 (91) (78) (266) 年�u期终之现金及现金等值 6 1,735 1,878 2,214 15,983 ―37― 附录二 目标集团之财务资料 未经审计简明综合财务资料附注 1. 一般资料 东联国际投资有限公司(EASTLINKINTERNATIONALINVESTMENTINC.（) 「出售公司」）为一 间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，其注册地址为Level1,PalmGroveHouse,Wickham’s Cay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。 出售公司及其附属公司（统称「出售集团」）主要从事中国内地之物业业务。 2. 编制基准 财务资料已根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14章第68(2)(a)(i)段而编 制，且由董事仅为载入本通函而编制。其并未载有足够资料构成於香港会计师公会所颁布之香港会 计准则第1号「呈报财务资料」所述之一套完整财务报表，亦不构成於香港会计准则第34号「中期财务报告」所界定之一套简明财务报表。其应与沪港联合控股有限公司（「本公司」）截至二零一六年三月三十一日止年度的年报一并阅读。本公司及其附属公司统称为「本集团」。 财务资料已根据本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报所载出售集团采纳之会计政策而编制。该等政策已贯彻应用於所有期间，惟自二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日止期间（出售颐泰之日期）未合并出售集团当时附属公司颐泰（上海）置业有限公司（「颐泰」）除外。根据东 联与香港中旅（集团）有限公司（「当时卖方」）於二零一三年十月十二日订立之颐泰股权信托契据，出售公司於二零一三年十二月十日不再於颐泰拥有实益权益。出售公司仅作为当时卖方之受托人，并自二零一三年十二月十日起至二零一四年十一月二十一日颐泰解散为止，为当时卖方为受益人持有颐泰之股权。由於出售集团之管理层未能完全查阅颐泰自二零一三年四月一日至二零一三年十二 月十日期间之账簿及纪录，出售集团并无根据香港财务报告准则第10号「综合财务报表」将颐泰自 二零一三年四月一日至二零一三年十二月十日期间之财务资料并入出售集团截至二零一四年三月三十一日止年度之财务资料中。 3. 投资物业 千港元 按公平价值 於二零一三年四月一日 879,507 资本化其後支出 7,421 公平价值收益 79,462 汇兑差额 17,190 於二零一四年三月三十一日 983,580 ―38― 附录二 目标集团之财务资料 千港元 於二零一四年四月一日 983,580 资本化其後开支 10,045 公平价值收益 217,858 汇兑差额 2,052 於二零一五年三月三十一日 1,213,535 於二零一五年四月一日 1,213,535 资本化其後支出 28,710 公平价值收益 206,165 汇兑差额 (64,810) 於二零一六年三月三十一日 1,383,600 於二零一六年四月一日 1,383,600 资本化其後支出 3,667 公平价值收益 ― 汇兑差额 (43,814) 於二零一六年九月三十日 1,343,453 就投资物业於损益确认之金额如下： 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 租金收入 39,266 41,547 50,374 25,122 26,149 产生租金收入之物业之直接营运支出 (6,193) (6,022) (8,252) (3,565) (3,141) 33,073 35,525 42,122 21,557 23,008 地理位置及租期详情如下: 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 於中国内地 ―介乎十至五十年之租约 983,580 1,213,535 1,383,600 1,343,453 ―39― 附录二 目标集团之财务资料 於二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日，投资物业根据独立专业及合资格估值师莱坊测计师行有限公司评估之估值按公平价值列账。 於二零一六年九月三十日，投资物业根据管理层评估之估值按公平价值列账。 出售集团之银行借款就於二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日、二零一六年三月 三十一日及二零一六年九月三十日分别为561,595,000港元、565,539,000港元、816,597,000港元及 819,412,000港元并以投资物业质押作为抵押品。 下表分析按估值法以公平价值列账之投资物业。公平价值使用重大不可观察输入数据（第三级） 计量。 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 千港元 千港元 千港元 千港元 经常性公平价值计量 ―商业单位―中国内地 983,580 1,213,535 1,383,600 1,343,453 使用重大不可观察输入数据（第三级）之公平价值计量 截至三月三十一日 截至九月三十日 止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 已确认之未变现收益总额 79,462 217,858 206,165 115,517 ― 投资物业之估值过程 出售集团委聘外部独立合资格估值师，以厘定於各财政年度年终投资物业之公平价值。於二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零一六年三月三十一日，投资物业之公平价值由独立估值师莱坊测计师行有限公司厘定。 於二零一五年九月三十日，投资物业之公平价值由独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司厘定。於二零一六年九月三十日，公平价值由管理层厘定。 本公司所用第三级主要输入数据乃按以下方法得出及评估： 经调整市场收益 经调整市场收益已参考近期销售及租赁交易而厘定，并已作出调整以反映可比较物业及投资物业在地点、建筑质素及其他因素之差异。 ―40― 附录二 目标集团之财务资料 4. 借贷 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港元 港元 港元 港元 即期 ―有抵押长期银行贷款之即期部分 ― ― 42,456 57,465 非即期 ―有抵押长期银行贷款 561,595 565,539 774,141 761,947 总计 561,595 565,539 816,597 819,412 附注：於二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日、二零一六年三月三十一日及二零 一六年九月三十日，借贷由出售集团之投资物业（附注3）及已抵押银行存款作抵押。 根据还款时间表，出售集团借贷之到期日如下： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港元 港元 港元 港元 一年内 ― ― 42,456 57,465 一年至两年 ― 45,243 67,069 121,212 两年至五年 561,595 520,296 707,072 640,735 总计 561,595 565,539 816,597 819,412 借贷以下列货币计值： 於 於三月三十一日 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港元 港元 港元 港元 港元 561,595 565,539 569,483 548,247 美元 ― ― 247,114 271,165 总计 561,595 565,539 816,597 819,412 於二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日、二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日之所有借贷均按浮动利率计息，而借贷之账面值与其公平价相若。 ―41― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团之管理层讨论及分析 以下载列余下集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止六个月营运业绩及业务回顾之管理层讨论及分析。 截至二零一六年九月三十日止六个月 1. 业务回顾 建筑材料业务 余下集团之建筑材料业务包括香港建筑产品加工与分 销（截至二零一六年九月 三十日止期间主要为钢筋及桩柱）、卷钢加工与分销、钢材回收及钢筋加工及装 配业务（透过余下集团之50%合营公司TVSCConstructionSteelSolutionsLimited（「TVSC」）进行，於二零一六年一月开始营运）。 此业务於本期间录得收入总额约1,079,000,000港元，为去年同期约85%。主因乃 钢材价格於二零一五年年末及二零一六年年初下跌所致。已售吨数减少6%，主 因乃香港建筑项目需求减弱。 余下集团之建筑材料业务之纯利约为4,000,000港元，为去年同期约27%，主要 因为(i)於本期间钢材价格下跌，尽管其毛利率增加49个基点至约9%，其於本期 间之收入总额仍减少约15%至约1,009,000,000港元，导致香港建筑产品及卷钢 加工与分销之总溢利於本期间按年同比（「按年同比」）减少约23%至约26,000,000 港元；(ii)由於多项节省成本之措施以减低非固定性支出及杂项开支，并透过 为余下集团之联属公司及其他第三方客户提升固定资产及服务之使用率，从而 扩大收入渠道，本期间钢材回收亏损净额约9,000,000港元，按年同比下降约 10,000,000港元；(iii)在青衣之自动化钢筋加工及装配厂於本期间之租金及折旧 支出总额约26,000,000港元；及(iv)就TVSC之应占合营公司业绩之亏损净额约 9,000,000港元。 ―42― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 工程塑胶业务 余下集团之工程塑胶业务录得收入约137,000,000港元，按年同比减少约31%， 连同已售吨数按年同比减少约20%。此乃由於余下集团远离边际利润较低或信贷 风险高企之香港及华南客户所致。受到边际利润提高及开支减少所带动，此业务 於本期间录得约300,000港元溢利，而去年同期亏损净额约为3,000,000港元。建筑产品及设计方案业务 余下集团之建筑产品及设计方案（「建筑产品及设计方案」）业务於本期间带来 收入约270,000,000港元，按年同比增加约4%。本期间溢利增加约254%至约 15,000,000港元，主要由於香港业务销售与溢利按年同比分别增加约33%及 464%。於香港之项目销售激增令分部溢利提升。 房地产业务 本期间余下集团之房地产业务录得收入约5,000,000港元，纯利约91,000,000港 元，而去年同期收入约为5,000,000港元，亏损净额约为9,000,000港元。 就余下集团之全资拥有投资物业，即中港�笃侄�（前称创屹商务大厦，已於二 零一六年六月底完成收购）而言，根据独立国际物业估值师出具之估值报告，该 投资物业於期末之账面金额约为1,209,000,000港元，导致本期间产生估值收益约 234,000,000港元及相关递延税项负债拨备约58,000,000港元。 ―43― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 就余下集团对拥有29.44%权益之尚泰里（前称维景酒店公寓）项目而言，分层销 售推广活动已於二零一五年十二月中展开，截至二零一六年九月三十日，约93% 之开售单位已订立买卖合同。於本期间，余下集团於该项投资之应占亏损净额 约为70,000,000港元，此乃由於(i)收购尚泰里所产生之商誉价值166,000,000港 元全数被撇销，其中余下集团应占29.44%或49,000,000港元；及(ii)於尚泰里之 应占亏损净额约21,000,000港元，主要来自本期间产生之交易税项及市场推广费 用。 展望 尽管市场挑战重重，余下集团之建筑材料业务成功扩大市场占有率。余下集团之边际利润率及边际利润总额均有所增长。新投资亦开始对收入及溢利有所贡献，惟需时方能达到最佳水平。 余下集团为能够在香港营运全球其中一间最现代化及自动化之钢筋加工和装配厂感到雀跃。该项新投资使余下集团对其客户而言具有重要策略意义，而余下集团将提供之价值对客户之成功而言极为重要并且难以取代。 余下集团之物业投资全部位处上海之策略地区，并仍在转型及增值。 ―44― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团之最大挑战为维持边际利润同时减少支出，此将令其更具效率。余下集团预期全球经济於可见未来将持续波动。在管理风险时，其将集中减少支出及有效地管理现金水平。 余下集团预期全球钢材市场继续面临供需失衡。中国内地之钢材产量仍会超出需求，并继续对其边际利润造成压力。尽管在二零一六年首数个月价格有所回升，惟余下集团认为该等价格水平并无基本因素支持。铁矿石产量持续超出需求，在钢材价格下跌之情况下，让钢铁厂在一定程度上可减低成本压力。作为区内之领 先建筑材料供应商，随着(i)已成功由一般钢材供应商转型为领导市场、高度切 合客户需要及配合领先技术之自动化钢材加工商；及(ii)由产品驱动模式转型为以服务及供应链管理价值为理念之企业，余下集团有信心建筑材料业务可以进一步拓展其业务规模。尤其是，余下集团之建筑材料业务位於青衣之香港首间自动化钢筋加工及装配厂已於二零一六年年初开始营运，令高度自动化之钢材加工工序将变得更高效、成本更低及更安全。该项新投资目前现仍处於起步攀升阶段，余下集团预计它将於二零一八年开始为集团带来贡献。 随着中国政府推行之政策如「一带一路」倡议，余下集团预期建筑材料之需求将会增加。余下集团之建筑材料业务已作好准备，并凭藉其先进供应链模式把握此等机遇，此将不仅能服务已经或正在将其贸易及投资业务扩展至香港以外地区之客户以配合「一带一路」倡议，亦能作地区扩展以打入东南亚市场。 就建筑产品及设计方案业务而言，余下集团将与品牌合作夥伴紧密合作，透过推出新产品及减少销量欠佳之产品、实行严格成本及开支控制措施、集中资产及营运资金管理以增加销售。藉此，余下集团将努力减低中国内地市场放缓之影响，并加强实力为市场复苏作好准备。 ―45― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团之工程塑胶业务将继续专注於高边际利润产品及富增长之行业，如汽 车、家庭用品及电器，以推动中国内地（特别是厦门、上海及苏州）之销售增长。 余下集团已致力加强与供应商夥伴之联系，并修订奖励计划以提升边际利润及减少经营支出。 余下集团之房地产业务将有助於其进一步扩阔收入及溢利来源。中港汇浦东已自二零一六年七月起开始进行翻新，并预期於二零一七年四月底前竣工。余下集团将继续尽力对物业组合中之物业进行活化工程，同时探讨其物业团队可能不时於上海发掘、评估并认为属稳建之其他机会及物业。上海将继续成为余下集团房地产业务之地域重点及核心投资市场，本公司相信，上海持续转型为服务型经济，不仅能提升其国际地位，亦会带来对优质办公空间之需求。 为应对余下集团之房地产业务之汇兑风险，余下集团正就外汇银行贷款寻求对冲及人民币再融资机会。 2. 财务回顾 流动资金及融资 与截至二零一六年三月三十一日止财政年度相比，余下集团於二零一六年九 月三十日之资产总额由约2,044,000,000港元增加至约2,658,000,000港元。於 二零一六年九月三十日，余下集团之资产净值自约423,000,000港元增加至约 463,000,000港元。 ―46― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 与二零一六年三月三十一日约544,000,000港元比较，余下集团於二零一六 年九月三十日之现金及现金等值约208,000,000港元，其中约10%为美元、 约33%为人民币及约57%为港元。与二零一六年三月三十一日之财务状况比 较，余下集团於二零一六年九月三十日之现金及现金等值及已抵押银行存款， 减少约313,000,000港元至约259,000,000港元，而余下集团之借贷则增加约 485,000,000港元至约1,661,000,000港元。余下集团於二零一六年九月三十日之 借贷中，843,000,000港元须於一年内偿还，349,000,000港元须於第二年偿还及 469,000,000港元须於第三至第五年偿还。流动比率则自1.09下跌至0.88，其中 资产负债比率（负债净额，即借贷总额减已抵押银行存款以及现金及现金等值， 除以本公司权益持有人应占股本及储备加负债净额）由59%增加至75%。 余下集团所有融资及库务活动均由集团总部集中管理及监控。余下集团整体库务及集资政策集中於管理财务风险，包括利率及外汇风险以及对余下集团及其附属公司提供符合成本效益之融资方法。余下集团一直秉持审慎财务管理原则。 余下集团之贸易融资主要乃由其银行贸易及定期贷款融资支持。於二零一六年九 月三十日，余下集团以贸易及投资物业融资为目的之附息借贷总额中约33%均以 港元为币值、约32%以人民币为币值，及约35%以美元为币值。该等信贷融资主要以通过短期信托收据银行贷款安排下持有之余下集团存货及�u或已抵押银行存款及�u或本公司提供之公司担保作为抵押。所有以上之借贷均按浮动利率计息。 进口银行贷款之利息费用以银行同业拆息率加非常具竞争力之息差计算。已自国 内及外资银行获得数额为人民币597,000,000元之人民币贷款及汇票融资。人民币银行融资之利息费用乃按中国人民银行厘定之标准贷款利率以优惠息差再加以调整。 ―47― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 资产抵押 於二零一六年九月三十日，余下集团有若干资产作抵押，包括(i)约51,000,000 港元之银行存款作为余下集团向银行借贷及银行信贷额之抵押品，及(ii)约 1,209,000,000港元之投资物业抵押作为余下集团若干银行借贷之抵押品。 汇率风险波动及相关对冲 余下集团之业务主要以港元、美元及人民币交易。由於港元与美元间之汇率挂 �h，余下集团相信其美元产生之汇率风险相当轻微。面对人民币之不稳定，余下集团将继续以人民币收入来对应人民币付款，从而减低兑换风险。当出现适当时机且余下集团之管理层认为合适之情况下，将签订远期外汇合约，用以对冲非港元货币之主要外汇风险。余下集团之政策乃不会为投机目的订立任何衍生工具交易。 或然负债 於二零一六年九月三十日，余下集团并无重大或然负债。 重大投资、重大收购及出售事项 除收购中港汇・浦东外，余下集团截至二零一六年九月三十日止六个月并未作出 任何重大投资、重大收购或出售事项。 重大投资及收购资本资产之进一步计划 余下集团截至二零一六年九月三十日止期间并无任何有关重大投资或收购资本资产之未来计划。 ―48― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 人力资源 余下集团竭力打造精英团队，藉此推动余下集团未来更上一层楼。其增长策略包括以人为本精神。余下集团提供优越之薪酬待遇以吸引及推动员工。余下集团努力为员工提供舒适安全之工作环境，并定期提供机会让员工学习和成长。於二零 一六年九月三十日，余下集团聘用308名雇员。截至二零一六年九月三十日止期 间，总员工成本包括退休福利计划供款约为58,000,000港元。於本期间，概无根据於二零一一年八月十一日采纳之本公司购股权计划向董事及余下集团之雇员提供及�u或授出任何购股权。 截至二零一六年三月三十一日止年度 1. 业务回顾 建筑材料业务 余下集团之建筑材料业务包括香港建筑产品加工与分 销（截至二零一六年三月 三十一日止年度主要为钢筋及桩柱）、卷钢加工与分销、钢材回收（於二零一四 年九月收购）及钢筋加工及装配业务（透过TVSC经营）。此业务於本年度录得收 入总额约2,466,000,000 港元，由於钢材价格於本年度下跌，尽管香港建筑产品 加工与分销、卷钢加工与分销及钢材回收之已售吨数分别按年同比增加约17%、 7%及5%，收入总额为去年约85%。 余下集团之建筑材料业务之纯利约为70,000,000 港元，为去年约58%，主要原因 为(i)香港建筑产品及卷钢加工与分销之纯利总额於本年度按年同比减少约19% 至约112,000,000港元，主要由於在本年度钢材价格下跌，尽管其毛利率增加246 个基点至约11%及已售吨数按年同比增加14%，其於本年度之收入总额仍减少 ―49― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 约15%至约2,338,000,000 港元；及(ii)钢材回收之亏损净额增加，主要由於销售 与一般及行政支出按年同比增加约26,000,000 港元（於本年度为12个月之支出， 相比去年5.5个月之支出），包括於本年度产生之一次性重组支出约2,000,000港 元。余下集团於客户上有更多选择，及余下集团已改变其销售渠道及产品组合 （主要来自建筑产品分销业务客户之建筑废钢）。余下集团已开始实施多项节省成本之措施以减低非固定性支出及杂项开支，并透过联属公司及其他第三方客户提升固定资产及员工劳动力使用率，扩大收入流。 建筑产品及设计方案业务 余下集团之建筑产品及设计方案业务於本年度带来收入约489,000,000港元，按 年同比减少约4%。本年度纯利减少约87%至约2,000,000港元，主要由於(i)余 下集团之中国内地建筑产品及设计方案业务之一次性重组开支约1,000,000港 元；(ii)有关湖南及湖北省客户之长期欠款及呆账应收款项之一次性减值总额约 8,000,000港元；(iii)中国内地住宅物业市场放缓，因而影响余下集团於本年度之 批发销售及边际利润；及(iv)香港项目延误所致。 工程塑胶业务 余下集团之工程塑胶业务录得收入约365,000,000港元，按年同比减少约9%，连 同已售吨数及每吨平均售价按年同比分别减少约2%及7%。此乃由於余下集团远 离边际利润较低或信贷风险高企之香港及华南客户所致。由於主要来自余下集团 在中国内地营运之附属公司应付账款之外币汇兑产生约5,000,000港元之未变现 汇兑亏损及重组支出约100,000港元，本业务在本年度录得约4,000,000港元亏损 净额，而去年纯利则约为1,000,000港元。 ―50― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 房地产业务 於本年度，凭藉余下集团为其管理之物业（尚泰里（前称维景公寓酒店））进行物业提升工程之专业知识及往绩记录，其有效提升租户组合及出租率、增加租金回报并提升物业价值，继续为余下集团取得成功，於本年度取得骄人业绩。就余下集 团拥有29.44%股权之尚泰里而言，分层销售推广活动已於二零一五年十二月中 展开，截至二零一六年三月三十一日，约72%之开售单位已订立销售合同。余下 集团於本年度就其对尚泰里之投资分享纯利约15,000,000港元。余下集团之房地 产业务於本年度录得收入约13,000,000港元，纯利约9,000,000港元，而去年收 入约为10,000,000港元，亏损约为6,000,000港元。 诚如本公司於二零一五年十月二十八日刊发之通函所披露，本公司之全资附属 公司上海新施房地产经纪有限公司（作为买方）与上海电气集团置业有限公司（独立第三方，作为卖方）於二零一五年九月十六日订立框架合同，以收购位於上海 浦东之创屹商务大厦（现称为中港汇浦东），总代价为人民币801,308,900元（按 当时汇率相等於约970,385,000港元）。收购事项已获股东於二零一五年十一月二十六日召开之股东特别大会上批准，并已於二零一六年六月完成收购。 展望 尽管市场挑战重重，余下集团之建筑材料业务成功扩大市场占有率。新投资亦开始对收入及溢利有所贡献，惟需时方能达到最佳水平。 ―51― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团为能够在香港营运世界上其中一间最现代化及自动化之钢筋加工和装配厂感到雀跃。该项新投资使余下集团对其客户而言具有重要策略意义，而余下集团将提供之价值对客户之成功而言极为重要并且难以取代。余下集团之物业投资全部位处上海之策略地区，并仍在转型及增值。其之最大挑战是提升余下集团之效能同时减少支出，以维持边际利润水平。本公司预期全球经济於可见未来将持续波动，并将着重於在管理风险之同时，减少支出及有效地管理现金。 余下集团预期全球钢材市场继续面临供需失衡。中国内地之钢材产量仍会超出需求，并继续对定价造成压力。尽管在二零一六年首数个月价格有所回升，惟该等价格水平并无基本因素支持。铁矿石产量持续超出需求，在钢材价格下跌之情况下，让钢铁厂在一定程度上可减少成本压力。作为区内之领先建筑材料供应商， 随着(i)已成功由一般钢材供应商转型为领导市场、高度切合客户需要及配合领 先技术之自动化钢材加工商；及(ii)由生产驱动模式转型为以服务及供应链管理 价值为理念之企业，余下集团有信心其建筑材料业务可以进一步拓展其业务规模。具体而言，余下集团之建筑材料业务已於二零一六年一月完成位於青衣之香港首间自动化钢筋加工及装配厂之建设，令高度自动化之钢材加工工序将变得更高效、成本更低及更安全。随着中国政府推行之政策如「一带一路」倡议，预期建筑材料之需求将会增加。余下集团之建筑材料业务已作好准备并凭藉其先进供应模式把握此等机遇，不仅服务「一带一路」倡议已或正将贸易及投资业务扩展至香港以外之现有客户，并将业务地区拓展至东南亚。 就建筑产品及设计方案业务而言，余下集团将与品牌合作夥伴紧密合作，透过推出新产品及减少销量不理想之产品、实行严格成本及开支控制措施、着重资产及营运资金管理以增加销售。藉此，余下集团将努力减低中国内地市场放缓之影响并加强实力为市场复苏作好准备。 ―52― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团之工程塑胶业务将继续专注於高边际利润产品及增长分部，如汽车、家庭用品及电器，以推动香港及中国内地（特别是厦门、上海及苏州）之销售增长。 余下集团已致力加强与供应商夥伴之联系，并修订激励计划以提升贡献边际利润及减少经营支出。 余下集团之房地产业务将有助於其进一步扩阔收入及溢利来源。余下集团将继续尽力对物业组合进行提升工程，并在上海投资於物业团队不时发掘、评估并认为属稳建之其他机会及物业。上海将继续成为余下集团房地产业务之地域重点及核 心投资市场，本公司相信，上海持续转型为服务型经济，不仅能提升其国际地位，亦会带来优质办公空间需求。 2. 财务回顾 流动资金及融资 与截至二零一五年三月三十一日止上一个财政年度相比，余下集团於二零一六 年三月三十一日之资产总额增加约416,000,000港元至约2,044,000,000港元。 於二零一六年三月三十一日，余下集团之资产净值减少约85,000,000港元至约 423,000,000港元。与二零一五年三月三十一日约355,000,000港元比较，余下 集团於二零一六年三月三十一日之现金及现金等值约544,000,000港元，其中约 13%为美元、约56%为人民币及约31%为港元。与於二零一五年三月三十一日 之财务状况比较，余下集团於二零一六年三月三十一日之现金及现金等值及已 抵押银行存款，增加约193,000,000港元至约572,000,000港元，而余下集团之借 贷则增加约293,000,000港元至约1,176,000,000港元。余下集团於二零一六年三 月三十一日之借贷中，810,000,000港元须於一年内偿还，329,000,000港元须於 第二年偿还及37,000,000港元须於第三至第五年偿还。流动比率则下跌至1.09， 其中资产负债比率（负债净额，即借贷总额减已抵押银行存款以及现金及现金等 值，除以股权持有人应占股本及储备加负债净额）由50%增加至59%。 ―53― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团所有融资及库务活动均由集团总部集中管理及监控。余下集团整体库务及集资政策集中於管理财务风险，包括利率及外汇风险以及对余下集团及其附属公司提供符合成本效益之集资方法。余下集团一直秉持审慎财务管理原则。诚如 本公司2014/15年报所披露，本公司已於二零一四年十二月十七日完成公开发售 （「公开发售」）後发行及配发合共210,757,625股普通股，已收之所得款项净额约 为100,700,000港元。於二零一六年三月三十一日，来自公开发售之所得款项净 额约100,700,000港元已按预期全数约70%用作(i)进一步提升产品多元化；及(ii)推动余下集团钢筋下游加工业务（包括於新界青衣新建钢筋切割及折弯厂房，以 及购买加工机器及设备），以满足对香港建造业之需求；而余额约30%则用作一般营运资金（包括在中国地域拓展业务及偿还部份短期银行贷款以减低债务）。 余下集团之贸易融资主要仍由其银行贸易及定期贷款融资支持。於二零一六年三 月三十一日，余下集团以贸易融资为目的之附息借贷总额中约54%以港元为币 值、约6%以人民币为币值，及约40%以美元为币值。该等信贷融资主要以短期信托收据银行贷款安排下持有之余下集团存货及�u或已抵押银行存款及�u或本公司提供之公司担保作抵押。所有以上之借贷均按浮动利率计息。进口银行贷款之利息费用以银行同业拆息率加非常具竞争力之息差计算。人民币贷款及汇票融资 已自国内及外资银行获得，为数人民币173,000,000元。人民币银行融资之利息费用乃按中国人民银行厘定之标准贷款利率以优惠息差再加以调整。 ―54― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 资产抵押 於二零一六年三月三十一日，余下集团有若干资产作抵押，包括约27,000,000港 元之银行存款作为余下集团向银行借贷及银行信贷额之抵押品。 汇率风险波动及相关对冲 余下集团之业务主要以港元、美元及人民币交易。由於港元与美元间之汇率挂 �h，余下集团相信其美元产生之汇率风险相当轻微。面对人民币之不稳定，余下集团将继续以人民币收入来作出人民币付款，从而减低兑换风险。当出现适当时机且余下集团之管理层认为合适之情况下，将签订远期外汇合约，用以对冲非港元货币之主要外汇风险。余下集团之政策乃不会为投机目的订立任何衍生工具交易。 或然负债 於二零一六年三月三十一日，余下集团并无重大或然负债。 重大投资、重大收购及出售事项 除收购中港汇浦东外，余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度并未作出 任何重大投资、重大收购或出售事项。 重大投资及收购资本资产之进一步计划 余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度并无任何有关重大投资或收购资本资产之未来计划。 ―55― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 人力资源 余下集团竭力打造精英团队，藉此推动余下集团未来更上一层楼。其增长策略包括以人为本精神。余下集团提供优越之薪酬待遇以吸引及推动员工。余下集团努力为员工提供舒适安全之工作环境，并定期提供机会让员工不断学习和成长。於 二零一六年三月三十一日，余下集团聘用323名雇员。於本年度，余下集团之总 员工成本包括退休福利计划供款约为145,000,000港元。於本年度，并无根据於二零一一年八月十一日采纳之本公司购股权计划向董事及余下集团之雇员提供及�u或授出任何购股权。 截至二零一五年三月三十一日止年度 1. 业务回顾 建筑材料业务 尽管市场上囤货及延迟付款情况增加，惟余下集团透过缩短赊帐期及减少存货有 效管理营运资金，故建筑材料业务录得15%之销售量（吨）增长。余下集团之建筑材料业务增长领先市场乃由於其藉着调整集团之能力及产品，重新界定其价值理念，务求紧贴市场趋势带来之需求。售予新客户之吨数（不包括收购）占已售钢材 吨数约14%。 於截至二零一三年及二零一四年三月三十一日两个年度，余下集团进行了主要重 组计划，当中包括撤资及组织革新，以加快进军市场之步伐，赋予领导阶层权力。余下集团亦投资进行业务模式变革，旨在回应市场趋势变动，透过全新价值 主张拉近与客户之距离。余下集团於二零一三年十月增加於上海宝顺昌国际贸 易有限公司（「宝顺昌」）之拥有权至100%，同时维持与宝钢西部公司之供应链协 ―56― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 议，该拥有权变动有助余下集团向其他钢铁厂采购钢材，分散供应来源，以扩大业务之地理覆盖范围。因此，宝顺昌截至二零一五年三月三十一日止年度之销售 量录得约17%增长，而经营溢利增加约70%。 余下集团以香港为基地之建筑钢材业务已采取步骤改变其价值定位。余下集团成 功在香港投得面积约30,000 平方米之土地，并附设码头。余下集团夥拍新加坡 NatStee（l 一间TataSteel企业），开始兴建香港首间自动化钢筋加工厂。加工厂策略性地位於青衣，配合交通便利之码头，凭藉极其有效率供应链及最新加工技术为香港承建商提供已测试及可即时使用之产品。截至二零一五年三月三十一日止 年度，建筑材料业务之销售量录得约15%增长。 於二零一四年九月，余下集团完成收购和泰钢铁有限公司（「和泰」）（先前由中国 之丰立集团所拥有）。和泰为香港最大型钢材回收厂之一，位於面积逾24,000平 方米之土地，附设码头，且策略性地位於青衣（邻近余下集团之自动化钢筋加工厂）。余下集团投资於自动化加工、物流、装卸效能，并减少废料加工及贮存所需空间。而有赖投资於自动化，和泰亦得以逐步提升其废钢加工之水平。透过将结构钢材迁至和泰，余下集团可减少位於新界之租赁空间，亦可撇减境内租用码头及货车相关之货运成本。余下集团拥有两间大型厂房均附设码头，使得其建筑材料业务有能力录得销量增长并增值。通过带领香港钢筋加工厂转为自动化，余下集团早着先机之利，带领业界将加工过程由场内转至场外。因香港面临工人老化及劳工短缺之问题，钢筋加工厂实现自动化实属必要。 ―57― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 投资於钢筋加工自动化乃意味着将余下集团之钢材业务转型为提供复杂且难以仿效之增值加工及服务模式。行业门槛极高，余下集团录得持续增长及溢利之能力 亦随之提高，原因是余下集团业务由易被取缔之定价售货模式转为客户夥伴模式，即按个别项目需求与客户合作，打造专为项目而设之解决方案。凭藉余下集 团与众不同之产品组合及价值理念，产品之价值及复杂性将有助其提升边际利润。香港於基础建设及住宅项目之投资带来了持续稳健之钢材需求，加上其为产品及工程增值以减少场内加工，余下集团得以维持销售量之市场份额，并录得稳 定出色之营业增长。余下集团展开於自动化之投资，并将与行业持份者紧密合作，密切关注场外钢筋加工之政策变动，从而提高效率，减少废料。其新香港厂 房（回收及自动化钢筋加工）地理位置相近，带来协同效益，让其可有效调配人手，并共用趸船及其他物流，以及物料装卸设备等资产。 余下集团於自动化加工及钢材回收之投资，有助其为香港之绿色倡议作出贡献。 废钢自动化加工亦有助其大幅减少气炬烧割所用之燃气。钢筋加工自动化将显着减少浪费及废料产生。余下集团承诺与政府、承建商及建筑师携手合作，创造全球自动化技术最为完善及效能最佳之供应链之一，帮助解决安全、废物及劳工短缺问题。 建筑产品及设计方案业务 余下集团之建筑产品及设计方案业务於截至二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度经历重大变革。余下集团关闭表现未如理想之陈列室，并投资开设大型建筑及设计中心（「建筑及设计中心」），以接近其目标市场，同时为建筑师及设计师提供更多元化产品组合及与客户商讨之空间，当中包括软件解决方案及产品测试方案。 ―58― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团投资於可使业务专门化之软件，并以医疗、安老、豪华酒店、运输及高档住宅项目等高增长版块为主要投资目标。余下集团亦引入两个全新欧洲品牌来 港，为客户提供更多产品选择。因此，建筑产品及设计方案之收益录得约4%增 长，而作为其首个引进建筑及设计中心概念及新品牌之旗舰地区― 香港，则录 得约19%之收益增长。余下集团在中国内地进行之架构重组已见成效，长沙及武 汉逐步转亏为盈，录得约33%收入增长。余下集团将继续研究市场动向，与品牌合作夥伴共同为香港及中国之高增长行业提供优质服务。随着中国城市化为其带动增长，余下集团对新业务模式充满信心，并将继续藉此机会实现地区扩张。 工程塑胶业务 余下集团之工程塑胶业务於截至二零一五年三月三十一日止年度继续扩充其地理分布范围。尽管其出口及转口之销售额因全球经济放缓而减少，其於中国内地销 售额较去年增加逾10%。余下集团继续於中国华南及华东地区扩充业务。 房地产业务 於截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团投资於尚泰里之29.44%权 益，旨在满足市场对服务式住宅不断上升之需求，为当地高端住客及外籍人士提供地理位置优越之优质服务公寓。 ―59― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 2. 财务回顾 流动资金及融资 於二零一五年三月三十一日，余下集团之现金及现金等值约为353,000,000港 元，而二零一四年三月三十一日则为371,000,000港元，当中约4%为美元，约 26%为人民币及约70%为港元。於二零一五年三月三十一日，余下集团之借贷 总额约为883,000,000港元，全部均为附息借贷，而二零一四年三月三十一日之 借贷总额则为1,010,000,000港元）。余下集团於二零一五年三月三十一日之所有 借贷金额883,000,000港元须於一年内偿还。於二零一五年三月三十一日，经扣 减约26,000,000港元（二零一四年三月三十一日：26,000,000港元）之抵押银行存 款及约353,000,000港元（二零一四年三月三十一日：371,000,000港元）之现金及 银行存款後，余下集团之附息借贷净额约为504,000,000港 元（二零一四年三月 三十一日：613,000,000港元）。於二零一五年三月三十一日以附息借贷净额除以 资本总额（包括股权持有人应占资本及储备及附息借贷净额）之余下集团资本负债 比率由62%减少至50%；相比二零一四年三月三十一日，流动比率由1.04倍上升 至1.21倍。 於二零一五年三月三十一日，余下集团约有22%之计息借贷是以港元计算，约 68%以美元及约10%以人民币计算。於二零一五年三月三十一日，余下集团全部 借贷均按浮动利率计息。 经考虑目前��况及据业内惯常风险水平评估整体风险状况後，余下集团致力将该等财务比率维持於现有水平。余下集团之业务营运一般由其业务活动产生之现金及其往来银行提供之银行融资提供资金。 余下集团所有融资及库务活动均由集团总部集中管理及监控。余下集团整体库务及集资政策集中於财务风险管理，包括利率及外汇风险以及对余下集团及其集团成员公司提供符合成本效益之集资方法。余下集团一直秉持审慎财务管理原则。 ―60― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 资产抵押 於二零一五年三月三十一日，余下集团有若干资产作抵押，包括约26,000,000港 元之银行存款作为余下集团银行借贷及银行信贷额之抵押品。 汇率风险波动及相关对冲 余下集团之业务主要以港元、美元及人民币交易。由於港元与美元间之汇率挂 �h，余下集团相信其美元产生之汇率风险相当轻微。面对人民币之不稳定，余下集团将继续以人民币收入来作出人民币付款，从而减低兑换风险。 当出现适当时机且余下集团之管理层认为合适之情况下，将签订远期外汇合约，用以对冲非港元货币之主要外汇风险。於二零一五年三月三十一日，余下集团并 无远期外汇合约，为偿还以美元结算之信用证。衍生金融工具之使用受严格控制，主要用於对冲与借贷有关之外汇兑换风险。余下集团之政策乃不会为投机目的订立任何衍生工具交易。 或然负债 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无重大或然负债。 重大投资、重大收购及出售事项 除上文所披露者外，余下集团截至二零一五年三月三十一日止年度并未作出任何重大投资、重大收购或出售事项。 重大投资及收购资本资产之未来计划 除上文所披露者外，余下集团截至二零一五年三月三十一日止年度并无任何有关重大投资或收购资本资产之未来计划。 ―61― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 人力资源 於二零一五年三月三十一日，余下集团聘用361名雇员。薪酬及年终花红乃根据 雇员之职位及表现而厘定。除退休福利计划及医疗保险外，余下集团亦为其雇员提供在职培训及培训津贴。余下集团於本年度所产生之总雇员成本（包括退休福 利计划供款）约为115,000,000港元。於本年度，根据於二零一一年八月十一日采 纳之本公司购股权计划，已向董事及余下集团之雇员授出可认购11,900,000股普通股之购股权。 截至二零一四年三月三十一日止年度 1. 业务回顾 余下集团於截至二零一四年三月三十一日止年度已对其业务模式作出重大变革， 并取消或重组不良业务，其中该等业务之一次性减值拨备总额约63,000,000港元。余下集团简化其组织，并确定其将保留具有相关性、专业知识及竞争力之业务线。 建筑材料业务及工程塑胶业务 余下集团将钢材及工程塑胶分销业务整合，此新组织考虑到采购、物流及供应链 管理之协同作用。余下集团将能够共享业务资源并降低过程中之开支。於二零一四年五月，所有中国分销业务由上海之分散办事处共同迁往中国物业。各团队�缶垡惶昧钣嘞录�团可利用整合之专业知识，共享企业资源，透过更好地控制及 削减开支将风险降至最低。余下集团之钢材采购整合及地区扩张策略由上海管理。 余下集团之钢材及工程塑胶分销业务录得纯利增加4%及销售额较上年同期增长 3%。余下集团之钢材分销业务（香港钢材及宝顺昌）录得理想业绩。已售吨数增 加14%，而纯利较上年同期增加6%。在强劲之香港建筑市场及快速增长之中国 ―62― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 内地汽车业推动下，尽管钢材价格於本年度下半年有所下跌，余下集团仍录得增长。香港钢材主打香港及澳门建筑业，於基建分类录得销售量大幅增加，且钢筋 吨数增加31%，而其他产品（如打桩及碳素结构产品）之吨数增加35%。 余下集团之工程塑胶分销业务於本年度上半年在困境中奋力拼搏，虽然录得盈 利，但余下集团未能达致计划。尽管毛利率增加近50个基点，销售下降及与一 名被当地政府托管之客户有关之坏账撇销导致纯利减少。其於香港及深圳之销 售占上一财政年度总销售57%，降至本年度之41%，此乃由於多家出口商减少采 购。余下集团继续致力扩大中国内地之地区实力。余下集团於厦门新开设之办事 处努力实现销售增加72%，而华东销售办事处（上海、宁波及苏州）於本年度录得 逾8%之销售增长。 建筑产品及设计方案业务 除深圳业务（於二零一三年已关闭）外，余下集团之建筑产品及设计方案销售总体 上相当平稳，增长4%。余下集团於本年度产生亏损约3,000,000港元，主要由长沙、武汉之重组开支及关闭深圳业务引起。於香港开设两间建筑及设计中心及关闭陈列室有关之一次性开支亦为亏损原因之一。重组长沙及武汉建筑产品及设计方案实属必要，此乃由於该等业务均为近期收购，且业务模式不适应目前所服务 之市场。重组包括削减职员人数及关闭店铺。余下集团之品牌合作夥伴TOTO及 经销商合作夥伴十分支持重组，而总销售未受到影响。重组已达致余下集团制 定之目标，而走势显示长沙及武汉建筑产品及设计方案於截至二零一五年三月三十一日止财政年度将达致溢利及增长目标。长沙及武汉建筑产品及设计方案分别於湖南及湖北拥有独家分销权。革新之架构及组织令余下集团可利用不断扩大之经销商网络於全省范围内促进销售增长。 ―63― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 受惠於强劲之建筑市场，香港之新建筑及设计中心预期将带动项目销售增加。零售及项目之走势显示销售及溢利有所改善。 房地产业务 虽然余下集团进军房地产领域以来所作之项目投资并不重大，但余下集团一直在 营运中。作为大连及上海之房地产营运商，余下集团获得精准洞察力及大量经验。本年度第四季度之静安门销售带来了相关经验及巨大股东价值。余下集团计划在未来投资上海其他物业时利用升级及出售资产过程中获取之经验并审视其他投资机会。 2. 财务回顾 流动资金及融资 於二零一四年三月三十一日，余下集团之现金及现金等值约为371,000,000港 元，当中约4%为美元，约40%为人民币及约56%为港元。於二零一四年三月 三十一日，余下集团之借贷总额约为1,010,000,000港元，全部均为附息借贷。余 下集团於二零一四年三月三十一日之借贷中，1,009,000,000港元须於一年内偿还 及1,000,000港元须於第二年偿还。经扣减约26,000,000港元之抵押银行存款及 约371,000,000港元之现金及银行存款後，附息借贷净额约为613,000,000港元。 於二零一四年三月三十一日以附息借贷净额除以资本总额（包括股权持有人应占 资本及储备及附息借贷净额）之资本负债比率由3%增加至62%；相比二零一三年 三月三十一日，流动比率由1.47倍下降至1.04倍。 於二零一四年三月三十一日，余下集团约有57%之附息借贷是以港元计算，约 32%以美元及约11%以人民币计算。於二零一四年三月三十一日，余下集团全部 借贷均按浮动利率计息。 ―64― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 经考虑目前��况及据业内惯常风险水平评估整体风险状况後，余下集团致力将该等财务比率维持於现有水平。余下集团之业务营运一般由其业务活动产生之现金及其往来银行提供之银行融资提供资金。 余下集团所有融资及库务活动均由集团总部集中管理及监控。余下集团整体库务及集资政策集中於财务风险管理，包括利率及外汇风险以及对余下集团及其集团成员公司提供符合成本效益之集资方法。余下集团一直秉持审慎财务管理原则。 资产抵押 於二零一四年三月三十一日，余下集团有若干资产作抵押，包括(i)约26,000,000 港元之银行存款作为余下集团之银行信贷额之抵押品；及(ii)约22,000,000港元 之投资物业抵押作为余下集团若干银行借贷之抵押品。 汇率风险波动及相关对冲 余下集团之业务主要以港元、美元及人民币交易。由於港元与美元之间汇率挂 �h，余下集团相信其汇率风险相当轻微。面对人民币之波动，余下集团将继续以人民币收入来作出人民币付款，从而减低兑换风险。 ―65― 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 当出现适当时机且余下集团之管理层认为合适之情况下，将签订远期外汇合约，用以对冲非港元货币之主要外汇风险。於二零一四年三月三十一日，余下集团有 合共约人民币117,000,000元之未到期远期外汇货币合约，为偿还以美元结算之信用证。余下集团严格监控衍生金融工具之使用且主要用以对冲与借贷有关之外汇兑换风险。余下集团之政策乃不会为投机目的订立任何衍生工具交易。 或然负债 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无重大或然负债。 重大投资、重大收购及出售事项 除上文所披露者外，余下集团截至二零一四年三月三十一日止年度并未作出任何重大投资、重大收购或出售事项。 重大投资及收购资本资产之未来计划 余下集团截至二零一四年三月三十一日止年度并无任何有关重大投资或收购资本资产之未来计划。 人力资源 於二零一四年三月三十一日，余下集团聘用327名雇员。本公司竭力打造精英 团队，藉此推动本公司业务发展更上层楼。於本年度，根据於二零一一年八月 十一日采纳之本公司购股权计划，已向董事及余下集团之雇员提供及授出可认购 8,700,000股普通股之购股权。 ―66― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 (A) 余下集团之未经审计备考财务资料 编制以下呈列之余下集团之未经审计备考财务资料（「未经审计备考财务资料」）， 旨在说明(a)余下集团於二零一六年九月三十日之财务状况（犹如出售事项已於二 零一六年九月三十日完成）；及(b)余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度之业绩及现金流量（犹如出售事项已於二零一五年四月一日完成）。编制此未经审计备考财务资料仅供说明之用，且基於其假设性质，或许未能真实反映余下集团於二零一六年九月三十日或任何未来日期之财务状况（倘出售事项於二零一六年九月三十日已完成）或余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度或任何未来期间之业绩及现金流量（倘出售事项於二零一五年四月一日已完成）。 余下集团之未经审计备考综合财务状况表乃根据本集团於二零一六年九月三十日之未经审计简明综合财务状况表编制，摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告。 余下集团之未经审计备考综合损益表及全面损益表以及未经审计备考综合现金流量表乃根据本集团截至二零一六年三月三十一日止年度经审计综合损益表及全面损益表以及综合现金流量表编制，摘录自本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报。 未经审计备考财务资料乃根据上市规则第4.29及14.68(2)(a)(ii)条编制。 ―67― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 1. 余下集团之未经审计备考综合财务状况表 於二零一六年九月三十日 本集团於 二零一六年 九月三十日 余下集团之 之未经审计 未经审计 综合财务 备考综合 状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 非流动资产 物业、厂房及设备 196,960 (12,927) (15) 184,018 投资物业 2,482,213 69,720 (1,343,453) 1,208,480 土地使用权 42,670 (33,051) 9,619 无形资产 62,618 (62,618) ― 於合营公司之投资 60,577 60,577 预付款项、按金及 其他应收账款 26,291 (5,985) 20,306 提供予合营公司之 贷款 11,634 11,634 递延所得税资产 12,982 12,982 可供出售之财务资产 602 602 2,896,547 1,508,218 ―68― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 於二零一六年九月三十日 本集团於 二零一六年 九月三十日 余下集团之 之未经审计 未经审计 综合财务 备考综合 状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 流动资产 存货 203,629 203,629 应收账款及票据 527,003 527,003 预付款项、按金及其 他应收账款 161,926 (36,427) 125,499 应收余下集团账款 ― (172,400) 172,400 ― 按公平价值计入损益 之财务资产 15,500 15,500 应收联营公司账款 4,648 4,648 应收合营公司账款 18,970 18,970 已抵押银行存款 77,145 ― 77,145 现金及现金等值 224,100 (6,632) 559,666 777,134 1,232,921 1,749,528 资产总额 4,129,468 3,257,746 ―69― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 於二零一六年九月三十日 本集团於 二零一六年 九月三十日 余下集团之 之未经审计 未经审计 综合财务 备考综合 状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 权益 股本 64,188 64,188 储备 988,312 21,569 159,819 1,169,700 本公司拥有人应占 1,233,888 权益 1,052,500 非控制性权益 919 919 权益总额 1,053,419 1,234,807 非流动负债 应计负债及其他应付 账款 16,653 (15,820) 833 递延所得税负债 253,546 2,173 (194,324) 61,395 借贷 1,579,892 (761,947) 817,945 1,850,091 880,173 ―70― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 於二零一六年九月三十日 本集团於 二零一六年 九月三十日 余下集团之 之未经审计 未经审计 综合财务 备考综合 状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 流动负债 应付账款及票据 169,008 169,008 预收款项 49,769 (6,270) 43,499 应计负债及其他应付 账款 86,473 (14,540) 71,933 按公平价值计入损益 之财务负债 11 11 应付余下集团账款 ― (357) 357 ― 当期所得税负债 20,603 (4,917) 15,686 借贷 900,094 (57,465) 842,629 1,225,958 1,142,766 权益及负债总额 4,129,468 3,257,746 ―71― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 2. 余下集团之未经审计备考综合损益表及全面损益表 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团截至 二零一六年 余下集团之 三月三十一日 经调整 止年度之 未经审计 经审计 备考综合 综合损益表 备考调整 损益表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注6 附注7 附注8 附注9 收入 3,380,161 (50,374) 2,692 3,332,479 销售成本 (2,964,591) (2,964,591) 毛利 415,570 367,888 销售及分销支出 (78,624) 1,574 (77,050) 一般及行政支出 (302,866) 10,963 100 (291,803) 其他（亏损）�u收益―净额 (21,059) 35,001 312,352 326,294 投资物业之公平价值收益 199,514 (206,165) 6,651 ― 经营溢利 212,535 325,329 财务收入 2,065 (95) 1,970 财务费用 (65,404) 33,846 (31,558) 应占联营公司之 业绩―净额 (7,364) (7,364) 应占合营公司之 业绩―净额 4,437 4,437 除所得税前溢利 146,269 292,814 ―72― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团截至 二零一六年 余下集团之 三月三十一日 经调整 止年度之 未经审计 经审计 备考综合 综合损益表 备考调整 损益表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注6 附注7 附注8 附注9 所得税支出 (75,005) 57,109 (1,663) (73,415) (92,974) 年度溢利 71,264 199,840 其他全面收入： 其後可重新分类为损益 之项目： 可供出售之财务资产之 公平价值变动 (99) (99) 货币汇兑差额 (43,438) 28,368 (15,070) 年度全面收入总额 27,727 184,671 ―73― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团截至 二零一六年 余下集团之 三月三十一日 经调整 止年度之 未经审计 经审计 备考综合 综合损益表 备考调整 损益表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注6 附注7 附注8 附注9 应占年度溢利： 本公司拥有人 70,105 (118,141) 7,780 238,937 198,681 非控制性权益 1,159 1,159 71,264 199,840 应占年度全面收入总额： 本公司拥有人 26,568 (89,773) 7,780 238,937 183,512 非控制性权益 1,159 1,159 27,727 184,671 ―74― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 3. 余下集团之未经审计备考综合现金流量表 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团截至 二零一六年 余下集团之 三月三十一日 经调整 止年度之 未经审计 经审计综合 备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注6 附注7 附注8 附注9 经营活动之现金流量 经营产生之现金净额 256,359 (33,029) (2,692) 220,638 已收利息 2,065 (95) 1,970 已付利息 (60,364) 28,902 (31,462) 已付香港利得税 (15,718) (15,718) 已付中国企业所得税 (6,707) 4,138 (2,569) 经营活动产生之现金净额 175,635 172,859 ―75― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团截至 二零一六年 余下集团之 三月三十一日 经调整 止年度之 未经审计 经审计综合 备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注6 附注7 附注8 附注9 投资活动之现金流量 购置物业、厂房及设备 (149,245) 4 (149,241) 出售物业、厂房及设备之 所得款项 598 598 收购一项投资物业之已付 按金 (259,231) (259,231) 一项投资物业之资本开支 (28,710) 28,710 ― 合营公司投资 (19,500) (19,500) 购置可供出售之财务资产 (128) (128) 按公平价值计入损益之财 务资产之购置净额 (4,670) (4,670) 出售事项後之现金流入 净额 ― 795,514 795,514 投资活动（流出）�u流入之 现金净额 (460,886) 363,342 ―76― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 截至二零一六年三月三十一日止年度 本集团截至 二零一六年 余下集团之 三月三十一日 经调整 止年度之 未经审计 经审计综合 备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注6 附注7 附注8 附注9 融资活动之现金流量 银行贷款之所得款项 964,069 (251,032) 713,037 偿还银行贷款 (358,112) (358,112) 信托收据银行贷款之净 减少 (62,731) 19,194 (43,537) 已抵押银行存款增加 (20,290) (20,290) 已付本公司股权持有人之 股息 (43,563) (43,563) 行使购股权 3,379 3,379 融资活动之现金流入净额 482,752 250,914 现金及现金等值之增加 净额 197,501 787,115 年初之现金及现金等值 354,997 354,997 货币汇兑差额 (6,237) (6,237) 年终之现金及现金等值 546,261 1,135,875 ―77― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 4. 余下集团之未经审计备考财务资料附注 1. 金额乃摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止六个月已刊发中期 报告所载之本集团未经审计简明综合财务状况表。 2. 本集团占用东联国际投资有限公司（「出售公司」）及其附属公司（统称 「出售集团」）所持投资物业（「中国物业」）之若干单位。调整指调整以 使本集团财务报表与出售集团财务报表之间本集团占用中国物业之部 分（「业主占用部分」）之分类差异一致。於本集团之财务报表中，业主 占用部分分类为物业、厂房及设备及土地使用权，以历史成本减去累 计折旧呈列，而於出售集团之财务报表中，业主占用部分分类为投资 物业，以公平价值呈列。 此举导致物业、厂房及设备12,927,000港元及土地使用权33,051,000 港元重新分类为投资物业69,720,000港元、公平价值收益之相关递延 所得税负债2,173,000港元及累计保留盈利及汇兑储备21,569,000港 元。 3. 调整指出售集团之资产及负债於二零一六年九月三十日终止确认， 惟余下集团将保留出售公司之现金及现金等值35,377,000港元除外， 假设出售事项已於二零一六年九月三十日发生。出售集团之资产及负 债乃摘录自本通函附录二所载之出售集团未经审计简明综合财务状况 表。 ―78― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 4. 调整反映出售事项之收益，犹如出售事项已於二零一六年九月三十日 完成。 千港元 本集团将收取之估计现金代价 代价（相等於人民币1,371,951,924元） 1,542,074 减： 将由买方结算之出售集团之未付银行借贷（附注i） (834,465) 加： 代价之调整（附注ii） 9,107 716,716 出售事项之估计收益 本集团将收取之估计现金代价 716,716 减： 出售集团於二零一六年九月三十日之净资产 （附注iii） (549,695) 加： 於二零一六年九月三十日应收余下集团之净额 （附注iv） 172,043 加： 根据买卖协议将由余下集团保留之出售公司於二零 一六年九月三十日之现金及现金等值（即出售集团 之现金及现金等值约42,009,000港元与出售公司之 附属公司之现金及现金等值约6,632,000港元间之 差额） 35,377 加： 买方并未根据买卖协议承购之应收租金 5,046 减： 於二零一六年九月三十日归属於出售集团之商誉及 无形资产 (62,618) 减： 於二零一六年九月三十日归属於出售集团之释出外 汇储备 (53,641) 减： 直接归属於出售事项之估计交易开支（附注vi） (83,635) 出售事项之除税前估计收益 179,593 减： 出售事项之资本收益税（附注v） (73,415) 出售事项之除税後估计收益 106,178 ―79― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 附注： (i)根据买卖协议，於完成时，买方应促使出售集团向银行支付未付银行融资约 834,465,000港元，作为代价之一部分。 (ii)代价之调整9,107,000港元乃按估计日资产净值707,609,000港元（相等於人 民币630,864,180元）与完成日资产净值间之差额计算，犹如出售事项於二零 一六年九月三十日已根据买卖协议完成。 千港元 买卖协议项下之估计日资产净值 （相等於人民币630,864,180元） 707,609 买卖协议项下之完成日资产净值 出售集团於二零一六年九月三十日之净资产 549,695 买卖协议之资产净值表所载之调整： 加： 投资物业估值人民币1,360,000,000元 1,528,616 减： 於二零一六年九月三十日之投资物业 （按公平价值呈列） (1,343,453) 加： 於二零一六年九月三十日之递延所得税负债 194,324 减： 於二零一六年九月三十日应收余下集团之净额 (172,043) 减： 根据买卖协议将由余下集团保留之出售公司於二零 一六年九月三十日之现金及现金等值（即出售集团之现 金及现金等值约42,009,000港元与出售公司之附属公司 之现金及现金等值约6,632,000港元间之差额） (35,377) 减： 根据买卖协议并未由买方承购之应收租金 (5,046) 买卖协议项下之完成日资产净值，犹如出售事项 於二零一六年九月三十日已完成 716,716 代价之调整（相等於估计日资产净值与完成日 资产净值间之差额） 9,107 (iii) 该金额指出售集团於二零一六年九月三十日之资产净值，乃摘录自本通函附 录二所载出售集团之未经审计简明综合财务状况表。 (iv) 作为买卖协议项下完成条件之一部分，余下集团与出售集团间之结余不得计 入交易内。 (v) 资本收益税是指中国税务局对出售事项之收益徵收之税款。 (vi) 该金额指出售事项之估计交易开支，包括但不限於由管理层估计出售事项产 生之法律及专业费用以及其他杂项费用。 ―80― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 5. 除上述附注2、3及4外，本集团并无作出任何其他调整以反映於二零 一六年九月三十日後所订立之任何交易结果或其他交易。出售事项之 最终损益可能有别於上述金额。最终结算金额将取决於出售集团於出 售事项完成日之资产及负债之账面值。 6. 该金额摘录自本公司截至二零一六年三月三十一日止年度已刊发年报 所载截至二零一六年三月三月三十一日止年度之经审计综合损益表、 经审计综合全面损益表及经审计综合现金流量表。 7. 调整指扣除出售集团截至二零一六年三月三十一日止年度之业绩及现 金流量，犹如出售事项已於二零一五年四月一日落实。出售集团之业 绩及现金流量乃摘录自本通函附录二所载之出售集团未经审计简明综 合全面损益表及未经审计简明综合现金流量表。 8. 该等调整指： (i) 合并调整有关将业主自用部分从物业、厂房及设备及土地使用 权重新分类为投资物业之折旧及摊销2,792,000港元（附注2）； (ii) 有关出售集团所收取租金收入及本集团租金开支2,692,000港元 之集团内公司间交易对销；及 (iii) 合并调整物业业主占用部分之公平价值收益6,651,000港元及相 应递延所得税负债1,663,000港元。 ―81― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 对未经审计备考综合现金流量表中经营所产生现金净额2,692,000港 元之调整指有关出售集团收取租金收入及本集团租金开支之集团内公 司间交易对销之合并调整。 9. 该等调整反映出售事项之收益，犹如出售事项已於二零一五年四月一 日完成。 千港元 本集团将收取之估计现金代价 代价 1,542,074 减： 将由买方结算之出售集团之 未付银行借贷（附注4(i)） (834,465) 代价之调整（附注i） 244,955 952,564 出售事项之估计收益 本集团将收取之估计现金代价 952,564 减： 出售集团於二零一五年四月一日之净资产（附注ii） (505,411) 加： 於二零一五年四月一日应收余下集团之净额（附注 4(iv)） 5,964 加： 根据买卖协议将由余下集团保留之出售公司於二零 一五年四月一日之现金及现金等值（即出售集团之 现金及现金等值约14,785,000港元与出售公司之附 属公司之现金及现金等值约12,000港元间之差额） 14,773 加： 买方并未根据买卖协议承购之应收租金 5,046 减： 於二零一五年四月一日归属於出售集团之商誉及无 形资产 (68,951) 减： 於二零一五年四月一日归属於出售集团之释出汇兑 储备 (7,998) 减： 直接归属於出售事项之估计交易开支（附注4(vi)） (83,635) 出售事项之除税前计计收益 312,352 减： 出售事项之资本收益税（附注4(v)） (73,415) 出售事项之除税後估计收益 238,937 ―82― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 附注： (i) 代价244,955,000港元之调整乃根据买卖协议计算，并按估计日资产净值与完 成日资产净值之差额达致，犹如出售事项已於二零一五年四月一日完成。 千港元 买卖协议项下之估计日资产净值 （相等於人民币630,864,180元） 707,609 买卖协议项下之完成日资产净值 出售集团於二零一五年四月一日之净资产 505,411 买卖协议之资产净值表所载之调整： 加： 投资物业估值人民币1,360,000,000元 1,528,616 减： 於二零一五年四月一日之投资物业 (1,213,535) 加： 於二零一五年四月一日之递延所得税负债 157,855 减： 於二零一五年四月一日应收余下集团之净额 (5,964) 减： 根据买卖协议将由余下集团保留之出售公司於二零 一五年四月一日之现金及现金等值（即出售集团之现金 及现金等值约14,785,000港元与出售公司之附属公司之 现金及现金等值约12,000港元间之差额） (14,773) 减： 根据买卖协议并未由买方承购之应收租金 (5,046) 根据买卖协议完成日资产净值，犹如出售事项 於二零一五年四月一日已完成 952,564 代价之调整（相等於估计日资产净值与完成日 资产净值间之差额） 244,955 (ii) 该金额指出售集团於二零一五年四月一日之资产净值，乃摘录自本通函附录 二所载出售集团之未经审计简明综合财务状况表。 ―83― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 10.除上文附注8及9外，本集团并无作出任何其他调整以反映於二零 一五年四月一日後所进行之任何交易结果或其他交易。出售事项之最 终损益可能有别於上述金额。最终结算金额将取决於出售集团於出售 事项完成日之资产及负债之账面值。 11. 本未经审计备考财务资料中人民币兑换港元之汇率为人民币1元兑 1.126港元。 12. 调整8及9项下所述之以上调整预期不会持续影响余下集团之未经审 计备考综合损益表、未经审计备考综合全面损益表及未经审计备考综 合现金流量表。 ―84― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 以下为香港执业会计师罗兵咸永道会计师事务发出之报告全文，以供载入本通函。 独立申报会计师就编制余下集团之未经审计备考财务资料的监证报告 致沪港联合控股有限公司董事 本所已对除东联国际投资有限公司及其附属公司（「出售集团」）以外的沪港联合控股有限公 司（「贵 公司」）及 其附属公 司（统称「贵集团」）（统称「余 下集团」）的未经审计备考财务资料（由董事编制，并仅供说明用途）完成监证工作并作出报告。未经审计备考财务资料包括　贵公司就建议　贵公司出售出售集团（「该 项交易」）而於二零一七年二月二十八日刊发的通函中第六十七至八十四页内所载有关於二零一六年九月三十日的未经审计备考财务状况表、截至二零一六年三月三十一日止年度的未经审计备考全面损益表、截至二零一六年三月三十一日止年度的未经审计备考现金流量表以及相关附注（「未经审计备考财务资料」）。董事用於编制未经审计备考财务资料的适用标准於第六十七至八十四页阐述。 未经审计备考财务资料由董事编制，以说明该项交易对　贵集团於二零一六年九月 三十日的财务状况以及　贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度之财务表现和现金流量的影响，犹如该项交易分别於二零一六年九月三十日及二零一五年四月一日已经发生。在此过程中，董事从　贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告摘录表有关　贵集团财务状况的资料，以及自　贵集团截至二零一六年三月三十一止年度的财务报表中摘录有关　贵集团财务表现和现金流量的资料，截至二零一六年九月三十日止六个月的中期报告并无公布审计或审阅报告，而截至二零一六年三月三十一止年度的财务报表已公布审计报告。 ―85― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 董事对未经审计备考财务资料的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参考香 港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以载入投 资通函内」（「会计指引第7号」），编制未经审计备考财务资料。 我们的独立性和质量控制 我们已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要 求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制定的。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号，因此维持全面的质量控制 制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 我们的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，对未经审计备考财务资料发表意见并 向　阁下报告我们的意见。我们概不对编制未经审计备考财务资料时所采用的任何财务资料相关由我们过往发出的任何报告负责，我们仅对该等报告出具日的报告收件人负责。 ―86― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 本所根据香港会计师公会颁布的香港监证业务准则第3420号「就编制招股章程内备考 财务资料作出报告的监证业务」执行我们的工作。该准则要求申报会计师计划和实施程序以对董事是否根据上市规则第4.29段及参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审计备考财务资料获取合理保证。 就本业务而言，我们并无责任更新或重新出具就在编制未经审计备考财务资料时所使用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们也不对在编制未经审计备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。 将未经审计备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交易对该实体未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较早日期发生。因此，我们不对该项交易於二零一六年九月三十日及二零一五年四月一日对　贵集团财务状况的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。 就未经审计备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监证业务，涉及实施程序以评估董事用以编制未经审计备考财务资料的适用标准是否提供合理基准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准作出；及 未经审计备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 ―87― 附录四 余下集团之未经审计备考财务资料 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该公司性质、与编制未经审计备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。 本业务也包括评估未经审计备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们获得的凭证为发表意见提供充足及适当基础。 意见 我们认为： (a) 未经审计备考财务资料已由　贵公司董事按照所述基准适当编制； (b) 该基准与　贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审计备考财务资料而言，该等调整属 恰当。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年二月二十八日 ―88― 附录五 物业估值报告 以下为独立物业估值师莱坊测计师行有限公司发出就中国物业於二零一六年十二月 三十一日现况下之市值之意见之函件全文及估值报告，乃编制以供载入本通函。 敬启者： KnightFrank 4/F,ShuiOnCentre 6-8HarbourRoad Wanchai HongKong T+85228401177 F+85228400600 www.knightfrank.com 中华人民共和国上海市普陀区长寿路828、846及868号中港汇大厦 我们遵照　阁下之指示，对沪港联合控股有限公司（「贵公司」）透过VSCChinaProperty Limited及其附属公司（统称「贵集团」）於中华人民共和国（「中国」）将出售之物业权益 进行估值，我们确认曾进行视察、作出相关查询，并取得我们认为必要之有关其他资料，以向　阁下提供我们对该物业於二零一六年十二月三十一日之市值之意见，以供载入　贵公司发出之通函。 估值基准 我们之估值乃我们对该物业市值之意见。所谓市值，就我们所下定义而言，指「自愿买方与自愿卖方在适当市场推广後基於公平原则，在知情、审慎及自愿之情况下於估值日买卖资产或负债之估计价值」。 ―89― 附录五 物业估值报告 市值乃卖方可在市场上合理取得之最佳价格，亦为买方可在市场上合理取得之最优惠价格。此估计尤其不包括因特别条款或情况，例如非典型融资、售後租回安排、与出售有关之任何人士所授予之特殊考虑或优惠，或任何特别价值之元素，令估计价格增加或减少。估计该物业之市值时不会考虑买卖成本，亦不会撇减任何有关税项。 估值方法 我们已按我们获提供之文件所示租金净额资本化之基准，经参考市场上可得销售凭证（倘适当）估值该物业。我们已就开支及（在适当情况下）潜在复归收入作出拨备。 业权文件及产权负担 我们已获提供有关该物业之业权文件摘录副本。然而，我们并未查阅文件正本，以核证是否存在我们获提供之副本内并无显示之任何修订。我们倚赖　贵公司及其中国法律顾问中伦律师事务所上海办事处就该物业之业权提供之资料。 我们之报告并无就任何物业权益之任何质押、按揭或欠款作出拨备，亦无就在销售时可能产生之任何开支或税项作出拨备。除另有说明外，我们假设该物业并无可影响其价值之任何产权负担、限制、业权缺失及繁重支销项目。 资料来源 我们在很大程度上倚赖　贵公司提供之资料及　贵公司中国法律顾问有关该物业之业权之法律意见。我们无理由怀疑　贵公司及�u或　贵公司中国法律顾问提供对估值而言属重大之资料之真实性及准确性。我们已接纳　贵公司就物业特徵、规划批文或法定通告、地役权、年期、以及建筑及占地面积等事宜提供之意见。估值报告所载之尺寸、量度及面积均根据我们所获提供之资料而计算，故仅为约数。我们未能进行详细实地量度以核实该物业之建筑及占地面积，我们亦已假设我们所获提供之文件所示面积正确。我们亦获　贵公司告知，所提供资料并无遗漏任何重要事实。 ―90― 附录五 物业估值报告 视察及结构状况 我们已视察该估值物业之外部，并在可行情况下视察其内部。视察乃由我们之董事徐忆(MRICS)於二零一七年一月进行。此外，我们并无进行结构测量，惟在我们视察过程中，我们并无发现任何严重损坏。然而，我们无法呈报该物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。我们无对任何设施进行任何测试。 备注 在编制我们的估值报告时，我们已遵守香港测量师学会出版之《香港测量师学会物业估值准则（二零一二年版）》及香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规则第5章及应用指引第12项有关条文所载之规定。 货币 除另有说明外，所有货币金额均以人民币列值。 随函附奉我们之估值证书。 此致 香港湾仔 骆克道41号 东城大厦 11楼1103-05室 沪港联合控股有限公司 列位董事　台照 代表 莱坊测计师行有限公司 执行董事、中国估价部主管 RICS注册估值师 梁伟明MFinMCIREAMHKISMRICSRPS(GP) 谨启 二零一七年二月二十八日 附注： 梁伟明，MFin,MCIREA,MHKIS,MRICS,RPS(GP)，自一九九九年起为莱坊测计师行有限公司合资格估 值师，於香港、澳门及亚太地区物业估值方面拥有约23年经验，并於中华人民共和国物业估值方面拥有 20年经验。 ―91― 附录五 物业估值报告 估值证书 贵集团持作投资之物业 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 中华人民共和国上海市 该物业为一栋24层办公大 於估值日期，该物业之商业 人民币 普陀区长寿路828、846 楼，建於三层商场之上，总 总建筑面积约3,991.68平方米 1,360,000,000元 及868号中港汇大厦 建筑面积约为31,697.17平方 之部分根据多份租约出租， 人民币拾叁亿陆 米，於二零零六年竣工及於二 产生收益每月租金总额约 千万元正 零一五年九月翻新。该物业之 人民币880,000元，最後 地盘面积约为24,819.00平方 一份租约於二零二三年十二 米（267,152平方尺）。 月届满，而该物业之办公室 总建筑面积约24,021.84平 该物业之概约总建筑面积如 方米之部分根据多份租约出 下： 租，产生收益每月租金总额约 人民币3,870,000元，最後 概约总建筑 一份租约於二零二二年三月届 用途 面积（平方米）满，不包括管理费、开支及增 商业 4,864.83 值税。 办公室 26,832.34 该物业办公室总建筑面积约 总计： 31,697.17 1,221.67平方米之部分由业主 占用。 该物业之余下部分为空置。 该物业已获授土地使用权， 年期由二零零一年九月三日 开始，并分别於二零四一年 九月二日(第一层至第三层）及 二零五一年九月二日（余下部 分）届满，作综合（住宅、 办公室及零售）用途。 ―92― 附录五 物业估值报告 附注： 1. 根据上海市规划和国土资源管理局於二零零七年十二月十三日发出之25份房地产权证，总建筑面 积为31,697.17平方米之该物业之业权归属於东联国际投资有限公司。房地产权证详情如下： 总建筑面积 证号 土地用途 届满日期 （平方米） 部分 房屋用途 沪房地普字(2007) 综合用途 二零四一年九月二日 4,864.83 L1-L3 商业 第037052号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 934.64 402 办公室 第037054号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L5 办公室 第037120号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L6 办公室 第037136号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L7 办公室 第037125号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L8 办公室 第037127号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L9 办公室 第037123号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L10 办公室 第037121号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L11 办公室 第037042号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L12 办公室 第037046号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L13 办公室 第037138号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L14 办公室 第037139号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L15 办公室 第037140号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,159.92 L16 办公室 第037141号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,099.51 L17 办公室 第037142号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,099.51 L18 办公室 第037128号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,099.51 L19 办公室 第037130号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,099.51 L20 办公室 第037132号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,099.51 L21 办公室 第037133号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,099.51 L22 办公室 第037135号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,076.32 L23 办公室 第037051号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,076.32 L24 办公室 第037049号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,076.32 L25 办公室 第036967号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,076.32 L26 办公室 第036965号 沪房地普字(2007) 综合用途 二零五一年九月二日 1,076.32 L27 办公室 第036966号 ―93― 附录五 物业估值报告 2. 我们已於二零一七年一月二十三日获　贵公司之中国法律顾问提供就该物业所发出之法律意见，当 中载有（其中包括）以下资料： (i) 於二零一七年一月十八日，东联国际投资有限公司合法拥有附注1所述25份房地产权证所 列该物业商业部分及办公室部分之土地使用权及房屋所有权，并受限於适用中国法例及该 物业注册之现有按揭，且有权占用及使用上述该物业部分，以及出售上述该物业部分之房 屋所有权及相关土地使用权；及 (ii) 於二零一七年一月十八日，该物业受按揭规限。 ―94― 附录六 一般资料 1. 责任声明 本通函遵照上市规则提供有关本公司之资料，各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於各重大方面均属准确及完备，并无误导或欺诈成份，且无遗漏任何其他事项，致使本通函之任何声明或本通函产生误导。 2. 董事於证券之权益 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有(a)根据证 券及期货条例第XV部第7及第8分部须通知本公司及联交所（包括根据证券及期 货条例该等条文被认为或视作拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第 352条须列入该条文所指登记册内；或(c)根据上市规则附录10所载之上市发行 人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须通知本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於本公司股份及购股权之好仓 董事姓名 身份 董事应占权益 股份数目 概约百分比 购股权数目 合计权益 姚祖辉先生 受控制公司 被视作拥有之 89,337,806 13.92% ― 89,337,806 PerfectCapital 权益（间接） InternationalCorp. 之权益（附注a） 受控制公司 被视作拥有之 190,424,000 29.67% ― 190,424,000 HugeTop 权益（间接） IndustrialLtd. 之权益（附注b） 实益拥有人 100%（直接） 3,918,000 0.61% ― 3,918,000 283,679,806 44.20% ― 283,679,806 陆佩然女士 实益拥有人 100%（直接） ― ― 4,493,244 4,493,244 （附注c） ―95― 附录六 一般资料 董事姓名 身份 董事应占权益 股份数目 概约百分比 购股权数目 合计权益 刘子超先生 实益拥有人 100%（直接） ― ― 2,246,622 2,246,622 （附注d） 唐世铭先生 实益拥有人 100%（直接） 213,000 0.03% ― 213,000 谭竞正先生 实益拥有人 100%（直接） ― ― 1,246,622 1,246,622 （附注e） 徐林宝先生 实益拥有人 100%（直接） 5,246,622 0.82% ― 5,246,622 谢龙华先生 实益拥有人 100%（直接） ― ― 1,246,622 1,246,622 （附注f） 附注： (a) 姚祖辉先生（「姚先生」）透过其全资拥有之公司PerfectCapital InternationalCorp（. 「Perfect Capital」）实益拥有该等股份。姚先生乃PerfectCapital之唯一董事。 (b) 姚先生透过其控制之公司HugeTopIndustrialLtd（. 「HugeTop」）被视作拥有该等股份。姚 先生直接持有约21.43%及透过其全资拥有之公司PerfectCapital间接拥有HugeTop已发行 股份约42.86%。姚先生乃HugeTop之唯一董事。 (c) 在根据本公司於二零一一年八月十一日采纳之购股权计划（「二零一一年购股权计划」）授予 陆佩然女士之4,493,244股购股权中，2,493,244股购股权乃於二零一三年十一月二十七日 授出，行使价为1.043港元，有效期由二零一三年十一月二十七日起至二零二三年十一月 二十六日，而余下2,000,000股购股权乃於二零一五年一月二十日授出，行使价为0.928港 元，有效期由二零一五年一月二十日起至二零二五年一月十九日。 (d) 根据在二零一一年购股权计划授予刘子超先生之2,246,622股购股权中，1,246,622股购股权 乃於二零一二年十一月十六日授出，行使价为0.537港元，有效期由二零一二年十一月十六 日起至二零二二年十一月十五日，而余下1,000,000股购股权乃於二零一五年一月二十日授 出，行使价为0.928港元，有效期由二零一五年一月二十日起至二零二五年一月十九日。 (e) 该等购股权根据本公司於二零零一年十一月十二日采纳之购股权计划（「二零零一年购股权 计划」）於二零零八年六月十九日授出，其後该计划於二零一一年八月十一日终止。二零零 一年购股权计划终止後，概无根据该计划授出其他购股权，惟二零零一年购股权计划之条 文在所有其他方面仍有效力，而於该计划终止前授出之所有购股权将仍然有效及可根据该 计划款行使。该等购权权之行使价为0.626港元，有效期为二零零八年六月十九日起至二零 一八年六月十八日。 (f) 该等购股权根据二零一一年购股权计划於二零一三年十一月二十七日授出，行使价为1.043 港元，有效期为二零一三年十一月二十七日起至二零二三年十一月二十六日。 ―96― 附录六 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无董事、本公司最高行政人员及 彼等之联系人於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股 份、相关股份或债权证中拥有任何(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分 部须通知本公司及联交所（包括根据证券及期货条例该等条文被认为或视作拥有 之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须列入该条所指登记册内； 或(c)根据标准守则须通知本公司及联交所之权益及淡仓。 3. 主要股东 於最後实际可行日期，就董事及本公司最高行政人员所知，下列人士�u公司（董事及本公司最高行政人员除外）於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或於 附带权利可在所有情况下於本集团任何其他成员公司之股东大会投票之面值10% 或以上任何类别股本（或持有任何涉及该等股本的购股权）中拥有直接或间接权益： 名称�u姓名 身份 股份数目 概约百分比 PerfectCapital 实益拥有人 89,337,806 13.92% 受控制公司之权益 190,424,000 29.67% （附注a） 279,761,806 43.59% HugeTop 实益拥有人 190,424,000 29.67% 王冠之先生 实益拥有人 38,224,000 5.95% 附注： (a) 该等股份由HugeTop持有。PerfectCapital拥有HugeTop已发行股份约42.86%，因此被视 为於该等股份中拥有权益。 ―97― 附录六 一般资料 除上文披露者外，於最後实际可行日期，就董事及本公司最高行政人员所知，概无其他人士（董事及本公司最高行政人员除外）於本公司股份及相关股份中拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或於附带权利可在所有情况下於本集团任何其他成员公司股东大会投票 之面值10%或以上任何类别股本（或持有任何涉及该等股本的购股权）中拥有直接或间接权益。 4. 竞争权益 於最後实际可行日期，董事确认，彼等或任何彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）概无於与本集团业务直接或间接竞争或可能竞争之任何业务（本集团业务除外）中拥有权益。 5. 於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事直接或间接於自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期已刊发经审计财务报表之编制日期）起直至最後实际可行日期已由本集团任何成员公司收购或出售或租赁或出租，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁或出租之任何资产中拥有任何权益。 6. 合约或安排之权益 董事确认，彼等概无於就本集团业务而言属重大及於最後实际可行日期仍然有效之合约或安排中拥有重大权益。 7. 诉讼 董事确认，於最後实际可行日期，本集团成员概无涉及任何重要诉讼或索偿，及本公司任何成员概无任何尚未了结或对其构成威胁之重要诉讼或索偿。 ―98― 附录六 一般资料 8. 重大合约 本集团任何成员於紧接最後实际可行日期前两年内订立以下属重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (i) 上海新施房地产经纪有限公司（「上海新施」，本公司之间接全资附属公司） 作为买方，与上海电气集团置业有限公司（「上海电气 」，独立第三方）作 为卖方就收购中港�笃侄�（前称创屹商务大厦）订立日期为二零一五年八月十九日之谅解备忘录； (ii)上海新施作为买方与上海电气作为卖方订立日期为二零一五年九月十六 日之框架协议（「框架协议」）， 据此，上海新施有条件同意收购而上海电 气有条件同意按总代价人民币801,308,900元（按当时汇率计算相等於约 970,385,000港元）出售中港�笃侄�； (iii) 上海新施、万顺昌建筑材料有限公司（本公司之间接全资附属公司）、上海 电气及上海电气集团香港有限公司订立日期为二零一五年九月十六日之履 约保证金支付协议，内容有关支付框架协议相关履约保证金35,000,000港元；及 (iv) 买卖协议。 除上文所披露者外，董事并不知悉由本集团任何成员於紧接最後实际可行日期前两年内订立之属重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）。 ―99― 附录六 一般资料 9. 服务合约 董事确认，於最後实际可行日期，董事与任何本集团成员公司并无订立或拟订立服务合约（不包括一年内届满或雇主於一年内可在毋需支付任何赔偿（法定赔偿除外）之情况下可终止之合约）。 10. 专家之资格及同意书 以下为给予本通函所载意见或建议之专家之资格： 名称 资格 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 莱坊测计师行有限公司 独立物业估值师 於最後实际可行日期，上述专家各自概无於任何本集团成员公司中实益拥有股 份，亦无拥有任何可认购或指派他人认购本集团任何成员公司股份之权利（不论是否可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，上述专家各自概无自二零一六年三月三十一日（即本公司最近期已刊发经审计综合账目之编制日期）以来於本集团任何已收购或出售或租赁或出租建议收购或出售或租赁或出租之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，上述专家各自已就刊发通函发出其同意书，同意按其所示形式及文义载入及提述其名称，且迄今并无撤回该等同意书。 11. 其他资料 (a) 本公司之公司秘书为林伊芬女士，FCIS,FCS，彼为英国特许秘书及行政人 员公会及香港特许秘书公会之资深会士。 ―100― 附录六 一般资料 (b)本公司於香港之主要营业地点为香港湾仔骆克道41号东城大厦11楼 1103-05室。本公司之注册办事为Clarendon House, 2 Church Street, HamiltonHM11,Bermuda。 (c) 本公司之百慕达主要股份过户登记处为MUFG Fund Services (Bermuda) Limited，地址为The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road,Pembroke HM08, Bermuda。本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (d) 本通函之中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。 12. 备查文件 以下文件之副本於直至本通函日期起计14日止（包括该日）期间之任何营业日之 一般办公时间内於本公司之主要营业地点（地址为香港湾仔骆克道41号东城大厦 11楼1103-05室）可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及公司细则； (b) 本集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度之经审 计综合财务报表； (c) 董事会函件，其全文载於本通函第七至二十四页； (d) 目标集团之审阅报告，其全文载於本通函附录二； (e) 罗兵咸永道会计师事务所发出之报告，内容有关余下集团之未经审计备考 财务资料，其全文载於本通函附录四； (f) 莱坊测计师行有限公司所发出之中国物业估值报告，其全文载於本通函附 录五； (g) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (h) 本附录「专家资格及同意书」一段所述之同意书；及 (i) 本通函。 ―101― 股东特别大会通告 HONGKONGSHANGHAIALLIANCEHOLDINGSLIMITED 沪港联合控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1001） 兹通告沪港联合控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十五日（星期三）下午二时正假座香港湾仔骆克道41号东城大厦1楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过下列本公司决议案（不论有否修订）。 本股东特别大会通告中并无明确界定之词语及词汇与日期为二零一七年二月二十八日之通函（注有「A」字样并由股东特别大会主席简签以资识别之副本已呈交股东特别大会）所界定者具有相同涵义。 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认卖方、买方及本公司就出售事项而订立之买卖协议（注有「B」 字样并由股东特别大会主席简签以资识别之副本已呈交股东特别大会）、与其相关之任何其他交易文件及其项下拟进行之交易；及 (b) 授权任何董事加盖本公司印监或以其他方式，就执行买卖协议项下拟进行之任何 或所有交易或使之生效而言可能属必需、合宜或权宜者，作出一切有关行为及事情及签立及交付所有有关文件。」 承董事会命 沪港联合控股有限公司 公司秘书 林伊芬 香港，二零一七年二月二十八日 ―102― 股东特别大会通告 注册办事处： 香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港湾仔 2ChurchStreet 骆克道41号 HamiltonHM11 东城大厦 Bermuda 11楼1103-05室 附注： 1. 载於本股东特别大会通告之决议案将根据上市规则以投票方式进行表决及本公司将会根据上市规则 在联交所及本公司之网站内公布投票表决结果。 2. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东，均有权委派一名或多名代表代其出席，并於投票方 式表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 3. 委任代表的文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或倘委任人为公司则须盖上公司印监或由 高级人员、授权人或其他有权签署人士亲笔签署。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定） 并在会上投票。若该相关股东出席股东特别大会，则代表委任表格将被视为已撤回。 5. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或由经公证人签署证明之授权书或其他 授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前送达 本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼，方为有效。 6. 不论　阁下是否有意亲身出席股东特别大会，务请按照代表委任表格上印列之指示填妥及交回表 格。 7. 倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名联名登记持有人均有权亲身或委派代表在股东特别大 会上就该等股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名登记持有人亲身或委派代 表出席股东特别大会，则就有关股份在本公司股东名册排名首位之联名登记持有人之投票始获接纳，而其他登记持有人之投票将不获受理。 8. 本公司将於二零一七年三月十四日（星期二）至二零一七年三月十五日（星期三）止，首尾两天包括在 内，暂停办理股份过户登记手续，以厘定有权出席股东特别大会并於会上投票之股东身份。为合资格出席股东特别大会及於会上投票，所有填妥及已正式盖印之过户表格连同有关股票须於二零一七年三月十三日（星期一）下午四时三十分前送达本公司之香港股份登记过户分处香港中央证券登记有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，办理登记手续。 ―103―