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NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED
创业集团(控股)有限公司
(於开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号:2221)
根据一般授权发行非上市认股权证
董事会欣然宣布,於2017年2月27日(联交所交易时段後),本公司与认购人订立认股
权证认购协议,据此,本公司有条件同意发行而认购人有条件同意认购4,000,000份认股权证,发行价为每份认股权证0.33港元。每份认股权证均附带权利,按行使价每股认股权证股份3.33港元认购一股认股权证股份。
本公司不会向联交所或任何其他证券交易所寻求让认股权证上市,惟本公司将向上市委员会申请批准於认股权证所附认购权获行使时须予发行的认股权证股份上市及买卖。
认股权证股份将根据一般授权发行。因此,发行认股权证股份毋须股东批准。
股东及潜在投资者务请注意,发行认股权证须待认股权证认购协议下的条件达成後,方可作实,彼等於买卖股份时务须审慎行事。
认股权证认购协议
认股权证认购协议的主要条款载列如下:
发行日期: 2017年2月27日
订约各方: (i) 本公司(作为发行人);及
(ii) 本公司一名高级企业顾问(作为认购人)。
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,认购人为独
立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)且与彼等概无关连的
第三方。
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将予发行的证券: 待认股权证认购协议的条件达成後,本公司同意发行而认购人同
意认购合共4,000,000份认股权证,发行价为每份认股权证0.33港
元。每份认股权证均附带权利,按下文所载行使价认购一股认股
权证股份。
发行价: 每份认股权证0.33港元
行使价: 每股股份3.33港元(即以下两者的较高者:(i)股份於认股权证认购
协议日期在联交所所报的收市价每股3.33港元;及(ii)股份於紧接
认股权证认购协议日期前最後连续五个完整交易日在联交所所报
的平均收市价)
将予发行的认股权 4,000,000份
证数目:
认股权证的有效期: 由2017年2月27日(即发行日期)起至2019年2月26日止(包括首尾
两日)为期2年
发行价与上述行使 较:
价合计3.66港元 股份於认股权证认购协议日期在联交所所报的收市价每股
(i)
3.33港元溢价约10%;
(ii) 股份於截至紧接认股权证认购协议日期前一日(包括该日)止
最後连续五个交易日在联交所所报的平均收市价每股约3.252
港元溢价约12.55%;及
(iii)股份於截至紧接认股权证认购协议日期前一日(包括该日)止
最後连续十个交易日在联交所所报的平均收市价每股约3.235
港元溢价约13.14%。
发行价及上述行使价乃经本公司与认购人计及(其中包括)本公司过往表现、股份当前市价、近期市况及独立估值师於2017年2月24日对认股权证所进行的指标性估值後,按公平磋商原则厘定。董事认为,发行价连同行使价(存在溢价)属公平合理及符合本公司的最佳利益。
可转让性: 认股权证不可转让。
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地位: 於认股权证所附认购权获行使时将予配发及发行的认股权证股份
将在各方面与已发行股份享有同等地位,惟不享有记录日期为相
关持有人姓名记入本公司股东名册之日前的任何权利。
认股权证股份
於4,000,000份认股权证所附认购权获悉数行使时,将配发及发行最多4,000,000股认股权证股份,其总面值将为400,000港元,相当於本公布日期本公司已发行股本约0.80%及经认股权证股份扩大後本公司已发行股本约0.79%。
认股权证股份将根据一般授权发行。因此,发行认股权证股份毋须股东批准。根据一般授权,董事获授权发行最多80,000,000股新股份。於本公布日期,已根据一般授权发行18,982,992股股份。
先决条件
认购认股权证须待(其中包括)以下条件达成或获豁免(视情况而定)後,方告完成:
1. 联交所已批准在其可能施加的条件规限下,於认股权证获行使时产生的股份在联交
所上市及买卖;
2. 认购人仍然担任本公司的高级企业顾问;
3. 就完成认股权证认购协议及据此拟进行的交易完成所有必要内部程序及取得监管机
构的所有必要批准;及
4. 认购人在认股权证认购协议下作出的所有陈述及保证在各方面仍属真实、准确及完
备。
完成
待认股权证认购协议的先决条件达成或获豁免(视情况而定)後,完成将於2017年3月31日或认股权证认购协议订约各方相互书面协定的其他日期落实,惟不得迟於最後完成日期。
发行认股权证的理由
本集团主要从事地基工程、土木工程、一般屋宇工程及环保业务。
本集团根据本公司唯一股东於2014年8月26日通过的书面决议案采纳购股权计划,旨在吸纳及挽留最合适人员,向本集团雇员(全职及兼职)、董事、谘询人、顾问、分销商、 �C3�C
承包商、供应商、代理、客户、商业夥伴或服务供应商提供额外奖励以及推动本集团业
务迈向成功。
已授出购股权数目已於2016年10月24日全数动用,而将授出的购股权数目有待於应届股东周年大会上更新。因此,发行认股权证旨在向高级企业顾问提供奖励。
董事(包括独立非执行董事)认为,认股权证认购协议及据此拟进行的交易的条款(包括
发行价及行使价)乃按正常商务条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东的整体利
益。
股权架构
於本公布日期,本公司的已发行股份为498,982,992股。本公司於(i)本公布日期;及(ii)紧随认股权证所附认购权获悉数行使後(假设於该项行使前,已发行股份总数再无进一步变动,且并无调整认购价)的股权架构如下:
紧随认股权证所附认购权
股东 於本公布日期 获悉数行使後
股权百分比(%) 股权百分比(%)
股份数目 (概约) 股份数目 (概约)
JumboGrandEnterprise
DevelopmentLimited
(附注1) 77,000,000 15.43 77,000,000 15.31
昌威集团有限公司(附注2) 76,500,000 15.33 76,500,000 15.21
SimpleGainInternational
Limited(附注3) 40,000,000 8.01 40,000,000 7.96
CEFConceptHoldings
Limited(附注4) 55,400,000 11.10 55,400,000 11.01
GoMillionInternational
Limited(附注5) 24,600,000 4.93 24,600,000 4.89
认购人 ― ― 4,000,000 0.79
张立辉博士(附注6) 48,000 0.01 48,000 0.01
其他公众股东 225,434,992 45.19 225,543,992 44.82
总计 498,982,992 100.00 502,982,992 100.00
附注:
1. 於本公布日期,JumboGrandEnterpriseDevelopmentLimited由朱勇军先生(董事会主席兼执行董
事)全资拥有。朱先生为王沛德先生(本公司股东SimpleGainInternationalLimited的最终实益拥有
人)的内兄。
2. 於本公布日期,昌威集团有限公司由朱树昌先生及关万禧先生分别拥有75%及25%权益。
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3. 於本公布日期,SimpleGainInternationalLimited由AllanWarburgHoldingsLimited全资拥有,
而AllanWarburgHoldingsLimited则由王沛德先生全资拥有。
4. 於本公布日期,CEF Concept Holdings Limited由CEF IV Holdings Ltd.全资拥有,而CEF IV
Holdings Ltd.由ChinaEnvironmentFund IV,L.P.拥有92.55%权益。ChinaEnvironmentFund
IV,L.P.为一个於开曼群岛注册成立的投资基金。
5. 於本公布日期,GoMillionInternationalLimited由朱俊浩先生(非执行董事)全资拥有。
6. 张立辉博士为非执行董事。
7. 本表所载的百分比数字可能已作四舍五入调整。
一般事项
股东及潜在投资者务请注意,发行认股权证须待认股权证认购协议下的条件达成後,方可作实,彼等於买卖股份时务须审慎行事。
上市规则的涵义
根据上市规则第15.02(1)条,行使认股权证而将予发行的认股权证股份,与行使任何其
他认购权(假定所有该等权利即时予以行使,而不论该项行使是否可获许可)而发行的所有其他股本证券合并计算时,不得超逾认股权证发行时已发行股份总数的20%。就前述上限而言,符合上市规则第十七章规定的购股权计划而授予的期权不会计算在内。
於本公布日期,除发行在外而尚未行使的购股权外,本公司并无任何附带认购权的证
券。假设(i)认股权证所附认购权获悉数行使;及(ii)概无进一步发行及购回股份,则将发行合共4,000,000股股份,相当於(a)本公布日期已发行股份总数约0.80%;及(b)经发行认股权证股份扩大後已发行股份总数约0.79%。因此,发行认股权证符合上市规则第15.02(1)条。
释义
於本公布内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有下文所载的涵义:
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 创业集团(控股)有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限
公司,其股份於联交所上市(股份代号:2221)
「完成」 指 根据认股权证认购协议的条款及条件完成认股权证认购事项
「条件」 指 认股权证认购协议的先决条件
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「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
「一般授权」 指 股东於本公司在2016年8月15日举行的股东周年大会上授予
董事的一般授权,以配发、发行及处置最多80,000,000股新股
份
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市委员会」 指 联交所上市委员会
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「最後完成日期」 指 2017年3月31日或认股权证认购协议订约各方可能书面协定
的较後日期
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元的普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购人」 指 瑞典公民HenrikMelinder先生,为本公司的高级企业顾问
「认股权证」 指赋予权利於认股权证有效期内随时按行使价3.33港元认购
4,000,000股认股权证股份的非上市认股权证合共4,000,000份
「认股权证股份」 指 本公司於认股权证附带的认购权获行使时发行的新股份
「认股权证认购事项」指 根据一般授权,由认购人根据认股权证认购协议认购认股权
证
「认股权证认购协议」指 本公司与认购人就认股权证认购事项所订立日期为2017年2
月27日的认股权证认购协议
承董事会命
创业集团(控股)有限公司
执行董事
蔡建文
香港,2017年2月27日
�C6�C
於本公布日期,执行董事为朱勇军先生、秦姝兰女士及蔡建文先生;非执行董事为张立辉博士及朱俊浩先生;而独立非执行董事为罗俊超先生、唐嘉乐博士及蔡伟石先生,荣誉�煺拢�太平绅士。
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创业集团控股
02221
创业集团控股行情
创业集团控股(02221)公告
创业集团控股(02221)回购
创业集团控股(02221)评级
创业集团控股(02221)沽空记录
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