香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：363） 须予披露交易 进一步增持龙江环保集团股份有限公司之权益 扬名收购事项 兹提述本公司日期为二零一六年十月十八日及二零一六年十月二十四日有关本集团收购龙江环保约 47.8906%股权（即第一次收购事项）及 5.0000%股权（即第二次收购事项）（即统称先前收购事项）的公告。 於二零一七年二月二十八日，信远投资（为本公司附属公司及作为买方）与扬名（作为卖方）订立扬名股份转让协议，据此，信远投资已有条件同意按照扬名股份转让协议的条款及条件收购扬名待售股份及待售贷款，代价为人民币96,000,000元。 於本公告日期，先前收购事项已完成。於本公告日期，本集团持有龙江环保 95.0000%股 权。待扬名收购事项完成後，本公司将持有龙江环保合共 98.7500%股权，目标集团各成员 公司将仍然为本公司的附属公司。 《上市规则》之涵义 由於扬名收购事项单独而言之最高适用百分比率低於5%，扬名收购事项并不构成《上市 规则》项下本公司的须予披露交易。 由於先前收购事项及扬名收购事项合共之最高适用百分比率超过5%但低於25%，先前收购 事项及扬名收购事项合共构成《上市规则》项下本公司的须予披露交易，须遵守《上市规则》第14章项下申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十月十八日及二零一六年十月二十四日有关本集团收购龙江环保约47.8906%股权（即第一次收购事项）及5.0000%股权（即第二次收购事项）（即统称先前收购事项）的公告。 於二零一七年二月二十八日，信远投资（为本公司附属公司及作为买方）与扬名（作为卖方）订立扬名股份转让协议，据此，信远投资已有条件同意按照扬名股份转让协议的条款及条件收购扬名待售股份及待售贷款，代价为人民币96,000,000元。 於本公告日期，先前收购事项已完成。於本公告日期，本集团持有龙江环保 95.0000%股权。 待扬名收购事项完成後，本公司将持有龙江环保合共 98.7500%股权，目标集团各成员公司 将仍然为本公司的附属公司。 扬名股份转让协议 日期 二零一七年二月二十八日 订约方 (a) 信远投资（作为买方）；及 (b) 扬名（作为卖方）。 据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，扬名及其最终实益拥有人乃独立於本集团的第三方且并非本集团之关连人士。 将予收购之资产 (a) 扬名待售股份，即30,006,500股宏盈股份，相当於宏盈的全部股权；及 (b) 待售贷款，即於扬名股份转让协议日期宏盈结欠扬名金额为人民币46,424元的债项。 於本公告日期，宏盈持有12,000,000股龙江环保股份，相当於龙江环保的3.7500%股权及宏 盈於龙江环保的所有股权。 代价 扬名代价为人民币96,000,000元，须按照本公告「扬名股份转让协议�C付款条款」一段所载 付款条款以现金支付。 扬名代价乃订约双方经考虑（i）龙江环保及其附属公司截至二零一六年五月三十一日的净资产及独立评估机构所评估（主要基於市场比较法）龙江环保於二零一六年五月三十一日介乎人民币 2,542,000,000元至人民币 2,810,000,000 元的企业价值；及（ii）龙江环保的3.7500%股权，按公平原则磋商後厘定。 扬名代价将以本集团的内部资源及银行借贷拨付。 付款条款 扬名代价人民币96,000,000元须由信远投资按以下方式支付�s (a) 於扬名收购事项完成日期向扬名支付人民币30,000,000元（「首期付款」）�r (b) 人民币 59,300,000元，相当於扬名代价减首期付款、扬名应分摊支付的估计香港印花 税人民币 96,000元及保留付款之款项，须於买方收到偿还江门稳卓债项的书面确认函 後三个工作日内向扬名支付（「第二期付款」）；及 (c) 人民币 6,604,000元（「保留付款」）或相当於人民币 6,604,000元减以下各项申索金 额（如有）得出的余额之款项�s（i）信远投资、扬名、宏盈及龙江环保於完成日期起 计一年内收到有关税务机关的任何税项申索；（ii）信远投资於完成日期起计一年内就扬名或扬名收购事项产生的任何负债或或然负债；及（iii）信远投资於完成日期起计一年内因第三方作出的任何申索而遭受的损失或潜在损失，须於完成日期的一周年後第一个工作日向扬名支付。 於本公告日期，宏盈欠江门稳卓人民币30,000,000元。根据扬名股份转让协议，扬名同意将 首期付款全数用於向宏盈注资，以部分支付宏盈尚未支付人民币30,006,500元的出资（「宏 盈注资」）。进行宏盈注资後，扬名须促使宏盈偿还结欠江门稳卓的债项（「偿还江门稳卓债项」）。倘若扬名未有按扬名股份转让协议的规定向宏盈注入首期付款，信远投资有权於第二期付款扣除人民币30,006,500元及第二期付款5%的手续费。 先决条件 扬名收购事项的完成须待达成以下条件或获信远投资书面豁免後，方可作实： (a) 每一项扬名保证在所有重大方面持续保持真实、准确和完整； (b) 扬名按扬名股份转让协议（包括但不限於宏盈注资及偿还江门稳卓债项）的要求履行 并遵守了应由其履行和遵守的所有承诺和约定； (c) 扬名签署、交付与履行扬名股份转让协议所需的批准与许可已经取得并持续有效，并 已向信远投资交付该等批准与许可的复印件； (d) 宏盈已就扬名待售股份签发了新的股份证书； (e) 宏盈或目标集团未发生重大不利影响； (f) 不存在限制、禁止或取消扬名收购事项的适用法律或者政府机构的判决、裁定、禁令 或命令，也不存在任何已经或将要对扬名收购事项产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁定、禁令或命令；及 (g) 信远投资签署、交付、履行扬名股份转让协议所需的批准与许可已经取得（包括扬名 收购事项已由本公司董事会审议通过、就扬名收购事项及扬名待售股份不低於扬名代价之估值已取得信远投资主管国资监管机构或其所出资企业的批准等）并持续有效。 完成 扬名收购事项将於上文「扬名股份转让协议�C先决条件」一段所载所有条件达成或获豁免後 的第5个工作日内或扬名及信远投资另行书面同意的其他日期完成。 有关本集团、卖方及目标集团之资料 本集团主要从事基建设施、房地产及消费品业务。 扬名及宏盈主要从事投资控股业务。 龙江环保为於中国成立的股份有限公司，其注册及实缴资本为人民币320,000,000 元，共 320,000,000股每股面值人民币 1元的股份。龙江环保及其附属公司主要从事环保方面的项 目开发运营以及供排水管网建设、经营业务。龙江环保直接或间接控股21家附属公司及参 股4家公司，持有41个与其业务相关的项目及废水项目。 龙江环保及其附属公司设计供排水处理总量约为每日 355 万吨、污泥处理设计量为每日 1,330吨。 於本公告日期，本集团持有龙江环保的95.0000%股权。扬名收购事项完成後，本公司将持 有龙江环保共 98.7500%股权，目标集团各成员公司将仍然为本公司的附属公司。龙江环保 的余下1.2500%股权由一名独立於本集团及其关连人士的第三方持有。 根据香港财务报告准则，宏盈截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的经审核（除税前及除税後）净亏损分别为10,192港元及25,964港元。 根据香港财务报告准则，宏盈於二零一六年十二月三十一日的经审核净资产约为 29,960,104 港元。 目标集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度的经审核财务资料载於本公司日期为二零一六年十月二十四日的公告。 进行扬名收购事项之理由及裨益 诚如本公司日期为二零一六年十月十八日及二零一六年十月二十四日有关先前收购事项的公告所提述，本公司在与龙江环保的其余股东谈判达成後，有意进一步增加其於龙江环保的持股比例。通过扬名收购事项，本集团将可进一步提高其控股权并分享目标集团所作出的盈利贡献。此等交易符合本集团发展中国东北地区特别是黑龙江省水务市场的发展策略。 基於上述理由。董事认为，扬名收购事项属公平合理，为一般商业条款，且扬名收购事项符合本集团及股东之整体利益。 《上市规则》之涵义 由於扬名收购事项单独而言之最高适用百分比率低於5%，扬名收购事项并不构成《上市 规则》项下本公司的须予披露交易。 由於先前收购事项及扬名收购事项合共之最高适用百分比率超过5%但低於 25%，先前收购 事项及扬名收购事项合共构成《上市规则》项下本公司的须予披露交易，须遵守《上市规则》第14章项下申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 董事会 「工作日」 香港或中国的银行一般营业的日子，星期六、星期日或香港或中 国公众假期除外 「本公司」 上海实业控股有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於 联交所主板上市 「完成日期」 根据扬名股份转让协议之条款及条件落实完成扬名收购事项之日 子 「董事」 本公司董事 「扬名」 扬名投资有限公司 （FamousfameInvestmentsLimited），於英属 维尔京群岛注册成立的有限公司 「扬名待售股份」 30,006,500股宏盈股份，相当於宏盈的全部股权 「扬名收购事项」 信远投资根据扬名股份转让协议拟收购扬名待售股份及待售贷款 「扬名代价」 就转让扬名待售股份及转让待售贷款应付的代价 「扬名股份转让协议」 信远投资与扬名就扬名收购事项订立的日期为二零一七年二月二 十八日之有条件股份转让协议 「第一次收购事项」 本集团收购龙江环保约 47.8906%股权，详情载於本公司日期为二 零一六年十月十八日之公告 「首期付款」 具有本公告「扬名股份转让协议�C付款条款」一段所赋予的涵义 「独立评估机构」 本公司委聘的独立评估机构 「江门稳卓」 江门市稳卓投资有限公司，於中国成立的有限公司，为独立於本 集团及其关连人士的第三方 「《上市规则》」 联交所证券上市规则 「龙江环保」 龙江环保集团股份有限公司，於中国成立的股份有限公司 「中国」 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行 政区及台湾） 「先前收购事项」 第一次收购事项及第二次收购事项之统称 「偿还江门稳卓债项」 具有本公告「扬名股份转让协议�C付款条款」一段所赋予的涵义 「保留付款」 具有本公告「扬名股份转让协议�C付款条款」一段所赋予的涵义 「人民币」 人民币，中国法定货币 「待售贷款」 於扬名股份转让协议日期宏盈欠负扬名金额为人民币46,424元的 债项 「第二次收购事项」 本集团收购龙江环保5.0000%股权，详情载於本公司日期为二零一 六年十月二十四日之公告 「第二期付款」 具有本公告「扬名股份转让协议�C付款条款」一段所赋予的涵义 「股份」 本公司股本中之普通股 「股东」 股份持有人 「信远投资」 香港信远投资（集团）有限公司，於香港注册成立的有限公司， 为本公司的全资附属公司 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「目标集团」 龙江环保及其附属公司 「宏盈」 宏盈集团有限公司，於香港注册成立之有限公司 「宏盈注资」 具有本公告「扬名股份转让协议�C付款条款」一段所赋予的涵义 「%」 百分比 於本公告中，除文义另有所指外，「关连人士」、「百分比率」及「附属公司」等词汇具有《上市规则》所赋予的涵义。 承董事会命 上海实业控股有限公司 公司秘书 余富熙 香港，二零一七年二月二十八日 於本公告日期，董事会成员包括： 执行董事�U 王伟先生、周军先生、徐波先生及许瞻先生 独立非执行董事�U 吴家玮先生、梁伯韬先生、郑海泉先生及袁天凡先生