此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何部分内容或将采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌 证券商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有华君控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通 函连同代表委任表格交予买主或受让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商、 注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本通函仅 供参考，并不构成收购、购买或认购本通函所述证券之邀请或要约。 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：377） 根据购股权计划 向执行董事授出 董事购股权 本公司谨订於二零一七年三月十六日（星期四）下午三时十五分假座香港中环花园 道3号冠君大厦36楼会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），召开大会通告载 於本通函第10页至第11页。 无论　阁下能否亲身出席股东特别大会及於会上投票，务请细阅通告及将随附之 代表委任表格，按其上印列之指示填妥并尽早交回本公司之香港股份过户登记 分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼 3301�C04室，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定 举行时间不少於四十八(48)小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可 依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票，在此 情况下，代表委任表格将被视为已撤销。 *仅供识别 二零一七年三月一日 目　录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 3 附录一　―　独立非执行董事函件..................................... 9 附录二　―　股东特别大会通告....................................... 10 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列所赋予之涵义： 「公告」 指本公司日期为二零一七年二月七日之公告 「联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「收市价」 指联交所於任何交易日发布之每股股份收市价 「本公司」 指华君控股有限公司（股份代号：377），一间於百 慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主 板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「董事购股权」 指根据购股权计划有条件授予孟先生之购股权， 以按行使价认购38,735,070股股份 「行使价」 指每股0.78港元 「本集团」 指本公司及其附属公司 「华君国际」 指华君国际有限公司，一间於英属处女群岛注册 成立之公司，为本公司之主要股东，分别由孟 先生及鲍乐女士间接拥有97%及3%股权 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立股东」 指除孟先生、华君国际、建兴及彼等各自之联系 人及於董事购股权中拥有权益或涉及其中之任 何其他股东以外之股东 「建兴」 指建兴国际集团有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，由孟先生间接全资拥有 �C1�C 释　义 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月二十八日，即本通函付印前确 定本通函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「孟先生」 指孟广宝先生，本公司主席、执行董事及主要股 东 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以批准授出董 事购股权 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「购股权计划」 指本公司於二零零七年九月二十八日采纳并於二 零一五年十一月三日更新之购股权计划 「股东」 指本公司股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指港元，香港之法定货币 「%」 指百分比 本通函中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。 �C2�C 董事会函件 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：377） 执行董事： 注册办事处： 孟广宝先生（主席） ClarendonHouse 吴继伟先生（行政总裁） 2ChurchStreet 郭颂先生（副行政总裁） HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 郑柏林先生 总办事处及香港 沈若雷先生 主要营业地点： 潘治平先生 香港 中环 花园道3号 冠君大厦36楼 敬启者： 根据购股权计划 向执行董事授出 董事购股权 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月七日之公告，内容有关（其中包括）向本 公司主席、执行董事及主要股东孟先生授出董事购股权。由於授出董事购股权将 导致所有董事购股权获行使时将发行予孟先生之股份超逾已发行股份数目0.1%， 因此根据上市规则第17.04(1)(a)条，授出董事购股权必须获独立股东批准。董事会 建议就向孟先生授出董事购股权寻求独立股东批准。 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 本通函旨在向　阁下提供进一步资料，内容有关就向孟先生授出董事购股权 而将於股东特别大会提呈的普通决议案，以及股东特别大会通告。 待(i)独立股东於股东特别大会批准授出董事购股权；及(ii)孟先生接纳董事购 股权後，孟先生将根据董事购股权获赋予权利可按行使价认购38,735,070股股份。 下文为根据购股权计划有条件授予孟先生之董事购股权详情： 有条件授出日期 :二零一七年二月七日 董事购股权之行使价 :每股0.78港元 董事购股权获悉数行 : 38,735,070股股份(0.638%) 使时可予发行之股 份总数及占本公司 根据购股权计划规定及上市规则第17.03(9)条附 於最後实际可行日 注(1)，董事购股权的行使价按下列金额之较高 期之已发行股本概 者厘定： 约百分比 (a)股份於二零一七年二月七日（即有条件授 出董事购股权之日）於联交所每日报价表 所列的收市价0.66港元； (b)股份於紧接二零一七年二月七日前五个 营业日（包括当日）在联交所每日报价表所 列的平均收市价0.70港元；及 (c)股份的面值0.01港元 �C4�C 董事会函件 董事购股权之行使期 :待独立股东批准後，董事购股权可於二零一七 年二月七日至二零二七年二月六日期间（包括 首尾两日）获行使；然而，尽管购股权计划中的 任何条款已被本公司采纳，但董事购股权将自 承授人因任何原因(i)不再为本集团全职或兼职 雇员或董事（视乎情况而定）；或(ii)提交辞职信 辞任其於本集团之职位之日（以较早者为准）起 自动失效及不能被行使（以未被行使的部分为 限）。 行使前之最短期限 ：董事购股权获行使前并无必须持有董事购股权 之最短期限。 表现目标 ：董事购股权获行使前并无必须达成之表现目标。 接纳董事购股权应付：孟先生须於接纳董事购股权时支付1.00港元。 款项 投票权、股息、转让及：董事购股权获行使时将予配发的股份将不会附 其他权利 带投票权，直至孟先生已登记成为该等股份的 持有人。根据上述资料及购股权计划之条款， 因董事购股权获行使而配发及发行之股份将与 其他於发行日期已发行之缴足股份拥有相同地 位，并拥有其附带的相同投票权、股息、转让 及其他权利，包括本公司清盘产生之权利。 �C5�C 董事会函件 授出董事购股权之理由 孟先生乃本公司之主席、执行董事及主要股东。董事会认为，向孟先生授出 董事购股权於肯定孟先生过往及持续对本集团作出的贡献而言，甚为合适。孟先 生对本集团的业务营运、表现及达致提升本公司股东价值的策略作出重大贡献。 当本公司表现突出，股价一般将相应提升反映公司表现，据本公司所深知，此乃 激励孟先生尽力改善本公司表现之隐含奖励。因此，本公司认为并无必要订立董 事购股权获行使前必须达成之表现目标。建议授出乃感谢孟先生作出的贡献及努 力，并监於董事购股权的长期目标，董事购股权乃奖励孟先生於未来对本集团增 长所作出的持续承诺及贡献。 上市规则之涵义 根据上市规则第17.04(1)条及购股权计划，每次授予董事、本公司主要行政人 员或主要股东或彼等各自之任何联系人之购股权均须经独立非执行董事批准。 此外，倘向主要股东或其联系人授出任何购股权，将致使於截至有关授出日 期前十二个月期间（包括授出日期），於所有已授出或将授出购股权（包括已行使、 注销及尚未行使购股权）获悉数行使时已发行或将发行予该名人士之股份： (a)占已发行相关类别证券之总数逾0.1%；及 (b)根据於每次授出日期证券之收市价，总价值逾5,000,000港元， 该项进一步授出购股权须经独立股东批准及本公司所有核心关连人士必须於股东 特别大会上放弃就该项授出投赞成票。有条件授出董事购股权前十二个月内概无 授予孟先生购股权。然而，由於董事购股权获行使时将发行予孟先生之股份总数 将超逾已发行股份数目0.1%，因此根据上市规则第17.04(1)条，授出董事购股权须 待独立股东批准後，方可作实。 根据於二零一七年二月七日举行之董事会会议，建议授出董事购股权已获全 体独立非执行董事批准，并待独立股东批准授出董事购股权。孟先生已就董事会 通过批准建议授出董事购股权的决议案放弃投票。 �C6�C 董事会函件 於最後实际可行日期，除有条件授予孟先生可供认购38,735,070股股份之董 事购股权外，孟先生本身及透过其联系人（即华君国际及建兴）於合共4,431,123,156 股股份（占本公司现有已发行股本约73.04%）中拥有权益。於有条件授出董事购股 权以前，并无根据购股权计划向孟先生授出尚未行使之购股权。 独立非执行董事之建议 独立非执行董事认为，就独立股东而言，授出董事购股权之条款属公平合 理。因此，独立非执行董事建议独立股东就於股东特别大会提呈之普通决议案投 赞成票，批准授出董事购股权。独立非执行董事函件全文载於本通函附录一。 股东特别大会 本公司将於二零一七年三月十六日（星期四）下午三时十五分假座香港中环花 园道3号冠君大厦36楼之会议室举行股东特别大会，会上将向独立股东提呈决议 案，以让独立股东考虑及酌情批准授出董事购股权。 根据上市规则第17.04(1)条及购股权计划，孟先生、其联系人及本公司所有核 心关连人士须就授出董事购股权放弃投赞成票。 於最後实际可行日期，孟先生及其联系人拥有下列股份： (1)孟先生本人持有383,853,513股股份，占本公司已发行股本约6.33%； (2)华君国际持有3,993,698,214股股份，占本公司已发行股本约65.83%；及 (3)建兴持有53,571,429股股份，占本公司已发行股本约0.88%。 除上述所披露者外，概无股东须就批准将於股东特别大会上提呈的相关决议 案放弃投票。 �C7�C 董事会函件 股东特别大会通告载於本通函附录二。无论　阁下能否出席股东特别大会， 务请　阁下将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并尽早交回本公司之 香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华 懋交易广场2期33楼3301�C04室，惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会 指定举行时间不少於48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下其後仍 可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上所作之任何表决必须以投票 方式进行。因此，本公司将安排股东特别大会主席根据细则提出以投票方式就股 东特别大会上提呈之普通决议案进行表决，而本公司之香港股份过户登记分处联 合证券登记有限公司将担任监票员，负责点票工作。 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本集团之资料，各董事愿就本通函共同 及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信：本 通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分；及本通函并无 遗漏任何其他事项，以致本通函或载於其内的任何声明产生误导。 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，授出董事购股权乃符合本公司及股东之最 大利益，故建议独立股东於股东特别大会上投票赞成普通决议案，以批准向孟先 生授出董事购股权。 此　致 列位股东　参照 承董事会命 华君控股有限公司 行政总裁兼执行董事 吴继伟 二零一七年三月一日 �C8�C 附录一 独立非执行董事函件 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：377） 敬启者： 建议授出董事购股权予 孟广宝先生（「孟先生」） 我们就向孟先生（本公司主席、执行董事及主要股东）授出董事购股权致函　阁 下，有关详情载於本公司日期为二零一七年三月一日之通函（「通函」）所载之董事 会函件，本函件构成通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函 所界定者具有相同涵义。 经考虑授出董事购股权之条款後，我们认为向孟先生授出董事购股权对独立 股东而言属公平合理，并符合本公司之利益。因此，我们建议　阁下投票赞成将於 股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准向孟先生授出董事购股权。 此　致 列位独立股东　台照 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 郑柏林 沈若雷 潘治平 谨启 *仅供识别 �C9�C 附录二 股东特别大会通告 HUAJUNHOLDINGSLIMITED 华君控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：377） 兹通告华君控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月十六日（星期四） 下午三时十五分假座香港中环花园道3号冠君大厦36楼会议室举行股东特别大会， 以考虑并酌情通过下列普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议批准根据本公司於二零零七年九月二十八日采纳并於二零一五年十一 月三日更新之购股权计划（「购股权计划」）授出购股权，该等购股权将赋予孟广宝 先生权利按每股0.78港元之价格认购本公司38,735,070股股份（其主要条款及条件载 於本公司日期为二零一七年三月一日之通函，标注「A」字样之副本已提呈大会， 并由大会主席简签以供识别），并授权本公司董事采取彼等全权酌情认为必要、合 适或适宜之所有相关行动以及签署所有相关文件及契据以进行上述事宜。」 承董事会命 华君控股有限公司 行政总裁兼执行董事 吴继伟 香港，二零一七年三月一日 *仅供识别 �C10�C 附录二 股东特别大会通告 附注： 1. 任何有权出席本公司大会并於会上表决之本公司股东，均可委任其他人士为其委任代表， 以代其出席大会并於会上投票。持有两股或以上股份之本公司股东，则可委派超过一名 委任代表，以代其出席本公司股东大会或类别大会并於会上投票。委任代表毋须为本公 司之股东。 2. 随附大会适用之代表委任表格，无论　阁下能否亲身出席大会，务请按随附代表委任表 格上列印之指示将其填妥、签署并交回。填妥及交回随附之代表委任表格并不妨碍本公 司股东亲自出席上述大会或其任何续会或於该等会上投票，如股东选择出席，其委任代 表文书须当作已被撤销。 3. 代表委任表格连同任何已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证核实之授权书副 本最迟须於大会或其任何续会指定举行时间四十八（48）小时前送达本公司之香港股份过 户登记分处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼 3301－04室）方为有效。 4. 代表委任表格须以书面形式经委任人或由其正式书面授权代表签署，或倘委任人为公司， 则须盖上公司印监或经负责人、授权代表或其他获授权人士签署。如属经负责人代表公 司签署之代表委任表格，则除非有相反指示，否则假设该负责人已获正式授权代表公司 签署该代表委任表格，而毋须出示进一步证明。 5. 如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表就有关股份 於大会投票，犹如彼为唯一有权表决者；惟倘超过一名该等联名持有人出席会议，不论 亲身或委派代表出席，则本公司股东名册上有关联名持有排名首位之其中一名联名持有 人有权就有关股份投票。 6. 股东特别大会上提呈决议案之投票将以投票表决方式进行。 於本通告日期，董事会由执行董事孟广宝先生（主席）、吴继伟先生（行政总 裁）及郭颂先生（副行政总裁）；及独立非执行董事郑柏林先生、沈若雷先生及潘治 平先生。 �C11�C