香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 彩虹集团新能源股份有限公司 IRICOGROUPNEWENERGYCOMPANYLIMITED * 公告 关於建议出售昆山彩虹90%股权的 须予披露及关连交易 董事会宣布，於二零一七年二月二十八日，本公司及彩虹网版与中电 彩虹订立股权转让协议，据此，本公司及彩虹网版同意出售及中电彩 虹同意收购昆山彩虹90%的股权，代价约为现金人民币71,439,750元。 建议出售事项完成後，本公司将不再持有昆山彩虹任何股权。故此， 昆山彩虹将不再为本公司附属公司，其财务业绩将不会并入本公司之 财务报表。 中电彩虹於本公告日期由中国电子及彩虹集团分别直接持有72.08%和 27.92%股权，为中国电子及彩虹集团的联系人，故根据上市规则第14A 章，中电彩虹为本公司的关连人士。因此，建议出售事项构成上市规 则第14A章项下本公司的一项关连交易。 如本公司於二零一六年五月九日及二零一六年十二月二十八日所公 告，本公司向中电彩虹分别转让彩虹配件60%的股权（代价为现金人民 币45,945,900元）及铁专线相关资产（代价约为现金人民币4,657,900元）。 根据上市规则第14A.81条，前述交易已与建议出售事项合并计算。 �C1�C 由於建议出售事项（经上述合并後）的最高适用百分比率超过5%但低於 25%，因此，建议出售事项构成本公司的须予披露及关连交易，并须遵 守上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。 本公司将刊发一份通函，当中载有（其中包括）：股权转让协议及建议 出售事项的详情、独立董事委员会的意见及推荐意见及独立财务顾问 函件。由於需要额外时间准备及落实通函所载资料，本公司将根据上 市规则第19A.39A条之规定最迟於二零一七年四月十二日向股东寄发 通函。 1.绪言 董事会宣布，於二零一七年二月二十八日，本公司及彩虹网版与中 电彩虹订立股权转让协议，据此，本公司及彩虹网版同意出售及中 电彩虹同意收购昆山彩虹90%的股权，代价约为现金人民币71,439,750 元。 建议出售事项完成後，本公司及彩虹网版将不再持有昆山彩虹任何 股权。故此，昆山彩虹将不再为本公司附属公司，其财务业绩将不会 并入本公司之财务报表。 2.建议出售事项 股权转让协议的主要内容载列如下： 日期： 二零一七年二月二十八日 订约方： (1)本公司及彩虹网版（作为卖方） (2)中电彩虹（作为买方） 拟出售资产： 根据股权转让协议条款及条件，本公司同 意出售及中电彩虹同意收购昆山彩虹80% 的股权；而彩虹网版同意出售及中电彩虹 同意收购昆山彩虹10%的股权。 �C2�C 代价： 根据股权转让协议，建议出售事项的代价 约为人民币71,439,750元。 代价乃由本公司及中电彩虹经参考合资格 中国独立估值师使用资产基础法编制的资 产评估报告所载昆山彩虹於二零一六年五 月三十一日（即估值日期）的净资产评估值 （约为人民币79,377,500元）後，经公平磋商厘 定。 支付： 代价须於股权转让协议生效日期後45日内 由中电彩虹以现金一次性支付至本公司及 彩虹网版指定的银行账户。 本公司及彩虹网版应配合中电彩虹於股权 转让协议生效日期後45个工作日内於工商 行政管理机关办理昆山彩虹股权变更登记。 先决条件： 股权转让协议将於各方签署及盖章後成立 且须待以下条件达成後生效： (i)建议出售事项的资产评估报告经本公 司上级单位备案通过；及 (ii)建议出售事项於临时股东大会上获得 独立股东的批准。 �C3�C 3.一般资料 (i)本公司 本公司主要从事太阳能电站建设及运营；太阳能光伏玻璃、太阳 能电池组件及相关产品、锂电池上游材料及平板显示相关材料 等的研发、生产和销售；及光伏玻璃上游石英砂加工。 (ii)彩虹网版 彩虹网版是本公司的全资附属公司，主要从事彩色显像管用平 板荫罩及配套的关联产品的研究开发、设计、制造。 (iii)中电彩虹 中电彩虹主要从事电子信息技术研发、服务及转让；实业投资及 资产经营管理服务；物业投资及物业经营管理服务。 (iv)昆山彩虹 昆山彩虹主要从事电子配件用橡塑、金属制品用橡塑零配件及 其他橡塑零配件制造、加工。 截至二零一六年十二月三十一日，昆山彩虹的未经审核资产净 值为人民币52,884,592.36元。截至二零一六年十二月三十一日止 年度，昆山彩虹除税前及除税後的未经审核净利润分别为人民 币-2,167,024.39元及人民币-2,167,024.39元。截至二零一五年十二月 三十一日止年度，昆山彩虹除税前及除税後的经审核净利润分 别为人民币-7,488,385.29元及人民币-7,488,385.29元。 本公告所披露有关昆山彩虹的财务数据均根据中国企业会计准 则编制。 �C4�C 4.建议出售事项的理由及益处 建议出售事项将优化本公司的资产结构，使本公司可专注於发展及 加强本公司新能源相关的核心业务。 董事会（不包括独立非执行董事，彼等参考独立财务顾问的建议後就 建议出售事项发表的意见将载於通函）认为，股权转让协议的条款及 条件属公平合理，且建议出售事项乃於本公司的一般及日常业务过 程中按一般或更优的商业条款进行，且符合本公司及股东的整体利 益。 本公司及彩虹网版预计将从建议出售事项中确认收益约为人民币 24,000,000元，该金额乃按建议出售事项所得款项减昆山彩虹於二零 一六年五月三十一日经评估资产净值的账面价值之90%後计算得出。 建议出售事项的所得款项将用以补充本公司的流动资金。 5.上市规则的涵义 中电彩虹於本公告日期由中国电子及彩虹集团分别直接持有72.08% 和27.92%股权，为中国电子及彩虹集团的联系人，故根据上市规则第 14A章，中电彩虹为本公司的关连人士。因此，建议出售事项构成上 市规则第14A章项下本公司的一项关连交易。 如本公司於二零一六年五月九日及二零一六年十二月二十八日所公 告，本公司向中电彩虹分别转让咸阳彩虹电子配件有限公司（「彩虹 配件」）60%的股权（代价为现金人民币45,945,900元）及铁路专线营运部 门（「铁专线」）相关资产（代价约为现金人民币4,657,900元）。根据上市 规则第14A.81条，前述交易已与建议出售事项合并计算。 由於建议出售事项（经上述合并後）的最高适用百分比率超过5%但低 於25%，因此，建议出售事项构成本公司的须予披露及关连交易，并 须遵守上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。 �C5�C 若干董事（即司云聪先生、黄明岩先生及陈长青先生）因各自担任彩 虹集团（於本公告日期持有中电彩虹27.92%股权）的高级职务而或会 视为於建议出售事项中拥有重大权益。因此，彼等放弃就批准股权 转让协议及建议出售事项的董事会决议案投票。除上文所述者外， 概无其他董事於建议出售事项中拥有重大权益，因此概无其他董事 放弃就此董事会决议案投票。 6.临时股东大会 董事会将召开临时股东大会，旨在寻求独立股东审议并酌情批准建 议出售事项。将成立由独立非执行董事组成之独立董事委员会，以 就建议出售事项向独立股东提供意见。根据上市规则，独立财务顾 问（八方金融有限公司）已获委任就建议出售事项向独立董事委员会 及独立股东提供意见。 彩虹集团（於本公告日期持有本公司已发行股本约71.74%）须於临时股 东大会放弃就批准建议出售事项的决议案投票。除上文所述者外， 就董事所知、所悉及所信，概无其他股东因拥有建议出售事项的任 何重大权益而须於临时股东大会放弃就批准建议出售事项相关决议 案投票。根据上市规则规定，批准建议出售事项的决议案将以普通 决议案的方式通过并以投票表决方式投票。 本公司将刊发一份通函，当中载有（其中包括）：股权转让协议及建议 出售事项的详情、独立董事委员会的意见及推荐意见及独立财务顾 问函件。由於需要额外时间准备及落实通函所载资料，本公司将根 据上市规则第19A.39A条之规定最迟於二零一七年四月十二日向股东 寄发通函。 �C6�C 7.释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「中国电子」 指 中国电子信息产业集团有限公司，一家 於中国注册成立的国有独资公司，为最 终控股股东，於本公告日期透过彩虹集 团持有本公司约71.74%的已发行股本 「本公司」 指 彩虹集团新能源股份有限公司，一家在 中国注册成立的股份有限公司，其H股 在联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司拟召开的临时股东大会，旨在审 议并酌情批准（其中包括）建议出售事项 「股权转让协议」 指 本公司及彩虹网版与中电彩虹就建议 出售事项订立的日期为二零一七年二 月二十八日的股权转让协议 「独立董事委员会」 指 本公司成立的董事委员会（成员包括独 立非执行董事冯兵先生、王家路先生及 王志成先生），以就建议出售事项向独 立股东提供意见 �C7�C 「独立股东」 指 除彩虹集团以外的股东，彩虹集团将就 建议出售事项有关的决议案於临时股 东大会放弃投票 「彩虹集团」 指 彩虹集团公司，是一家国有独资公司， 本公司的控股股东，於本公告日期直接 持有本公司已发行股本约71.74% 「彩虹网版」 指 咸阳彩虹电子网版有限公司，一家在中 国注册成立的有限责任公司。於本公告 日期，本公司直接及间接持有其100%的 股权 「昆山彩虹」 指 昆山彩虹实业有限公司，一家在中国注 册成立的有限责任公司。於本公告日 期，本公司持有其80%的股权、彩虹网 版持有其10%的股权 「中国」 指 中华人民共和国 「建议出售事项」 指 本公司及彩虹网版根据股权转让协议 向中电彩虹建议出售其分别持有的昆 山彩虹80%及10%的股权 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C8�C 「中电彩虹」 指 咸阳中电彩虹集团控股有限公司，於本 公告日期由中国电子和彩虹集团分别 直接持有72.08%和27.92%股权，为本公 司的关连人士 「%」 指 百分比 承董事会命 彩虹集团新能源股份有限公司 司云聪 董事长 中国陕西省 二零一七年二月二十八日 於本公告刊发日期，董事会由司云聪先生及邹昌福先生担任执行董事， 由黄明岩先生及陈长青先生担任非执行董事，及由冯兵先生、王家路 先生及王志成先生担任独立非执行董事。 *仅供识别 �C9�C