香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 修订持续关连交易2017年及2018年年度上限 兹提述本公司日期为2015年10月10日的通函，内容有关（其中包括）该等 持续关连交易协议项下的持续关连交易。 於2015年8月25日，本公司与中国一拖订立了该等持续关连交易协议 （即采购货物协议、销售货物协议及综合服务协议）。该等持续关连交 易协议及其分别的现有年度上限已於2015年10月29日举行的本公司临 时股东大会上获当时的独立股东批准。 因经营需要，董事会预期该等持续关连交易协议截至2017年及2018年 12月31日止年度的现有年度上限将不足以满足该等持续关连交易协议 项下的持续关连交易的预期交易金额。因此，董事会建议将该等持续 关连交易协议的现有年度上限修改至建议修订年度上限。 中国一拖实益拥有本公司约41.24%股权，并为本公司的直接控股股东， 因此为上市规则下本公司的关连人士。故根据上市规则第14A章，该等 持续关连交易协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 �C1�C 根据上市规则第14A.54条，本公司须就该等持续关连交易协议下分别 的建议修订年度上限重新遵守公告及独立股东批准的规定。由於该等 持续关连交易协议分别的适用百分比率超过5%，故该等持续关连交易 协议下分别的交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东 批准的规定。本公司将在股东大会上就该等持续关连交易协议下分别 的建议修订年度上限寻求独立股东批准。 本公司将召开股东大会，藉以寻求独立股东批准（其中包括）该等持续 关连交易协议下分别的建议修订年度上限。中国一拖及其联系人将於 股东大会上就有关建议修订年度上限的建议决议案放弃投票。股东大 会将以投票形式进行。 本公司将成立独立董事委员会，以就该等持续关连交易协议下分别的 建议修订年度上限向独立股东提供推荐建议。智略资本已被委任为本 公司独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 载有（其中包括）(i)该等持续关连交易协议下分别的建议修订年度上限 的详情；(ii)独立董事委员会的推荐意见函件；(iii)智略资本的建议函 件；及(iv)股东大会的通告的通函，预计将於2017年3月21日或之前寄发 予股东。 绪言 兹提述本公司日期为2015年10月10日的通函，内容有关（其中包括）该等持 续关连交易协议项下的持续关连交易。 於2015年8月25日，本公司与中国一拖订立了该等持续关连交易协议（即 采购货物协议、销售货物协议及综合服务协议）。该等持续关连交易协议 及其分别的现有年度上限已於2015年10月29日举行的本公司临时股东大 会上获当时的独立股东批准。 因经营需要，董事会预期该等持续关连交易协议截至2017年及2018年12 月31日止年度的现有年度上限将不足以满足该等持续关连交易协议项下 的持续关连交易的预期交易金额。因此，董事会建议将该等持续关连交 易协议的现有年度上限修改至建议修订年度上限。 �C2�C 该等持续关连交易协议 下文载列该等持续关连交易协议分别之主要条款及其相应的现有年度 上限及建议修订年度上限： 1.采购货物协议 日期 ： 2015年8月25日 订约方 ： (1)中国一拖（代表中国一拖集团、中国一拖 的联系人、国机集团及国机集团的附属 公司），作为供应方及�u或供应代理；及 (2)本公司（代表本集团），作为采购方及�u或 采购代理。 将提供的商品 ：本集团生产所需的产品，包括但不限於原材 料（包括钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属及 油料）、其他工业设备（包括机床）、配套件（包 括夹具及模具）及零部件（包括喷油泵）。 期限 ：自2016年1月1日起至2018年12月31日止。 支付条款 ：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起 三个月内结清。经订约方协商後，采购方可於 货物预计发出日前不超过六个月预付货款。 �C3�C 采购货物协议项下交易的定价标准 根据采购货物协议，将予提供的货物的价格将为： (1)透过行业网站所报价格取得或於市场查询所得的独立第三方市 价（即供应方（中国一拖集团、中国一拖的联系人、国机集团及国 机集团的附属公司除外）在同一区域於日常业务营运中根据正常 商业条款向独立第三方提供的相同或类似产品的价格）； (2)倘无独立第三方厘定的市价，则为中国一拖集团、中国一拖的联 系人、国机集团或国机集团的附属公司与独立第三方之间的交 易价；及 (3)倘上述价格均不适用，则按成本加成法确定价格（计税价），即： 价格=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%，而 30%的成本利润率乃根据(i)截至2013年及2014年12月31日止年度 以及截至2015年6月30日止六个月从事专用设备（行业分类乃根 据中国证券监督管理委员会而厘定）的上市公司的平均销售利润 率；(ii)中国一拖集团相同或类似产品的销售利润率；及(iii)与采 购货物协议订约方进行的过往交易的利润率而厘定。 中国一拖承诺，向本集团提供货物的适用价格不得逊於向中国一拖 集团、中国一拖联系人、国机集团及国机集团的附属公司的独立第 三方客户提供相同货物的价格。 �C4�C 采购货物协议项下交易的历史交易额、现有年度上限及建议修订年 度上限 就过去采购货物，本公司已订立了(i)日期为2012年10月29日的采购货 物协议（其详情载於本公司日期为2012年11月28日之通函中）（「2012采 购货物协议」）及(ii)采购货物协议。就2012采购货物协议而言，下表载 列截至2014年及2015年12月31日止年度的历史交易额。该表还载列采 购货物协议截至2016年12月31日止年度之历史交易额及现有年度上 限，以及截至2017年及2018年12月31日止年度之采购货物协议下的现 有年度上限及建议修订年度上限： （单位：人民币万元） 截至12月31日止 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 年度之建议修订 之历史交易额 之现有年度上限 年度上限 2014 2015 2016 2016 2017 2018 2017 2018 (约 ) (约) (约) 采购货物协议 37,616 56,848 49,877 50,000 50,000 50,000 149,800 164,800 采购货物协议截至2016年12月31日止年度之历史交易额为约人民币 498,770,000元，相当於采购货物协议截至2016年12月31日止年度之现 有年度上限之约99.75%。 截至本公告日期，采购货物协议截至2016及2017年12月31日止年度的 现有年度上限尚未超过。 截至2017年及2018年12月31日止年度之采购货物协议建议修订年度 上限分别为人民币1,498,000,000元及人民币1,648,000,000元，分别比截 至2017年及2018年12月31日止年度的采购货物协议现有年度上限增 加人民币998,000,000元（199.6%）及人民币1,148,000,000元（229.6%）。 �C5�C 修订采购货物协议下的年度上限的基准 考虑到以下因素，董事会预期采购货物协议现有年度上限将不足， 并建议修改至采购货物协议建议修订年度上限： (1)上述提及采购货物协议下截至2016年12月31日止年度的现有年 度上限约99.75%的使用率；及 (2)采购货物协议建议修订年度上限乃考虑采购货物协议现有年度 上限金额及采购货物协议因以下事实於截至2017年及2018年12月 31日止年度的预期交易金额的估计增幅（「采购货物协议年度上 限增幅」）後而厘定： (a)於2016年8月，中国一拖增资并控股洛阳中收机械装备有限 公司（「洛阳中收」），洛阳中收於该增资後成为中国一拖的附 属公司。洛阳中收的主营业务为研发、生产及销售小麦、玉 米等收获机产品。中国一拖也具有部份农机具的生产能力。 为落实本公司提出为用户提供最有价值的农业装备成套解 决方案的经营思路，本公司拟向中国一拖采购收获机及农 机具等产品，发挥本公司优势向用户提供机组销售和成套 农业机械解决方案，满足用户全程机械化作业要求。本公司 预计向中国一拖采购收获机及农机具等产品，预计采购交 易总额截至2017年12月31日止年度约人民币742,000,000元， 占截至2017年12月31日止年度的采购货物协议年度上限增幅 的约74.35%。 �C6�C (b)於2016年，本公司完成拖拉机和柴油发动机国三排放标准 切换，预期本公司及其附属公司一拖（洛阳）柴油机有限公司 （「一拖柴油机公司」）将大幅增加(i)其等采购洛阳拖拉机研 究所有限公司（本公司的附属公司，亦是中国一拖的联系人 （因中国一拖持有其49%的股权））（「拖研所公司」）生产的废气 再循环阀（「EGR阀」）；及(ii)其等采购一拖（洛阳）燃油喷射有 限公司（本公司的附属公司，亦是中国一拖的联系人（因中国 一拖持有其10.57%的股权））（「燃油喷射公司」）生产的电控泵 的数量。本公司预计，本公司及一拖柴油机公司将从拖研所 公司及燃油喷射公司购买的EGR阀、电控泵及凸轮轴等产品 的预计新增交易总额截至2017年12月31日止年度约人民币 256,000,000元，占截至2017年12月31日止年度的采购货物协议 年度上限增幅的约25.65%。 (c)根据2018年收获机市场的预期需求及本公司计划，预期截至 2018年12月31日止年度之采购货物协议建议修订年度上限将 比截至2017年12月31日止年度之采购货物协议建议修订年度 上限金额增长约10%。 2.销售货物协议 日期 ： 2015年8月25日 订约方 ： (1)本公司（代表本集团），作为供应方及�u或 供应代理；及 (2)中国一拖（代表中国一拖集团、中国一拖 的联系人、国机集团及国机集团的附属 公司），作为采购方及�u或采购代理。 �C7�C 将提供的商品 ：采购方生产及正常经营所需的产品，包括但 不限於原材料（包括钢铁）、零部件（包括铸锻 件）、配套件（包括半成品及产成品）及设备（包 括柴油机及拖拉机）。 期限 ：自2016年1月1日起至2018年12月31日止。 支付条款 ：原则上应在供应方发出货物之日起三个月内 结清。经订约方协商後采购方可於货物预计 发出日前不超过六个月预付货款。 承诺 ：只要本集团生产该等货物，本集团承诺在同等 条件下优先於其他第三方向中国一拖集团、 中国一拖的联系人、国机集团及国机集团的 附属公司供应该等货物。 销售货物协议项下交易的定价标准 根据销售货物协议，将予提供的商品的适用价格将为： (1)透过行业网站所报价格取得或於市场查询所得的独立第三方市 价（即供应方（本集团除外）在同一区域於日常业务营运中根据正 常商业条款向独立第三方提供的相同或类似产品的价格）； (2)倘无独立第三方厘定的市价，则为本集团与独立第三方之间的 交易价；及 (3)倘上述价格均不适用，则按成本加成法确定价格（计税价），即： 价格=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%，而 30%的成本利润率乃根据(i)截至2013年及2014年12月31日止年度 以及截至2015年6月30日止六个月从事专用设备（行业分类乃根 据中国证券监督管理委员会而厘定）的上市公司的平均销售利润 率；(ii)本公司相同或类似产品的销售利润率；及(iii)与销售货物 协议订约方进行的过往交易的利润率而厘定。 �C8�C 在任何情况下，本集团向中国一拖集团、中国一拖的联系人、国机集 团及国机集团的附属公司提供货物的适用价格不得优於向本集团独 立第三方客户提供的价格。 销售货物协议项下交易的历史交易额、现有年度上限及建议修订年 度上限 就过去销售货物，本公司已订立了(i)日期为2012年10月29日的销售货 物协议（其详情载於本公司日期为2012年11月28日之通函中）（「2012销 售货物协议」）及(ii)销售货物协议。就2012销售货物协议而言，下表载 列截至2014年及2015年12月31日止年度的历史交易额。该表还载列销 售货物协议截至2016年12月31日止年度之历史交易额及现有年度上 限，以及截至2017年及2018年12月31日止年度销售货物协议之现有年 度上限及建议修订年度上限： （单位：人民币万元） 截至12月31日止 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 年度之建议修订 之历史交易额 之现有年度上限 年度上限 2014 2015 2016 2016 2017 2018 2017 2018 (约 ) (约) (约) 销售货物协议 11,345 22,420 34,355 35,000 20,000 21,000 46,000 48,800 销售货物协议截至2016年12月31日止年度之历史交易额为约人民币 343,550,000元，相当於销售货物协议截至2016年12月31日止年度之现 有年度上限之约98.16%。 截至本公告日期，销售货物协议截至2016年及2017年12月31日止年度 的现有年度上限尚未超过。 截至2017年及2018年12月31日止年度之销售货物协议建议修订年度 上限分别为人民币460,000,000元及人民币488,000,000元，分别比截至 2017年及2018年12月31日止年度的销售货物协议现有年度上限增加 人民币260,000,000元（130%）及人民币278,000,000元（约132.38%）。 �C9�C 修订销售货物协议下的年度上限的基准 考虑到以下因素，董事会预期销售货物协议现有年度上限将不足， 并建议修改至销售货物协议建议修订年度上限： (1)上述提及销售货物协议下截至2016年12月31日止年度的现有年 度上限约98.16%的使用率；及 (2)销售货物协议建议修订年度上限乃考虑销售货物协议现有年度 上限金额及销售货物协议因以下事实於截至2017年及2018年12月 31日止年度的预期交易金额的估计增幅（「销售货物协议年度上 限增幅」）後而厘定： (a)根据中国一拖收获机产品生产的需求及为发挥本公司核心 制造能力，本公司及其附属公司一拖柴油机公司已向及将 向中国一拖及其附属公司洛阳中收出售柴油机及零部件等 产品。本公司预计，於截至2017年12月31日止年度的预计新 增交易额将约为人民币260,000,000元，占截至2017年12月31日 止年度的销售货物协议年度上限增幅的100%。 (b)根据洛阳中收2018年有关收获机产品的业务规划，预计本公 司於2018年向洛阳中收销售货物的关连交易金额将比2017年 增长约6%。 3.综合服务协议 日期 ： 2015年8月25日 订约方 ： (1)中国一拖（代表中国一拖、其控制的公司 及其等的联系人），作为供应方及�u或供 应代理；及 (2)本公司（代表本集团），作为采购方及�u或 采购代理。 �C10�C 将提供的服务 ：仓储服务及运输服务。 期限 ：自2016年1月1日起至2018年12月31日止。 支付条款 ：仓储服务：每季度结算一次，并於该季度结束 後次月付款。 运输服务：原则上在本公司（代表本集团）确认 发送�u收到货物之日起三个月内结算。 综合服务协议项下交易的定价标准 根据综合服务协议，据其将予提供的服务的价格将为： (1)透过行业网站所报价格取得或於市场查询所得的独立第三方市 价（即供应方（中国一拖、其控制的公司及其等的联系人除外）在 同一区域於日常业务营运中根据正常商业条款向独立第三方提 供的相同或类似服务的价格）； (2)倘无独立第三方厘定的市价，则为中国一拖、其控制的公司及其 等的联系人与独立第三方之间的交易价；及 (3)倘上述价格均不适用，则按成本加成法确定价格（计税价），即： 价格=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%，而 30%的成本利润率乃根据(i)截至2013年及2014年12月31日止年度 以及截至2015年6月30日止六个月从事仓储及运输服务（行业分类 乃根据中国证券监督管理委员会而厘定）的上市公司的平均销售 利润率；(ii)中国一拖集团相同或类似服务的销售利润率；及(iii) 与综合服务协议订约方进行的过往交易的利润率而厘定。 中国一拖承诺，向本集团提供服务的适用价格不得逊於向中国一拖、 其控制的公司及其等的联系人的独立第三方客户提供相同服务的价 格。 �C11�C 综合服务协议项下交易的历史交易额、现有年度上限及建议修订年 度上限 就过去提供综合服务，本公司已订立了(i)日期为2012年10月29日的 综合服务协议（其详情载於本公司日期为2012年11月28日之通函中） （「2012综合服务协议」）及(ii)综合服务协议。就2012综合服务协议而 言，下表载列截至2014年及2015年12月31日止年度的历史交易额。该 表还载列综合服务协议下截至2016年12月31日止年度之历史交易额 及现有年度上限，以及综合服务协议下截至2017年及2018年12月31日 止年度之现有年度上限及建议修订年度上限： （单位：人民币万元） 截至12月31日止 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 年度之建议修订 之历史交易金额 之现有年度上限 年度上限 2014 2015 2016 2016 2017 2018 2017 2018 (约 ) (约) (约) 综合服务协议 22,888 22,429 14,717 14,720 15,720 16,720 21,500 22,500 综合服务协议下截至2016年12月31日止年度之历史交易额约为人民 币147,170,000元，相当於综合服务协议2016年12月31日止年度之现有 年度上限之约99.98%。 截至本公告日期，综合服务协议截至2016年及2017年12月31日止年度 的现有年度上限尚未超过。 截至2017年及2018年12月31日止年度之综合服务协议建议修订年度 上限分别为人民币215,000,000元及人民币225,000,000元，分别比截至 2017年及2018年12月31日止年度的综合服务协议现有年度上限增加 人民币57,800,000元（约36.77%）及人民币57,800,000元（约34.57%）。 �C12�C 修订综合服务协议下的年度上限的基准 考虑到以下因素，董事会预期综合服务协议现有年度上限将不足， 并建议修改至综合服务协议建议修订年度上限： (1)上述提及综合服务协议下截至2016年12月31日止年度的现有年 度上限约99.98%的使用率；及 (2)综合服务协议建议修订年度上限乃考虑综合服务协议现有年度 上限金额及综合服务协议因以下事实於截至2017年及2018年12 月31日止年度的预期交易金额的估计增幅後而厘定： (a)本公司预计截至2017年12月31日止年度的综合服务协议建议 修订年度上限比综合服务协议截至2016年12月31日止年度的 现有年度上限将增长约46%，由於： a.本公司的产品主要通过公路进行运输。根据综合服务协 议，中国一拖将为本公司的产品提供运输服务。於2016 年9月，中国实施了《超限运输车辆行驶公路管理规定》， 导致中国一拖运输本公司产品的成本有所增加。 b.为发挥中国一拖物流运输优势，2017年本公司销售的收 获机产品将由中国一拖负责运输，预计中国一拖截止 2017年12月31日止年度的运输费用将有所增加。 (b)本公司预期2018年收获机的销售数量将有所增长。因此，预 期截至2018年12月31日止年度的综合服务协议建议修订年度 上限将比截至2017年12月31日止年度的综合服务协议建议修 订年度上限增长约5%。 �C13�C 内控措施 为确保本集团不时遵守该等持续关连交易协议的定价政策，本集团在日 常经营中采纳了一系列内部控制政策。该等内部控制政策由本公司财务 部、董事会办公室及独立非执行董事采用及监察： (1)董事会、董事会审核委员会及独立非执行董事已根据关连交易决策 政策批准该等持续关连交易协议； (2)本公司有关关连交易的管理制度明确规定订立关连交易价格的原 则。当各业务单位根据持续关连交易的框架协议订立合同时，价格 必须根据该等持续关连交易协议议定的定价标准厘定； (3)采购协议连同本公司相关员工与供应商之间的磋商备忘录首先递交 至营运部门主管审核批准。营运部门负责评估供应商的产品质量、 产能等。经营运部门主管批准後，财务部将审核及比较两至三名供应 商采购协议的定价及条款，惟须视乎根据采购货物协议采购的产品 类型而定，以确保中国一拖集团所提供的价格及条款属公平合理， 不逊於独立供应商所提供者。就根据采购货物协议采购及并无独立 供应商的产品而言，本公司财务部将要求中国一拖集团提供成本明 细及分析，且财务部将评估所收取价格的合理性。该协议其後将由 法律部门审核及批准，以确保合法性，及倘必要，本公司技术部将审 核该协议。於向本公司所有上述部门取得批准後，方可签署该协议； �C14�C (4)销售协议连同本公司相关员工与买方之间的磋商备忘录首先递交至 营运部门主管审核批准。营运部门负责评估本公司的产能及买方的 资信情况等。经营运部门主管批准後，财务部将审核及分析根据销售 货物协议提供的产品的成本明细及比较上述价格清单收取的价格， 以确保向中国一拖集团所提供的价格及条款属公平合理，不优於向 独立买方所提供者。该协议其後将由法律部门审核及批准，以确保 合法性，及倘必要，本公司技术部将审核该协议。於向本公司所有上 述部门取得批准後，方可签署该协议； (5)综合服务协议（包括仓储服务和运输服务）将连同本公司相关员工与 交易对方的磋商备忘录首先递交至营运部门主管审核批准。营运部 门负责评估交易对手的运输能力或服务能力等。於取得营运部门主 管批准後，财务部将审核及比较两至三位交易对手之间的协议价格 及条款，以确保中国一拖集团所提供的价格及条款属公平合理，不 逊於独立第三方所提供者。倘无市场价格，本公司财务部将要求中 国一拖集团提供成本明细及分析，且财务部将评估所收取价格的合 理性。该协议其後将由法律部门审核及批准，以确保合法性。於向本 公司所有上述部门取得批准後，方可签署该协议。 董事认为，上述内部控制措施可确保该等持续关连交易协议项下的交易 按正常商业条款进行并不会损害本公司及股东的利益。 �C15�C 该等持续关连交易协议进行的持续关连交易的原因及裨益 自1997年起，本集团及中国一拖集团已经互相进行交易，以促进彼等的 生产及运作。鉴於本集团与中国一拖集团之间的既有长期关系，本集团 与中国一拖集团之间的地域便利及其提供的原材料供应与服务供应的 可靠性，均有利於(i)本公司对产品性能及质量的有效控制；及(ii)售後服 务，因为其为交易方之间提供快速、便利及及时的沟通及协调。订立该等 持续关连交易协议可有效降低本集团与中国一拖集团之间的经营风险并 有利於本公司的日常营运及生产管理。建议增加该等持续关连交易协议 的年度上限可满足本公司的日常经营需要及扩大本公司的规模优势，为 本公司的持续经营带来裨益。 董事认为，该等持续关连交易协议的条款及建议修订年度上限乃在本集 团的日常业务中按一般商务条款订立，属公平合理，且符合本公司及股 东的整体利益。 有关本集团、中国一拖、中国一拖集团及国机集团的资料 本集团主要从事农业机械及动力机械的生产及销售，主要产品包括大、 中、小型拖拉机、柴油机，以及拖拉机其他配件、叉车及矿用卡车等。 於本公告日期，中国一拖为本公司的直接控股股东，持有本公司410,690,578 股A股。中国一拖集团主要从事运输机械、车辆产品、工业装备及零部件 的生产及销售。 国机集团主要从事机械装备研发与制造、国内外设备及工程项目的承包； 汽车及零部件销售；承包境外工程和境内国际招标工程；及进出口业务 等。 �C16�C 上市规则的涵义 中国一拖实益拥有本公司约41.24%股权，并为本公司的直接控股股东， 因此为上市规则下本公司的关连人士。故根据上市规则第14A章，该等持 续关连交易协议下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.54条，本公司须就该等持续关连交易协议下分别的 建议修订年度上限重新遵守公告及独立股东批准的规定。由於该等持续 关连交易协议分别的适用百分比率超过5%，故该等持续关连交易协议下 分别的交易须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规 定。本公司将在股东大会上就该等持续关连交易协议下分别的建议修订 年度上限寻求独立股东批准。 本公司董事赵剡水先生、王二龙先生、李鹤鹏先生、谢东钢先生、李凯先 生及尹东方先生亦为中国一拖董事，因而被视为不能独立向董事会提出 任何建议，因此彼等於董事会会议上已放弃表决批准建议修订年度上限。 本公司将召开股东大会，藉以寻求独立股东批准（其中包括）该等持续关 连交易协议下分别的建议修订年度上限。中国一拖及其联系人将於股东 大会上就有关建议修订年度上限的建议决议案放弃投票。股东大会将以 投票形式进行。 本公司将成立独立董事委员会，以就该等持续关连交易协议下分别的建 议修订年度上限向独立股东提供推荐建议。智略资本已被委任为本公司 独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 载有（其中包括）(i)该等持续关连交易协议下分别的建议修订年度上限的 详情；(ii)独立董事委员会的推荐意见函件；(iii)智略资本的建议函件；及 (iv)股东大会的通告的通函，预计将於2017年3月21日或之前寄发予股东。 �C17�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限」 指 该等持续关连交易协议下的持续关连交易 的最高年度总值； 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「该等持续关连 指 采购货物协议、销售货物协议及综合服务 交易协议」 协议； 「本公司」 指 第一拖拉机股份有限公司，一间於中国注 册成立的股份有限公司，其H股及A股分别 於联交所（股份编号：0038）及上海证券交易 所（股份编号：601038）主板上市； 「综合服务协议」 指 中国一拖（代表中国一拖、其控制的公司及 其等的联系人，作为供应方及�u或供应代 理）与本公司（代表本集团，作为采购方及�u 或采购代理）於2015年8月25日订立的协议， 据此，中国一拖、其控制的公司及其等的联 系人同意向本集团提供仓储服务及运输服 务； 「综合服务协议 指 於2015年10月29日举行的本公司临时股东大 现有年度上限」 会上获当时的独立股东批准的综合服务协 议项下的交易於截至2017年及2018年12月31 日止年度的现有年度上限，分别为人民币 157,200,000元及人民币167,200,000元； �C18�C 「综合服务协议建议指 经董事会於2017年2月28日批准并有待独立 修订年度上限」 股东於股东大会上批准的综合服务协议项 下的交易於截至2017年及2018年12月31日止 年度的建议修订年度上限，分别为人民币 215,000,000元及人民币225,000,000元； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义； 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义； 「董事」 指 本公司董事（包括独立非执行董事）； 「现有年度上限」 指 采购货物协议现有年度上限、销售货物协 议现有年度上限及综合服务协议现有年度 上限； 「股东大会」 指 将召开的本公司股东大会，以供独立股东 考虑及酌情批准（其中包括）建议修订年度 上限； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立董事委员会」指 由全体独立非执行董事组成的董事会独立 委员会； 「独立股东」 指 除中国一拖及其联系人以外的股东； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； �C19�C 「采购货物协议」 指 中国一拖（代表中国一拖集团、中国一拖的 联系人、国机集团及国机集团的附属公司， 作为供应方及�u或供应代理）与本公司（代表 本集团，作为采购方及�u或采购代理）於2015 年8月25日订立的协议，据此，中国一拖集 团、中国一拖的联系人、国机集团及国机集 团的附属公司同意向本集团提供若干物料； 「采购货物协议 指 於2015年10月29日举行的本公司临时股东 现有年度上限」 大会上获当时的独立股东批准的采购货物 协议项下的交易於截至2017年及2018年12月 31日止年度的现有年度上限，均为人民币 500,000,000元； 「采购货物协议建议指 经董事会於2017年2月28日批准并有待独立 修订年度上限」 股东於股东大会上批准的采购货物协议项 下的交易於截至2017年及2018年12月31日止 年度的建议修订年度上限，分别为人民币 1,498,000,000元和人民币1,648,000,000元； 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义（适用於 交易）； 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括 香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「建议修订 指 采购货物协议建议修订年度上限、销售货 年度上限」 物协议建议修订年度上限及综合服务协议 建议修订年度上限； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； �C20�C 「销售货物协议」 指 本公司（代表本集团，作为供应方及�u或供 应代理）与中国一拖（代表中国一拖集团、中 国一拖的联系人、国机集团及国机集团附 属公司，作为采购方及�u或采购代理）於2015 年8月25日订立的协议，据此，本集团同意 向中国一拖集团、中国一拖的联系人、国机 集团及国机集团附属公司供应若干物料； 「销售货物协议 指 於2015年10月29日举行的本公司临时股东大 现有年度上限」 会上获当时的独立股东批准的销售货物协 议项下的交易於截至2017年及2018年12月31 日止年度的现有年度上限，分别为人民币 200,000,000元及人民币210,000,000； 「销售货物协议建议指 经董事会於2017年2月28日批准并有待独立 修订年度上限」 股东於股东大会上批准的销售货物协议项 下的交易於截至2017年及2018年12月31日止 年度的建议修订年度上限，分别为人民币 460,000,000元和人民币488,000,000元； 「证券及期货条例」指 证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时 修订）； 「股东」 指 本公司股东； 「国机集团」 指 中国机械工业集团有限公司，一间於中国 注册成立的有限责任公司，为中国一拖的 控股股东，持有中国一拖约87.90%股权； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； �C21�C 「智略资本」 指 智略资本有限公司，为可从事证券及期货 条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规 管活动之持牌法团，就建议修订年度上限 向独立董事委员会及独立股东提供意见的 本公司独立财务顾问； 「中国一拖」 指 中国一拖集团有限公司，一间於中国注册 成立的有限责任公司，为本公司直接控股 股东，持有本公司约41.24%股权； 「中国一拖集团」 指 中国一拖及其附属公司；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 第一拖拉机股份有限公司 于丽娜 公司秘书 中国洛阳 2017年2月28日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事赵剡水先生（董事长）、王二龙 先生（副董事长）及吴勇先生；非执行董事李鹤鹏先生、谢东钢先生、李凯 先生及尹东方先生；以及独立非执行董事杨敏丽女士、邢敏先生、吴德龙 先生及于增彪先生。 *仅供识别 �C22�C