香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并非要约出售或邀请要约购买任何证券，而本公布或其任何内容亦不构成任何合约或承诺的基础。本公布并非在美国出售证券的要约。本公布及其任何副本不得带入美国或在美国分发。有关证券并无亦不会根据一九三三年美国证券法（经修订）登记，未办理登记或未获豁免登记则证券不得在美国发售或出售。证券不会在美国进行公开发售。 BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS)LIMITED 北京建设（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：925） 建议发行由本公司提供担保之债券 本公布乃根据上市规则第13.09(2)(a)条及证券及期货条例第XIVA部所载内幕消息条文而刊发。 发行人（本公司全资附属公司）建议向豁免美国证券法登记规定的交易中之专 业投资者进行有担保以美元计值债券之国际发售。债券不会在香港进行公开发售。就建议债券发行而言，本公司将向若干专业投资者提供若干有关本集团之 公司及财务资料，而资料未必曾於过往公布。为平等、有效及适时地向股东及投资团体发布资料，该等资料之摘录随附於本公布作为附录A，本公布之副本亦於本公司网站www.bphl.com.hk供查阅。建议债券发行之定价（包括本金总额、发行价及利率）将透过联席牵头经办人及账簿管理人进行之入标定价程序厘定。 落实债券之条款後，联席牵头经办人及账簿管理人、发行人及本公司将订立认 购协议。 本集团拟将自债券收取的所得款项净额用作本集团一般营运资金、企业用途及资本开支。 发行人将向联交所提出申请，以批准债券以售予专业投资者的债务证券的方式买卖。 由於截至本公布日期并未订立有关建议债券发行之具约束力协议，建议债券发行可能会或可能不会落实。建议债券发行之完成视乎市况及投资者踊跃情况而定。投资者及本公司股东於买卖本公司证券时务请审慎行事。 本公司将於适当时候就建议债券发行刊发进一步公布。 建议债券发行 绪言 发行人（本公司全资附属公司）建议向豁免美国证券法登记规定的交易中之专业投资者进行有担保债券之国际发售。债券不会在香港进行公开发售。预期债券将由发行人予以发行，并由本公司提供担保。 就建议债券发行而言，本公司将向若干专业投资者提供若干有关本集团之公司及财务资料，而资料未必曾於过往公布。为平等、有效及适时地向股东及投资团体发布资料，该等资料之摘录随附於本公布作为附录A，本公布之副本亦於本公司网站www.bphl.com.hk供查阅。建议债券发行之定价（包括本金总额、发行价及利率）将透过联席牵头经办人及账簿管理人进行之入标定价程序厘定。落实债券之条款後，联席牵头经办人及账簿管理人、发行人及本公司将订立认购协议。 债券及本公司的相关担保尚未及不会根据美国证券法进行登记。因此，债券将遵照美国证券法S规例仅在美国境外之离岸交易中提呈发售或出售。 建议债券发行之理由 本集团为北京控股集团有限公司之唯一物流货仓平台，主要业务为於中国从事以下业务：(i)发展及营运电子商贸及保税物流仓储；(ii)发展及营运冷链物流仓储；(iii)开发及经营为买卖及分销本地农产品而设的批发市场；(iv)发展工商物业；及(v)投资商用物业。发行人（於英属处女群岛注册成立之公司）由本公司全资拥有。 本集团拟将自债券收取的所得款项净额用作本集团一般营运资金、企业用途及资本开支。 上市 发行人将向联交所提出申请，以批准债券以仅售予专业投资者的债务证券的方式买卖。 由於截至本公布日期尚未订立有关建议债券发行之具约束力协议，建议债券发行可能会或可能不会落实。建议债券发行之完成视乎市况及投资者踊跃情况而定。 投资者及本公司股东於买卖本公司证券时务请审慎行事。 本公司将於适当时候就建议债券发行刊发进一步公布。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 债券持有人 「债券」 指 如本公布所述，发行人建议发行之有担保以 美元计值债券 「本公司」 指 北京建设（控股）有限公司，於百慕达注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 发行人、本公司及其附属公司或联属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行人」 指 建思环球有限公司，於英属处女群岛注册成 立之有限公司，为本公司之全资附属公司 「联席牵头经办人 指 Credit SuisseSecurities (Europe) Limited、星 及账簿管理人」 展银行有限公司及国泰君安证券（香港）有限 公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「专业投资者」 指 定义见上市规则第37章及证券及期货条例 「建议债券发行」 指 如本公布所述，发行人建议之债券发行 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美国」 指 美利坚合众国 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 承董事会命 北京建设（控股）有限公司 郑静富 公司秘书 香港，二零一七年三月一日 於本公布日期，执行董事为钱旭先生、胡野碧先生、李书平先生、赵建锁先生、 萧健伟先生、遇鲁宁先生、洪任毅先生、董麒麟先生、李长锋先生及尹利湛先生；而独立非执行董事为葛根祥先生、朱武祥先生、陈进思先生、宋立水先生及陈旭翔先生。 附录A 发售通函摘录 近期发展项目 收购位於柬埔寨的中柬金边经济特区有限公司60%权益 於二零一六年七月四日、二零一六年十一月二十九日及二零一六年十二月二十 九日，本公司之间接全资附属公司Radiant Sky Investments Co., Ltd.（「Radiant Sky」）（作为买方）与本公司的一名独立非执行董事（作为卖方）及中柬金边经济特 区有限公司（作为目标公司）（「柬埔寨公司」）订立补充有条件买卖协议，据此， Radiant Sky有条件同意以经调整代价201,771,657美元收购柬埔寨公司已发行股份总数60%及相关待售贷款（「柬埔寨收购事项」）。 柬埔寨公司为经济特区之发展商兼项目拥有人，经济特区总面积约为470.28公顷 （相等於约4,702,800平方米），位於柬埔寨磅清扬省磅德罗拉区(Kampong Tralach District) Ta Ches Commune的Sorvong Village、Beung Kok Village及Lor Peang Village。该公司目前拥有(i)位於Seb Commune、Ta Ches Commune及Chhuk Sor Commune之若干土地，总面积约为14,456,779平方米；及(ii)位於磅德罗拉区Ta Ches Commune及Seb Commune的一幅土地，总面积约为49,653平方米。柬埔寨 收购事项的一项先决条件为柬埔寨公司必须收购余下部分土地（面积约为411,917平方米）及登记为余下部分土地之业主。柬埔寨公司将进行经济特区的初步土地开发工作。柬埔寨公司将参与经济特区整体规划工作及负责建设经济特区内之设施，其中包括道路、公用设施网络、环境等基础设施及其他必要设施。柬埔寨公司根据柬埔寨投资法律及法规，享有主管政府机关授予的多项投资利益及优惠。 於发售通函日期，柬埔寨收购事项尚未完成，且完成须待达成若干先决条件（包 括就柬埔寨收购事项取得柬埔寨主管机关发出之所有必要登记及批文），方可作 实。本集团无意进一步向柬埔寨公司注资。柬埔寨公司拟透过出售土地及银行融资筹集进一步土地收购及开发经济特区的资金。柬埔寨收购事项符合本集团扩展 中国境外业务之策略。本集团认为，柬埔寨收购事项乃本集团响应中国政府「一带一路」政策及从中受惠之宝贵投资机会。 收购BellomonteS.A.（「古巴合资公司」）49%权益 於二零一六年八月十六日及二零一六年八月二十三日，本公司之全资附属公司 BellomonteInvestments CompanyLimited（「BICL」）与北控置业（香港）有限公司 （「北控置业香港」，北京北控置业有限责任公司之全资附属公司及北控集团之间接全资附属公司）订立补充有条件买卖协议，内容有关以3,000,000美元之总代价购 收购Bellomonte Limited（「BL」，一间开曼群岛公司，其唯一资产为於古巴合资公 司（於古巴成立之合资公司）之49%实益权益）全部已发行股本（「BL待售股份」）（「Bellomonte收购事项」）。 古巴合资公司乃一间由古巴部长会议执行委员会批准於二零一五年八月成立的股份有限公司，於古巴商业登记处登记之日起拥有五十年之期限，可予延长。古巴 合资公司由BL拥有49%之权益，余下51%权益由Cubagolf, S.A.（「Cubagolf」，一家古巴国有企业）拥 有。 古巴合资公司的注册资金总额为54,861,176可兑换比索（相当於54,861,176美元），其中27,979,200可兑换比索（相当於27,979,200美元）乃 由Cubagolf以贡献地盘的方式分担，且26,881,976可兑换比索（相当於26,881,976美元）乃由BL以现金方式分担。BL应付之已承诺资本供款中，3,000,000可兑换比 索（相当於3,000,000美元）已缴付，古巴合资公司注册成立後六年内，将分期缴付23,881,976可兑换比索（相当於23,881,976美元）的未偿资金。 Cubagolf将贡献之当地地盘位於古巴首都哈瓦那。该地盘占地约3,362,200平方 米，订约方之目标为於该地盘开发及营运一间高尔夫度假村中心，该中心将包括可作租赁用途之酒店及高尔夫度假村以及作出售用途之高端住宅及商业物业（「古巴项目」）。古巴合资公司将与一家具有国际业务经验的酒店集团合作开发及运营古巴项目。古巴项目资金将由注册资金（包括BL的未来募集资金）、银行借贷以及物业销售所得款项提供融资。认购债券所得款项不会用於有关Bellomonte收购事项或古巴合资公司注资或运营之任何用途。 Bellomonte收购事项完成须待本公司独立股东批准，方可作实。本集团拟最终透 过MillenMin Ventures Inc.（「MillenMin」，一家於加拿大多伦多交易所创业板市场上市之公司，本集团已有条件收购该公司）接取BL待售股份及古巴项目。