香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司 对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示， 概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司，中文公司名称为 「东方证券股份有限公司」，在香港以「东方证券」（中文）及「DFZQ」（英文）开展业务） （股份代号：03958） (1)建议非公开发行A股 (2)关连交易�C建议由主要股东认购A股 (3)建议由现有股东认购A股 及 (4)取消及另日召开股东特别大会及类别股东会议 谨此提述公司(i)日期为2017年2月3日内容有关（其中包括）建议非公开发行A股 的公告；(ii)日期为2017年2月13日内容有关(1)建议非公开发行A股，(2)关连交易 �C建议由主要股东认购A股，及(3)建议由现有股东认购A股；以及(iii)日期为2017 年2月14日之股东特别大会通告及H股类别股东会议通告。 2017年2月17日，中国证监会公布了《关於修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，公司本次建议非公开发 行A股股票的定价原则需按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行， 即定价基准日从原先的「有关建议非公开发行A股的董事会决议於上交所公告的 日期」修改为「建议非公开发行A股项下有关A股的发行期首日」。公司董事会於 2017年2月13日审议通过的有关议案中涉及适用法律、定价基准日的表述需相应 修订。2017年2月28日，董事会通过决议对建议非公开发行A股方案相应进行修改， 经修订後的发行方案载列於本公告。 �C1�C 建议非公开发行A股 董事会欣然宣布，於2017年2月28日，董事会已批准建议非公开发行A股，据此公 司将向不超过十名（含十名）的特定对象（包括申能集团、上海海烟投资、上海报 业集团）发行不超过80,000万股（含80,000万股）A股，预计募集资金总额不超过人 民币120亿元（含发行费用）。 根据建议非公开发行A股将予发行的A股发行价不得低於基准价（交易均价（即定 价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股交易均价，按定价基准日前20个交 易日的A股交易总额除以定价基准日前20个交易日的A股交易总量计算）的90%）。 根据建议非公开发行A股将予发行的A股（ 假设全额发行 ）为(i)公司於本公告日 期现有已发行A股约15.42%及现有已发行股本总额约12.87%；及(ii)公司於完成 建议非公开发行A股後经扩大已发行A股约13.36%及经扩大已发行股本总额约 11.40%。 公司将根据将於股东特别大会及类别股东会议上寻求独立股东授出的特别授权 发行A股。公司将向上交所申请根据建议非公开发行A股将予发行的A股上市及 买卖。根据建议非公开发行A股将予发行的A股可於锁定期满後於上交所买卖。 关连交易�C建议由主要股东认购A股 作为建议非公开发行A股的一部份，於2017年2月28日，公司与申能集团订立申 能认购协议，据此申能集团已有条件同意认购而公司已有条件同意发行建议非 公开发行A股项下不低於20,000万股且不超过23,000万股的A股。申能集团将不会 参与建议非公开发行A股的定价活动，但会接受市场询价结果并与其他发行对 象以相同的认购价认购A股。 於本公告日期，申能集团及其联系人控制或有权控制1,537,522,422股A股的投票权， 约占公司已发行股本总额的24.74%。因此，申能集团为公司的主要股东，因而为 公司的关连人士。根据上市规则第14A章，申能认购事项构成公司的关连交易， 须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 �C2�C 建议由现有股东认购A股 作为建议非公开发行A股的一部份，於2017年2月28日，公司与上海海烟投资、上 海报业集团分别订立海烟认购协议和报业认购协议，据此上海海烟投资已有条 件同意认购而公司已有条件同意发行建议非公开发行A股项下不超过12,000万A 股（且认购金额不超过人民币18亿元），上海报业集团已有条件同意认购而公司 已有条件同意发行建议非公开发行A股项下不超过5,000万股（且认购金额不超过 人民币7.5亿元）。 於本公告日期，上海海烟投资及其联系人控制或有权控制286,271,333股A股的投 票权，约占公司已发行股本总额的4.61%，上海报业集团及其联系人控制或有权 控制246,878,206股A股的投票权，约占公司已发行股本总额的3.97%，因此，上海 海烟投资和上海报业集团均不构成上市规则第14A章项下公司的关连人士，海烟 认购事项和报业认购事项亦不构成上市规则第14A章项下公司的关连交易。根据 适用的中国法律及法规，上海海烟投资和上海报业集团为公司的关联人，海烟 认购事项和报业认购事项构成关联交易，从而须经非关联股东审议及批准。 取消及另日召开股东特别大会及类别股东会议 公司原订於2017年3月31日（星期五）下午2时正假座中国上海市中山南路318号2 号楼4楼会议室先後召开股东特别大会和类别股东会议，以审议及酌情通过原通 告中所载决议案。而公司原定将於2017年3月1日（星期三）至2017年3月31日（星期 五）（首尾两天包括在内）期间暂停办理H股过户登记。 2017年2月17日，中国证监会公布了《关於修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》及有关监管问答。根据上述文件及监管要求，公司本次建议非公开发 行A股股票的定价原则需按照新修订的《实施细则》执行，即定价基准日从原先的「有 关建议非公开发行A股的董事会决议於上交所公告的日期」修改为「建议非公开 发行A股项下有关A股的发行期首日」。相关议案需作出相应调整後重新提交股 东特别大会及类别股东会议审议。因此，原会议以及原通告内所载的暂停办理H 股股份登记手续期间将会取消。 2017年2月28日，董事会决议另日召开股东特别大会及类别股东会议，以考虑及 酌情批准（其中包括）(i)建议非公开发行A股、(ii)申能认购事项、(iii)海烟认购事 项及(iv)报业认购事项。 �C3�C 申能集团及其联系人须就将於股东特别大会及�u或类别股东会议提呈有关建议 非公开发行A股及申能认购事项的决议案放弃表决权。上海海烟投资及其联系 人须就将於股东特别大会及�u或类别股东会议提呈有关建议非公开发行A股及 海烟认购事项的决议案放弃表决权。上海报业集团及其联系人须就将於股东特 别大会及�u或类别股东会议提呈有关建议非公开发行A股及报业认购事项的决 议案放弃表决权。除上文所述者外，据董事经作出全部合理查询後所知、所悉及 所信，并无其他股东於建议非公开发行A股中拥有重大权益，因此并无其他股东 须於股东特别大会及�u或类别股东会议放弃表决权。 一份载有（其中包括）(i)有关建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购事项 及报业认购事项的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件，载有其 就申能认购事项的推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的 函件，载有其就申能认购事项的推荐意见；及(iv)股东特别大会及类别股东会议 通知的通函，预期将根据上市规则的规定於2017年3月21日或之前寄发予股东。 由於建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购事项及报业认购事项须待若 干条件获达成後，方告完成，故建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购 事项及报业认购事项可能会或不会进行。股东及潜在投资者於买卖公司证券时 务请审慎行事。 谨此提述公司(i)日期为2017年2月3日内容有关（其中包括）建议非公开发行A股的公告； (ii)日期为2017年2月13日内容有关(1)建议非公开发行A股，(2)关连交易�C建议由主 要股东认购A股，及(3)建议由现有股东认购A股；以及(iii)日期为2017年2月14日之 股东特别大会通告及H股类别股东会议通告。 2017年2月17日，中国证监会公布了《关於修改<上市公司非公开发行股票实施细则 >的决定》及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，公司本次建议非公开发行 A股股票的定价原则需按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即 定价基准日从原先的「有关建议非公开发行A股的董事会决议於上交所公告的日 期」修改为「建议非公开发行A股项下有关A股的发行期首日」。公司董事会於2017 年2月13日审议通过的有关议案中涉及适用法律、定价基准日的表述需相应修订。 2017年2月28日，董事会通过决议对建议非公开发行A股方案相应进行修改，经修 订後的发行方案载列於本公告。 �C4�C 建议非公开发行A股 董事会欣然宣布，於2017年2月28日，董事会已批准建议非公开发行A股，据此公 司将向不超过十名（含十名）的特定对象（包括申能集团、上海海烟投资、上海报业 集团）发行不超过80,000万股（含80,000万股）A股，预计募集资金总额不超过人民币 120亿元（含发行费用）。 建议非公开发行A股的详情载列如下，最终方案以中国证监会核准的方案为准。 发行方式及时间： 建议非公开发行A股将以向特定对象非公开发行的 方式进行。公司将在中国证监会核准之日起六个月 内择机向特定对象发行股票。 将予发行股份的类别及面值：每股面值为人民币1.00元的A股。 定价基准日、发行价及 建议非公开发行A股的定价基准日为建议非公开发 定价原则： 行A股项下有关A股的发行期首日。 发行价不得低於基准价（交易均价（即定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）A股交易均价，按定 价基准日前20个交易日的A股交易总额除以定价基 准日前20个交易日的A股交易总量计算）的90%）。 �C5�C 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则基准价 将作相应调整。 在前述基准价的基础上，最终发行价格将在公司取 得中国证监会关於建议非公开发行A股的核准批文 後，由董事会或其他被授权相关人士根据股东特别 大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修 订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 申能集团、上海海烟投资及上海报业集团不参与建 议非公开发行A股定价的市场询价过程，但承诺接 受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 发行对象及认购方式： 建议非公开发行A股的发行对象为包括申能集团、 上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名（含 十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、 财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者 以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。 除申能集团、上海海烟投资、上海报业集团外，最 终的发行对象在公司取得建议非公开发行A股的核 准批文後由董事会或其他被授权相关人士在股东特 别大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议授 权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申 报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 �C6�C 所有发行对象均以现金方式认购建议非公开发行A 股项下的A股。 如因建议非公开发行A股导致任何投资者及其一致 行动人持有公司经扩大已发行股本总额达到5%以 上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知 公司，并根据相关规定提前报中国证监会核准。 将予发行A股的数目： 根据建议非公开发行A股将予发行的A股合计不超 过80,000万股（含80,000万股），为（假设全额发行）： (i)公司於本公告日期现有已发行A股约15.42%及 现有已发行股本总额约12.87%；及 (ii)公司於完成建议非公开发行A股後经扩大已 发行A股约13.36%及经扩大已发行股本总额约 11.40%。 其中申能集团拟以现金认购不低於20,000万且不超 过23,000万A股，上海海烟投资拟以现金认购不超过 12,000万A股（且认购金额不超过人民币18亿元），上 海报业集团拟以现金认购不超过5,000万股（ 且认购 金额不超过人民币7.5亿元）。 若公司在有关建议非公开发行A股的董事会决议日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。 在上述范围内，由股东特别大会、A股类别股东会 议和H股类别股东会议授权董事会或相关被授权人 士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。 �C7�C 锁定期： 申能集团本次认购的A股自发行结束之日起48个月 内不得转让。 上海海烟投资若在本次发行完成後，持有公司经扩 大已发行股本总额比例超过5%（含5%），其本次认 购的A股自发行结束之日起48个月内不得转让；若 在本次发行完成後，持有公司经扩大已发行股本总 额比例为5%以下，其本次认购的A股自发行结束之 日起36个月内不得转让。 上海报业集团本次认购的A股自发行结束之日起36 个月内不得转让。 其他持有公司经扩大已发行股本总额比例5%以下（不 含5%）的发行对象本次认购的A股自发行结束之日 起12个月内不得转让，持有公司经扩大已发行股本 总额比例超过5%（含5%）的发行对象自发行结束之 日起48个月内不得转让。 所得款项用途： 建议非公开发行A股预计募集资金总额不超过人民 币120亿元（含发行费用），扣除发行费用後拟全部用 於增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业 务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具 体用途为： (1) 支持经纪及证券金融业务发展 进一步提升证券金融服务能力 推进公司财富管理业务转型与发展 (2) 投入证券销售交易业务发展 持续发展固定收益类自营业务 加大对市场中性投资策略的资源投入 进一步开展新三板做市业务 �C8�C (3)提升投资管理服务能力 加强资产管理业务的主动管理能力 保持公募基金管理业务的高速增长 加大对直投及私募股权业务的投入 (4)加大创新业务投入 加大对FICC、场外市场、互联网金融、国 际化业务的投入 加大对互联网平台、交易及信息系统建 设的投入 (5)推进公司集团化发展战略 (6)营运资金及其他一般企业用途 将予发行A股的上市地点： 公司将向上交所申请根据建议非公开发行A股将予 发行的A股上市及买卖。根据建议非公开发行A股 将予发行的A股可於锁定期满後於上交所买卖。 利润分配： 建议非公开发行A股完成前公司尚未分配的滚存未 分配利润将由建议非公开发行A股完成後的新老股 东共同享有。 决议案有效期： 有关建议非公开发行A股的决议自股东特别大会、 A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过相 关议案之日起十二个月内有效。 发行A股的特别授权： 公司将根据将於股东特别大会及类别股东会议上寻 求独立股东授出的特别授权发行A股。 将予发行A股的权利： 根据建议非公开发行A股将予发行的A股於悉数缴 足及发行後，在各方面於彼此间及与於发行该等A 股时的已发行A股享有同等地位。 �C9�C 关连交易�C建议由主要股东认购A股 作为建议非公开发行A股的一部份，於2017年2月28日，公司与申能集团订立申能 认购协议，据此申能集团已有条件同意认购而公司已有条件同意发行建议非公开 发行A股项下不低於20,000万股且不超过23,000万股的A股。 申能认购协议的主要条款 日期： 2017年2月28日 订约方： (1)公司（作为发行方）；及 (2)申能集团（作为认购方）。 认购价及定价原则： 认购价不得低於基准价。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则基准价 将作相应调整。 在前述基准价的基础上，最终发行价格将在公司取 得中国证监会关於建议非公开发行A股的核准批文 後，由董事会或其他被授权相关人士根据股东特别 大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修 订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 申能集团不参与建议非公开发行A股定价的市场询 价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对 象以相同价格认购。 将予发行A股的数目： 根据申能认购协议，申能集团拟以现金认购不低於 20,000万且不超过23,000万A股。 �C10�C 若公司在有关建议非公开发行A股的董事会决议日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量及申能集团认 购的A股数量将作相应调整。 认购价款的支付时间和 申能集团同意在申能认购协议生效後，将按照公司 支付方式 和保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一 次性将全部认购价款划入保荐机构为建议非公开发 行A股专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用 後，再划入公司就建议非公开发行A股的募集资金 专项存储账户。 锁定期： 申能集团本次认购的A股自发行结束之日起48个月 内不得转让。 生效条件和生效时间： 申能认购协议经双方签署後成立，并在下述条件全 部满足时生效： (1)公司董事会、股东大会（包括股东特别大会、A 股类别股东会议和H股类别股东会议）分别审 议批准与建议非公开发行A股有关的所有事宜 （包括但不限於非关联�u连股东审议及批准申 能认购协议及其项下的所有关联�u连交易）。 (2)中国证监会证券基金机构监管部对建议非公 开发行A股无异议，并同意建议非公开发行A 股所涉及的变更注册资本等事项。 (3)中国证监会核准建议非公开发行A股。 (4)上述条件均满足後，以最後一个条件的满足日 为申能认购协议生效日。 �C11�C 申能认购协议订约方的一般资料 公司主要从事证券销售及交易、投资管理、经纪及证券金融、投资银行及其他业务。 申能集团为根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事电力、能源基础产业的 投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业 投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。 订立申能认购协议的理由及益处 董事会认为，建议非公开发行A股有利於公司增强资本实力，缓解净资本瓶颈，优 化公司业务和盈利结构，持续满足监管要求的需要；提升综合竞争能力，保持A类 证券公司地位，实现公司战略目标；加速拓展创新业务，提高公司经营过程中抵御 风险的能力。申能认购事项以顺利实现A股再融资为目的，申能集团认购建议非公 开发行A股项下的A股，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持， 有利於公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日 趋激烈的竞争中赢得战略先机，有利於保障公司的稳健持续发展。 鉴於上述情况，董事会（包括独立非执行董事）认为，申能认购协议的条款属公平合 理，乃按一般商业条款订立，订立申能认购协议符合公司及股东的整体利益。 上市规则的影响 於本公告日期，申能集团及其联系人控制或有权控制1,537,522,422股A股的投票权， 约占公司已发行股本总额的24.74%。因此，申能集团为公司的主要股东，因而为公 司的关连人士。根据上市规则第14A章，申能认购事项构成公司的关连交易，须遵 守上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。 董事吴建雄先生、张芊先生和吴俊豪先生分别於申能集团担任总经理、副总经理 和金融管理部经理，因此於建议非公开发行A股及申能认购事项中拥有重大权益， 彼等已就有关董事会决议案放弃表决权。 公司已根据上市规则第14A章成立独立董事委员会就申能认购事项向独立股东提 供意见，公司将委任独立财务顾问就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供 意见。 �C12�C 建议由现有股东认购A股 作为建议非公开发行A股的一部份，於2017年2月28日，公司与上海海烟投资、上 海报业集团分别订立海烟认购协议和报业认购协议，据此上海海烟投资已有条件 同意认购而公司已有条件同意发行建议非公开发行A股项下不超过12,000万A股（且 认购金额不超过人民币18亿元），上海报业集团已有条件同意认购而公司已有条件 同意发行建议非公开发行A股项下不超过5,000万股（且认购金额不超过人民币7.5 亿元）。 海烟认购协议的主要条款 日期： 2017年2月28日 订约方： (1)公司（作为发行方）；及 (2)上海海烟投资（作为认购方）。 认购价及定价原则： 认购价不得低於基准价。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则基准价 将作相应调整。 在前述基准价的基础上，最终发行价格将在公司取 得中国证监会关於建议非公开发行A股的核准批文 後，由董事会或其他被授权相关人士根据股东特别 大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修 订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 上海海烟投资不参与建议非公开发行A股定价的市 场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。 �C13�C 将予发行A股的数目： 根据海烟认购协议，上海海烟投资拟以现金认购不 超过12,000万A股。 若公司在有关建议非公开发行A股的董事会决议日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量及上海海烟投 资认购的A股数量将作相应调整。 认购价款的支付时间和 在前述基准价及认购数量的基础上，上海海烟投资 支付方式 的认购价款总额不超过人民币18亿元。 上海海烟投资同意在海烟认购协议生效後，将按照 公司和保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐机构为建议非公 开发行A股专门开立的账户，验资完毕并扣除相关 费用後，再划入公司就建议非公开发行A股的募集 资金专项存储账户。 锁定期： 上海海烟投资若在本次发行完成後，持有公司经扩 大已发行股本总额比例超过5%（含5%），其本次认 购的A股自发行结束之日起48个月内不得转让；若 在本次发行完成後，持有公司经扩大已发行股本总 额比例为5%以下，其本次认购的A股自发行结束之 日起36个月内不得转让。 �C14�C 生效条件和生效时间： 海烟认购协议经双方签署後成立，并在下述条件全 部满足时生效： (1)公司董事会、股东大会（包括股东特别大会、A 股类别股东会议和H股类别股东会议）分别审 议批准与建议非公开发行A股有关的所有事宜 （包括但不限於非关联股东审议及批准海烟认 购协议及其项下的所有关联交易）。 (2)中国证监会证券基金机构监管部对建议非公 开发行A股无异议，并同意建议非公开发行A 股所涉及的变更注册资本及上海海烟投资成 为持有公司5%以上股权的股东等事项。 (3)中国证监会核准建议非公开发行A股。 (4)上述条件均满足後，以最後一个条件的满足日 为海烟认购协议生效日。 报业认购协议的主要条款 日期： 2017年2月28日 订约方： (1)公司（作为发行方）；及 (2)上海报业集团（作为认购方）。 认购价及定价原则： 认购价不得低於基准价。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则基准价 将作相应调整。 �C15�C 在前述基准价的基础上，最终发行价格将在公司取 得中国证监会关於建议非公开发行A股的核准批文 後，由董事会或其他被授权相关人士根据股东特别 大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修 订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 上海报业集团不参与建议非公开发行A股定价的市 场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。 将予发行A股的数目： 根据报业认购协议，上海报业集团拟以现金认购不 超过5,000万A股。 若公司在有关建议非公开发行A股的董事会决议日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量及上海报业集 团认购的A股数量将作相应调整。 认购价款的支付时间和 在前述基准价及认购数量的基础上，上海报业集团 支付方式 的认购价款总额不超过人民币7.5亿元。 上海报业集团同意在报业认购协议生效後，将按照 公司和保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐机构为建议非公 开发行A股专门开立的账户，验资完毕并扣除相关 费用後，再划入公司就建议非公开发行A股的募集 资金专项存储账户。 �C16�C 锁定期： 上海报业集团本次认购的A股自发行结束之日起36 个月内不得转让。 生效条件和生效时间： 报业认购协议经双方签署後成立，并在下述条件全 部满足时生效： (1)公司董事会、股东大会（包括股东特别大会、A 股类别股东会议和H股类别股东会议）分别审 议批准与建议非公开发行A股有关的所有事宜 （包括但不限於非关联股东审议及批准报业认 购协议及其项下的所有关联交易）。 (2)中国证监会证券基金机构监管部对建议非公 开发行A股无异议，并同意建议非公开发行A 股所涉及的变更注册资本等事项。 (3)中国证监会核准建议非公开发行A股。 (4)上述条件均满足後，以最後一个条件的满足日 为报业认购协议生效日。 於本公告日期，上海海烟投资及其联系人控制或有权控制286,271,333股A股的投票 权，约占公司已发行股本总额的4.61%，上海报业集团及其联系人控制或有权控制 246,878,206股A股的投票权，约占公司已发行股本总额的3.97%，因此，上海海烟投 资和上海报业集团均不构成上市规则第14A章项下公司的关连人士，海烟认购事 项和报业认购事项亦不构成上市规则第14A章项下公司的关连交易。根据适用的 中国法律及法规，上海海烟投资和上海报业集团为公司的关联人，海烟认购事项 和报业认购事项构成关联交易，从而须经非关联股东审议及批准。 董事陈斌先生於上海海烟投资担任总经理助理，因此於建议非公开发行A股及海 烟认购事项中拥有重大权益，彼等已就有关董事会决议案放弃表决权。 董事李翔先生於上海报业集团担任经营管理办公室主任，因此於建议非公开发行 A股及报业认购事项中拥有重大权益，彼等已就有关董事会决议案放弃表决权。 �C17�C 建议非公开发行A股对公司股权架构的影响 於本公告日期，公司的已发行股本总额为6,215,452,011股股份，包括5,188,372,011股 A股及1,027,080,000股H股。 公司(i)於本公告日期及(ii)於紧随建议非公开发行A股完成後（假设(i)申能集团以基 准价认购23,000万A股、(ii)上海海烟投资以基准价认购12,000万A股、(iii)上海报业 集团以基准价认购5,000万A股、(iv)其他发行对象以基准价认购40,000万A股及(v) 除根据建议非公开发行A股发行A股外，公司已发行股本总额自本公告日期以来并 无任何变动）的股权架构载列如下： 股份 於紧随建议非公开发行A股 股东名称 类别 於本公告日期的股权 完成後的股权 已发行 已发行 已发行 已发行 A股股本的股本总额的 A股股本的股本总额的 概约百分比概约百分比 概约百分比概约百分比 股份数目 (%) (%) 股份数目 (%) (%) 申能集团及其 联系人 A 1,537,522,422 29.63 24.74 1,767,522,422 29.52 25.19 上海海烟投资及其 联系人 A 286,271,333 5.52 4.61 406,271,333 6.78 5.79 上海报业集团及其 联系人 A 246,878,206 4.76 3.97 296,878,206 4.96 4.23 A股公众股东 A 3,117,700,050 60.09 50.16 3,517,700,050 58.74 50.14 H股公众股东 H 1,027,080,000 �C 16.52 1,027,080,000 �C 14.64 总计 6,215,452,011 100.00 100.00 7,015,452,011 100.00 100.00 �C18�C 过往十二个月的集资活动 除本公告所披露者及下文所述股权集资活动外，紧接本公告日期前12个月内，公 司并无进行任何涉及发行股本证券的集资活动。 所得款项拟定 所得款项实际 用途 首次公告日期 股权集资活动 所得款项净额 (2) 用途(2) 2016年7月7日 公司於2016年7月港币约741,713.34 (1)约35%（折合约 (1)约人民币 8日发行H股， 万元（折合约 人民币229,164.95 229,164.95万元 在香港联交所 人民币638,688.43 万元）将用於进 已全部用於经纪 主板挂牌上市， 万元(1)） 一步发展公司的及证券金融业 并於2016年 经纪及证券金融 务； 8月3日部分行使 业务； 超额配售权， 共计发行 (2)约30%（折合约 (2)约人民币 1,027,080,000股 人民币195,353.77 94,710.00万元 H股，每股H股 万元）将用於发 已用於境外业 为港币8.15元 展公司的境外业 务，约人民币 务； 100,643.77万元 尚未使用； (3)约15%（折合约 (3)约人民币 人民币98,236.79 98,236.79万元已 万元）将用於扩 全部用於投资管 大公司的投资管理业务； 理业务； (4)约10%（折合约 (4)约人民币 人民币65,491.20 65,491.20万元已 万元）将用於发 全部用於证券销 展公司证券销售售及交易业务； 及交易业务； �C19�C 所得款项拟定 所得款项实际 用途 首次公告日期 股权集资活动 所得款项净额 (2) 用途(2) (5)约5%（折合约 (5)约人民币 人民币35,909.80 35,909.80万元尚 万元）将用於资 未使用； 本性支出，以提 升信息系统及扩 充轻型营业部网 络； (6)约5%（折合约 (6)约人民币 人民币35,909.80 35,909.80万元尚 万元）将用作营 未使用。 运资金及其他一 般企业用途。 注：(1)按募集资金到账日�舐始扑恪�(2)已使用的募集资金按照资金使用当月月末�舐始扑悖�未使用的募集资金�舐拾凑�2016年12月 31日�舐始扑恪Ｈ∠�及另日召开股东特别大会及类别股东会议公司原订於2017年3月31日（星期五）下午2时正假座中国上海市中山南路318号2号楼4楼会议室先後召开股东特别大会和类别股东会议，以审议及酌情通过原通告中所载决议案。而公司原定将於2017年3月1日（星期三）至2017年3月31日（星期五）（首尾两天包括在内）期间暂停办理H股过户登记。2017年2月17日，中国证监会公布了《关於修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及有关监管问答。根据上述文件及监管要求，公司本次建议非公开发行A股股票的定价原则需按照新修订的《实施细则》执行，即定价基准日从原先的「有关建议非公开发行A股的董事会决议於上交所公告的日期」修改为「建议非公开发行A股项下有关A股的发行期首日」。相关议案需作出相应调整後重新提交股东特别大会及类别股东会议审议。因此，原会议以及原通告内所载的暂停办理H股股份登记手续期间将会取消。 �C20�C2017年2月28日，董事会决议另日召开股东特别大会及类别股东会议，以考虑及酌 情批准（其中包括）(i)建议非公开发行A股、(ii)申能认购事项、(iii)海烟认购事项及(iv) 报业认购事项。 有关建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购事项及报业认购事项的表决将 於股东特别大会及�u或类别股东会议以投票方式进行。 申能集团及其联系人须就将於股东特别大会及�u或类别股东会议提呈有关建议非 公开发行A股及申能认购事项的决议案放弃表决权。上海海烟投资及其联系人须 就将於股东特别大会及�u或类别股东会议提呈有关建议非公开发行A股及海烟认 购事项的决议案放弃表决权。上海报业集团及其联系人须就将於股东特别大会及�u 或类别股东会议提呈有关建议非公开发行A股及报业认购事项的决议案放弃表决权。 除上文所述者外，据董事经作出全部合理查询後所知、所悉及所信，并无其他股东 於建议非公开发行A股中拥有重大权益，因此并无其他股东须於股东特别大会及�u 或类别股东会议放弃表决权。 一份载有（其中包括）(i)有关建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购事项及 报业认购事项的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件，载有其就申 能认购事项的推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件， 载有其就申能认购事项的推荐意见；及(iv)股东特别大会及类别股东会议通知的通 函，预期将根据上市规则的规定於2017年3月21日或之前寄发予股东。 由於建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购事项及报业认购事项须待若干 条件获达成後，方告完成，故建议非公开发行A股、申能认购事项、海烟认购事项 及报业认购事项可能会或不会进行。股东及潜在投资者於买卖公司证券时务请审 慎行事。 �C21�C 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有下文所载之涵义： 「A股股东」 指 A股股份持有人 「A股」 指公司普通股股本中每股面值人民币1.00元之内资 股，於上交所上市并进行交易 「A股类别股东会议」 指 A股股东类别股东会议 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义 「交易均价」 指定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股 交易均价，按定价基准日前20个交易日的A股交 易总额除以定价基准日前20个交易日的A股交易 总量计算 「基准价」 指交易均价的90% 「董事会」 指公司董事会 「类别股东会议」 指 A股类别股东会议与H股类别股东会议 「公司」 指东方证券股份有限公司，一家於中国注册成立之 股份有限公司，其1,027,080,000股H股於香港联交 所上市（股份代号：3958），其5,188,372,011股A股 於上交所上市（股份代号：600958） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会 「董事」 指公司董事 「股东特别大会」 指公司的股东特别大会 「H股股东」 指 H股股份持有人 �C22�C 「H股」 指公司普通股股本中每股面值人民币1.00元之境外 上市外资股，於香港联交所上市并以港币进行交 易 「H股类别股东会议」 指 H股股东类别股东会议 「海烟认购事项」 指上海海烟投资根据海烟认购协议拟认购A股 「海烟认购协议」 指公司与上海海烟投资於2017年2月28日订立之认 购协议，据此上海海烟投资已有条件同意认购而 公司已有条件同意发行建议非公开发行A股项下 不超过12,000万A股（且认购金额不超过人民币18 亿元），以替代公司与上海海烟投资於2017年2月 13日就相同事项签定的认购协议 「港币」 指香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「发行日」 指建议非公开发行A股项下有关A股发行之日 「上市规则」 指香港联交所证券上市规则 「原会议」 指公司原订於2017年3月31日召开之股东特别大会 与类别股东会议 「原通告」 指公司日期为2017年2月14日之股东特别大会通告 及H股类别股东会议通告 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「定价基准日」 指建议非公开发行A股项下有关A股发行期首日 �C23�C 「建议非公开发行A股」 指公司建议向不超过十名（ 含十名）的特定对象（包 括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团）发行 不超过80,000万股（含80,000万股）A股 「人民币」 指中国法定货币人民币 「上海海烟投资」 指上海海烟投资管理有限公司，一家中国国有企业， 为公司股东 「上交所」 指上海证券交易所 「股东」 指公司股东 「申能集团」 指申能（ 集团 ）有限公司，一家中国国有企业，为公 司主要股东 「申能认购事项」 指申能集团根据申能认购协议拟认购A股 「申能认购协议」 指公司与申能集团於2017年2月28日订立之认购协 议，据此申能集团已有条件同意认购而公司已 有条件同意发行建议非公开发行A股项下不低於 20,000万股且不超过23,000万股的A股，以替代公 司与申能集团於2017年2月13日就相关事项签订 的认购协议 「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「上海报业集团」 指上海报业集团，一家中国国有企业，为公司股东 「报业认购事项」 指上海报业集团根据报业认购协议拟认购A股 「报业认购协议」 指公司与上海报业集团於2017年2月28日订立之认 购协议，据此上海报业集团已有条件同意认购而 公司已有条件同意发行建议非公开发行A股项下 不超过5,000万股（且认购金额不超过人民币7.5亿 元），以替代公司与上海报业集团於2017年2月13 日就相同事项签订的认购协议 �C24�C 「交易日」 指上交所进行证券买卖或交易的日子 「%」 指百分比 承董事会命 董事长 潘鑫军 中国上海 2017年2月28日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事潘鑫军先生及金文忠先生；非执行董事 吴建雄先生、张芊先生、吴俊豪先生、陈斌先生、李翔先生、许建国先生、黄来芳 女士及周尧先生；以及独立非执行董事李志强先生、徐国祥先生、陶修明先生、尉 安宁先生、潘飞先生及许志明先生。 �C25�C