香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 HUABAOINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 华宝国际控股有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00336） 与客户之间的持续关连交易 与广东中烟公司的交易 华宝香精为本公司间接拥有的非全资附属公司，而广东金叶为本公司间接拥有的全资附属公司。广东金科为广东金叶的非全资附属公司。广东中烟持有广东金科逾10% 股权。根据上市规则，广东中烟公司被视为本公司附属公司层面的关连人士。本集团与广东中烟公司之间的交易构成本公司的关连交易。 前广东框架协议已於二零一六年十二月三十一日届满，为确保交易得以继续进行，华宝香精、广东金叶及广东金科於二零一七年三月一日各自与广东中烟分别订立华宝香精框架协议、金叶框架协议及金科框架协议，各份协议的期限由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日届满，为期三十六个月。 华宝香精框架协议的目的为规管华宝香精公司向广东中烟公司销售烟用香精及相关服务。金叶框架协议的目的为规管广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司销售烟草薄片产品及相关服务。金科框架协议的目的为规管广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司销售烟用辅料及相关服务。 上市规则的涵义 新框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一七年三月三十一日止三个月的上限，按上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比合计超过1%但低於5%，新框架协议项下拟进行的此类持续关连交易须遵守申报、年度审阅及公告的规定。新框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一八年三月三十一日止及二零一九年三月三十一日止之财政年度各年以及截至二零一九年十二月三十一日止九个月的上限，按上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比合计超过5%，新框架协议项下拟进行的该等持续关连交易须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。 由於(i) 广东中烟公司被视为本公司附属公司层面的关连人士；(ii) 华宝香精框架协议、金叶 框架协议及金科框架协议项下拟进行的持续关连交易乃按一般商业条款进行；(iii) 董事会 （包括本公司全体独立非执行董事）已批准持续关连交易并确认其条款乃属公平合理，持续关连交易乃按一般商业条款或更佳条款进行并符合本公司与股东之整体利益。根据上市规则第14A.101条，新框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 绪言 兹提述本公司於二零一六年四月五日刊发的公告，内容有关订立前广东框架协议及其项下拟进行的华宝香精公司与广东中烟公司之间的交易。前广东框架协议已於二零一六年十二月三十一日届满，为确保交易得以继续进行，於二零一七年三月一日，华宝香精与广东中烟订立华宝香精框架协议，广东金叶与广东中烟订立金叶框架协议及广东金科则与广东中烟订立金科框架协议。具体而言，华宝香精框架协议的目的为规管华宝香精公司向广东中烟公司销售烟用香精及相关服务，金叶框架协议的目的为规管广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司销售烟草薄片产品及相关服务，而金科框架协议的目的为规管广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司销售烟用辅料及相关服务。 订约方之间的关系 本集团主要在中国从事研究及发展、生产及销售香精、烟用原料(包括烟草薄片和适用於烟草行业的新材料产品)、香原料及新型烟草制品。 广东中烟为一家中国国有烟草集团，主要从事卷烟生产。广东中烟公司为中国最大烟草生产集团之一，并为本集团产品的长期客户之一。 就建议分拆华宝香精及建议将其於中国证券交易所上市（请参阅本公司分别於二零一六年八月十九日及二零一六年十月三十一日刊发的公告），本集团已於二零一六年进行内部重组，据此，华宝香精公司将主要从事有关香精业务，而余下集团（包括广东金叶集团）将主要从事烟草薄片、适用於烟草行业的新材料产品、香原料及其他板块。 於本公告日期，华宝香精为本公司间接拥有的非全资附属公司，而广东金叶为本公司间接拥有的全资附属公司。广东金科为广东金叶的非全资附属公司。广东中烟持有广东金科逾10%股权。根据上市规则，广东中烟公司被视为本公司附属公司层面的关连人士。根据上市规则，华宝香精公司及广东金叶集团各自与广东中烟公司之间的交易构成本公司的关连交易。 华宝香精框架协议及建议上限 於二零一七年三月一日，华宝香精与广东中烟订立华宝香精框架协议。华宝香精框架协议的主要条款概述如下： 二零一七年三月一日 日期： (i) 广东中烟 订约方： (ii) 华宝香精 标的事项： 华宝香精公司向广东中烟公司提供烟用香精及相关服务。 年期： 由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日为期三十六个月。 定价准则： (i) 执行招标价格（如适用者）；或 (ii) 执行当时的市场价格，即应付予华宝香精公司的价格及条款应不逊於 由独立第三方客户在正常商业交易情况下就该类产品及相关服务提 供的条款。进行查询过程时将透过参考与非相关的第三方就该类产品 及相关服务进行的若干其他同期交易，以确定由广东中烟公司提供的 价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。 支付条款： 交易的款项将於事後以现金结清，或根据双方同意的并以不时签订的单独 执行协议内载明的时间及方式支付 截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度以及截至二零一七年一月三十一日止十个月，向广东中烟公司销售烟用香精及相关服务的总交易金额分别为人民币124,283,000 元（经审核）、人民币100,965,000元（经审核）及人民币75,614,000元（未经审核）。本公司估计按华宝香精框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一七年三月三十一日止三个月、截至二零一八年三月三十一日止财政年度、截至二零一九年三月三十一日止财政年度及截至二零一九年十二月三十一日止九个月的总交易金额分别将不会超过人民币30,000,000元、人民币110,000,000元、人民币120,000,000元及人民币90,000,000元（统称「建议华宝香精上限」）。就厘订建议华宝香精上限，本公司参考了现时的市场情况并已考虑各项因素包括，过往交易金额；本集团对中国烟草行业增长的预期；根据本集团营运规模及未来的业务发展，从而预计对本集团烟草相关产品及服务的需求。 金叶框架协议及建议上限 於二零一七年三月一日，广东金叶与广东中烟订立金叶框架协议。金叶框架协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年三月一日 订约方： (i) 广东中烟 (ii) 广东金叶 标的事项： 广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司提供烟草薄片产品及 相关服务。 年期： 由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日为期三十六个月。 定价准则： (i) 执行招标价格（如适用者）；或 (ii) 执行当时的市场价格，即应付予广东金叶集团的价格及条款应不逊於 由独立第三方客户在正常商业交易情况下就该类产品及相关服务提 供的条款。进行查询过程时将透过参考与非相关的第三方就该类产品 及相关服务进行的若干其他同期交易，以确定由广东中烟公司提供的 价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。 支付条款： 交易的款项将於事後以现金结清，或根据双方同意的并以不时签订的单独 执行协议内载明的时间及方式支付。 截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度以及截至二零一七年一月三十一日止十个月，广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司销售烟草薄片产品及相关服务的总交易金额分别为人民币 109,308,000 元（经审核）、人民币 103,000,000 元（经审核）及人民币94,781,000元（未经审核）。本公司估计按金叶框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一七年三月三十一日止三个月、截至二零一八年三月三十一日止财政年度、截至二零一九年三月三十一日止财政年度及截至二零一九年十二月三十一日止九个月的总交易金额分别将不会超过人民币 20,500,000 元、人民币 110,000,000 元、人民币 110,000,000 元及人民币82,500,000元（统称「建议金叶上限」）。 就厘订建议金叶上限，本公司参考了现时的市场情况并已考虑各项因素包括，过往交易金额；本集团对中国烟草行业增长的预期；根据本集团营运规模及未来的业务发展，从而预计对本集团烟草相关产品及服务的需求。 金科框架协议及建议上限 於二零一七年三月一日，广东金科与广东中烟订立金科框架协议。金科框架协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年三月一日 订约方： (i) 广东中烟 (ii) 广东金科 标的事项： 广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司提供烟用辅料及相关 服务 年期： 由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日为期三十六个月 定价准则： (i) 执行招标价格（如适用者）；或 (ii) 执行当时的市场价格，即应付予广东金叶集团的价格及条款应不逊於 由独立第三方客户在正常商业交易情况下就该类产品及相关服务提 供的条款。进行查询过程时将透过参考与非相关的第三方就该类产品 及相关服务进行的若干其他同期交易，以确定由广东中烟公司提供的 价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近 支付条款： 交易的款项将於事後以现金结清，或根据双方同意的并以不时签订的单独 执行协议内载明的时间及方式支付 截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度以及截至二零一七年一月三十一日止十个月，广东金叶集团（华宝香精公司除外）向广东中烟公司销售烟用辅料及相关服务的总交易金额分别为人民币2,910,000元（经审核）、人民币24,987,000元（经审核）及人民币15,413,000元（未经审核）。本公司估计按金科框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一七年三月三十一日止三个月、截至二零一八年三月三十一日止财政年度、截至二零一九年三月三十一日止财政年度及截至二零一九年十二月三十一日止九个月的总交易金额分别将不会超过人民币8,500,000元、人民币34,000,000元、人民币34,000,000元及人民币25,500,000元（统称「建议金科上限」）。 就厘订建议金科上限，本公司参考了现时的市场情况并已考虑各项因素包括，过往交易金额；本集团对中国烟草行业增长的预期；根据本集团营运规模及未来的业务发展，从而预计对本集团烟草相关产品及服务的需求。 过往交易金额、过往年度上限及建议上限总额 截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度以及截至二零一七年一月三十一日止十个月，本集团向广东中烟公司销售相关产品及相关服务的总交易金额分别为人民币 236,501,000元（经审核）、人民币228,952,000元（经审核）及人民币185,808,000元（未经审核）。 董事会认为华宝香精公司及广东金叶集团各自与广东中烟公司持续进行交易对本集团属必要，而该等长期交易能够并将会有利於本集团的业务营运及拓展。有关建议华宝香精上限、建议金叶上限及建议金科上限的估计属公平合理。 内部控制措施 新框架协议项下拟进行的持续关连交易将按非独家基准进行。支付条款基本按照当时的市场情况并由市场主导而确定；尽管如此，华宝香精公司及广东金叶集团将各自进行查询过程，参考与非相关的第三方就类似产品及服务进行的若干其他同期交易，以确定由广东中烟公司提供的价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。 此外，本集团（包括华宝香精公司及广东金叶集团）亦就持续关连交易采纳以下内部控制措施： (i) 本集团会定期检讨及评估相关持续关连交易下拟进行的交易是否按照其各自协议的条 款进行。 (ii) 本公司的外部核数师会於每个财政年度进行一次年末审计，并会按照上市规则的要求 就本公司於该财政年度的持续关连交易之定价政策和年度上限等问题向董事会发表意见。 (iii) 本公司的独立非执行董事也将会对本公司於财政年度内的持续关连交易进行年度审 阅，并於本公司年度报告中就持续关连交易的金额和条款进行确认。 (iv) 本公司的内部审计部门亦会定期组织内部调查，以确保关连交易有关的内部控制措施 完整和有效。 董事确认 董事（包括本公司全体独立非执行董事）认为华宝香精框架协议、金叶框架协议及金科框架协议各自乃(i) 在本集团日常及一般业务过程中订立；(ii) 按一般商业条款（经公平磋商）或更佳条款订立或按不逊於本集团在日常及一般商业交易情况下就该类产品及相关服务向独立第三方提供的条款；及(iii)新框架协议的条款（包括建议华宝香精上限、建议金叶上限及建议金科上限）乃属公平合理。董事（包括本公司全体独立非执行董事）认为新框架协议项下拟进行的该等持续关连交易（包括建议华宝香精上限、建议金叶上限及建议金科上限）符合本公司及股东的整体利益。 於本公告日期，据董事所信及所知，广东中烟公司并无持有本公司任何股份权益。此外，各董事已确认其并无持有广东中烟公司任何股本权益。概无董事须就有关华宝香精框架协议（及其项下拟进行的交易，包括建议华宝香精上限）、金叶框架协议（及其项下拟进行的交易，包括建议金叶上限）及金科框架协议（及其项下拟进行的交易，包括建议金科上限）的决议案放弃投票。 上市规则的涵义 新框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一七年三月三十一日止三个月的上限，按上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比合计超过1%但低於5%，新框架协议项下拟进行的此类持续关连交易须遵守申报、年度审阅及公告的规定。新框架协议项下拟进行的持续关连交易於截至二零一八年三月三十一日止及二零一九年三月三十一日止之财政年度各年以及截至二零一九年十二月三十一日止九个月的上限，按上市规则第14.07 条所计算的最高适用百分比合计超过5%，新框架协议项下拟进行的该等持续关连交易须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。 由於(i) 广东中烟公司被视为本公司附属公司层面的关连人士；(ii) 华宝香精框架协议、金叶 框架协议及金科框架协议项下拟进行的持续关连交易乃按一般商业条款进行；(iii) 董事会（包 括本公司全体独立非执行董事）已批准持续关连交易并确认其条款乃属公平合理，持续关连交易乃按一般商业条款或更佳条款进行并符合本公司与股东之整体利益。根据上市规则第14A.101条，新框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 华宝国际控股有限公司，於一九九一年十月十一日在百慕达 注册成立，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司（视情况而定，且不论是直接拥有或间 接拥有） 「广东金科」 指 广东金科再造烟叶有限公司 「广东金叶」 指 广东省金叶科技开发有限公司 「广东金叶集团」 指 广东金叶及其附属公司及关联企业 「广东中烟」 指 广东中烟工业有限责任公司 「广东中烟公司」 指 广东中烟及其附属公司及关联企业 「华宝香精框架协议」 指 华宝香精与广东中烟就持续关连交易於二零一七年三月一日 订立的框架协议，内容有关提供烟用香精及相关服务 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华宝香精」 指 华宝香精股份有限公司（前称华宝食用香精香料（上海）有 限公司） 「华宝香精公司」 指 华宝香精及其附属公司及关联企业 「金科框架协议」 指 广东金科与广东中烟就持续关连交易於二零一七年三月一日 订立的框架协议，内容有关提供烟用辅料及相关服务 「金叶框架协议」 指 广东金叶与广东中烟就持续关连交易於二零一七年三月一日 订立的框架协议，内容有关提供烟草薄片产品及相关服务 「上市规则」 指 联交所主板证券上市规则 「新框架协议」 指 华宝香精框架协议、金叶框架协议及金科框架协议的统称 「前广东框架协议」 指 华宝香精与广东中烟就持续关连交易於二零一六年三月 三十一日订立的框架协议 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「烟草薄片」 指 烟草薄片 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「%」 指 百分比 承董事会命 华宝国际控股有限公司 执行董事 潘昭国 香港，二零一七年三月一日 於本公告日期，董事会由四名执行董事包括朱林瑶女士（主席兼首席执行官）、夏利群先生、潘昭国先生及林嘉宇先生；以及四名独立非执行董事包括丁宁宁博士、李禄兆先生、麻云燕女士及胡志强先生组成。 *仅供识别