香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1103） 持续关连交易 融资租赁协议 融资租赁协议 於二零一七年三月二日，瑞盈信融（本公司之间接非全资附属公司）与南京大生订立融资租赁协议，据此，瑞盈信融已有条件同意向南京大生购买该资产，代价为人民币 55,000,000元（相等於约62,150,000港元），其後该资产将回租予南京大生，为期一年。上市规则之涵义 融资租赁协议项下拟进行之交易将构成上市规则第十四章项下之交易。由於根据上市 规则第14.07条有关融资租赁协议项下拟进行之交易之所有适用百分比率均低於5%，故此融资租赁协议项下拟进行之交易并不构成本公司之须予公布交易。 由於南京大生为本公司主要股东深圳大生之非全资附属公司，故南京大生为深圳大生、兰华升先生及卢挺富先生之联系人士。因此，南京大生为本公司之关连人士，而融资租赁协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）按年度基准计算时高於0.1%但全部 均低於5%，故根据上市规则第十四A章，融资租赁协议项下拟进行之交易须遵守申报 及公告之规定，惟根据上市规则第14A.76(2)(a)条获豁免遵守通函及独立股东批准之 规定。 I. 买卖协议 日期 ： 二零一七年三月二日 订约方： 卖方 ： 南京大生，为深圳大生之非全资附属公司，其主要 业务为（其中包括）初级农产品之生产、批发及零 售、电子商务以及休闲旅游开发 买方 ： 瑞盈信融，为本公司之间接非全资附属公司，其主 要业务为（其中包括）融资租赁 於本公告日期，本公司主要股东（定义见上市规则）深圳大生直接持有1,818,013,540 股内资股及间接持有2,250,000,000股H股，合共占本公司现有已发行股本约 47.1%。於本公告日期，深圳大生分别由前海大生及大生控股拥有70%及30%权 益。前海大生及大生控股现时各自分别由兰华升先生（董事长兼执行董事）及卢挺富 先生（本公司监事）拥有70%及30%权益。 由於南京大生为深圳大生之非全资附属公司，故其为深圳大生、兰华升先生及卢挺富先生之联系人士，并因此为本公司之关连人士。 将予收购之该资产 瑞盈信融将予收购之该资产为南京大生所拥有之南京大生农业现代科技展示园之园内设备，其中包括机电设备、地源热泵、有机种植区智能培育网络控制系统、温室基础工程及蔬菜加工中心。 购买该资产之代价 根 据 买 卖 协 议，瑞盈信融已有条件同意向南京大生购买该 资 产，代价为人民币 55,000,000元（相等於约62,150,000港元），其後该资产将回租予南京大生，为期一 年。 代价乃由瑞盈信融与南京大生参考该资产之账面值约人民币79,600,000元（相等於 约89,950,000港元）後公平磋商厘定。 根据买卖协议，瑞盈信融须於达成以下所有条件後向南京大生悉数支付代价： 1. 租赁协议已正式签立并生效； 2. 南京大生已根据租赁协议之条款为该资产投保； 3. 南京大生已根据租赁协议之条款支付手续费；及 4. 瑞盈信融已自银行取得贷款融资，为买卖协议项下之购买事项提供资金。 II. 租赁协议 日期 ： 二零一七年三月二日 订约方 : 承租人 ： 南京大生 出租人 ： 瑞盈信融 标的事项 瑞盈信融将予租赁之该资产为南京大生所拥有之南京大生农业现代科技展示园之园内设备，其中包括机电设备、地源热泵、有机种植区智能培育网络控制系统、温室基础工程及蔬菜加工中心。 租期 租赁由二零一七年三月二日（亦为租赁开始日期，自该日起累计租赁利息）起计为期一年。 租赁款项及手续费 整个租期之租赁款项包括本金额人民币55,000,000元（相等於约62,150,000港元）及 租赁利息。租赁年利率为9%。根据上述利率，租赁协议整个年期之估计租赁利息 总额约为人民币4,205,000元（相等於约4,752,000港元）。租赁款项及租赁利息将由 南京大生分十二期按月支付。手续费合共人民币550,000元（相等於约622,000港元） 亦将须由南京大生於租赁协议签署日期後五个营业日内向瑞盈信融支付。 租赁款项乃由订约各方参考瑞盈信融购买该资产之成本及该资产之可资比较资产之融资租赁现行市价後公平磋商协定。 年度上限及厘定基准 南京大生应付瑞盈信融一年租期之租赁款项、租赁利息及手续费之年度上限为人民币59,755,000元（相等於约67,523,000港元）。 年度上限已经参考，包括但不限於：(a)租赁协议项下一年租期之应收租赁款项及 租赁利息；(b)当时市况（包括利率，而该利率并不逊於就同类服务向独立第三方提 供之利率）；及(c)该资产之性质及价值後厘定。 租期结束 根据租赁协议，於租赁协议之租期结束时，并在悉数缴付租赁款项之前提下，该资产将按名义代价人民币1,000元（相等於约1,130港元）出售予南京大生。 订立融资租赁协议之理由 本集团主要从事农业及石化产品供应链服务、路桥建设业务及农业金融业务。 鉴於融资租赁协议乃於瑞盈信融一般及日常业务过程中进行，并将於为期一年之租期内赚取可观利润，而且乃按一般商业条款订立，故此董事（包括独立非执行董事）认为，融资租赁协议之条款（包括买卖协议项下之代价、租赁协议项下之租赁款项及年度上限）诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 融资租赁协议项下拟进行之交易将构成上市规则第十四章项下之交易。由於根据上市规 则第14.07条有关融资租赁协议项下拟进行之交易之所有适用百分比率均低於5%，故此融资租赁协议并不构成本公司之须予公布交易。 於本公告日期，本公司主要股东（定义见上市规则）深圳大生直接持有1,818,013,540股内 资股及间接持有2,250,000,000股H股，合共占本公司现有已发行股本约47.1%。於本公 告日期，深圳大生分别由前海大生及大生控股拥有70%及30%权益。前海大生及大生控 股现时各自分别由兰华升先生（董事长兼执行董事）及卢挺富先生（本公司监事）拥有70% 及30%权益。 由於南京大生为深圳大生之非全资附属公司，故其为深圳大生、兰华升先生及卢挺富先生之联系人士。因此，南京大生为本公司之关连人士，而融资租赁协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。此外，非执行董事朱天相先生为深圳大生之集团总经理。因此，兰华升先生及朱天相先生被视为拥有重大权益，并已就批准融资租赁协议（包括年度上限）及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）按年度基准计算时高於0.1%但全部均 低於5%，故根据上市规则第十四A章，融资租赁协议项下拟进行之交易须遵守申报及 公告之规定，惟根据上市规则第14A.76(2)(a)条获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇分别具有以下涵义。 「年度上限」 指 本公告「年度上限及厘定基准」一段所载之租赁协议项下之 年度上限 「该资产」 指 南京大生所拥有之南京大生农业现代科技展示园之园内设 备，其中包括机电设备、地源热泵、有机种植区智能培育 网络控制系统、温室基础工程及蔬菜加工中心 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 上海大生农业金融科技股份有限公司，一间於中国注册成 立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 购买该资产之代价人民币55,000,000元（相等於约 62,150,000港元） 「大生控股」 指 大生控股有限公司，一间於中国成立之有限公司，现时分 别由兰华升先生（董事长兼执行董事）及卢挺富先生（本公 司监事）拥有70%及30%权益，并为一间投资控股公司 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之本公司普通内资股 「董事」 指 本公司董事 「瑞盈信融」 指 瑞盈信融（深圳）融资租赁有限公司，於中国成立之中外合 资企业及本公司之间接非全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资股， 有关股份於联交所上市且以港元交易 「香港」 指 中国香港特别行政区 「融资租赁协议」 指 买卖协议及租赁协议之统称 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立於本 公司及本公司关连人士（定义见上市规则）且与彼等概无关 连之独立第三方 「租赁协议」 指 瑞盈信融与南京大生就租赁该资产所订立日期为二零一七 年三月二日之融资租赁协议，为期一年 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「南京大生」 指 南京大生现代农业控股有限公司，一间根据中国法律成立 之有限公司，为深圳大生之非全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 「前海大生」 指 深圳前海大生股权投资基金有限公司，一间根据中国法律 注册成立之有限公司，现时分别由兰华升先生（董事长兼执 行董事）及卢挺富先生（本公司监事）拥有70%及30%权益 「买卖协议」 指 瑞盈信融与南京大生就买卖该资产所订立日期为二零一七 年三月二日之买卖协议 「股份」 指 内资股及H股之统称 「股东」 指 股份持有人 「深圳大生」 指 深圳市大生农业集团有限公司，一间根据中国法律注册成 立之有限公司，於本公告日期直接持有1,818,013,540股 内资股及间接持有2,250,000,000股H股，合共占本公司已 发行股本约47.1%，现时分别由前海大生及大生控股拥有 70%及30%权益 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「港元」 指 港元，香港法定货币 承董事会命 上海大生农业金融科技股份有限公司 董事长 兰华升 中国上海，二零一七年三月二日 於本公告内，任何以人民币计值之金额已按照人民币1元兑1.13港元之汇率换算为港元，仅作说明用途。有关换算不应诠释为表示相关金额已经、应可或可按任何指定汇率兑换。 於本公告日期，董事会成员包括三名执行董事：兰华升先生、莫罗江先生及王立国先生；一名非执行董事：朱天相先生；及三名独立非执行董事：锺卓明先生、杨高宇先生及周建浩先生。 本公告之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。