此乃要件 请即处理 阁下如对本供股章程任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之五矿资源有限公司之证券全部出售或转让，应立即将本供股章程连同随附之暂定配额通知书及超额申请表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之 银行或股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 本公司股份及未缴股款与缴足股款供股股份之买卖可通过中央结算系统结算，而 阁下应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计 师或其他专业顾问，以了解该等结算安排详情以及有关安排如何可能影响 阁下之权利及权益。中央结算系统之所有活动均须受不时有效之中央结算系统一般规则及 中央结算系统运作程序规则所限制。 各供股章程文件（连同本供股章程附录四内「送呈公司注册处处长之文件」一段内所指明之文件）已按公司（清盘及杂项条文）条例第38D条规定获香港公司注册处处长注 册。香港公司注册处处长、香港联交所及证监会对该等文件之内容概不负责。 登记地址位於任何特定地区之股东及为任何特定地区居民或香港以外任何其他司法权区之实益拥有人请参阅「注意事项」、「不合资格股东」及「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」各段所载之重要资料。有关中国港股通投资者参与供股之权利，请参阅本供股章程「董事会函件－中国港股通投资者」一节。 本供股章程所述之证券并未获美国证券法或美国任何州份之法例登记，亦不会於未作登记或未获豁免遵守美国证券法及适用州法例之登记规定之情况下於美国境内提 呈发售或出售。现时无意将本供股章程所述之任何供股部分或任何证券於美国进行登记或於美国进行公开发售。 向香港以外司法权区派发本供股章程或会受法律限制。获得本供股章程之人士须自行了解并且遵守任何该等限制。本供股章程并非旨在以直接或间接方式於美国发 布、刊发或派发。本供股章程并不构成或组成於作出有关要约或招揽属违法之任何司法权区内，出售或发行未缴股款或缴足股款供股股份之任何要约或邀请或任何收 购要约之部分，或购买未缴股款或缴足股款供股股份之任何要约或邀请或招揽任何收购要约之部分，或接纳未缴股款或缴足股款供股股份之任何配额之任何要约或招 揽邀请或任何收购要约之部分。除(i)香港；及(ii)中国（根据中国证监会公告「关於港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份之备案规定」（公告[2016]21号）外，本 供股章程将不拟根据任何司法权区之适用证券法例登记或存档。本公司并无采取任何行动，以获准在香港以外之任何地区或司法权区提呈供股股份或派发供股章程文 件。 香港交易及结算所有限公司及香港联交所对本供股章程之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本供股章程全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号：1208） （澳交所股份代号：MMG） 按於记录日期 每持有2股股份可配发1股供股股份之基准 供股 供股包销商 供股之分包销商 接纳供股股份及付款之最後时间为二零一六年十二月七日（星期三）下午四时正（香港时间）（或就CDI持有人而言，为二零一六年十二月七日（星期三）下午四时正（澳洲 东部夏令时间））。有关接纳供股股份及付款手续或转让供股股份之手续载於本供股章程「董事会函件－接纳或转让手续」一节内。 股份已经由二零一六年十一月九日（星期三）起以除权基准买卖，而未缴股款供股权预期将二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）期间（包括首尾两日）买卖。供股须待(i)包销协议成为无条件及并无根据其条款被终止；及(ii)并无发生会阻止供股成为无条件之任何事件，方可进行。倘供股并未成为无条件，则供股将不会进行。於本供股章程日期至所有供股条件均获达成之日期（目前预期为二零一六年十二月十三日（星期二）下午四时正（香港时间）期间买卖股份或未缴股款供股权，均须面对供股可能不会成为无条件或不一定进行之风险。 敬请注意，根据包销协议所载条文之规定，包销协议赋予包销商权利可全权酌情於发生若干包括不可抵力事件之事件时，於最後终止时间前任何时间发出书面通知即时终止其於包销协议内之责任。该等事件载於本供股章程第13至第16页「终止包销协议」一节内。倘包销商行使该权利，则供股将不会成为无条件，供股亦将不会进行。在给予终止之书面通知时，包销商及本公司於包销协议下之全部责任将予以终止，而任何一方均不得就包销协议产生或与其相关之任何事宜或事情向另一方提出任何申索（就先前任何已违反者提出之索偿除外），惟本公司仍须根据包销协议支付包销商之合理成本、费用及支出。 於此期间，任何股东或拟买卖股份或未缴股款供股权之其他人士於买卖股份或未缴股款供股权时务请审慎行事以及对其状况有任何疑问之人士，敬请谘询其专业顾问。 二零一六年十一月二十三日 供股须待(i)包销协议成为无条件及并无根据其条款被终止；及(ii)并无发生会阻止供 股成为无条件之任何事件，方可进行。倘供股并未成为无条件，则供股将不会进行，而本 公司会适时刊发公布。敬请注意，股份已经由二零一六年十一月九日（星期三）起以除权基 准买卖，而未缴股款供股权预期将於二零一六年十一月二十五 日（星期五）至二零一六年 十二月二日（星期五）期间（包括首尾两日）买卖。上述买卖将於供股之条件尚未获履行时发 生。自现时至有关条件获履行或获豁免之日期，买卖本公司证券之任何人士，以及於二零 一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（即分别为买卖未缴股款供股权之首日及最後日期）期间买卖未缴股款供股权之任何人士，须承担供股可能不会成为无条件及可能不会进行之风险并须审慎行事。於此期间买卖或计划买卖本公司证券及╱或未缴股款供股权之任何人士如对其状况有任何疑问，敬请谘询其本身之专业顾问。 除本供股章程另有载明外，位於特定地区之股东、实益拥有人或投资者将不获提出本 供股章程所述之供股。本供股章程并不构成在任何司法权区内属违法之就未缴股款供股权 或供股股份之出售或发行或就购入任何未缴股款供股权或供股股份之要约或邀请或任何有 关接纳上述股份或配额之要约或招揽之一部分。未缴股款供股权、供股股份、本供股章 程、暂定配额通知书及超额申请表格一概不会根据任何特定地区（惟根据公告[2016] 21号 在中国除外）之证券法例登记，而未缴股款供股权、供股股份、本供股章程、暂定配额通知书及超额申请表格一概不会根据任何特定 地 区（ 根 据本公司所同意之任何适用例外情况除外）之任何有关证券法例合资格进行分派。因此，未缴股款供股权及供股股份於未根据相关特定地区各证券法律办理登记或符合资格，或获豁免遵守相关特定地区适用规则进行登记或资格规定之情况下，不可向任何特定地区或在任何特定地区内直接或间接予以提呈、出售、抵押、接纳、转售、放弃、转让或交付。 登记地址位於任何特定地区之股东及为任何特定地区居民或香港以外任何其他司法权 区之实益拥有人请参阅本供股章 程「注 意事项」一节， 及「董 事会函件 」一 节内「不合资格股 东」及「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人 士」各段。 每名根据供股购买未缴股款供股权及╱或供股股份之人士将须确认（或藉其购买未缴股款供股权及╱或供股股份被视为确认）其知悉有关要约及出售本供股章程内所述之未缴股款供股权及╱或供股股份之限制。 –i– 澳洲投资者注意事项 本供股章程并不构成澳利大亚联邦《2001年公司法》第6D.2部分所指之披露文件。因 此，本供股章程不一定载列有意投资者预期发售文件将载列或作出投资决定可能所需之所 有资料。本供股章程涉及之要约现正根据澳洲证监会公司（外国供股 ）文据2015/356(ASIC Corporations (Foreign Rights Issue) Instrument 2015/356）及澳洲证监会类别指令[CO 14/827]结算所电子附属登记系统预托权益要约（ASIC Class Order [CO 14/827] Offers of CHESSDepositoryInterests)在澳洲进行。本供股章程仅构成在澳洲向於记录日期登记为股 东或CDI持有人之人士之要约。 本供股章程仅供提供一般资料，且乃本公司未经计及入特定个人目的、财务状况或需 要而编制。收件人就本资料采取行动前，应考虑本资料中有关其个人目的、财务状况或需 要之内容是否适当。收件人就接纳任何有关未缴股款供股权及╱或供股股份作出决定前， 应查阅及考虑本供股章程内容及就其状况取得财务意见（或其他适当专业意见）。 加拿大投资者注意事项 这次供股并不延伸至加拿大投资者。本供股章程正发送予加拿大股东，惟仅供参照。 欧洲经济区投资者注意事项 本供股章程并非根据招股章程指令(ProspectusDirective)或招股章程指令下之任何措施 或实行招股章程指令或该等措施之任何欧洲经济区（「欧洲经济区」）成员国或遵从欧洲经济 区条例之国家之法例编制，故此未必载有倘若文件根据招股章程指令或该等措施编制所需 要之资料。 本供股章程及有关未缴股款供股权及╱或供股股份之任何其他发售文件已基於实行招 股章程指令之欧洲经济区任何成员国（各为一个「相关成员国」）之所有供股股份要约将根据 该相关成员国实行之招股章程指令豁免刊发有关未缴股款供股权及╱或供股股份要约之供 股章程之规定而作出。因此，任何人士仅可在本公司毋须就任何属於本供股章程内拟进行 要约之标的之未缴股款供股权及╱或供股股份要约根据招股章程指令第3条刊发供股章程或 根据招股章程指令第16条补充供股章程之情况下，方可在相关成员国作出或拟作出有关要 约。本公司未曾授权亦并无授权在本公司须就有关要约刊发供股章程或补充招股章程之情 况下作出任何未缴股款供股权及╱或供股股份之要约。 –ii– 就已实行招股章程指令之各相关成员国而言，不可在该相关成员国向公众作出任何未 缴股款供股权或供股股份之要约，惟在下列根据招股章程指令之豁免情况下，可於任何时 候在未缴股款供股权及╱或供股股份之相关成员国向公众作出要约： (a)属於招股章程指令内界定之合资格投资者之任何法律实体，并且遵守招股章程 指令第3.2(a)条（经在相关成员国实行2010年招股章程指令修订指令(2010 PD AmendingDirective)修订（如适用）； (b) 少於100名或（如相关成员国已实行2010年招股章程指令修订指令之相关条文）150 名自然人或法 人（招 股章程指令界定之合资格投资者除外）（如招股章程指令所允 许）；或 (c) 属於招股章程指令第3(2)条之任何其他情况，惟未缴股款供股权及╱或供股股份 之要约毋须本公司或任何初始买方根据招股章程指令第3条刊发供股章程。 就本条文而言，就任何未缴股款供股权或供股股份在任何相关成员国「向公众作出未缴股款供股权或供股股份之要约」之表述指以任何形式及任何途径传递有关要约条款以及将予提呈要约之未缴股款供股权及╱或供股股份之足够资料，使投资者能够决定购买或认购未缴股款供股权及╱或供股股份，惟这个意思可透过在该成员国实行招股章程指令之任何措施而有所改变，而「招股章程指令」则指，指令2003/71/EC（及其修订，包括2010年招股章程指令修订指令并以有关成员国已实行者为限 ）并 包 括在相关成员国之任何相关之实行措施，而「2010年招股章程指令修订指令」则指指令2010/73/EU。 意大利投资者注意事项 发售未缴股款供股权及╱或供股股份并无根据意大利证券法向意大利证券交易委员会 (CommissioneNazionaleperleSocietà elaBorsa（) 「CONSOB」）登记。因此，未缴股款供 股权及╱或供股股份不得并将不会在意大利共和国（「意大利」）发售、出售或交付，而本供 股章程或任何其他有关未缴股款供股权及╱或供股股份之文件亦不会在意大利派发，惟以 下情况除外： (i)向合资格投资者（investitori qualificati，根据日期为一九九九年五月十四日之 CONSOB规例第11971号b）函件1段第34-ter条（经修订）（「发行人规例」）之日期 为二零零七年十月二十九日之CONSOB规例第16190号d）函 件1段第26条（经修 订）（「中介人规例」）所作界定），落实日期为一九九八年二月二十四日之立法令第 58号a）函件1段第100条（经修订）（「金融服务法」）；或 –iii– (ii) 在任何其他情况，若（包括但不限於）金融服务法第100条或发行人规例第34-ter条 所规定之遵守发售限制明确显示豁免适用。 此外，在上述各项之规限下，根据上文(i)或(ii)在意大利发售、出售或交付未缴股款 供股权及╱或供股股份或派发本供股章程或任何其他有关未缴股款供股权及╱或供股股份 之文件须按照所有意大利证券、税务、外汇管制及其他适用法律法规进行，特别是须： (a) 由根据日期为一九九三年九月一日金融服务法立法令第385号、发行人规例及中介 人规例（均不时修订）准予在意大利进行有关活动之投资公司、银行或金融中介人 作出； (b) 遵照银行法第129条（ 经 修 订）及意大利银行实施指 引（ 经 不时修订 ）进行，据此意 大利银行可能要求就於意大利共和国发行或提呈证券提供资料；及 (c) 遵照任何其他适用法例及法规或意大利银行、CONSOB或其他意大利机构不时实 施之规定。 购买此次发售中未缴股款供股权及╱或供股股份之任何投资者专门负责确保其於此次 发售中购买之未缴股款供股权及╱或供股股份之发售或转售遵照适用法律法规进行。除本 供股章程原收件人外，居於或处於意大利之人士概不得依赖本供股章程或其内容。 本供股章程、任何其他有关未缴股款供股权及╱或供股股份之文件及其中所载资料仅 拟供其收件人使用，及除根据金融服务法第100条或发行人规例第34-ter条豁免遵守规管向 公众发售证券规则外，不会基於任何理由向居於或处於意大利之任何第三方派发。 澳门投资者注意事项 不得在澳门向任何澳门居民或实体促销、派发、出售、交付或提呈发售未缴股款供股 权及╱或缴足股款供股股份，否则即属违反澳门金融体系法律制度及澳门任何其他适用於 在澳门促销、派发、出售、交付或提呈发售未缴股款供股权及╱或缴足股款供股股份之法 例。未缴股款供股权及╱或缴足股款供股股份并无根据澳门金融体系法律制度登记或以其 他方式获授权进行公开发售，故不得在澳门促销、派发、出售、交付或提呈发售，除非该 等行动乃由在澳门持有正式牌照之信贷或其他金融机构於知会澳门金融管理局後进行则另 作别论。 –iv– 马来西亚投资者注意事项 本供股章程并无亦不会根据CapitalMarketsandServicesAct2007（「CMSA」）向马来西 亚证券委员会（「马来西亚证券委员会」）登记为章程。本供股章程将不会存放於马来西亚证 券委员会作为资料备忘录。 因此，本供股章程及与提供、发行或提呈以供认购或购买，或邀请认购或购买未缴股 款供股股份或缴足股款供股股份有关的任何其他文件或材料不得以任何形式传阅或分发， 且未缴股款供股股份或缴足股款供股股份亦不得在马来西亚向任何人士（不论直接或间接） 提供、发行、提呈以供认购或购买，或作为邀请标的以供认购或购买。 新加坡投资者注意事项 本供股章程尚未於新加坡金融管理局登记为发行章程。因此，本供股章程及任何其他 与(A)未缴股款供股权或供股股份的提呈或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料不得传 阅或派发，而未缴股款供股权或供股股份亦不得直接或间接向新加坡人士提呈或出售或作 为认购或购入邀请的对象，惟向新加坡法例第289章《证券及期货法》（「证券及期货法」）第 273(1)(cd)条所指的股份现有持有人进行者，则另作别论；及(B)供股股份的提呈或出售或 认购或购买邀请有关的文件或资料不得传阅或派发，而供股股份股亦不得直接或间接向新 普通股新加坡人士提呈或出售或作为认购或购入邀请的对象，惟向证券及期货法第274条 所指的机构投资者，或根据证券及期货法第275条所指明的条件向第275(1)条所指的有关 人士或按第275(1A)条向任何人士，则另作别论。 本供股章程基於阁下为现时登记股东而给予阁下。倘 阁下并非现时登记股东， 请立即交回本供股章程。 阁下不得向新加坡任何其他人士转交或传阅本供股章程。任何要约均并非为了未缴股 款供股权及╱或供股股份随後向任何其他方提呈出售而向 阁下作出。新加坡有可能适用 於收购未缴股款供股权及╱或供股股份之投资者之转售限制。因此，务请投资者了解证券 及期货法有关在新加坡之转售限制之条文并因此遵守该条文。 南非投资者注意事项 如南非公司法（二零零八年）第四章规定，供股仅会在不构成「向公众发售」的情况下进 行。 –v– 瑞士投资者注意事项 未缴股款供股权及╱或供股股份不得直接或间接在或从瑞士公开提呈要约、出售或宣 传。本供股章程及任何其他有关未缴股款供股权及╱或供股股份之要约或推广文件并不 构成根据Swiss Federal Code of Obligations第652a条及第1156条理解之招股章程或SIX SwissExchangeLtd之上市规则定义之上市招股章程，而本供股章程及任何其他有关未缴股 款供股权及╱或供股股份之要约或推广文件亦不得公开派发或以其他方式在瑞士公开取得。 英国投资者注意事项 本供股章程及有关供股之任何其他文件并无交付予英国金融市场行为监管局（「金融市 场行为监管局」）审批，亦无就供股刊发或拟刊发供股章程（定义见2000年英国金融服务及 市场法(U.K. Financial Servicesand MarketsAct2000（) 经修订）（「金融服务及市场法」）第 85条）。 本供股章程仅派发予(i)英国境外之人士；或(ii)具备投资相关事宜之专业经验并 符合2000年金融服务及市场法（金融推广）2005年指令(Financial Services andMarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005（) 「该指令」）第19(5)条内「投资专业人士」定义之人 士；(iii)该指令第49(2)条所述之高净值法人团体、非法人团体及合夥以及高价信托之受托 人；或(iv)根据该指令第43条可合法传达之人士（所有该等人士统称为「相关人士」）。与这 份或任何有关文件有关之任何投资或投资活动仅提供予该等人士并将仅供该等人士参与， 而且收到本供股章程或任何有关文件（相关人士除外）之英国境内人士不应依赖本通信或按 本通信行事。 美国投资者注意事项 本供股章程不得以电子或其他方式向美国国内之人士传阅、派发、转交、交付或转 发。本供股章程文件并不构成在美国购买或认购证券之任何要约或招揽或为其一部分。未 缴股款供股权、供股股份及暂定配额通知书并无（亦将不会）根据美国证券法或美国任何州 或其他司法权区之证券法律登记，亦不可在美国直接或间接提呈、出售、接纳、行使、转 售、放弃、转让或交付，除非获得有关美国证券法登记规定之适用豁免（或不受有关登记规定规限之交易则另作别论），及符合适用法律。未缴股款供股权、供股股份或暂定配额通知书将不会在美国公开发售。 –vi– 未缴股款供股权、供股股份及暂定配额通知书乃於美国境外根据S规例之离岸交易提 呈发售。根据S规例，包销商仅可安排在美国以外地区之离岸交易提呈发售供股中不获接 纳之供股股份。在美国以外地区提呈及出售供股股份之每名买方或认购人将被视为已声明 及同意（其中包括）买方或认购人在符合S规例之离岸交易中购买供股股份。 此外，直至开始发售未缴股款供股权、供股股份及暂定配额通知书或包销商促使买方 认购初步未获接纳之供股股份後40日届满时，交易商（不论是否参与供股）在或向美国境内 进行之任何提呈、出售或转让未缴股款供股权、供股股份或暂定配额通知书均可能违反美 国证券法之登记规定。 中国港股通投资者注意事项 为免生疑，中国港股通投资者可透过中国结算参与供股。中国结算将为中国港股通投 资者提供代名人服务，以(i)於香港联交所根据沪港通出 售（全部或部分 ）其未缴股款供股 权；及╱或(ii)根据相关法律及法规按供股之认购价认购（全部或部分）彼等於记录日期所持 股份之比例配额。然而，中国结算不会为该等中国港股通投资者透过沪港通申请认购供股 之超额供股股份。倘中国港股通投资者（或相关中国结算参与者，视乎情况而定）於中国结 算之股票户口获存入未缴股款供股权，彼等只可在香港联交所根据沪港通出售该等未缴股 款供股权，而不可购买任何未缴股款供股权，亦不得向其他中国港股通投资者转让该等未 缴股款供股权。 中国投资者（中国港股通投资者除外）注意事项 倘居於中国之股 东（中 国港股通投资者除外）及╱或任何其他中国居民（包括个人及公 司）（中国港股通投资者除外）欲投资未缴股款供股权或供股股份，则其有责任遵守中国有关法律。本公司不会负责核实有关股东及╱或居民之中国法律资格。因此，倘本公司因任何有关股东及╱或居民未有遵守中国有关法律而蒙受任何损失及损害，有关股东及╱或其他居民须负责就此向本公司作出相应赔偿。倘本公司全权酌情认为向任何有关股东及╱或其他居民发行未缴股款供股权或供股股份不符合中国有关法律，则无责任向彼等发行未缴股款供股权或供股股份。 –vii– 声明及保证 倘若接纳交付本供股章程，供股股份各认购人将被视为向本公司及包销商及其任何代 理人作出以下声明及保证，除非本公司及包销商按其全权酌情权决定豁免有关规定： 彼於记录日期下午五时正（香港时间）为股东，或彼已依法或可依法直接或间接从 有关人士取得未缴股款供股权； 彼可合法在其居住或目前所在司法权区获提呈、接纳、取得、认购及收取未缴股 款供股权及╱或供股股份； 彼并非：(a)居於或位於美国，或为美国公民或(b)居於或位於任何特定地区（美国 除外）或於各情况下进行供股属违法之任何其他地区，或为特定地区公民或该等任何地区之公民； 彼并非：(a)在发出接纳指示时以非全权委托形式为居於或位於美国，或为美国公 民或(b)居於或位於任何特定地区（美国除外）或於各情况下作出接纳指示时进行供 股属违法之任何地区，或为特定地区公民或该等任何地区之公民； 彼并非代位於美国之任何人士行事，除非(a)接到美国以外地区人士购买或接纳未 缴股款供股权或认购或接纳供股股份之指示；及(b)发出该项指示之人士已确认彼 (x)有权发出该项指示，及(y)(A)对该账户拥有投资决定权或(B)为在S规例所界定 之「离岸交易」中收购未缴股款供股权及╱或供股股份之投资经理或投资公司； 彼在S规例所界定之「离岸交易」中收购未缴股款供股权及╱或供股股份； 彼并非以S规例所界定之任何「定向销售」方式获提呈供股股份； 彼收购未缴股款供股权或供股股份之目的并非直接或间接向(a)美国；或(b)任何 特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属违法之任何其他地区提呈、出售、 配发、接纳、行使、转售、弃权、质押、转让、交付或派发有关未缴股款供股权 或供股股份；及 –viii– 彼知悉未缴股款供股权或供股股份均无亦将不会根据美国证券法或在美国任何 州、地区或领地之任何证券监管当局登记，而未缴股款供股权及╱或供股股份乃 依据S规例仅在美国境外派发及提呈。因此，彼明白，未缴股款供股权及╱或供 股股份不可在或向美国提呈、出售、质押或以其他方式转让，惟依据美国证券法 登记规定之豁免或在毋须遵守美国证券法登记规定之交易除外。 为免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司均不受上述任何声明及保证 所规限。 前瞻性陈述 除过去事实之陈述外，本供股章程内之所有陈述均为前瞻性陈述。在部分情况下， 前瞻性陈述可能以「可」、「可能」、「或会 」、「会 」、「将 会」、「预期」、「拟」、「估计」、「预 计」、「相信 」、「计 划」、「寻求 」、「继 续」、「说明 」、「预 测」或 类似字眼或其相反显示。本 供股章程内之前瞻性陈述包括（但不限於）有关本集团业务策略、产品提供、市场状况、竞 争、财务前景、表现、流动资金及资金来源之陈述，以及本集团经营之有关行业及市场趋 势、技术更新、财务及经济发展、法律及规管变动及其诠释及执行之陈述。 本供股章程内之前瞻性陈述乃基於管理层目前对未来事项之预期。管理层目前之预期 反映有关本集团策略、经营、行业、信贷及其他金融市场之发展及经营环境之多项假设。 基於其性质，其存在已知及未知之风险及不明朗因素，以致实际结果及未来事项与前瞻性 陈述所隐含或明示者有重大分别。倘若一项或多项风险或不明朗因素出现，或倘若前瞻性 陈述之任何相关假设证实不正确，则本集团之实际业绩可能与前瞻性陈述所隐含或明示者 有重大分别。本集团不知道或本集团目前认为不重大之其他风险，可能导致本供股章程内 所述事项及趋势不出现，以及估计、说明及财务表现预测不能实现。 有意投资者应注意，前瞻性陈述仅属本供股章程刊发日期当日之陈述。除适用法律规 定外，本集团并不承担任何因新资讯、未来事项或其他事项而修订本供股章程内任何前瞻 性陈述之责任，并明确表示不负有关责任。 –ix– 目 录 页次 释义 ...... 1 供股之概要 ...... 10 预期时间表 ...... 11 终止包销协议...... 13 董事会函件 ...... 17 附录一 风险因素...... I-1 附录二 本集团之财务资料...... II-1 附录三 有关供股之未经审核备考财务资料...... III-1 附录四 一般资料...... IV-1 附录五 有关矿产资源量及矿石储量之详细资料...... V-1 –x– 释 义 於本供股章程内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「接纳日期」 指 二零一六年十二月七日（星期三）或包销商与本公司可 能以书面协定作为接纳供股股份及缴付有关股款最後 日期的其他日期 「澳洲东部夏令时间」 指 澳洲东部夏令时间 「爱邦企业」 指 爱邦企业有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 及为五矿有色之直接全资附属公司，於最後可行日期 持有已发行股份总数约43.04% 「公布」 指 本公司日期为二零一六年十一月一日（星期二）有关（其 中包括）供股及包销协议的公布 「年报」 指 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报 「联系人」 指 具有《上市规则》所赋予之涵义 「澳交所」 指 澳洲证券交易所有限公司 「澳元」 指 澳元，澳洲之法定货币 「实益拥有人」 指 任何其股份以登记拥有人名义登记之股份实益拥有人 「董事会」 指 董事会或辖下正式组成及授权之委员会 「营业日」 指 香港持牌银行开门办理一般银行业务之任何日子（星期 六及星期日除外） 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及营运的中央结算及交收系统 「中央结算系统结算 指 获香港结算准许以直接结算参与者╱经纪参与者或全 参与者」 面结算参与者身份参与中央结算系统之人士 「中央结算系统托管商 指 获香港结算准许以托管商参与者身份参与中央结算系 参与者」 统之人士 –1– 释 义 「中央结算系统投资者 指 获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统之人 户口持有人」 士，可为个人或联名个人或公司 「中央结算系统参与者」指 中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与 者或中央结算系统投资者户口持有人 「CDI」 指 以每10股股份换取1份CDI之比例新股份发行之结算 所电子附属登记系统预托权益 「CDI持有人」 指 CDI的持有人 「CDI登记册」 指 有关股份之CDI持有人之澳洲登记册 「CDN」 指 CHESSDepositoryNomineesPtyLimited 「Century」 指 位於澳洲昆士兰西北部之露天锌矿 「行政总裁」 指 行政总裁 「财务总监」 指 财务总监 「中国结算」 指 中国证券登记结算有限公司 「中国五矿」 指 中国五矿集团公司，一间於一九五零年四月七日根据 中国法律注册成立之国有企业，为本公司之最终控股 股东 「中国五矿集团」 指 中国五矿及其附属公司 「中国五矿股份」 指 中国五矿股份有限公司，一间於二零一零年十二月 十六日根据中国法律注册成立之股份有限公司，由中 国五矿直接拥有约87.538%权益及中国五金制品有限 公司（中国五矿之全资附属公司）直接拥有约0.846%权 益。於最後可行日期，中国五矿於中国五矿股份之应 占权益约88.384% –2– 释 义 「五矿有色」 指 五矿有色金属股份有限公司，一间於二零零一年十二 月二十七日根据中国法律注册成立之股份有限公 司，及於最後可行日期由五矿有色控股直接拥有约 99.999%权益及中国五矿股份直接拥有约0.001%权 益。五矿有色为本公司之控股股东，於最後可行日 期，间接持有已发行股份总数约73.69% 「五矿有色控股」 指 五矿有色金属控股有限公司，一间於二零零九年十二 月二十二日根据中国法律注册成立之股份有限公司， 为中国五矿股份之全资附属公司。五矿有色控股为五 矿有色之控股股东，於最後可行日期，直接持有五矿 有色约99.999%权益 「承诺股东」 指 中国五矿 「承诺股东不可撤销承诺」指 承诺股东以本公司及包销商为受益人就承诺股东不可 撤销承诺股份作出认购及促使若干人士认购暂定配发 之1,949,055,458股供股股份之不可撤销承诺 「承诺股东不可撤销 指 承诺股东及其若干联系人於最後可行日期持有权益之 承诺股份」 3,898,110,916股股份 「公司条例」 指 经不时修订之香港法例第622章《公司条例》 「公司（清盘及杂项 指 经不时修订之香港法例第32章《公司（清盘及杂项条条 文）条例」 文）条例》 「本公司」 指 五矿资源有限公司，一间於一九八八年七月二十九日 在香港注册成立之有限公司，其证券於香港联交所主 板作第一上市（股份代号：1208）及CDI於澳交所作第 二上市（股份代号：MMG） 「关连人士」 指 具有《上市规则》所赋予之涵义 「CopperPartners 指 CopperPartnersInvestmentCo.,Ltd，中国五矿之附属 Investment」 公司 –3– 释 义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「中国证监会通知」 指 中国证监会下发《关於港股通下香港上市公司向境内原 股东配售股份的备案规定》的通知（[2016]21号公告） 「德勤」 指 德勤关黄陈方会计师行 「董事」 指 本公司董事 「DugaldRiver」 指 位於澳洲昆士兰西北部之锌、银及铅矿 「额外申请表格」 指 就供股向合资格股东（中国港股通投资者除外）发出用 作申请额外供股股份之额外申请表格 「资产负债比率」 指 债务净额（贷款总额除去融资费用预付款）减现金及现 金等价物，除以债务净额加权益总额之和 「GoldenGrove」 指 地下及露天基本金属及贵金属矿山，位於西澳洲中西 部 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港时间」 指 香港时间 「湖南有色」 指 湖南有色金属控股集团有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「中介人」 指 就其股份存入中央结算系统并以香港中央结 算（代理 人）有限公司名义登记之实益拥有人而言，身为中央结 算系统参与者或已将实益拥有人的股份存入中央结算 系统参与者之实益拥有人的经纪、托管人、代名人或 其他有关人士 –4– 释 义 「JORC规则」 指 由澳洲矿务和冶金学会、澳洲地质学家协会及澳洲矿 物委员会设立之联合矿石储量委员会不时编制及发布 之《澳洲矿物资源及矿石储备报告规则》（二零一二年 版） 「Kinsevere」 指 露天铜矿，位於刚果民主共和国（刚果）加丹加省 「LasBambas」 指 在位於秘鲁Apurimac地区之Las Bambas地盘进行铜 矿、加工设施及相关基础设施之开发、建设及运营， 以及与运输及出口该等矿山产品相关之一切活动及基 础设施建设 「最後交易日」 指 二零一六年十一月一日（星期二），即公布刊发前股份 的最後完整交易日 「最後可行日期」 指 二零一六年十一月十八日（星期五）即本供股章程付印 前确定其中所载若干资料之最後可行日期 「最後终止时间」 指 二零一六年十二月十三日（星期二）或本公司与包销商 可能以书面协定之较後日期下午四时正（香港时间） 「上市规则」 指 不时之《香港联交所证券上市规则》 「长期激励股权计划」 指 本公司采纳之长期激励股权计划使本公司能够向经选 定雇员授出有条件奖励、购股权、现金、可没收股份 或合并以上各项作为对本集团贡献或潜在贡献的激励 或奖励 「麦格理资本」 指 麦格理资本股份有限公司，根据证券及期货条例可进 行证券及期货条例下第1类（证券交易 ）、 第4类（就证 券提供意见）、第6类（ 就 机构融资提供意见）及第7类 （提供自动化交易服务）受规管活动之持牌法团 「Mineralsand 指 五矿有色於二零零九年所收购所持国际开采资产组合 MetalsGroup」 之品牌名统称 –5– 释 义 「矿产资源量」 指 根据JORC规则之定义，指在地球的地壳内或地表积 聚或存在，具内在经济价值，而形态、质量及数量足 以令人相信存在最终可予开采以获得经济价值的合理 前景之物质 「五矿香港」 指 中国五矿香港控股有限公司，一间於一九九六年四月 十六日在香港注册成立的有限公司，为中国五矿股份 的全资附属公司 「MMG集团」 指 本公司及其所有附属公司（MMG South America ManagementCompany及其附属公司除外） 「MMGSouthAmerica 指 MMG South America Management Company Limited ManagementCompany」 （亦称为Las Bambas合营公司），一家於二零一四年二 月十一日在香港注册成立之有限公司及本公司一家附 属公司 「未缴股款供股权」 指 於支付认购价前认购供股股份（以未缴股款供股股份形 式）之权利 「不合资格股东」 指 海外股东及董事在作出有关查询後认为，基於香港以 外地区法例的法律限制或当地有关监管机构或证券交 易所的规定不向彼等发售供股股份或未缴股款供股权 乃属必要或合宜之其他人士，更多详情载於本供股章 程「董事会函件」一节「不合资格股东」 「矿石储量」 指 根据JORC规则之定义，探明及╱或控制矿产资源量 （定义见JORC规则）中具有经济效益之可开采部分 「海外股东」 指 於记录日期在本公司股东名册所示地址位於香港境外 之股东（中国港股通投资者或CDI持有人除外） 「暂定配额通知书」 指 就合资格股东於供股之确定配额向彼等发出之暂定配 额通知书 「业绩奖励」 指 本公司根据长期激励股权计划於二零一五年五月十九 日授予合资格参与者之业绩奖励 –6– 释 义 「中国」 指 中华人民共和国（就供股章程而言，不包括香港、澳门 及台湾） 「中国港股通投资者」 指 通过沪港通透过中国结算（作为代名人）持有股份之中 国港股通投资者 「供股章程」 指 就供股刊发之本供股章程 「供股章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「合资格股东」 指 於记录日期下午五时正（香港时间）名列本公司股东名 册的股东（不合资格股东除外） 「记录日期」 指 二零一六年十一月十六日（星期三），厘定参与供股配 额之参考日期 「登记拥有人」 指 就实益拥有人而言，为本公司股东名册内实益拥有人 实益拥有股份之登记持有人的代名人、受托人、存管 处或任何其他授权托管人或第三方 「过户处」 指 （就股份而言）本公司股份过户登记处香港中央证 券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716号舖及（就CDI而言） ComputershareInvestorServicesPtyLimited，地址为 GPOBox52,Melbourne,Victoria3001Australia 「S规例」 指 美国证券法项下S规例 「供股」 指 本公司建议根据本供股章程及其他供股章程文件所载 的条款，按於记录日期下午五时正（香港时间）每持有 2股现有股份获发1股供股股份之基准，以供股方式向 合资格股东发售供股股份，股款须於接纳时缴足 「供股股份」 指 建议根据供股配发及发行之新股份 「Sepon」 指 位於老挝南部之露天铜矿 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 –7– 释 义 「证券及期货条例」 指 经不时修订及补充之香港法例第571章《证券及期货条 例》 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「购股权」 指 本公司根据购股权计划授出之未行使购股权 「购股权计划」 指 根据长期激励股权计划本公司於二零一三年三月 二十六日采纳之购股权计划 「特定地区」 指 加拿大、爱尔兰、意大利、马来西亚、挪威、南非、 英国、美国及中国 「认购价」 指 根据供股每股供股股份1.50港元之认购价，或就CDI 持有人而言，每股供股股份0.2541澳元（相等於每份 CDI2.541澳元）（1.50港元等值之澳元款项乃经参考路 透社於二零一六年十一月一日（星期二）（为刊发公布前 之最後营业日）约上午四时正（香港时间）按港元兑澳元 汇率以1港元兑0.1694澳元之汇率计算） 「附属公司」 指 具有《公司条例》所赋予之涵义 「分包销商」 指 复星恒利证券有限公司，一家於一九九五年成立之公 司，为香港联交所之参与者（经纪号码0820及0829）， 为香港证券及投资学会之成员（成员编号C00029），获 证监会根据证券及期货条例授予第1类、第4类、第6 类及第9类受监管活动之营业执照，并为复星国际有 限公司（香港联交所：00656）之全资附属公司 「收购守则」 指 《香港公司收购、合并及股份回购守则》 「TopCreate」 指 Top Create Resources Limited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司，为五矿有色之直接全资附属公 司，於最後可行日期持有已发行股份总数约30.65% 「英国」 指 英国 「包销商」 指 麦格理资本 –8– 释 义 「包销协议」 指 本公司与包销商於二零一六年十一月一日就包销供股 股份及有关供股的若干其他安排订立的包销协议 「包销股份」 指 包销商根据包销协议条款所包销之695,979,486股供股 股份，相等於供股股份总数减承诺股东根据承诺股东 不可撤销承诺不可撤销地承诺接纳或促使接纳（视情况 而定）之供股股份总数之供股股份 「美国」 指 美利坚合众国、其领土及属地、美国任何州份及哥伦 比亚特区 「美国证券法」 指 经修订之一九三三年美国证券法 「美元」 指 美元，美国之法定货币 「%」 指 百分比 於本供股章程内，除文义另有所指外，凡指单数者亦指众数，反之亦然，而凡指一个 性别亦指另一性别及中性者。 就本供股章程及其他供股章程文件而言，除另有说明者外，兑换成澳元之任何款项乃 经参考路透社於二零一六年十一月一日（星期二）（为刊发公布前之最後营业日）约上午四时 （香港时间）按港元兑澳元汇率以1港元兑0.1694澳元之汇率计算。 除另有指明外，本供股章程内美元乃按1.00美元兑7.8港元之汇率换算为港元。该换算 仅供说明之用，概不表示亦不保证美元或港元可按该汇率买卖。 –9– 供股之概要 以下资料乃取材自供股章程全文，应与其一并阅读： 将予发行之供股股份数目： 2,645,034,944 筹集款项： 3,967,552,416港元 认购价： 1.50港元（或就CDI持有人而言，每股供股股份0.2541澳 元（相等於每份CDI2.541澳元）） 接纳供股股份及支付股款 二零一六年十二月七 日（星 期三）下午四时 正（香 港时间） 之截止时间： （或下午四时正（澳洲东部夏令时间），就CDI持有人而 言 ）（或 包销商与本公司可能书面协定之其他日期，为接 纳供股股份及支付股款之截止日期） 供股基准： 於记录日期下午五时正（香港时间）每持有2股股份可获配 发1供股股份 额外申请： 合资格股东（中国港股通投资者除外）可申请超过彼等暂 定配额之供股股份 CDI持有人： 如阁下为CDI持有人，将会收到附上本供股章程之暂 定配额通知书使阁下有权认购通知书上所显示之供股 股份数目（继 而C D I）及 额外申请表格使阁下有权申请 额外供股股份（及因此额外之CDI） –10– 预期时间表 二零一六年 将CDI转换成股份之截止时间 ......十一月七日（星期一）下午四时正 （澳洲东部夏令时间） 股份按连权基准买卖之截止日期......十一月八日（星期二） 股份按除权基准买卖之首日......十一月九日（星期三） 为符合供股资格递交股份过户及有关文件之截止日期 ......十一月十日（星期四） 下午四时三十分 暂停办理股份过户登记 ......十一月十一日（星期五）至 十一月十六日（星期三）（包括首尾两日） 记录日期......十一月十六日（星期三） 重新开始办理股份过户登记......十一月十七日（星期四） 寄发供股章程文件......十一月二十三日（星期三） 买卖未缴股款供股权之首日......十一月二十五日（星期五） 分拆未缴股款供股权之截止时间......十一月二十九日（星期二） 下午四时三十分 买卖未缴股款供股权之截止日期......十二月二日（星期五） 支付股款及接纳供股股份以及 申请额外供股股份及支付股款之截止时间......十二月七日（星期三） 下午四时正 CDI持有人支付及接纳之截止时间......十二月七日（星期三） 下午四时正（澳洲东部夏令时间） 预期供股成为无条件之时间......十二月十三日（星期二）下午四时正 公布供股之接纳及额外申请结果......十二月十四日（星期三） 寄发全部及部分不获接纳之额外申请之退款支票......十二月十五日（星期四）或之前 –11– 预期时间表 寄发供股股份股票......十二月十五日（星期四）或之前 买卖缴足股款供股股份之首日......十二月十六日（星期五）上午九时正 附注：除非另有所指，本供股章程内所有日期及时间均指香港本地日期及时间。谨请股东注意，上 述供股预期时间表以及本供股章程其他部分所述日期及期限仅为指示性日期及期限，或会由 本公司与包销商协商调整。倘出现任何特殊情况，董事会可能在其认为适当时延长或调整时间表。预期时间表之任何延期或调整将会适时向股东及香港联交所作出公布及通知。 恶劣天气对接纳供股股份（包括额外供股股份）及支付股款之截止时间之影响 倘发生下列情况，则接纳供股股份及支付股款以及申请额外供股股份及支付股款之截 止时间将不会按上述之预期时间表所示者进行： (i) 於二零一六年十二月七日（星期三）本地时间中午十二时正前在香港悬挂八号或以 上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告且於中午十二时正後不再生效，则接纳供 股股份及支付股款与申请额外供股股份及支付股款之截止时间将延至同一营业日 下午五时正；及 (ii) 於二零一六年十二月七日（星期三）本地时间中午十二时正至下午四时正期间任何 时间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告，则接纳供股股 份及支付股款与申请额外供股股份及支付股款之截止时间将重新安排至随後於上 午九时正至下午四时正期间任何时间概无悬挂任何该等警告之营业日下午四时正。 倘接纳供股股份及额外供股股份及支付股款之截止时间并无於二零一六年十二月七日 （星期三）进行，则本节上述「预期时间表」所示之日期可能受影响。如预期时间表有任何变 动，本公司会以公布形式尽快通知股东。 –12– 终止包销协议 根据包销协议之规定，包销商有权於发生下列任何事件时终止其责任，有关权利可由 包销商在最後终止时间前任何时间行使： (i) 出现任何事宜或情况致使包销协议第2.1条所载任何条件（参阅以下「供股及包销协 议之条件」一节）无法於规定时间达成； (ii)包销商得悉包销协议第15条所载任何声明、保证或承诺在任何方面不实、不准 确、有所误导，或本公司违反包销协议之任何其他条文或承诺股东违反承诺股东 不可撤销承诺，或包销商有理由相信任何有关违反情形已经发生； (iii)发生任何事件或出现或发现任何事宜，而该事件或事宜倘於包销协议日期前或被 视为根据包销协议第15.2条作出声明、保证及承诺之任何日期前或任何时间前发 生，将导致任何该等声明、保证或承诺在任何方面不实、不准确或有所误导； (iv)公布及╱或供股章程文件及╱或投资者简介所载任何陈述在任何重大方面成为或 被发现不实、不正确、不完整或有所误导，或发生或发现任何事宜，而倘於当时 刊发公布或供股章程文件或投资者简介，该等事宜将构成重大遗漏； (v) 本公司：(A)撤回供股章程（及╱或就供股发出或使用之文件）或供股；或(B)须刊 发补充供股章程（除非包销商默许有关补充供股章程）；或(C)须在供股章程日期所 寄发之供股章程之最终定稿中加入任何没有在包销协议日期之供股章程草稿中所 提及，并且因某重大改变而影响此供股章程草稿中任何内容或因某些新事宜对或 有可能对本公司或供股造成重大不利影响的资料（除非包销商默许加入有关资料）； (vi)本公司向香港联交所主机板作出之供股股份（未缴股款及缴足股款）於香港联交所上市及买卖之申请遭本公司撤回及╱或遭香港联交所拒绝受理； (vii)任何可使未缴股款供股权获接纳为合资格证券以於中央结算系统寄存、结算及交 收之条件未达成或本公司获香港结算通知，表示已经或将会拒绝持有及结算之接 纳或服务； –13– 终止包销协议 (viii)於供股章程载有其意见之任何专家，於刊发供股章程前撤回就刊发供股章程发出 表示同意按其现有形式及内容载入其报告、函件、意见或建议及引述其名称之相 关同意书； (ix)发生任何事件、行动或遗漏导致或很可能导致本公司根据包销协议第16条所述弥 偿保证承担任何责任；或 (x) 有关或关於下列方面之任何事件、连串事件或情况（不论是否可以预见）出现、发 生、生效或为公众所知： (A) 本集团任何成员公司之状况、经营业绩、管理、业务、股权持有人权益、财 务或营运状况及╱或前景有任何不利变动或预期有不利变动，但不包括本公 司任何於秘鲁Las Bambas采矿业务或铜精矿从本公司位於秘鲁Las Bambas 之采矿项目运输由於抗议或堵塞出现任何不按计划或不可预料的暂停，或由 於该暂停而导致的後果除非该暂停导致(x)本公司（在本包销协议日後）最少三 次取消铜精矿由Matarani Port的预定发货（或对此发出不可抗力的声明）；或 (y)铜精矿的生产量或从LasBambas之采矿项目以卡车的运送量在实际或合理 预期下於包销协议日期後三个月期间的任何一个月历月内会少於45,000湿公 吨； (B) 於中国、香港、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国或日本或 影响该等地区之地方、国家或国际金融、政治、军事、工业、经济、法律、 财政、监管或证券市场事宜或情况或货币汇率或外汇管制之任何变动（不论是否属永久）； (C) 於中国、香港、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国或日本或 影响该等地区之任何不可抗力事件（包括但不限於经济制裁、罢工或停工（不 论是否有购买保险）、国内抗议、暴乱、火灾、爆炸、水灾、地震、内乱、战乱或宣战、爆发敌对状态或敌对状态升级（无论是否已经宣战）、恐怖活动（无论是否已承认责任）、天灾、疫症、流行病、传染病爆发、宣布进入紧急或灾 难或危机状态），但不包括任何与本公司位於秘鲁Las Bambas之采矿项目有关之旷工行动、雇员闭厂、道路运输阻塞或公民抗议（除非该行动比其在包销协定日或前一个月有重大升级并导致严重个人伤亡或严重财物损坏）； –14– 终止包销协议 (D)由於异常金融情况或其他情况而导致中国、香港、澳洲、秘鲁、英国、欧 洲、美国或日本有关当局宣布银行业全面停业； (E)香港联交所、澳交所（或中国、英国、欧洲、美国或日本其他证券交易所） 全面停止或暂停或限制股份或证券交易、或设立价格下限或香港、澳洲、中 国、英国、欧洲、美国或日本之任何证券交收或结算服务受到任何重大干扰；(F) 香港联交所、澳交所及╱或本集团任何其他相关证券交易所暂停本公司证券买卖或设立任何重大限制（以待刊发供股之公告或有关供股之任何其他公告或有关暂停买卖属暂时或例行性质且不多於两个交易日者除外）； (G) 香港或本集团任何成员公司进行或从事业务之任何其他地方颁布任何新法例 或法规或现有法例或法规出现任何变动，或出现涉及可能变动之任何发展；(H)香港、中国、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国、日本或本 集团任何成员公司所属之任何其他司法权区之税务出现变动或涉及潜在变动之发展或实施任何外汇管制； (I) 本集团任何成员公司面临或遭受任何对本集团之业务、财务或营运有重大影 响之诉讼或索偿； (J)在香港、中国、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国、日本或 与本集团相关之任何其他司法权区以任何形式直接或间接实施经济制裁； (K) 於任何相关司法权区之任何政府或监管委员会、机关、机构或部门，或任何 证券交易所、自律组织或其他非政府监管机关，或任何法院、裁判所或仲裁 所（ 不 论 属国家、中央、联邦、省、州、地区、市 ）， 针对本集团或任何董事 就涉及本集团业务之任何事项展开任何调查或正式宣布调查或采取其他法律 行动，而有关调查已经或将会对股份成交价或本集团（整体而言）造成重大不 利影响；或 (L) 颁令或提出呈请将本集团任何成员公司清盘或本集团任何成员公司与其债权 人达成任何和解协议或安排，或本集团任何成员公司订立偿债安排，或本集 团任何成员公司之任何清盘决议案或委任临时清盘人、财产接收人或经理人 以接管本集团任何成员公司全部或部份重大资产或事务或本集团任何成员公 司发生任何类似事情； –15– 终止包销协议 而包销商经与本公司商讨後合理认为上文第(x)项所述事件或情况个别或合并之影响： (i)对或将对或可能将对本集团整体或供股严重不利，或为本集团整体或供股带来或将 会带来重大不利影响；或(ii)将使或可能使包销协议无法按照其条款履行，或妨碍根据 供股或根据其包销处理申请及╱或付款。 於最後终止时间前，倘包销商行使有关权利并发出通知以终止包销协议，则各订约方 根据包销协议（包销协议第17.2条所述条款除外）之责任将终止，且供股不会进行。 买卖股份及供股股份之风险警告 股份将自二零一六年十一月九日（星期三）起按除权基准买卖。预期未缴股款供股权将 由二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（包括首尾两日） 进行买卖。供股须待(i)包销协议成为无条件及并无根据其条款被终止；及(ii)概无任何事 项将阻碍供股成为无条件时，方可进行。倘供股的条件未获达成，或倘包销商终止包销协 议，则供股将不会进行。 考虑买卖股份及╱或未缴股款供股权的任何股东或其他人士於买卖股份及╱或供股股 份时务请审慎行事。任何人士如对其状况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。任何股 东或其他人士如在供股之所有条件达成之日前买卖股份及任何人士由二零一六年十一月 二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（包括首尾两日）止期间买卖未缴股款 供股权时，将会相应承担供股可能不能成为无条件及可能不会成事之风险。 –16– 董事会函件 （於香港注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号：1208） （澳交所股份代号：MMG） 董事长： 注册办事处： 焦健（非执行董事） 香港九龙 柯土甸道西1号 执行董事： 环球贸易广场 AndrewMICHELMORE（行政总裁） 85楼8501-8503室 徐基清（执行总经理－中国事务与战略） 非执行董事： 高晓宇 独立非执行董事： PeterCASSIDY 梁卓恩 JenniferSEABROOK 贝克伟 敬启者： 按於记录日期每持有2股股份 可配发1股供股股份 之基准供股 绪言 於二零一六年十一月一日（星期二），本公司宣布（其中包括）进行供股。待供股条件达 成後，本公司拟透过就CDI持有人而言按认购价每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而 言，每股供股股份0.2541澳元（相等於每份CDI 2.541澳元））供股2,645,034,944股供股股份 之方式筹集约3,967,552,416港元（扣除开支前）。 –17– 董事会函件 本公司已就每名合资格股东於记录日期每持有2股股份暂定配发1份未缴股款供股权。 零碎配额尚未获暂定配发但将予汇集及出售，利益拨归本公司所有。 供股不会向不合资格股东提呈。 中国港股通投资者可按比例认购其於供股项下之配额，但不可申请认购额外供股股 份。本公司将会遵守中国证监会通知所订明之有关规定。 於最後可行日期，本公司拥有5,290,069,889股已发行股份。 根据包销协议，包销股份由包销商按包销协议所载条件悉数包销。倘供股并无成为无 条件，则供股将不会进行。 包销商已与分包商於二零一六年十一月一日订立分包销协议以分包包销股份。 本公司拟使用供股所得款项净额偿还现有债务及支持项目开发。 本供股章程旨在向 阁下提供供股之进一步详情，包括买卖及转让未缴股款供股权资 料及接纳供股股份暂定配额之手续，以及有关本公司若干财务及其他资料。 –18– 董事会函件 1. 供股 (A)供股之条款 供股统计数据 供股基准： 於记录日期下午五时正（香港时间）按比例每持有2股股份 获配发1股供股股份 於最後可行日期现有 5,290,069,889股股份 已发行股份数目： 将予发行之供股股份数目： 2,645,034,944股供股股份 认购价： 每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而言，每股供股 股份0.2541澳元（相等於每份CDI2.541澳元）） 额外申请： 合资格股东（中国港股通投资者除外）可申请认购超过其 暂定配额之供股股份。任何可供额外申请之供股股份将 为该等未出售之汇集零碎配额之供股股份（如有 ）及 任何 已暂定配发但未获合资格股东接纳或获未缴股款供股权 之弃权人或承让人另行认购之供股股份；及不合资格股 东之任何未售配额之任何供股股份。 地位： 供股股份於配发、发行及缴足股款时於所有方面与当时 现有股份享有同等权益，致令缴足股款供股股份之持有 人将有权收取於发行及配发缴足股款供股股份当日或之 後之日期所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。 於最後可行日期，本公司已授出： (i) 购股权计划项下之已归属购股权，可由持有人於本公司股份价格超出行使价（即 2.62港元）时就认购最多91,745,606股股份行使；及 (ii) 74,303,500股未行使未归属业绩奖励。 截至记录日期，概无已归属之购股权获行使及概无业绩奖励获归属。因此，根据供股 将予发行之供股股份总数为2,645,034,944股供股股份。 –19– 董事会函件 除上述之未行使已归属购股权及未行使未归属业绩奖励外，本公司於最後可行日期并 无其他赋予任何权利以认购、转换或交换为股份之未行使已发行购股权、业绩奖励、可换 股证券、选择权、衍生工具或认股权证。 认购价 供股股份之认购价就CDI持有人而言为每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而言， 每股供股股份0.2541澳元（相等於每份CDI 2.541澳元）），并须於合资格股东接纳其根据供 股所获供股股份之相关暂定配额时或申请认购额外供股股份时（如适用）或获任何暂定配发 供股股份之弃权人或未缴股款供股权之承让人申请认购相关供股股份时缴足。 认购价较： (i) 於最後交易日在香港联交所所报收市价每股股份2.050港元折让约26.8%； (ii) 按於最後交易日在香港联交所所报收市价每股股份2.050港元为基准计算之理论除 权价每股股份1.87港元折让约19.6%； (iii)於截至最後交易日止五(5)个交易日在香港联交所所报平均收市价每股股份约 2.030港元折让约26.1%；及 (iv)於截至最後交易日止十(10)个交易日在香港联交所所报平均收市价每股股份约 2.019港元折让约25.7%。 供股股份无面值。 认购价乃由本公司与包销商经公平磋商後厘定，并参考（其中包括）本集团业务发展之 资金需求、股份於现行市况下之市价及买卖流通量、本集团之财务状况及可资比较上市发 行人以供股方式发行新股份时对认购价采纳之折让幅度。 鉴於每名合资格股东（及CDI持有人）均有权根据彼於记录日期下午五时正（香港时间） 持有本公司之股权比例按相同价格认购供股股份，且如上文所示认购价定於具折让水平， 旨在鼓励合资格股东（及CDI持有人）承购其配额，从而保持其於本公司的持股量并参与本 集团之日後发展。 –20– 董事会函件 董事认为供股之条款（包括认购价及上文所载较相关价值之折让）属公平合理，并符合 本公司及股东之整体利益。 合资格股东 为符合供股资格，股东必须於记录日期下午五时正（香港时间）时已登记成为本公司股 东；及并非不合资格股东（请参阅下文「不合资格股东」一节）。 股东务须於二零一六年十一月十日（星期四）下午四时三十分（香港时间）前，将任何股 份过户文件（连同有关股票）送交登记处，方可於记录日期下午五时正（香港时间）登记为本 公司股东。 已归属购股权持有人如欲参与供股，应根据购股权计划条款及条件行使其购股权，以 於记录日期下午五时正（香港时间）前登记为本公司股东。 按比例全数接纳配额的合资格股东所占本公司之权益将不会被摊薄（零碎股份除外）。 倘若合资格股东不全数接纳本身之供股配额，则其所占本公司之股权比例将被摊薄。 就参与供股之中国港股通投资者之配额而言，请参阅下文「中国港股通投资者」一节。 暂定配发供股股份之基准 合资格股东将会收到有关供股之暂定配额通知书。於记录日期下午五时正时，每持有2 股现有股份之合资格股东将获暂定配发1股未缴股款供股股份。未缴股款供股权之每手买卖 单位将为4,000股股份。 合资格股东如欲申请全数或部分供股股份暂定配额，应填妥暂定配额通知书，连同所 申请供股股份之股款一并交回。有关进一步详情请参阅下文「接纳或转让手续」一节。 合资格股东（CDI持有人除外）如欲只接纳其部份未缴股款供股权，或转让根据暂定配 额通知书暂定配发予彼之部份未缴股款供股权，或转让该等未缴股款供股权予超过一名人 士，请参阅下文「接纳或转让手续」一节内「转让及「分拆」未缴股款供股权」一段。 –21– 董事会函件 派发本供股章程及其他供股章程文件 本公司仅向合资格股东寄发本供股章程及其他供股章程文件。然而，在合理可行及法 律许可之情况下，本公司将向不合资格股东（美国及中国境内之不合资格股东除外）寄发本 供股章程仅供其参考。本公司将不会向不合资格股东寄发任何暂定配额通知书或额外申请 表格。 本供股章程将不会寄发予任何身处特定地区之股东，惟符合有关规定且获本公司信纳 之股东则除外，相关规定列於下文「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节。 派发本供股章程及其他供股章程文件至香港以外的司法权区可能受法律限制。管有供 股章程文件之人士（包括但不限於代理人、保管人、代名人及受托人）须知悉并遵守任何有 关限制。未能遵守该等限制可能构成违反任何该等司法权区之证券法例。任何股东或实益 拥有人如对其状况有任何疑问，应尽快谘询合适之专业顾问。尤其是，除本公司协定之若 干例外情况外，本供股章程及暂定配额通知书或额外申请表格不应在或向或从任何特定地 区（惟下文「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类 别人士」一节所载海外司法权区除外）派发。 香港以外地区之任何人士（包括但不限於任何代理人、保管人、代名人或受托人）如有 意申请供股股份，须信纳其已全面遵守相关地区或司法权区之法律及法规，包括取得任何 政府或其他同意以及缴纳相关地区或司法权区规定缴纳之任何税项、关税及其他款项。任 何人士接纳任何供股股份要约将被视为构成该人士对本公司作出其已全面遵守当地法律及 规定之声明及保证。有关人士如有任何疑问，应谘询其专业顾问。 为免生疑，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司概不受上述声明及保证规限。 供股章程文件将不会根据(i)中国（根据中国证监会通知，供股股份（以未缴股款及缴足 股款形式）上市已取得香港联交所之批准）；及(ii)香港以外任何司法权区之适用证券法例注 册。 不合资格股东 不合资格股东指： (i) 海外股东；及 –22– 董事会函件 (ii) 据本公司所知其为香港以外任何地区居民之股东及实益拥有人， 且董事根据其所作出之相关查询，考虑到该股东或实益拥有人（视情况而定）所处有关 地区法例之法律限制，或该地区有关监管机构或证券交易所之规定後，认为不必要或不适 宜发售供股股份。 董事会已就在特定地区及就中国港股通投资者而言发行供股股份一事，按照上市规则 第13.36(2)(a)条规定妥为查询该等地区适用之证券条例及任何相关监管机构或证券交易所 之规定。考虑到有关情况，董事认为，除下文所述若干有限例外情况及中国港股通投资者 外，基於在该等地区将本供股章程注册或存档，及╱或取得该等地区有关机构所需批准， 及╱或本公司及╱或股东及╱或实益拥有人就遵守当地法律规定而进行之额外程序，及╱ 或就遵守该等地区有关当地法律或监管规定而须符合之其他规定所涉及之时间及成本，不 必要或不适宜於特定地区向股东或实益拥有人发售供股股份（未缴股款及缴足股款形式）。 因此，就供股而言，不合资格股东为： (a) 於记录日期下午五时正（香港时间）名列本公司股东名册之股东，而其於该登记册 内所示地址位於任何特定地区，惟地址位於爱尔兰、意大利、挪威及英国之海外 股东且在本公司信纳其符合下文「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节内所指明之有关规定之海外股东除外；及 (b) 据本公司所知，於记录日期下午五时正（香港时间）居於任何特定地区之任何股东 或实益拥有人（中国港股通投资者除外），惟居於爱尔兰、意大利、挪威及英国且 在本公司信纳其符合下文「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节内所指明之有关规定之该等股东或实益拥有人除外。 尽管本供股章程或暂定配额通知书或额外申请表格有任何其他规定，本公司保留权利 容许任何股东接纳其供股权，只要本公司全权酌情决定後信纳有关交易获豁免，或毋须遵 守引致有关限制之法例或规例。 收到本供股章程及╱或暂定配额通知书及╱或额外申请表格或中央结算系统股票户口 存入未缴股款供股权，并不（亦将不会）在提呈要约属违法之该等司法权区构成要约，在该 –23– 董事会函件 等情况下，本供股章程及╱或暂定配额通知书及╱或额外申请表格须视为仅供参考，并不 应复制或转发。任何人（包括但不限於代理人、托管人、代名人及信托人）如收到本供股章 程及╱或暂定配额通知书及╱或额外申请表格或其中央结算系统股票户口存入未缴股款供 股权，不应（就供股而言）将其在任何特定地区（惟下文「特定地区内或许能够就供股而接纳 其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节所载海外司法权区除外）派发、向 任何特定地区寄发、或由任何特定地区派发或寄发，或在任何特定地区、向任何特定地区 或由任何特定地区之任何人士转让未缴股款供股权。倘若任何该等地区之任何人士或其代 理人或代名人收到暂定配额通知书或额外申请表格或中央结算系统股票户口存入未缴股款 供股权，不应寻求接纳暂定配额通知书内所述之权利、转让暂定配额通知书（或根据额外申请表格申请任何额外供股股份 ）或 在中央结算系统内转让未缴股款供股权，除非本公司认定，有关行为不会导致违反适用法律或规管规定。任何人（包括但不限於代理人、托管人、代名人及信托人）如将本供股章程、暂定配额通知书或额外申请表格在任何特定地区，或向任何特定地区，或由任何特定地区转交（无论根据合约或法律责任或其他理由），应提醒收件人注意本节内容。 本公司将於未缴股款供股权开始买卖後且无论如何不迟於未缴股款供股权最後交易 日，安排将以股票形式持有其现有股份之不合资格股东之未缴股款供股权暂定配发予代表 相关不合资格股东之利益的包销商，同时倘於扣除开支後有溢价，则由包销商代表不合资 格股东於香港联交所出售。出售所得款项（扣除开支）将按比例派付予该等不合资格股东， 惟不足100港元之个别金额将保留拨归本公司所有。不合资格股东之任何有关未出售配额 之供股股份连同任何代表未出售整合零碎配额之供股股份（如有），以及不获合资格股东接 纳或不获未缴股款供股权弃权人或承让人认购之供股股份，将可供合资格股东（中国港股通投资者除外）透过额外申请表格作出额外申请。 上段之安排将不适用於不合资格股东（其为居於任何特定地区之股东或实益拥有人）， 惟（如属股东），其地址或（如属实益拥有人）透过登记拥有人持有其股份权益之有关登记拥 有人於记录日期根据本公司股东名册所示其地址为并非特定地区之一。於本供股章程内所 述之该等股东及实益拥有人指「不合资格实益拥有人」，包括该等透过中央结算系统於股份 中持有权益之实益拥有人（有关股份以香港中央结算（代理人）有限公司（一间於香港注册成 立之公司）之名义於本公司之股东名册登记）。本公司未能向该等不合资格实益拥有人提供 该等安排，是由於本公司并无有关该等不合资格实益拥有人之所需资料，从而无法就该等 股东或实益拥有人是否属不合资格股东（就供股而言）作出单方面决定。在没有上文所述之 安排下，可供有关不合资格实益拥有人接纳之未缴股款供股权将不会於市场上出售，且有 关不合资格实益拥有人将不会就任何该等出售收取任何所得款项。建议所有不合资格实益 –24– 董事会函件 拥有人就彼等於各自个别之情况（包括彼等所居住之有关司法权区之法律及法规）下，是否 获准於市场出售其未缴股款供股权寻求自身法律意见。不合资格实益拥有人未有於市场上 出售之任何该等未缴股款供股权，将可供合资格股东透过额外申请表格作出额外申请。中 国港股通投资者可按比例认购其於供股项下之配额，但不可申请认购额外供股股份。 至於透过中央结算系统持有股份权益之不合资格股东，其代名人、托管人或其他中介 人可代表有关不合资格股东在遵守适用证券法例的情况下出售其未缴股款供股权之配额， 并分派有关所得款项（如适用）。 特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士 尽管上文「不合资格股东」一节所述，以下位於特定地区内有限类别人士或许可接纳其 於供股中之未缴股款供股权及认购供股股份。 属於爱尔兰及挪威合资格投资者之股东及实益拥有人 於记录日期身为股份实益拥有人或记录为股份持有人之爱尔兰及挪威之股东及实益拥 有人可按照欧盟供股章程指令(2003/71/EC)接纳其未缴股款供股权及认购供股股份，依据 为供股股份乃向合资格投资者（定义见欧盟供股章程指令(2003/71/EC)第2.1.(e)条）提呈发 售。 属於意大利合资格投资者之股东及实益拥有人 於记录日期身为股份实益拥有人或记录为股份持有人之意大利之股东及实益拥有人可 按照日期为一九九九年五月十四日之CONSOB规例第34-ter条第1(a)段接纳其未缴股款供 股权及认购供股股份，依据为供股股份乃向机构投资者（定义见意大利金融服务法第100条 第1(a)段及日期为一九九九年五月十四日之CONSOB规例第11971号第34-ter条第1(b)段） 提呈发售。 属於英国合资格投资者之股东及实益拥有人 於记录日期身为股份实益拥有人或记录为股份持有人之英国之股东及实益拥有人可按 照2000年金融服务及市场法(FinancialServicesandMarketsAct2000)第86(1)(b)条接纳其 未缴股款供股权及认购供股股份，依据为供股股份乃向合资格投资者（定义见2000年金融 服务及市场法第86(7)条）提呈发售。 本公司保留权利可於其相信有关接纳或申请将会违反任何地区或司法权区适用证券法 或其他法律或法规情况下将任何对未缴股款供股权之接纳或申请视作无效。因此，居住於 香港以外地区之海外股东及实益拥有人於买卖供股股份及╱或未缴股款供股权时应谨慎行 事。 –25– 董事会函件 一般事项 根据本公司於记录日期之股东名册，有三名股东（合共持有本公司0.95%股权）常居於 特定地区（即(i)一名登记地址在英国之股东，其未能符合本公司於本节「特定地区内或许能 够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」所载之规定；及(ii)两 名登记地址在马来西亚之股东），彼等被视为不合资格股东。 中国港股通投资者 根据香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk)提供之「中央结算系统持股记录查询 服务」， 於最後可行日期，中国结算持有69,360,000股股份，占本公司全部已发行股份约 0.87%。中国结算为中央结算系统参与者。 董事向其中国法律顾问作出相关查询後获悉中国港股通投资者可通过中国结算参与供 股。中国结算将为中国港股通投资者提供代名人服务，以(i)於香港联交所根据沪港通出售 （全部或部分）未缴股款供股权；及╱或(ii)根据相关法律及法规按供股的认购价认购（全部 或部分）彼等於记录日期所持股份的比例配额。然而，中国结算不会为该等中国港股通投资者透过沪港通申请认购供股的超额供股股份。此外，本公司中国法律顾问表示，倘中国港股通投资者（或相关中国结算参与者，视情况而定）於中国结算的股票户口获存入未缴股款供股权，彼等仅可在香港联交所根据沪港通出售该等未缴股款供股权，而不可购买任何未缴股款供股权，亦不得向其他中国港股通投资者转让该等未缴股款供股权。 中国港股通投资者可按比例认购其於供股项下之配额，但不可申请认购额外供股股份。 中国港股通投资者应就中国结算规定之後勤安排详情徵询其中介人（包括经纪、保管 人、代名人或中国结算参与者）及╱或其他专业顾问的意见，并向该中介人提供有关接纳 及╱或出售未缴股款供股权之指示。有关指示应於本供股章程「预期时间表」一节所述有关 日期之前及根据中国港股通投资者中介人及╱或中国结算之其他规定发出，以给予足够时 间，确保有关指示得以执行。 根据本公司中国法律顾问之意见，由於供股章程文件尚未且不拟於中国证监会存档或 获中国证监会批准（根据中国证监会通知者则除外），因此供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）不应亦不可於中国提呈发售及直接或间接在中国提呈发售或出售予任何人士或实体， –26– 董事会函件 除非该等人士或实体为中国港股通投资者（受本供股章程所述有关参与供股之权利之若干限制所规限），或以其他方式按照适用中国法律及法规获豁免或已取得相关中国机关之必要及适当批准。本公司将会遵守中国证监会通知所订明之有关规定。 因此，供股章程文件不得於中国派发或传阅或用於有关任何在中国认购或出售供股股 份（以未缴股款及缴足股款形式）之要约，除非有关文件可寄发至位於中国的中国结算或符 合适用中国法律法规则另作别论，且供股章程文件不可於中国以公开途径取得。 除中国港股通投资者外，基於本公司中国法律顾问之法律意见，中国其他股东概无权 参与供股。 本公司保留权利可全权酌情决定是否容许有关参与以及可能容许任何参与者之身份。 接纳或转让手续 一般事项 任何人（包括但不限於代理、代名人及受托人）如欲接纳彼等於供股之权利，须信纳其 已全面遵守任何相关地区之适用法律，包括取得任何所需的政府或其他同意、符合任何其 他所需的正式手续，以及缴纳相关地区的任何发行、转让或其他税项。登记地址位於任何 特定地区之股东或代表该等地址人士持有股份的人士，敬请注意上文「注意事项」、「不合资格股东」及「特定地区内或许能够就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」三节。 倘若接纳交付本供股章程，供股股份各认购人将被视为向本公司及包销商及其任何代 理人作出以下声明及保证，除非本公司及包销商按其全权酌情权决定豁免有关规定： 彼於记录日期下午五时正（香港时间）为股东，或彼已依法或可依法直接或间接从 有关人士取得未缴股款供股权； 彼可合法在其居住或目前所在司法权区获提呈、接纳、取得、认购及收取未缴股 款供股权及╱或供股股份； 彼并非：(a)居於或位於美国，或为美国公民或(b)居於或位於任何特定地区（美国 除外）或於各情况下进行供股属违法之任何其他地区，或为特定地区公民或该等任何地区之公民； –27– 董事会函件 彼并非：(a)在发出接纳指示时以非全权委托形式为居於或位於美国，或为美国公 民或(b)居於或位於任何特定地区（美国除外）或於各情况下作出接纳指示时进行供 股属违法之任何地区，或为特定地区公民或该等任何地区之公民； 彼并非代位於美国之任何人士行事，除非(a)接到美国以外地区人士购买或接纳未 缴股款供股权或认购或接纳供股股份之指示；及(b)发出该项指示之人士已确认彼 (x)有权发出该项指示，及(y)(A)对该账户拥有投资决定权或(B)为在S规例所界定 之「离岸交易」中收购未缴股款供股权及╱或供股股份之投资经理或投资公司； 彼在S规例所界定之「离岸交易」中收购未缴股款供股权及╱或供股股份； 彼并非以S规例所界定之任何「定向销售」方式获提呈供股股份； 彼收购未缴股款供股权或供股股份之目的并非直接或间接向(a)美国；或(b)任何 特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属违法之任何其他地区提呈、出售、 配发、接纳、行使、转售、弃权、质押、转让、交付或派发有关未缴股款供股权 或供股股份；及 彼知悉未缴股款供股权或供股股份均无亦将不会根据美国证券法或在美国任何 州、地区或领地之任何证券监管当局登记，而未缴股款供股权及╱或供股股份乃 依据S规例仅在美国境外派发及提呈。因此，彼明白，未缴股款供股权及╱或供 股股份不可在或向美国提呈、出售、质押或以其他方式转让，惟依据美国证券法 登记规定之豁免或在毋须遵守美国证券法登记规定之交易除外。 为免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司均不受上述任何声明及保证 所规限。 合资格股东（CDI持有人除外）应采取之行动 认购所有获暂定配发之供股股份 就每名合资格股东而言，本供股章程随附一份暂定配额通知书，赋予名列其上之合资 格股东权利，认购该通知书所列之供股股份数目。如合资格股东拟行使其权利认购暂定配 额通知书上所列任何或全部暂定向其配发之供股股份，彼必须按暂定配额通知书上印列之 指示递交暂定配额通知书，连同接纳时应缴之全数股款，在不迟於二零一六年十二月七日 –28– 董事会函件 （星期三）（即接纳日期）下午四时正（香港时间）交往过户处（地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17楼1712-1716号舖）。所有股款必须以港元支付，并以香港持牌银行户口开出 之支票或香港持牌银行发出之本票支付。所有此等支票或银行本票均须注明抬头人为「五矿资源有限公司－供股户口」，并以「只准入抬头人账户」方式划线开出。谨请注意，除非原承配人或获有效转让有关权利之任何人二零一六年十二月七日（星期三）（即接纳日期）下午四时正（香港时间）前将暂定配额通知书连同适当的股款送达过户处（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖），否则暂定配额及相关的所有权利将视作已遭放弃并将被注销。即使暂定配额通知书未有根据有关指示填妥，本公司仍可酌情决定将其视为有效，对交回或代其交回者具有约束力。 暂定配额通知书载有关於合资格股东接纳全部或部分供股股份之暂定配额应遵循之手 续的进一步资料。 所有支票及银行本票将於收讫後过户，而有关股款赚取之所有利息将拨归本公司所 有。倘支票或银行本票於首次过户时未获兑现，有关的任何暂定配额通知书会被拒绝，在 此情况下，该暂定配额及相关的所有权利将被视为已遭拒绝并将被注销。填妥并交回暂定 配额通知书连同就所接纳供股股份付款之支票或银行本票将构成申请人对支票或银行本票 於首次出示时获兑现之保证。倘供股并未进行，则就有关暂定配额所收取之股款将於二零 一六年十二月十五日（星期四）或之前不计利息以支票方式退还予合资格股东或其他经已获 有效转让未缴股款供股权之人士（或如属联名接纳人则为排名首位人士），并以平邮方式寄 发至该等合资格股东或其他人士在过户处登记之地址，邮误风险概由有关人士承担。 转让及「分拆」未缴股款供股权 未缴股款供股权可在香港联交所买卖。合资格股东可接纳其所有供股股份暂定配额， 或在香港联交所出售其所有暂定配额，或仅接纳其部分暂定配额并在香港联交所出售其余 部分。CDI持有人可接纳其所有或部分供股股份之暂定配发，但不可在香港联交所出售其 任暂定配额。 合资格股东（CDI持有人除外）如欲仅接纳部分，或转让根据暂定配额通知书暂定获配 发之部分供股股份，或转让其权利予超过一名人士，则须将整份暂定配额通知书连同清楚 注明所需要之分拆暂定配额通知书数目及每份分拆暂定配额通知书包含之未缴股款供股权 数目（合共应相等於原暂定配额通知书乙栏所载列暂定配发予该名持有人之供股股份数目） 的信件，须在不迟於二零一六年十一月二十九日（星期二）下午四时三十分（香港时间）前交 –29– 董事会函件 回及送达过户 处（地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖 ）， 以供 注销。过户处将注销原暂定配额通知书，并按所需数目发出新暂定配额通知书。新暂定配 额通知书将可於交回原暂定配额通知书後第二个营业日上午九时正（香港时间）後於过户处 （地址同上）领取。此手续通常称为「分拆」未缴股款供股权。 将未缴股款供股权「分拆」後，合资格股东（CDI持有人除外）如欲接纳新暂定配额通知 书所列明之供股股份暂定配额，应根据上文就认购获暂定配发之供股股份发出的指示接纳。 倘合资格股东（CDI持有人除外）拟转让其於暂定配额通知书（或分拆暂定配额通知书， 视情况而定）下之全部未缴股款供股权予其他人士，彼应填妥及签署暂定配额通知书「转让 及提名表格」（表格乙），并将暂定配额通知书转交其未缴股款供股权之承让人或经手转让之人士。承让人其後须填妥及签署暂定配额通知书「登记申请表格」（表格丙），并将整份暂定配额通知书连同接纳时应付全部款项的股款，在不迟於二零一六年十二月七日（星期三）下午四时正（香港时间）前送达过户处（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712- 1716号舖），方可进行转让。 务请注意，转让未缴股款供股权予承让人而承让人接纳有关权利须支付香港印花税。 暂定配额通知书载有关於合资格股东转让全部或部分供股股份之暂定配额应遵循之手 续的进一步资料。 如本公司相信该转让或会违反适用法律或监管规定，本公司保留权利拒绝受理以任何 人士为受益人之任何转让登记。 重要通告以及与特定地区合资格股东有关之声明及保证 诚如上文所述，登记地址位於特定地区之股东只有在彼等以令本公司满意之方式符合 上文「特定地区内可就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节 所列明之相关规定後，方获准接纳其於供股之权利。 任何股东若接纳及╱或转让暂定配额通知书或要求登记暂定配额通知书内之供股股 份，则向本公司声明及保证，除非已提供令本公司信纳之证据证明该人士使用暂定配额通 知书不会导致违反任何司法权区之任何适用法律规定，彼：(i)并非身在(a)美国；或(b)任 何特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属违法之任何地区境内接纳及╱或转让暂定 配额通知书或要求登记有关未缴股款供股权或供股股份；(ii)并非身在(a)美国；或(b)任何 –30– 董事会函件 特定地区（美国除外）或於各情况下作出或接纳要约以收购未缴股款供股权或供股股份乃属 违法，或该人士曾经或将以任何方式使用暂定配额通知书乃属违法行为之任何地区；(iii)於 发出接纳或转让指示时并非以非全权委托形式为(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外） 居民或位於(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或(a)美国；或(b)任何特定地区（美国 除外）公民或於各情况下进行供股属违法之任何其他地区之人士行事；及(iv)并非为直接或 间接提呈、出售、配发、接纳、行使、转售、放弃、质押、转让、交付或分派任何未缴股 款供股权或供股股份至(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属 违法之任何其他地区而收购未缴股款供股权或供股股份。 为免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司均不受上述任何声明及保证 所规限。 倘出现下列情况，本公司可视任何接纳或声称接纳暂定配额通知书内之供股股份之配 额或转让或声称转让暂定配额通知书为无效：(a)本公司认为其为於任何特定地区签立或寄 发及接纳或转让可能涉及违反有关特定地区之法律，或接纳或转让可能涉及违反任何司法 权区之法律，或倘本公司或其代理人认为二者可能违反任何适用法律或监管规定；(b)就交 付供股股份正式股票所提供之地址位於任何特定地区而有关交付属违法，或就交付正式股 票所提供之地址位於香港以外且交付该等股票乃属违法之任何其他司法权区；或(c)声称拒 绝上一段所规定之声明及╱或保证。 股份由登记拥有人持有（不包括存放於中央结算系统之股份）之实益拥有人应采取之行动认购获暂定配发之供股股份以及转让及「分拆」未缴股款供股权 倘若 阁下为实益拥有人而股份以登记拥有人之名义登记，且阁下拟认购就 阁下 之股份暂定配发予有关登记拥有人之供股股份，或出售相关未缴股款供股权或「分拆」该等 未缴股款供股权及接纳部分暂定配额及出售其余部分，则 阁下应联络登记拥有人，并就 接纳、转让及╱或「分拆」未缴股款供股权向登记拥有人发出指示或作出安排。 有关指示及╱或安排应於上文「预期时间表」一节所述有关日期前及另行根据登记拥有 人之要求发出或作出，以给予登记拥有人足够时间，确保 阁下之指示得以执行。 –31– 董事会函件 重要通告以及与特定地区股份由登记拥有人（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）持有 之实益拥有人有关之声明及保证 诚如上文所述，居於特定地区之实益拥有人只有在彼等以令本公司满意之方式符合上 文「特定地区内可就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节所 列明之相关规定後，方获准接纳其於供股之权利。 任何实益拥有人若指示登记拥有人接纳及╱或转让暂定配额通知书或要求登记暂定配 额通知书内之供股股份，及登记拥有人若接纳及╱或转让或要求登记，则向本公司声明及 保证，除非已提供令本公司信纳之证据证明该人士使用暂定配额通知书不会导致违反任何 司法权区之任何适用法律规定，彼：(i)并非身在(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外） 或於各情况下进行供股属违法之任何地区境内接纳及╱或放弃暂定配额通知书或要求登记 有关未缴股款供股权或供股股份；(ii)并非身在(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或 於各情况下进行供股属违法之任何地区，或身在任何地区导致其作出或接纳要约以收购未 缴股款供股权及╱或供股股份乃属违法，或该人士曾经或将以任何方式使用暂定配额通知 书乃属违法行为；(iii)於发出接纳或转让指示时并非以非全权委托形式为(a)美国；或(b)任 何特定地区（美国除外）居民或位於(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或(a)美国；或 (b)任何特定地区（美国除外）公民或於各情况下进行供股属违法之任何地区之人士行事；及 (iv)并非为直接或间接提呈、出售、配发、接纳、行使、转售、放弃、质押、转让、交付或 分派任何未缴股款供股权及╱或供股股份至(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或於 各情况下进行供股属违法之任何地区而收购未缴股款供股权及╱或供股股份。 倘出现下列情况，本公司可视任何接纳或声称接纳暂定配额通知书内之供股股份之配 额或转让或声称转让暂定配额通知书为无效：(a)本公司认为其为於任何特定地区签立或寄 发及接纳或转让可能涉及违反有关特定地区之法律，或接纳或转让可能涉及违反任何司法 权区之法律，或倘本公司或其代理人认为二者可能违反任何适用法律或监管规定；(b)就交 付供股股份正式股票所提供之地址位於任何特定地区而有关交付属违法，或就交付正式股 票所提供之地址位於香港以外且交付该等股票乃属违法之任何其他司法权区；或(c)声称拒 绝上段所规定之声明及╱或保证。 –32– 董事会函件 透过中央结算系统持有股份权益之实益拥有人应采取之行动 认购获暂定配发之供股股份以及转让及「分拆」未缴股款供股权 倘若 阁下为实益拥有人而股份存放於中央结算系统并以香港中央结算（代理人）有限 公司之名义登记，且阁下拟认购就阁下之暂定配发予香港中央结算（代理人）有限公司 之供股股份，或出售相关未缴股款供股权或「分拆」该等未缴股款供股权及接纳部分暂定配 额及出售其余部分，则 阁下应（除非 阁下为中央结算系统投资者户口持有人）联络阁 下之中介人，并就接纳、转让及╱或「分拆」 阁下之未缴股款供股权向 阁下之中介人发 出指示或作出安排。 有关指示及╱或安排应於本供股章程「预期时间表」一节所述有关日期前及另行根 据阁下之中介人的要求发出或作出，以给予 阁下之中介人足够时间，确保阁下之指 示得以执行。中央结算系统参与者接纳、转让及╱或「分拆」就以香港中央结算（代理人）有 限公司之名义登记的股份而暂定配发予中央结算系统股份户口之供股股份的手续，须遵守 《中央结算系统一般规则》、《中央结算系统运作程序规则》及中央结算系统之任何其他规定。 身为中央结算系统投资者户口持有人之实益拥有人应联络中央结算系统，就应如何处 理有关实益拥有人於供股股份之权益向中央结算系统发出指示或作出安排。接纳、转让及 ╱或「分拆」暂定配发予已获中央结算系统接纳为中央结算系统投资者户口持有人之实益拥 有人之供股股份之手续，须遵守《投资者户口操作简介》及中央结算系统之任何其他规定。 重要通告以及与特定地区透过中央结算系统持有股份权益之实益拥有人有关的声明及保证 诚如上文所述，居於任何特定地区之实益拥有人只有在彼等以令本公司满意之方式符合上文「特定地区内可就供股而接纳其未缴股款供股权及认购供股股份之有限类别人士」一节所列明之相关规定後，方获准接纳其於供股之权利。 任何实益拥有人若透过中央结算系统持有股份权益，及任何中央结算系统参与者若根 据上文所载之手续指示其中介人作出接纳及╱或转让，则向本公司声明及保证，除非已提 供令本公司信纳的证据证明该人士接纳或转让不会导致违反任何司法权区之任何适用法律 规定，彼：(i)并非身在(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属 违法之任何地区境内接纳或要求登记有关未缴股款供股权及╱或供股股份；(ii)并非身在(a) 美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属违法之任何地区，或身在任 何地区导致其作出或接纳要约以收购未缴股款供股权及╱或供股股份乃属违法；(iii)於发 出接纳指示时并非以非全权委托形式为(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）居民或位 –33– 董事会函件 於(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外 ）或(a)美国；或(b)任何特定地 区（ 美 国除 外 ）公 民或於各情况下进行供股属违法之任何地区之人士行事；及(iv)并非为直接或间接提呈、出 售、配发、接纳、行使、转售、放弃、质押、转让、交付或分派任何未缴股款供股权及╱ 或供股股份至(a)美国；或(b)任何特定地区（美国除外）或於各情况下进行供股属违法之任 何特定地区而收购未缴股款供股权及╱或供股股份。 倘出现下列情况，本公司可视任何指示为无效：(a)本公司认为其为自任何特定地区寄 发并可能涉及违反有关特定地区之法律或本公司认为任何指示可能涉及违反任何司法权区 之法律；或(b)倘本公司或其代理人认为，二者可能违反任何适用法律或监管规定；或(c) 声称拒绝上段所规定之声明及╱或保证。 为免生疑问，香港结算及香港中央结算（代理人）有限公司均不受上述任何声明及保证 所规限。 CDI持有人应采取之行动 倘若 阁下为CDI持有人，则阁下将收到随附供股章程之暂定配额通知书（使阁 下有权认购通知书上所显示之供股股份数目（及因此CDI）及额外申请表格（使 阁下有权申 请认购额外之供股股份（及因此额外之CDI）。倘阁下欲接纳及认购暂定配额通知书内所 列明暂定配发予 阁下之权利及任何或全部供股股份，则阁下必须根据暂定配额通知书 上所印列之指示不迟於二零一六年十二月七日（星期三）下午四时正（澳洲东部夏令时间）向 在澳洲之过户处递交暂定配额通知书（连同於接纳时应付之全额汇款）地址为GPO Box 52, Melbourne, Victoria 3001, Australia。就CDI持有人而言，汇款必须为澳元且必须以澳洲 认可接受存款机构之银行户口开出支票，并以划线「只准入抬头人账户」方式注明抬头人为 「MMGLimited-Rights Issue Account」。有关将供股股份转换为CDI的安排，请参阅下文 「零碎配额」一节。 作为CDI持有人， 阁下将不能够出售未缴股款供股权或「分拆」未缴股款供股权。 供股之股票及退款支票 待供股之条件获达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於二零一六年十二月 十五日（星期四）或之前，以平邮方式寄发予已接纳及（如适用）申请供股股份以及支付股款 之人士，邮误风险概由彼等承担。 有关全部或部分不获接纳申请额外供股股份之退款支票（如有）（包括CDI持有人之申 请），预期将於二零一六年十二月十五日（星期四）或之前，以平邮方式寄发予申请人，邮误风险概由彼等承担。 –34– 董事会函件 供股股份之地位 根据本公司组织章程细则，供股股份於获配发、发行及缴足股款後在各方面与当时现 有股份享有同等权益。缴足股款供股股份之持有人有权收取於发行及配发缴足股款供股股 份当日或之後所宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。 零碎配额 本公司并无暂定配发零碎供股股份。所有零碎供股股份将整合处理（及供股股份下调至最接近之整数）。整合零碎供股股份後出现之所有未缴股款供股权将以未缴股款形式暂定配发予包销商或其代名人，如扣除开支後有溢价，则会代本公司在市场出售该等供股股份，所得收益归本公司所有。任何未售零碎供股股份将可供合资格股东（包括CDI持有人，惟中国港股通投资者除外）额外申请（详情请参阅下文「申请额外供股股份」一节）。 就CDI持有人而言，供股股份之零碎股份将凑整至最接近之整数。为了将供股股份转 换为CDI， 阁下将获得配发10之倍数之供股股份。 申请额外供股股份 合资格股东（包括CDI持有人，惟中国港股通投资者除外）可以额外申请方式申请不合 资格股东之任何未出售配额（如有）、由合并零碎供股股份而产生之任何未售供股股份，以 及已暂定配发但未获合资格股东（包括CDI持有人）接纳或未获未缴股款供股权弃权人或承 让人认购之任何供股股份。 经谘询包销商後，董事将按公平公正基准酌情分配额外供股股份，原则是参考所申请 之额外供股股份数目按比例向已作出申请之合资格股东（包括CDI持有人，惟中国港股通投 资者除外）分配任何额外供股股份，而非参考以暂定配额通知书提出申请之供股股份数目或该等合资格股东所持之现有股份数目。倘未获合资格股东根据暂定配额通知书接纳之供股股份总数超过透过额外申请表格申请之额外供股股份总数，则董事将向每名合资格股东（中国港股通投资者除外及包括CDI持有人）悉数分配根据额外申请表格所申请额外供股股份之数目。董事将不会优先处理将零碎股份补足为一手完整买卖单位。 在应用上述原则时，仅会以所申请的额外供股股份数目作参照。 –35– 董事会函件 拟申请额外供股股份之合资格股东（CDI持有人除外）应采取之行动 额外供股股份申请手续 申请额外供股股份仅能由合资格股东（中国港股通投资者除外）作出，并须按照随附之 额外申请表格上之指示填妥及签署该表格，并於二零一六年十二月七日（星期三）下午四时 正（香港时间）前或本公司与包销商可能协定之较後时间及╱或日期，连同就所申请额外供 股股份须於申请时支付之股款一并交回过户处。所有股款必须以港元缴付，并以香港持牌 银行户口开出之支票或香港持牌银行发出之本票支付。所有此等支票或银行本票均须注明 抬头人为「五矿资源有限公司－额外申请户口」，并以「只准入抬头人账户」方式划线开出。 CDI持有人如欲申请额外供股，请参阅下文「拟申请额外供股股份之CDI持有人应采取的行 动」一节。 所有支票或银行本票将於收讫後过户，而有关股款赚取的所有利息将拨归本公司所 有。倘支票或银行本票於首次过户时未获兑现，有关的任何额外申请表格会被拒绝。填妥 并交回额外申请表格连同就所接纳供股股份付款之支票或银行本票将构成申请人对支票或 银行本票於首次出示时获兑现之保证。额外申请表格仅供注明地址之收件人使用，不得转 让。所有文件（包括应付款项之支票或银行本票）将会由过户处根据有权收取者之登记地址 寄予彼等，邮误风险概由彼等承担。尽管未有根据有关指示填妥额外申请表格，本公司仍 可酌情决定将其视为有效，对交回或代表交回者具有约束力。 倘合资格股东不获配发及发行额外供股股份，则预期合资格股东於申请时所支付之股 款将会全数不计利息以支票方式退还予合资格股东，有关退款将以平邮方式於二零一六年 十二月十五日（星期四）或之前寄出，邮误风险概由该股东承担。倘合资格股东获配发及发 行之额外供股股份数目少於所申请之数目，则剩余之申请股款预期将会不计利息以支票方 式退还予该股东，有关退款将以平邮方式於二零一六年十二月十五日（星期四）或 之前寄 出，邮误风险概由该股东承担。 倘供股并未进行，则就有关申请额外供股股份所收取之股款将於二零一六年十二月 十五日（星期四）或之前不计利息以支票方式退还予有关人士，并以平邮方式寄出，邮误风 险概由有关人士承担。 –36– 董事会函件 重要通告以及与特定地区合资格股东有关之声明及保证 上文「接纳或转让手续」一节「重要通告以及与特定地区合资格股东有关之声明及保证」 各段所载事宜亦适用於申请额外供股股份，惟须作出适当变动，以反映其内容乃有关申请 额外供股股份。 致实益拥有人之重要通知 由登记拥有人或於中央结算系统持有股份之实益拥有人务请注意，董事会将视登记拥 有人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）为本公司股东登记册之单一股东。因此，股份 以登记拥有人之名义登记（或於中央结算系统持有）之实益拥有人务须注意，上述有关分配 额外供股股份之安排将不会个别提供予彼等。 股份由登记拥有人持有并拟申请额外供股股份之实益拥有人应采取之行动（不包括存於於中央结算系统之股份） 额外供股股份申请手续 倘若 阁下为实益拥有人而股份以登记拥有人之名义登记，且 阁下拟申请额外供股 股份，则 阁下应联络登记拥有人，并就有关申请向登记拥有人发出指示或作出安排。有 关指示及╱或安排应於本供股章程上文「预期时间表」一节所述有关申请额外供股股份及付 款之最後时限前及另行根据登记拥有人的要求发出或作出，以给予登记拥有人足够时间， 确保 阁下之指示得以执行。 重要通告以及与特定地区由登记拥有人有限公司）持有其股份之实益拥有人有关之声明及保证（不包括香港中央结算（代理人） 上文「接纳或转让手续」一节「重要通告以及与特定地区由登记拥有人（不包括香港中央 结算（代理人）有限公司）持有其股份之实益拥有人有关之声明及保证」各段所载事宜亦适用 於申请额外供股股份，惟须作出适当变动，以反映其内容乃有关申请额外供股股份。 透过中央结算系统持有股份权益并拟申请额外供股股份之实益拥有人应采取之行动 额外供股股份申请手续 倘若 阁下为实益拥有人而股份存放於中央结算系统并以香港中央结算（代理人）有限 公司之名义登记，且 阁下拟申请额外供股股份，则 阁下应（除非 阁下为中央结算系统 –37– 董事会函件 投资者户口持有人 ）联 络中介人，并就申请额外供股股份向中介人发出指示或作出安排。 有关指示及╱或安排应於本供股章程「预期时间表」一节所述有关申请额外供股股份及付款 之最後时限前及另行根据中介人之要求发出或作出，以给予 阁下之中介人足够时间，确 保 阁下之指示得以执行。 身为中央结算系统参与者之实益拥有人应联络中央结算系统，就申请任何额外供股股 份向中央结算系统发出指示或作出安排。香港中央结算（代理人）有限公司将向相关中央结 算系统参与者按各自申请的额外供股股份数目之比例，或以香港中央结算（代理人）有限公 司认为公正和适当并根据《中央结算系统运作手册 》第8.10.4(ix)条规定之分配基准以其他 方式分配其接获之额外供股股份。申请额外供股股份之手续须遵守《中央结算系统一般规 则》、《中央结算系统运作程序规则》及中央结算系统之任何其他规定。 为免生疑问，中国结算（中央结算系统参与者）将不会支持中国港股通投资者透过沪港 通申请供股之额外供股股份。 重要通告以及与特定地区透过中央结算系统持有股份权益之实益拥有人有关的声明及保证务请注意，上文「接纳或转让手续」一节「重要通告以及与特定地区透过中央结算系统持有股份权益之实益拥有人有关的声明及保证」各段之内容亦适用於申请额外供股股份，惟须作出适当变动，以反映其内容乃有关申请额外供股股份。 拟申请额外供股股份之CDI持有人应采取的行动 倘 阁下为CDI持有人且欲申请认购额外供股股份（及因此额外之CDI），则阁下必 须在额外申请表格内指定 阁下欲申请认购之额外供股股份数目（10股供股股份的整数倍） 及根据表格上印列之指示并不迟於二零一六年十二月七日（星期三）下午四时 正（ 澳 洲东部 夏令时间）向在澳洲之过户处递交额外申请表格，连同就所申请认购之额外供股股份应付之金额汇款，地址为GPOBox52,Melbourne,Victoria3001,Australia。就CDI持有人而言，汇款必须为澳元及必须以澳洲认可接受存款机构之银行户口开出，注明抬头人为「MMGLimited-ExcessApplicationAccount」并以「只准入抬头人账户」划线方式开出支票。 任何(i)获CDI持有人申请，或(ii)在分配前但作出相关削减後拟分配及发行予CDI持 有人但不能够以10整除之额外供股股份数目（如有）将被省略，并可供其他申请额外供股股 份之股东作额外申请。作为CDI持有人， 阁下将不能够出售未缴股款供股权或「分拆」未缴 股款供股权。 –38– 董事会函件 申请供股股份上市及买卖 本公司已向香港联交所上市委员会申请未缴股款及缴足股款供股股份於香港联交所上 市及买卖。预期未缴股款供股权将於二零一六年十一月二十五 日（星期五）至二零一六年 十二月二日（星期五）（包括首尾两日）期间买卖。本公司概无任何已发行或正寻求或拟寻求 上市或买卖之证券於除香港联交所及澳交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖。未缴 股款供股权与股份之每手买卖单位相同（即每手买卖单位为4,000股股份）。 未缴股款及缴足股款供股股份须待支付香港印花税及任何其他适用费用及开支後方可 买卖。 供股股份将合资格纳入中央结算系统 待未缴股款供股权及供股股份获准在香港联交所上市及买卖并符合香港结算之股份收 纳规定後，未缴股款供股权及供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自未缴股款供 股权及供股股份於香港联交所开始买卖日期或香港结算决定之其他日期起在中央结算系统 寄存、结算及交收。香港联交所参与者间於任何交易日之交易须於其後第二个交收日在中 央结算系统内进行交收。 中央结算系统进行之一切活动均须依照不时生效之《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》进行。股东应向其股票经纪或其他专业顾问就该等交收安排及该等安排会如何影响彼等之权利及利益之详情徵询意见。 (B) 供股之包销安排 承诺股东不可撤销承诺 於最後可行日期，承诺股东於3,898,110,916股股份（占本公司全部已发行股份约 73.69%）中拥有权益。承诺股东已向本公司承诺： (i) 促使承诺股东不可撤销承诺股份仍以爱邦企业、TopCreate及五矿香港之其中一间 或以上名义登记，直至记录日期下午五时正（香港时间）为止；及承诺股东持续为 爱邦企业、Top Create及五矿香港（视情况而定）各自全部已发行股份之最终实益 拥有人，直至供股完成为止； (ii)接纳或促使接纳根据供股就以爱邦企业、Top Create及╱或五矿香 港（视情况而 定）名义登记之3,898,110,916股股份而将暂定配发予爱邦企业、Top Create及╱或 五矿香港之1,949,055,458股供股股份； –39– 董事会函件 (iii)促使与承诺股东不可撤销承诺股份有关之暂定配额通知书应於紧接供股可供接纳 截止日期前营业日下午四时正（香港时间）之前交回过户处香港中央证券登记有限 公司，并根据供股章程文件缴足股款，并立即向包销商递交暂定配额通知书经核 证真实副本或证明暂定配额通知书经已交回及妥善支付股款之其他文件； (iv)放弃撤回承诺股东、爱邦企业、TopCreate及╱或五矿香港接纳承诺股东不可撤销 承诺股份之任何权利（如有），无论是根据本公司组织章程大纲文件、适用法律、 规例、香港联交所规则、合约安排或其他规定； (v) 促使就自承诺股东不可撤销承诺日期起至缴足股款供股股份於香港联交所买卖首 日止期间，不采取任何影响或可能影响成功完成供股之行动及不向公众作出任何 有关声明，除非法律或规例、香港联交所、证监会，或任何其他监管、司法、政 府或其他机构或对承诺股东、爱邦企业、Top Create及╱或五矿香港有司法权之 法院另有规定或由其导致者除外，在此情况下，须事先获得包销商及本公司之同 意，惟适用法律及╱或监管者禁止除外； (vi)在未经包销商事先书面同意前，不会并应促使爱邦企业、Top Create及五矿香港 （视情况而定）不会自承诺股东不可撤销承诺日期起直至供股完成（包括当日）期间 转让或以其他方式出售（包括但不限於透过签订任何出售或设立任何股份期权或衍 生工具之协议）或购入（不包括接纳根据供股暂定配发予爱邦企业、Top Create及 ╱或五矿香港之供股股份，或购入未缴股款供股权或递交超额申请表格，或在不 违反香港联交所及╱或收购守则规则之情况下购入股份且向联交所及╱或证监会 呈交之资料在任何重大方面均并无失实、不准确或具误导成分（不论属遗漏或其他）任何股份或其中之任何权益；及 (vii)供股完成日期至自供股完成日期起计90日当日期间，除非获包销商事先书面同 意，否则将不会并将促使爱邦企业、Top Create及╱或五矿香港（视情况而定）不 会（不论个别或共同，直接或间接）： (a)有条件或无条件、直接或间接或以其他方式发售、借出、质押、发行、出 售、订约出售、出售任何股份期权或订约购买、购买任何股份期权或订约出 售、授出任何股份期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置由 承诺股东、爱邦企业、TopCreate及╱或五矿香港或受控公司实益拥有或持有 –40– 董事会函件 之任何股份（包括暂定配发予承诺股东、爱邦企业、Top Create及╱或五矿香 港接纳承诺股东不可撤销承诺之供股股份）或其中之任何权益或可兑换为或可 行使或可换作股份或权益或与其性质大致相同之证券或为其设立任何产权负担； (b) 订立任何掉期协议或类似协议以转移该等股份拥有权之全部或部分经济风险； (c) 订立任何与(vii)(a)及(b)段所述交易具有相同经济影响之交易；或 (d) 要约或同意或宣布有意订立或执行上文(vii)(a)、(vii)(b)或(vii)(c)段所述交易 於各情况下，不论(vii)(a)、(vii)(b)或(vii)(c)段所述任何该等交易是否将以交付股 份或该等其他证券、以现金或以其他方式偿付代价。 上文(1)至(vii)段所载承诺须待有关承诺不会导致本公司不符合上市规则公众持股量 规定，且(i)公司刊发公布；及(ii)包销商并无根据包销协议条款行使权利以终止包销协议 後，方可作实。 包销协议之主要条款 日期： 二零一六年十一月一日（星期二） 发行人： 本公司 包销商： 包销商 包销股份数目： 所有供股股份（不包括承诺股东将根据承诺股东不可撤 销承诺认购（或促使认购 ）之 合共1,949,055,458股供股股 份），即695,979,486股供股股份 包销商之佣金： 包销股份认购价总额之2.75% 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，包销商及其最终控股公司均为独立第 三方且并非本公司之关连人士。 董事认为包销协议(i)乃按一般商业条款订立；及(ii)对股东而言属公平合理。 –41– 董事会函件 供股及包销协议之条件 供股须待(i)包销协议根据其条款成为无条件及并无被终止；及(ii)并无发生任何事件 妨碍供股成为无条件，方可进行。 包销商包销供股之责任须待下列条件达成後方可作实： (i) 香港联交所於不迟於分别为未缴股款及缴足股款之供股股份开始买卖前之营业日 （定义见包销协议），批准未缴股款及缴足股款之所有供股股份买卖及上巿（仅受限於适当之所有权文件已获配发及寄发），且有关批准於最後终止时间前并无撤回、撤销或修订； (ii)在须就供股於相关时间取得香港联交所及证监会等监管机构之各项同意及批准 时，取得所有相关同意及批准，包括（但不限於）香港联交所批准供股时间表； (iii)於不迟於供股章程日期前之营业日（定义见包销协议）（或本公司与包销商可能书面 协定之较後日期及╱或时间）遵照公司（清盘及杂项条文）条例分别向香港联交所交付及向香港公司注册处处长登记已经正式认证之各供股章程文件（及香港联交所或任何适用法律及法规要求提交之任何其他文件）之副本，以及香港公司注册处处长於不迟於供股章程日期前之营业日（定义见包销协议）（或本公司与包销商可能书面协定之较後日期及╱或时间）发出登记确认函； (iv)香港联交所於不迟於供股章程日期前之营业日（定义见包销协议）（或本公司与包销 商可能书面协定之较後日期及╱或时间）发出授权根据公司（清盘及杂项条文）条例 第38D条向香港公司注册处处长登记供股章程之证书，且於供股章程登记後，已 於供股章程日期前（或本公司与包销商可能书面协定之较後日期及╱或时间）向香港联交所呈交供股章程之副本供於其网站刊发； (v) 於供股章程日期向合资格股东寄发供股章程文件之副本； (vi)可使未缴股款供股权获接纳为合资格证券以於中央结算系统寄存、结算及交收之 各项条件於不迟於分别为未缴股款及缴足股款之供股股份开始买卖前之营业日（定 –42– 董事会函件 义见包销协议）或之前达成，且本公司於有关时间前并无获香港结算通知，表示已经或将会拒绝持有及结算之接纳或服务； (vii)包销协议第15条所述声明、保证或承诺於及截至包销协议日期以及於最後终止时 间前之任何时间在任何方面属真实、准确及并无误导成分，犹如有关声明、保证 或承诺乃於有关时间前参考当时存续之事实及情况发出及作出； (viii)本公司於包销协议指定时间前遵守及履行所有与供股有关之责任，包 括（但 不限 於）： (a) 於包销协议指定时间前按照包销协议第3条刊发公布； (b) 於包销协议指定时间前按照包销协议第6.1(a)条暂定配发供股股份； (c)於包销协议指定时间前按照包销协议第6.1条向合资格股东寄发供股章程文 件； (d)按照包销协议附表2相关部分所载时间向包销商交付包销协议A部分、B部 分、C部分及D部分所载文件及（如适用）按照包销协议附表2之E部分所载时 间向包销商交付该部分所载文件；及 (e) 於出售时间向包销商交付由董事会授权代表正式签署、日期为出售时间发生 之日及形式为包销协议附件A所载形式之证书； (ix)承诺股东於包销协议及承诺股东不可撤销承诺内所指定时间前遵守及履行所有之 重大责 任（ 包 括 但并不限於(i)其继续於包销协议日期实益持有3,898,110,916股份 的责任；及(ii)其促使接纳根据供股就所有将获暂定配发之3,898,110,916股股份 的所有供股股份的责任），且承诺股东不可撤销承诺仍具十足效力及效用；及(x) 股份（供股股份除外）於最後终止时间前之任何时间仍然於香港联交所上市，而股 份现时之上市并无被撤回或股份之买卖并无连续暂停或严重受限超过三个交易日 –43– 董事会函件 （或本公司及包销商可能协定之该等较长期间）；及於最後终止时间前并无接获香 港联交所通知，表示其可能撤回或反对有关上市（或将会或可能就此附带条件）， 包括但不限於由於供股或有关包销协议条款或任何其他原因而导致。 本公司须尽力促使上述各条件於相关指定日期或时间或之前达成，特别是须按上市规 则、公司（清盘及杂项条文）条例、公司条例、证券及期货条例、澳交所上市规则、公司法 或澳洲1975年外国收购与接管法（联邦）(ForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975(Cth)) 就承诺股东根据承诺股东不可撤销承诺项下之责任而言）之规定或按包销商、证监会、香港联交所、香港公司注册处处长或香港结算就进行供股（包括获允许供股股份在香港联交所买卖及上市）及包销协议项下拟进行之安排而可能合理要求提供之有关资料及文件、支付有关费用、作出有关承诺及进行一切有关行动及事宜。 倘上文所载任何条件（如可根据包销协议豁免而先前未获包销商豁免）於该条指定日期 及时间或之前未达成或无法达成或（倘未指定或提述有关日期）於最後终止时间（或包销商与本公司可能书面协定之较後日期）或之前未达成，则包销协议((i)就违反包销协议第2.1(j)条条文（如上文(x)项条件所披露）除外；及(ii)包销协议第1、2.4、16、24及25条条文除外，该等条文应维持十足效力及作用；及(iii)本公司应支付包销协议第12条条文所指明之费用及开支除外（受包销协议第12.2条条文订明所规限）将予以终止，且任何一方不得向任何其他各方提出费用、损害、赔偿或其他形式之申索，前提是有关终止不得影响各方就有关终止前对包销协议之违反行为享受之权利。 倘包销协议并无成为无条件或被终止，则供股将不会进行。 包销商可全权酌情於上述任何条件达成之最後时间或日期或之前向本公司发出通知： (a) 豁免任何该等条件（上节(i)至(vi)项条件除外），或 (b) 延长上述任何该些条件达成之时间或日期（在此情况下，包销协议所提述之达成有 关条件须於就此获延长之时间或日期前达成），而有关豁免或延长可能须在包销商合理厘定之条款及条件之规限下进行。 –44– 董事会函件 终止包销协议 根据包销协议之规定，包销商有权於发生下列任何事件时终止其责任，有关权利可由 包销商在最後终止时间前任何时间行使： (i) 出现任何事宜或情况致使包销协议第2.1条所载任何条件（请参阅上文「供股及包销 协议之条件」一节）无法於规定时间达成； (ii)包销商得悉包销协议第15条所载任何声明、保证或承诺在任何方面不实、不准 确、有所误导，或本公司违反包销协议之任何其他条文或承诺股东违反承诺股东 不可撤销承诺，或包销商有理由相信任何有关违反情形已经发生； (iii)发生任何事件或出现或发现任何事宜，而该事件或事宜倘於包销协议日期前或被 视为根据包销协议第15.2条作出声明、保证及承诺之任何日期前或任何时间前发 生，将导致任何该等声明、保证或承诺在任何方面不实、不准确或有所误导； (iv)公布及╱或供股章程文件及╱或投资者简介所载任何陈述在任何重大方面成为或 被发现不实、不正确、不完整或有所误导，或发生或发现任何事宜，而倘於当时 刊发公布或供股章程文件或投资者简介，该等事宜将构成重大遗漏； (v) 本公司：(A)撤回供股章程（及╱或就供股发出或使用之文件）或供股；或(B)须刊 发补充供股章程（除非包销商默许有关补充供股章程）；或(C)须在供股章程日期所 寄发之供股章程之最终定稿中加入任何没有在包销协议日期之供股章程草稿中所 提及，并且因某重大改变而影响此供股章程草稿中任何内容或因某些新事宜对或 有可能对本公司或供股造成重大不利影响的资料（除非包销商默许加入有关资料）； (vi)本公司向香港联交所主机板作出之供股股份（未缴股款及缴足股款）於香港联交所上市及买卖之申请遭本公司撤回及╱或遭香港联交所拒绝受理； (vii)任何可使未缴股款供股权获接纳为合资格证券以於中央结算系统寄存、结算及交 收之条件未达成或本公司获香港结算通知，表示已经或将会拒绝持有及结算之接 纳或服务； –45– 董事会函件 (viii)於供股章程载有其意见之任何专家，於刊发供股章程前撤回就刊发供股章程发出 表示同意按其现有形式及内容载入其报告、函件、意见或建议及引述其名称之相 关同意书； (ix)发生任何事件、行动或遗漏导致或很可能导致本公司根据包销协议第16条所述弥 偿保证承担任何责任；或 (x) 有关或关於下列方面之任何事件、连串事件或情况（不论是否可以预见）出现、发 生、生效或为公众所知： (A) 本集团任何成员公司之状况、经营业绩、管理、业务、股权持有人权益、财 务或营运状况及╱或前景有任何不利变动或预期有不利变动，但不包括本公 司任何於秘鲁Las Bambas采矿业务或铜精矿从本公司位於秘鲁Las Bambas 之采矿项目运输由於抗议或堵塞出现任何不按计划或不可预料的暂停，或由 於该暂停而导致的後果除非该暂停导致(x)本公司（在本包销协议日後）最少三 次取消铜精矿由Matarani Port的预定发货（或对此发出不可抗力的声明）；或 (y)铜精矿的生产量或从LasBambas之采矿项目以卡车的运送量在实际或合理 预期下於包销协议日期後三个月期间的任何一个月历月内会少於45,000湿公 吨； (B) 於中国、香港、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国或日本或 影响该等地区之地方、国家或国际金融、政治、军事、工业、经济、法律、 财政、监管或证券市场事宜或情况或货币汇率或外汇管制之任何变动（不论是否属永久）； (C) 於中国、香港、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国或日本或 影响该等地区之任何不可抗力事件（包括但不限於经济制裁、罢工或停工（不 论是否有购买保险）、国内抗议、暴乱、火灾、爆炸、水灾、地震、内乱、战乱或宣战、爆发敌对状态或敌对状态升级（无论是否已经宣战）、恐怖活动（无论是否已承认责任）、天灾、疫症、流行病、传染病爆发、宣布进入紧急或灾 难或危机状态），但不包括任何与本公司位於秘鲁Las Bambas之采矿项目有关之旷工行动、雇员闭厂、道路运输阻塞或公民抗议（除非该行动比其在包销协定日或前一个月有重大升级并导致严重个人伤亡或严重财物损坏）； –46– 董事会函件 (D)由於异常金融情况或其他情况而导致中国、香港、澳洲、秘鲁、英国、欧 洲、美国或日本有关当局宣布银行业全面停业； (E)香港联交所、澳交所（或中国、英国、欧洲、美国或日本其他证券交易所） 全面停止或暂停或限制股份或证券交易、或设立价格下限或香港、澳洲、中 国、英国、欧洲、美国或日本之任何证券交收或结算服务受到任何重大干扰；(F) 香港联交所、澳交所及╱或本集团任何其他相关证券交易所暂停本公司证券买卖或设立任何重大限制（以待刊发供股之公告或有关供股之任何其他公告或有关暂停买卖属暂时或例行性质且不多於两个交易日者除外）； (G) 香港或本集团任何成员公司进行或从事业务之任何其他地方颁布任何新法例 或法规或现有法例或法规出现任何变动，或出现涉及可能变动之任何发展；(H)香港、中国、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国、日本或本 集团任何成员公司所属之任何其他司法权区之税务出现变动或涉及潜在变动之发展或实施任何外汇管制； (I) 本集团任何成员公司面临或遭受任何对本集团之业务、财务或营运有重大影 响之诉讼或索偿； (J)在香港、中国、澳洲、秘鲁、刚果民主共和国、英国、欧洲、美国、日本或 与本集团相关之任何其他司法权区以任何形式直接或间接实施经济制裁； (K) 於任何相关司法权区之任何政府或监管委员会、机关、机构或部门，或任何 证券交易所、自律组织或其他非政府监管机关，或任何法院、裁判所或仲裁 所（ 不 论 属国家、中央、联邦、省、州、地区、市 ）， 针对本集团或任何董事 就涉及本集团业务之任何事项展开任何调查或正式宣布调查或采取其他法律 行动，而有关调查已经或将会对股份成交价或本集团（整体而言）造成重大不 利影响；或 (L) 颁令或提出呈请将本集团任何成员公司清盘或本集团任何成员公司与其债权 人达成任何和解协议或安排，或本集团任何成员公司订立偿债安排，或本集 团任何成员公司之任何清盘决议案或委任临时清盘人、财产接收人或经理人 以接管本集团任何成员公司全部或部份重大资产或事务或本集团任何成员公 司发生任何类似事情； –47– 董事会函件 而包销商经与本公司商讨後合理认为上文第(x)项所述事件或情况个别或合并之影 响：(i)对或将对或可能将对本集团整体或供股严重不利，或为本集团整体或供股 带来或将会带来重大不利影响；或(ii)将使或可能使包销协议无法按照其条款履 行，或妨碍根据供股或根据其包销处理申请及╱或付款。 於最後终止时间前，倘包销商行使有关权利并发出通知以终止包销协议，则各订约方 根据包销协议（包销协议第17.2条所述条款除外）之责任将终止，且供股不会进行。 禁售 本公司已向包销商承诺，自包销协议日期起至自供股成为无条件日期（预期为二零一六年十二月十三日（星期二）起计90日当日期间，否则本公司将不会（供股股份除外）： (i) 直接或间接有条件或无条件或以其他方式承诺合并或分拆股本、配发或发行，或 提呈配发或发行或授出任何可认购任何协鑫新能源股份之股份期权、权利或认股 权证或股份任何权益，或可兑换为或可行使或可换作任何股份或股份权益或与股 份或股份权益性质大致相同之任何证券，惟根据任何按照上市规则采纳之雇员购 股权计划发行、提呈发行或授出之任何股份期权或权利或於该等股份期权或权利 获行使时配发或发行之任何股份则除外； (ii) 购回、注销、撤回、减少、赎回、合并、回购、购买或以其他方式购入任何股份； (iii)有条件或无条件同意订立或执行任何具有与上文(i)或(ii)所述任何交易相同经济 效果之交易；或 (iv)宣布有意订立或执行(i)、(ii)或(iii)所述交易 除非包销商事先书面同意；惟倘若包销协议(i)并无成为为无条件或终止；或(ii)被包销商 根据上文「终止包销协议」一节所载终止事件予以终止，则上述限制将不再适用。 分包销安排 包销商已与复星恒利证券有限公司（作为分包销商）及复星国际有限公司（作为分包销商责任担保人）订立日期为二零一六年十一月一日的分包销协议。根据分包销协议，倘包销商须根据包销协议接纳任何包销股份，则分包销商须认购，或促使 一家或多家复星国际有限 –48– 董事会函件 公司及其附属公司认购按包销商（其全权酌情决定）所通知合共最多至以下较低者：(a)包销 股份总数及(b)少於紧随供股完成後本公司已发行股份总数10%之一股股份的供股股份即约 695,979,486股股份（并无计及承诺股东同意根据承诺股东不可撤销承诺认购的供股股份）。 分包销商於分包销协议的责任由复星国际有限公司担保。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，分包销商及其最终控股公司均为独立 第三方且并非本公司之关连人士。 买卖股份及未缴股款供股权之风险警告 股份将自二零一六年十一月九日（星期三）起按除权基准买卖。预期未缴股款供股权将 由二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（包括首尾两日） 进行买卖。供股须待(i)包销协议成为无条件及并无根据其条款被终止；及(ii)概无任何事 项将阻碍供股成为无条件时，方可进行。倘供股的条件未获达成，或倘包销商终止包销协 议，则供股将不会进行。 考虑买卖股份及╱或未缴股款供股权的任何股东或其他人士於买卖股份及╱或未缴股 款供股权时务请审慎行事。任何人士如对其状况有任何疑问，应谘询其本身之专业顾问。 任何股东或其他人士如在供股之所有条件达成之 日（ 及 包销商终止包销协议的权利终止之 日）前买卖股份及任何人士由二零一六年十一月二十五日（星期五）至二零一六年十二月二日（星期五）（包括首尾两日）止期间买卖未缴股款供股权时，将会相应承担供股可能不能成为无条件及可能不会成事之风险。 2. 供股所得款项用途及原因 所得款项用途 董事认为，在现时情况下，以供股方式筹集资金（概述於供股章程）符合股东及本公司 整体之利益。供股是筹集资金最公平的方式，因为供股为全体股东提供机会参与发售。供 股的所得款项净额将用於偿还现有债务及支持项目发展。 –49– 董事会函件 供股的估计所得款项总额将约为3,967.5百万港元。供股的估计开支（包括包销佣金、 财务顾问费、印刷、登记、翻译、法律及会计费用及其他相关开支）约为7.5百万美 元（约 58.5百万港元），将由本公司承担。供股所得款项净额（经扣除所有估计开支後）估计将约为 3,909百万港元。所得款项净额将用於以下用途： 最多300百万美元（约2,340百万港元）将用於偿还中国工商银行股份有限公司、本 公司与MMGFinanceLimited之间300百万美元以下於二零一七年五月届满的有期 及循环贷款融资的未清偿金额；及 余下所得款项中(i)约45%将用於拨付与DugaldRiver项目持续开发（包括矿山进一 步开发、安装选矿设备及建设重要基建如电线及尾矿储备设施）相关的资本开支； 及(ii)约55%将用於偿还国家开发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司悉尼 分行、AlbumResourcesPrivateLimited与MMGManagementPtyLtd之间於二零一七年六月届满的定期债务贷款的未清偿金额。 供股的原因 经审慎考虑後，董事认为，供股为本公司寻求降低资本负债比率的有意义的步骤。本 公司的目标是降低资本负债比率，旨在透过下列各项实现此目标： (i) 供股约3,200百万港元的所得款项净额将用於偿还现有债务； (ii) 本公司已投入商业生产的旗舰资产LasBambas产生经营现金流量； (iii)组合优化及选择性考虑资产出售，包括正式啓用GoldenGrove矿山及Century矿山 资产的销售程式；及 (iv)持续专注於生产力及成本节省措施。 自其主要股东及中国投资者与银行获得长期资本是本公司的核心竞争优势并有助於实 现其雄伟目标。本公司的资本结构拥有多项主要优势，包括： (i) 自中国政府支持的金融机构取得的长期具成本效益的债务融资； –50– 董事会函件 (ii) 债务服务能力受益於本公司具吸引力的利率及债务贷款中的大部分长期本金还款； (iii)主要股东中国五矿的支持，包括贷款及担保（及延迟有关现有贷款之偿还及还款责 任或进一步股权出资（如必要）；及 (iv)透过在香港联交所主要上市及澳交所的第二上市的资本市场灵活性。 鉴於偿还到期债务及持续资本需要，本集团亦正考虑在需要时寻求其他多种替代融资 方法，包括现有债务融资的再融资、通过出售资产进行债务资本市场交易及组合优化及生 产力及节约措施。倘任何该等方法对於本集团并不可行，本集团有中国五矿的支持。在此 情况下，支持的方式可能是提供额外债务融资、递延有关中国五矿所提供贷款的偿债及还 款责任或额外股权出资。 如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月中期报告所披露，本公司正与外部融资 人持续讨论免除遵守及修订若干财务契诺，基於内部预测，该等契诺可能在未来十二个月 遭违反。本公司与其外部融资人有良好关系，该等融资人已於二零一六年六月三十日对违 反财务契诺作出豁免。另外，本公司外部融资人已於二零一六年十二月三十一日免除遵守 若干财务契诺。该等关系乃以中国五矿就若干债务融资提供的担保及中国五矿本身与本集 团外部融资人之间的关系而得到支持及加强。 此外，董事认为本公司的双重上市结构利益巨大，并在寻求继续在两个司法权区发展 强大的机构及零售投资者支持。本公司仍致力於将香港作为第一上市地，这是考虑到香港 是对吸引主要投资者及寻求中资的具吸引力市场，亦仍致力於将澳交所作为第二上市地， 这是考虑到澳洲是对自然资源公司具吸引力的市场及本公司总部位於澳洲墨尔本。 –51– 董事会函件 3. 对本公司股权的影响 下文载列本公司於最後可行日期及紧随供股完成後的股权架构，假设本公司股权架构 於最後可行日期至紧接供股完成前并无任何变动。 情况1－假设所有供股股份已获合资格股东悉数认购 於最後可行日期 紧随供股完成後 已发行股份 已发行股份 的百分比 的百分比 股东 股份数目 (%) 股份数目 (%) 承诺股东及其联系人 3,898,110,916 73.69 5,847,166,374 73.69 AndrewMichelmore 1,463,000 0.028 2,194,500 0.028 公众人士 1,390,495,973 26.29 2,085,743,959 26.29 总计 5,290,069,889 100 7,935,104,833 100 情况2－假设合资格股东（承诺股东除外）根据承诺股东不可撤销承诺并无认购供股股份 於最後可行日期 紧随供股完成後 已发行股份 已发行股份 的百分比 的百分比 股东 股份数目 (%) 股份数目 (%) 承诺股东及其联系人 3,898,110,916 73.69 5,847,166,374 73.69 AndrewMichelmore 1,463,000 0.028 1,463,000 0.018 包销商╱分包销商 0 0 695,979,486 8.77 公众人士 1,390,495,973 26.29 1,390,495,973 17.52 总计 5,290,069,889 100 7,935,104,833 100 附注： (a) 於最後可行日期，本公司拥有5,290,069,889股已发行股份。 (b) 情况1和情况2的若干百分比数字已约整。因此，所示总计数字未必为之前数字之算术总和。 –52– 董事会函件 (c) 情况1和情况2仅供说明用途。 (d) 上述情况1和情况2的数字均假设所有股东为合资格股东。 (e) 根据其包销责任及不包括任何其他权益。 (f) 诚如上 文「分包销安排」一 节所述，包销商已与复星恒利证券有限公 司（作为分包商）及 复星国 际有限公司（作为分包销商责任担保人）於二零一六年十一月一日订立分包销协议。概无分包销 商、复星国际有限公司及复星国际有限公司任何附属公司将为持有本公司紧随供股完成後已发 行股份10%或以上的主要股东。因此，本公司将继续於供股完成後符合上市规则第8.08条下的 公众持股量规定。 4. 因供股而对购股权及业绩奖励之调整 於最後可行日期，本公司拥有： (i)购股权计划项下未行使已归属的购股权，赋予其持有人权利可认购最多合共 91,745,606股股份；及 (ii) 74,303,500之未行使未归属业绩奖励。 根据长期奖励股权计划（其管理购股权计划及业绩奖励），供股可能导致购股权之行使 价及╱或行使购股权後可予发行之股份数目，以及行使业绩奖励後可予发行之股份数目作 出调整。任何调整将将须遵守长期奖励股权计划及上市规则以及联交所不时刊发之适用指 引及╱或诠释（包括及不限於主板上市规则第17.03(13)条及其注释的补充指引）作出。 本公司将於供股完成及视情况适时作出调整的生效日期後就实际调整刊发进一步公布。 5. 本公司於过往十二个月之集资 除供股外，於紧接最後可行日期前过往十二个月，本公司并无透过发行股本证券筹集 任何资金。 6. 本集团业务回顾、趋势及前景 业务回顾 本公司是领先的国际金属及采矿公司，目标是在二零二零年前发展成为全球顶尖的中 型矿业公司之一。本公司持有五个经营矿山及一个发展项目的权益，其遍布四大洲。本公 司主要生产铜和锌，少量黄金、银和铅。本集团拟於於二零一七年生产钼精矿。 –53– 董事会函件 本公司总部位於澳洲墨尔本，由一支在采矿业拥有丰富国际经验的团队管理。公司策 略是通过四项策略驱动为全体股东创造价值： (i) 增长－通过收购及发现基本金属资产，推动公司转型。充分发掘项目之潜在价值； (ii) 运营优化－建立高效机制，发现创新增长机遇，提高回报； (iii)人员与组织－为员工提供健康、安全之工作场所，倡导合作共赢、信守承诺及互 相尊重之企业文化；及 (iv)声誉－承诺不断进取，长期合作，及国际化管理。 本公司的旗舰资产是於LasBambas的62.5%的经营权益，Las Bambas为位於秘鲁的大 型露天铜矿。本公司的其他经营权益包括於刚果民主共和国的全资拥有的Kinsevere铜矿， 於老挝的Sepon铜矿拥有90%的权益及澳洲的全资拥有的Rosebery及Golden Grove的多金 属矿。本公司亦正於澳洲昆士兰开发Dugald River锌矿床，其於二零一八年上半年开始首 次生产。於澳洲全资拥有的Century锌矿於二零一五年底停止经营，且现时正在以恢复活动 维护及保养。 如近期所披露，继Las Bambas运输走廊一带社区发生区域动荡一段期间後，本公司 确认，精矿运输物流已逐步恢复。如第三季度生产报告先前进一步披露，预期自二零一六 年七月以来的运输受阻将导致Las Bambas二零一六年十二月三十一日年末库存量约为 150,000吨铜精矿或45,000至60,000吨铜精矿含铜，此库存将於二零一七年逐步出售。自收 购Las Bambas时起，运输物流已被认为是本公司的一项风险，且本公司对其在秘鲁政府的 支持下管理运输走廊的能力依然充满信心。预期将会不时出现物流链暂时受阻的情况。本 公司致力於与秘鲁政府和社区合作，支援对话并在该地区建立长久的解决办法。 亦如先前所披露，本公司有选择性地考虑出售资产，旨在寻求优化其组合。为回应 外部人士之多次非正式访问，本公司已正式启动Golden Grove及Century以及╱或包括 Century在内之资产之销售程式。本公司将视情况适时就该等销售程式根据上市规则作出进 一步公布。 财务表现 如本公司中期报告所披露，截至二零一六年六月三十日止六个月，虽然Kinsevere、 Golden Grove及Sepon矿山之账面值出现若干减值迹象，但毋须就该等资产作出减值。该 等营运对於影响已贴现现金流量模式之重要假设（包括商品价格、成本假设及转换资源与储 –54– 董事会函件 备之能力以及生产效率提高措施之成效与属於可收回价值正常基准之其他因素）变动仍然极为敏感。该等假设之不利变动可能导致二零一六年十二月三十一日年结日完成减值测试时 出现非现金减值。先前已减值之Dugald River发展项目按计划继续进行。如中期报告所披 露，存在一种可能，即倘Dugald River项目继续顺利进行及锌价继续上扬，先前减值可能须拨回。资产评估审核将於截至二零一六年十二月三十一日财政年度年结日之管理评估一般业务过程中完成。 於本供股章程日期，本公司可重新确认其全年生产指引。二零一六年，本集团预期将 生产415,000至477,000吨铜及120,000至135,000吨锌。另外，本公司可确认二零一六年 Las Bambas从铜精矿中生产250,000至300,000吨铜（包括二零一五年十二月调试及试产活 动的产量）之指引，其中二零一六年下半年之C1成本预期将介乎1.00美元至1.10美元╱磅 之间。 企业管治 本公司致力於维持高标准的企业管治守则，向全体股东强调良好的内部控制、透明度 及责任性，并一直遵守上市规则。本公司受经验丰富的董事会管治，董事会由八名董事组 成，包括两名执行董事、两名非执行董事及四名独立非执行董事。 於二零一六年九月二十七日，本公司宣布，Andrew Michelmore先生已通知董事会其 计划於2017年内退休并离任本公司行政总裁兼执行董事的职务。董事会将审核该职务继任 过程，之後将开始物色合适人选以代替Michelmore先生担任本公司的新行政总裁兼执行董 事。Michelmore先生已同意彼将继续履行其职务直到2017年中，以监督本公司继续推进 LasBambas并实施其他重要的战略安排。这会确保本公司连续性和继任有序地进行。 经营业绩（截至二零一六年九月三十日止三个月） 本公司於二零一六年十月二十日刊发截至二零一六年九月三十日止三个月的季度报告 （可於http://www.hkexnews.hk查阅）。 摘要包括： (i)二零一六年全年产量指导目标保持不变，本集团预计全年铜产量415,000至 477,000吨，锌产量120,000至135,000吨； (ii) Las Bambas生产铜精矿含铜106,123吨，显示出自七月一日实现商业化生产以来 的首个季度就达到额定产能，且本集团确认Las Bambas已达到产量指导目标的下 限（铜精矿含铜250,000-300,0001吨）； –55– 董事会函件 (iii)於二零一六年九月三十日，DugaldRiver项目已完成28%，所有主要承包商均调派 至项目现场且主要里程碑按时间表顺利进行；及 (iv)季度业绩反映，随着於二零一六年上半年结束Century的采矿及加工以及Las Bambas的试生产，二零一六年生产由锌转向铜。 财务业绩（截至二零一六年六月三十日止六个月） 本公司於二零一六年八月十六日刊发其截至二零一六年六月三十日止六个月的中期业 绩（中期报告全文於二零一六年九月二十二日刊发及可於http://www.hkexnews.hk查阅）。 摘要包括： (i) 收入由二零一五年之527.7百万美元(47%)下降至二零一六年之586.1百万美元， 相比原因是Century矿山关闭导致锌销量减少，Sepon铜产量下降且所有商 品（黄 金除外）平均已实现价格均下跌； (ii) 由於Sepon、Golden Grove及Rosebery产量下降，铜销量下跌14%。锌及铅销量 受到Century采矿及选矿结束的影响； (iii)经营费用减少254.3百万美元(38%)，原因为产量下 降（包 括Century生产结束 ）以 及澳元兑美元汇率利好。由於持续策略性成本削减，所有运营矿山（除Century外） 的生产费用较二零一五年同期降低63.0百万美元。行政费用亦实现15.6百万美元 的削减；及 (iv)经营活动产生的现金净额录得正数57.7百万美元。 矿产资源量及矿石储量（於二零一六年六月三十日） 本公司於二零一六年十月十八日刊发二零一六年六月三十日的矿产资源量及矿石储量 声明（可於http://www.hkexnews.hk查阅）。 摘要包括： (i) 本集团之矿产资源 量（ 含 金 属）：钼增加4%，黄金及镍维持不变，铜减少1%，锌 减少2%，铅减少6%，银减少5%； (ii) 本集团之矿石储量（含金属）：铜增加6%，银增加2%，钼增加7%，锌减少10%， 铅减少11%，黄金减少5%；及 –56– 董事会函件 (iii)LasBambas之矿产资源量及矿石储量吨数分别增加117百万吨及7百万吨。 就有关摘录自本公司於二零一六年十月十八日刊载於联交所的公告所随附截至二零 一六年六月三十日矿产资源量及矿石储量之执行摘要的本集团矿产资源量及矿石储量（包括 所有相关假设及估计）的进一步资料，请参阅本供股章程附录五第V-1至V-12页。 市场前景 本公司主要生产铜和锌，占二零一六年上半年收益分别为(61%)及(18%)。由於二零 一六年大宗商品市场的投资者氛围有所改善，我们经历工业金属从年初到现在显现出强劲 的价格收益。锌仍为伦敦金属交易所的表现最佳者之一，年初至今价格上涨54%（截至二零 一六年十一月十一日）。同样地，铜市场亦於最近表现强势价格增长，年初至今升幅为18% （截至二零一六年十一月十一日）。 尽管近期市场波动，本公司从长远考虑大宗商品市场，利用回落周期战略性投资，不 断发展业务。本公司认为，此两个核心大宗商品（铜和锌）的长期基础仍属完整。尤其是， 本公司认为增加供应面的限制将向持续的消费需求靠拢。 铜和锌的全球需求受中国持续城镇化及工业化支持。然而，铜拥有若干长期供应限 制，包括矿石品位下降、水电供应、支持绿地项目的项目融资有限及持续资本及经营成本 上涨以及开发新项目的时间。与铜相似，锌拥有若干长期供应限制（包括若干主要的近期矿 山关闭（包括本公司的Century矿山）、近期发现的高品位的锌较少及有关中国矿山及冶炼业务的环保标准提高）。 7. 税项 合资格股东如对持有、出售或买卖供股股份之税务负担有任何疑问，以及不合资格股 东（如有 ）如对收取出售应根据供股向彼等发行之未缴股款供股权所得款项净额有任何疑 问，务请谘询彼等之专业顾问。谨此强调，本公司、其董事、包销商或参与供股之任何其 他人士一概不会就供股股份持有人因购买、持有、出售或买卖供股股份而造成之任何税务 影响或负债承担任何责任。 8. 毋须股东批准 上市规则并无规定供股须於股东大会上取得股东批准。 –57– 董事会函件 9. 一般资料 阁下如对暂定配额通知书及超额申请表格有任何疑问，请於星期一至星期五（香港公众 假期除外）上午九时正至下午六时正营业时间内致电查询热线(852)28628555。倘 阁下为 CDI持有人，请於星期一至星期五（澳洲公众假期除外）上午八时三十分至下午五时三十分（澳洲东部夏令时间）内致电澳洲CDI过户处电话号码1300137328。 10. 其他资料 务请 阁下垂注本供股章程附录一至五载列之其他资料。 此致 列位合资格股东、CDI持有人、中国港股通投资者 及（仅供参考）若干不合资格股东 台照 承董事会命 五矿资源有限公司 行政总裁兼执行董事 AndrewGordonMichelmore 谨启 二零一六年十一月二十三日 –58– 附录一 风险因素 在作出有关供股、本公司或本集团之任何投资决定前，有意投资者应审慎考虑本供股 章程所载全部资料，尤其下述与本公司或本集团有关之风险及特别考虑因素。出现下列任 何风险均可能会对本集团业务、营运业绩、财务状况及未来前景造成重大不利影响。本供股章程载有若干关於董事或本集团计划、目标、期望及意向之前瞻性陈述，当中涉及风险及不明朗因素。本集团之实际业绩可能与本供股章程讨论者有重大差异。可导致或造成该等差异之因素包括下文所讨论者及本供股章程其他部分所讨论者。 1. 与本集团业务有关之风险 与经济及市场状况有关之风险 本集团之经营及财务表现受到各种一般业务周期及经济状况之影响。利率、汇率、通 胀、国家人口、政府财政及货币政策等商业及经济因素以及会计及财务报告准则之变动， 预期均可对业务构成影响。日後任何经济衰退如导致本集团所开采商品之需求及╱或价格 下降，可能对本集团之业务及经营业绩造成重大不利影响并可能导致本集团资产减值。 与商品价格有关之风险 铜、锌、铅、金、银及钼之价格受到多项本集团无法控制之因素及事件影响。该等金 属价格逐日波动，并可随时间大幅升跌。影响金属价格的因素包括广阔的宏观经济发展及 与所涉特定金属更特定相关的微观经济考虑因素。能影响金属价格的宏观经济因素包括全 球经济活动及增长及相关未来预期（当中以与中国有关者最受注目）、货币汇率、利率、通 胀预期、投资市场（如股权）的表现变动及政治发展，包括军事及恐怖主义活动。能影响特 定金属价格的微观经济因素包括对金属的目前及预计供求、因设备故障、行业活动及天气 等因素导致的生产中断、成本架构变动及预售活动。商品价格变动可能导致本集团录得财 务亏损及╱或本集团资产减值。 本集团目前并无设立任何商品价格对冲。然而，该情况将视乎就本集团持续进行的评 估而定。如年报所披露，自二零一六年起，由於Century矿闭矿及Las Bambas投产，商品 价格变动之影响将大不相同。 –I-1– 附录一 风险因素 与借款、财务契诺及流动现金有关之风险 管理层动用短期及长期现金流量预测及其他综合资料确保取得适当之缓冲资金以支援 本集团之活动。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零 一六年六月三十日止六个月，本集团的即期银行贷款於银行贷款总额中所占百分比分别 为19%、2%、3%及10%。本集团能否按时付款及不违反其财务契诺在很大程度上取决於 营运表现及现金流量，而营运表现及现金流量则视乎当时的经济及政治状况以及与外部融 资人及其主要股东之关系及其他因素而定，当中不少因素并不在本集团控制范围之内。如 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所披露，本公司就豁免遵守及修订 基於内部预测於未来十二个月内可能被违反之若干财务契诺而与其外部融资人进行持续之 讨论。尽管本公司已就违反二零一六年六月三十日之若干财务契诺获得若干豁免，而就遵 守二零一六年十二月三十一日之财务契诺而言，倘未能获得未来可能出现之进一步潜在违 反之豁免及未能控制财务风险，可能会对本集团之现金流量、盈利及财务状况造成重大影 响，并使本集团可用於营运资金、资本开支、股息以及其他一般企业用途之资金减少。 与和当地社区互动及潜在纠纷有关之风险 与当地社区之间的问题可能对本集团的经营造成重大不利影响。与本集团经营所在地 区当地社区环境之间的问题可能因进行本集团的业务活动而产生，包括与搬迁安置及交通 有关的纠纷。该等问题可能导致社区抗议、道路封锁及第三方申索。若不能成功解决任何 当地社区问题，则可能对本集团之业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 与重大项目及经营资本投资要求有关之风险 采矿建设项目及经营需要重大及持续资本投资。基本金属生产项目可能延迟完成或无 法按计划完成，可能超过初步资本开支估计，并可能无法实现原定之经济表现或商业可行 性。因此，本集团之经营及发展之实际资本投资可能因本集团无法控制之因素而大幅超过 预计资本开支。 与Kinsevere、GoldenGrove及Sepon矿山之减值评估及可收回价值有关之风险 本公司对本公司之非流动资产进行减值评估并就减值亏损作出相应拨备。如本公司中 期报告所披露，截至二零一六年六月三十日止六个月，虽然Kinsevere、Golden Grove及 Sepon矿山之账面值出现若干减值迹象，但毋须就该等资产作出减值。该等营运对於影响已 –I-2– 附录一 风险因素 贴现现金流量模式之重要假设（包括商品价格、成本假设及转换资源与储备之能力以及生产效率提高措施之成效与属於可收回价值正常基准之其他因素）变动仍然极为敏感。该等假设许多并非本公司所能控制，因此本公司无法向 阁下确保本公司对该等假设之评估及预期将属准确。此外，倘减值测试於截至二零一六年十二月三十一日止已完成，上述因素之任何不利变动可能造成非现金减值。任何有关减值可能对本公司之财务业绩、财务比率产生负面影响并可能限制本公司日後取得融资之能力。 与潜在未来收购有关之风险 作为增长计划之一部分，本集团可能透过有选择性地收购现时具有勘探权及额外采矿 资产之公司或采矿资产，以增加其采矿存货、矿产资源量及╱或矿石储量。然而，本集团 并无任何具体计划，且不能保证其将能物色到合适之公司或采矿资产进行收购。本集团可 能无法融资以进行收购，亦可能於投标程序中面临激烈竞争或无法物色到合适之收购目 标。此外，任何有关收购可能须取得政府或监管批准及╱或许可，不能保证能够及时取得 有关批准或许可，或甚至可能无法取得。如本集团日後进行收购，不能保证其将能取得开 发任何该等所收购采矿资产中包含的矿产资源量及╱或矿石储量所必需的批准及╱或许 可。因此，本集团之计划及目标或会与本供股章程所述者有所变动。 与未来发展计划有关之风险 本集团最终能否实行本供股章程所述之本集团发展计划及达致有关该等计划之目标， 将视乎多项因素而定，包括但不限於：(i)资本供应及其成本；(ii)金属之目前及预测价格； (iii)金属市场；(iv)建设与钻探服务成本及供应，重型设备、物资及人员成本及供应；(v)其 项目所在类似位置之活动成功与否；及(vi)完成项目之估计成本变动。本集团将继续收集有 关其项目之资料，而额外资料可能导致本集团更改项目时间表或甚至决定项目不应予以实 行。因此，本集团之计划及目标或会自本供股章程所述者有所变动。 与境外业务及主权有关之风险 本集团之所有业务均在香港境外经营，因此面临不同程度之政治、经济及其他风险与 不确定性。这些风险与不确定性因不同国家而有所差异。主要风险包括但不限於政权或政 –I-3– 附录一 风险因素 策变动、货币汇率波动、持牌制度变化及经营权、牌照、许可证及合约修订，以及政治状 况与政府法规不断变化。本集团经营所在司法权区之任何采矿或投资政策之变化或政治倾 向之转变，可能对本集团之经营及盈利能力造成不利影响。 本集团经营所在之某些国家之主权风险较高。政治及行政变革以及法律、监管或税务 改革均可能影响主权风险。政治及行政制度或会滞後或不明确，并可能导致本集团承受风 险（包括及时取得退税的能力）。本集团已制定程序以监控有关变化对本集团之影响以及就 此作出应对。 与稳定性协议及税务法律变动有关之风险 本集团现时根据本集团与秘鲁及老挝政府之间的数项稳定性协议享有多项利益。有关 协议属长期协议，须由政府机关每隔指定时间续期及确认。由於本集团将受到其目前享有 保护的税务法律（及其他法律）变动的影响，故倘失去税务稳定性协议下授出的利益，可能 对本集团之业务及经营业绩造成不利影响。倘未能续新或维持有关协议，或厘定有关待遇 时所采纳之标准出现任何变化，可能为本集团带来额外负担及成本。本集团经营所在所有 国家的政府税务法规或政策如出现对本集团不利之任何变化，可能对其盈利能力造成重大 不利影响。 与利率变动有关之风险 本集团主要因计息借贷及将所持盈余现金投资而面临利率风险。以浮动利率计息之存 款及借贷令本集团面临现金流量利率风险。以固定利率计息之存款及借贷令本集团面临公 允值利率风险。本集团会定期监察其利率风险，以确保并无不适当之重大利率波动风险。 任何对冲利率风险之决定均定期进行评估，当中考虑本集团之整体风险、现行利率市场及 任何融资对手方之要求。 本集团目前并无使用任何衍生金融工具管理利率风险，然而目前其正在进行可能在未 来12个月内就其部份浮动利率风险导致执行利率掉期的举措，为期3至5年。此情况可能 改变，并将持续评估。 与外币汇率波动有关之风险 本集团在全球开展业务，面临外汇风险。本集团之呈报货币及本集团大部分附属公司 之功能货币为美元，且本集团大部分收益亦以美元计值。本集团之外汇风险主要产生自本 集团经营所在地之货币。本集团之大部分经营成本以澳元及秘鲁索尔计值。因此，若澳元 –I-4– 附录一 风险因素 及秘鲁索尔兑美元升值，在并无美元计值商品价格回升抵销之情况下，本集团之成本竞争 力、盈利能力及财务状况均会受到影响。此外，矿产资源量价格过往一直大幅波动，并受 到多项非本集团所能控制之因素影响，包括但不限於货币汇率波动。由於无法对货币汇率 波动之影响作出任何确定程度的预测，这可能对本集团之营运及财务表现造成重大不利影 响。本集团尝试在可能情况下透过自然对冲尽量减低外币汇率风险。例如，外部债项及盈 余现金在可能情况下以美元计值。为应付营运成本所需，部分现金或以秘鲁索尔或其他相 关货币持有。如年报所披露，任何对冲外币汇率风险之决定均定期进行评估，当中考虑本 集团之整体风险、现行外币汇率市场及任何融资对手方之要求。与该方法一致及根据董事 会批准之策略，於二零一六年下半年，本集团就部分与Dugald River项目有关之澳元计值 建设成本订立一系列远期外汇及期权合约。 与矿产资源量及矿石储量估计有关之风险 本集团及合资格人士报告之矿产资源量及矿石储量符合JORC规则，惟不能保证已确定 之矿产资源量将继续含有最终实现具有经济效益之开采合理前景，亦不能保证将能从矿石 储量实现特定水平之金属回收。 估计矿产资源量涉及解释有关成矿之位置、形状及延续性与现有采样结果的有限资 料。制作年度估计的过程需时完成。因此，矿产资源量估计并非即时及精确计算，仅为估 计。矿石储量估计涉及解释有限资料，以厘定矿产资源量之经济矿石部分。 矿产资源量估计或矿石储量估计与所接触矿床的实际开采表现可能存在差别，导致经 济可行性与估计相比出现重大变化。在矿权区内勘探可能属投机性质且成功率偏低。由於 第三方持续占用及延误或不能协商或确保进出安排，矿权区有时无法在需要时进出，因此 矿产资源量或矿石储量之勘探或开采或会延期或受限。 估计矿产资源量或矿石储量或须根据金属价格变动、进一步勘探或开发活动或实际生 产经验而重新估计。此举可能对矿化数量或品位估计、估计回收率或影响矿产资源量或矿 石储量估计之其他重要因素造成重大不利影响。金属市价波动、生产成本增加、回收率下 降或其他因素或会导致本集团之现时证实矿石储量及概略矿石储量变得不符合经济或无利 –I-5– 附录一 风险因素 可图，因此导致不能根据JORC被分类为矿石储量。储量估算乃用作进行财务规划的本集团 已贴现现金流量模式之重要假设，并於考虑减值时构成各项资产价值基础。与计划假设有 重大负偏差或会导致本集团之资产减值。 与恶劣天气及自然灾害有关之风险 本集团之经营面临其经营所在地区之恶劣天气、地震、洪水、旱灾及其他自然灾害之 风险。恶劣天气及自然灾害可能影响采矿业务所需的淡水供应，导致须撤离人员、缩减营 运，矿权区、运输道路及装卸设施损毁，从而可能导致营运暂停、生产效率全面下降或项 目预算增加。不能保证日後本集团不会因恶劣天气及自然灾害而招致重大损失。本集团之 项目因持续恶劣天气或任何类型之自然灾害遭受任何损失或其经营受到延误，或会对其业 务及经营业绩产生重大不利影响。 与竞争有关之风险 本集团所开采或拟开采商品（包括铜、锌、铅及钼）之市场竞争十分激烈，且本集团面 对其他矿业公司之竞争。该等市场之竞争基於多项因素，其中包括价格、产量、产能、质 量、运输能力及成本、混合能力及品牌。本集团之部分竞争对手可能拥有更高产能以及更 庞大之财政、营销、分销及其他资源，并可受惠於国际市场上更显赫之品牌。 矿物商品行业之特色亦包括先进技术及利用新科技引入新生产工序。本集团之部分竞 争对手可能开发出较本集团目前所采用者更有效或成本更低之新技术及加工方法。 本集团所参与市场之竞争活动可能大幅影响其产品可实现之价格，故可能对其经营业 绩及财务状况造成重大不利影响。本集团之日後成功将视乎其有效和及时回应竞争压力之 能力。 与信贷有关之风险 信贷风险指交易对手不履行其合约责任给本集团带来财务亏损之风险。本集团因按正 常贸易条款销售金属产品承受交易对手方信贷风险，透过现金存款及结算承受外汇交易风 险。於现金、短期存款及类似资产的投资信贷风险存在於经批准之交易对手银行及本公司 的中间控股公司。在交易进行前、进行过程中及交易後均会对交易对手方进行评估，以确 保将信贷风险限制在可接受之水平。设定限额旨在尽量分散风险，从而降低因交易对手方 违约而造成财务损失之可能性。 –I-6– 附录一 风险因素 与供应商有关之风险 本集团面对外部供应商价格变动之风险，包括生产原料供应商如电力及其他能源供应 商，炸药供应商、海运及运输服务供应商。一个或多个成本项目持续大幅加价，可能对本 集团之财务表现造成负面影响，尤其在缺乏替代供应商的情况。此外，在质量上不可预见 之不利变动或供应数量减少，均可能对经营产生负面影响。 倘本集团矿山供应商持续一段期间未能提供符合规定标准之服务，而本集团不能自身 履行服务、并无充足产品储量或可获其他供应商供应，可能对本集团之生产及财务表现造 成负面影响。 与股东基础集中有关之风险 中国五矿於最後可行日期间接持有已发行股份总数约73.69%。作为本公司的最大股 东，中国五矿能透过行使其投票权影响本公司的主要政策决定，包括本公司的总体战略及 投资决定、股息计划、证券发行、对本公司资本结构的调整及其他需要股东批准的行动。 因此，中国五矿能对本公司的行动施加重大影响力，并能够不顾本公司其他股东的意愿要 求本集团进行公司转型。中国五矿的利益可能与其他股东的利益不一致。若中国五矿的利 益与其他股东的利益相冲突，或若中国五矿选择促使本集团的业务追求与其他股东的利益 相冲突的策略性目标，则该等股东可能因中国五矿所选择追求的行动而处於不利地位。由 於股东基础集中，本公司股份拥有较低股份市场成交量，而其他股东可能无法即时参与每 日股份交易。 与有限投保范围有关之风险 本集团现时按其认为适当的金额购买保险，以保障其免受若干风险影响。然而，其保 险并无涵盖与矿业公司经营相关之所有潜在风险。因此，本集团并无就开发项目及现有业 务所承受之全部风险投购保险。在矿权区进行勘探、开发及生产经营涉及无数风险及危 害，包括爆石、山崩、地震或其他恶劣环境状况、工业意外、劳工纠纷、政治及社会动 荡、不寻常或未能预期之地质形成产生之技术困难、矿壁倒塌及因恶劣或危险天气状况发 生之水灾及中断期间。该等风险可能导致（其中包括）矿权区或生产设施之损毁及破坏、人 身伤害、环境损害、开采延误、金钱损失及法律责任。 –I-7– 附录一 风险因素 倘於本集团并无投保之范围产生任何负债或投保范围不足以涵盖全部负债，则本集团 或须以其资金支付该等负债，而导致其实际或潜在盈利能力减少或削弱、成本增加及股份 价值下跌，这可能对本集团之业务及经营业绩造成重大不利影响。 本集团并无就其现时经营所在的任何国家购买政治风险保险。 与纠纷及诉讼有关之风险 诚如任何公司，本集团目前及日後均会面对争议及诉讼风险。倘保险并无涵盖该等风 险，不利之诉讼结果或应对潜在或实际诉讼之费用可能对财务表现构成重大不利影响，则 影响本集团的营运。在其经营所在高度易诉讼及具有不稳定或不确定法律框架的特定外国 司法管辖区，该风险对本集团尤为突出。 与吸引、挽留及培训主要人员之能力有关之风险 本集团之日後表现很大程度上视乎其吸引、挽留及激励业务中主要合资格人员、主要 高级管理层及其他雇员之能力。概无保证该等主要合资格人员将继续为本集团提供服务或 将履行其雇佣或服务合约之协定条款及条件。主要合资格人员之任何流失或未能招聘及挽 留有关人员，可能对本集团之采矿业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影 响。 此外，本集团培训营运及维护人员之能力为其采矿业务活动是否成功之关键因素。倘 本集团未能成功招聘、培训及挽留该等人员，其业务及经营业绩可能受到重大不利影响。 与无法发现及防止欺诈或其他不当行为有关之风险 本集团未必能发现及防止其雇员、代表、代理、客户或其他第三方各自作出的欺诈或 其他不当行为。因此，本集团可能面临其雇员、代表、代理、客户或其他第三方作出的欺 诈或其他不当行为，进而可能令其面临诉讼、财务亏损及政府部门施加的制裁并影响其声 誉。 2. 与采矿行业有关之风险因素 与矿业开发及营运有关之风险 采矿业务一般涉及较高风险。采矿业务本质上涉及重大风险及危害，包括潜在伤害（如受伤或死亡）、 环境污染、意外或泄漏、工业及运输意外、未能预期之劳工短缺及补偿申 –I-8– 附录一 风险因素 索、与员工或当地居民的纠纷、罢工、生产场地或该区的封锁及抗议、订约及╱或采购货 品及服务之成本增加、所需材料及供应品短缺、基建中 断（如 供水、电力、物流或连接中 断）、机电设备故障、监管环境变动、自然现象（如恶劣天气状况、水灾、旱灾及地震等）、遇到不寻常或不能预期之气候状况（未必一定因全球暖化而导致）以及遇到不寻常或未能预期之地质状况或未能预测之与开发或建设工程有关的技术问题。发生任何该等危害均可能延误或干扰生产而导致销量下跌、增加生产成本、违反牌照及许可证或对社区造成不良影响，这可能影响本集团的持续营运及导致本集团须承担责任。本集团可能因其并无投保或不能投保之污染、社会动荡或其他危害而须承担责任，包括其过往无需负责之活动。 与采矿勘探有关之风险 进行钻探以确定矿产资源量带有投机性质。现时可供技术专家采用以辨别矿产资源是 否存在及其地点之技术并不直接，且涉及性质主观之多种可变因素。本集团进行之勘探项 目涉及多项风险，而能否成功进行勘探视乎多项因素而定，包括但不限於管理质素、能否 物色到地质专家及其质素以及勘探资金之供应。本集团无法保证本集团之日後勘探活动将 导致发现矿产资源量或矿石储量，或目前及日後勘探计划将导致目前生产扩充或目前生产 被新矿产资源量及矿石储量取代。本集团无法保证其勘探计划将能够延长其现有矿山之年 期或导致发现新的可生产矿山。 采矿业务之年期有限，而本集团须负责矿山最终关闭及复原 本集团采矿业务之年期有限。矿山关闭之主要成本及风险为(i)长期管理永久建筑物； (ii)达到环境关闭标准（如复原要求）；(iii)有序缩减雇员及第三方承包商；及(iv)将与永久 建筑物及社区发展基础设施及计划相关之场所转交新业主。 本集团可能面临与关闭矿山有关的困难，其影响包括关闭成本增加、移交延误及就持 续监督与环境复原成本与当地社区发生冲突，以及如无法实现理想结果时可能损害本集团 之声誉。如关闭出现困难，本集团之业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。 –I-9– 附录一 风险因素 与环境、健康及安全有关之风险 本集团之采矿及开发业务涉及勘探及生产行业固有之环境风险，并须遵守与其所有业 务有关之环境法律及法规。 采矿业务涉及与环境安全及损害有关之固有风险及责任，并会因勘探及生产矿物而弃 置废物。发生任何有关安全或环境事件均可延误生产或增加生产成本。未能预料之降雨或 森林大火等事情可能对本集团持续遵守环境法例、规例及许可构成影响。倘先前业务导致 对环境之某些排放、环境损害或未能遵守环境法律及法规，则本集团可能因赔偿、清理费 或处罚而承担重大责任。 本集团生产之若干产品及副产品之环境法规及健康指引标准普遍变得日渐繁重，并将 有可能要求更严格之标准及执行及对建议项目进行更严格之环境评估、涉及罚款增加及不 合规处罚以及对矿业公司及高级职员施加更沉重之责任。环境法规之任何未来变动可能大 幅增加本集团之营运成本，并对其财务状况、业务及经营业绩造成重大不利影响。 此外，本集团可能须获得相关机构之批准，方可进行可能影响环境之活动。未能获得 该等批准或该等批准仅可按不经济的条款获得将导致本集团无法进行其欲进行之活动。本 集团无法预测日後可能采纳之额外环境法律及法规之影响，包括任何该等法律或法规会否 大幅增加本集团经营业务之成本或会否在任何方面对本集团之业务造成影响。本集团亦无 法预测其活动会否干扰或发现可能受环境法律及法规保护的动植物新物种。 与政府政策及法规有关之风险 采矿业务受多种适用法律法规所规限，须遵守大量的政府批准、牌照、法规、政策及 管制。不能保证相关政府不会修改相关法律法规或实施额外或更严格的法律或法规。如本 集团之业务未能遵守若干相关法律法规及未能取得所需批准或牌照或获取批准或牌照时延 误，或会阻碍本集团完成勘探及开发工程或开始商品的商业生产，这可能对本集团造成不 利影响。此外，不能确定获授之任何批准或牌照不会被撤销或将获续期。政府政策之若干 变动可能大幅增加成本，并对本集团之经营业绩造成不利影响。 –I-10– 附录一 风险因素 与投资采矿新业务及国家风险有关之风险 投资於勘探矿物、开发矿山以及在发展中及其他海外司法管辖区采矿，存在非本集团 所能控制之风险。该等风险包括但不限於：健康及安全事宜；未爆炸弹药；民事不稳局 势；恐怖主义；宗教种族或部族事宜；社会动荡；生活水平及财富分配；犯罪；营商及监 管环境与该环境之变动；政治不稳定性；政府政策变动；徵用资产；调返资金能力；贪 污；矿业相关或一般法律制度之质素及全面性；法律制度或司法系统之有效性；原居民之 权利；非政府组织之行动；主政府或主社区态度之不利转变；交通运输及基建瘫痪（如道 路、输电线路及航空服务）及相关安全及生产影响；能源供应及效益；日益恶化的当地社会问题；及有关政府及主社区收入分配的紧张局势。 –I-11– 附录二 本集团之财务资料 1. 财务业绩 本集团截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零一六年六月三十 日止六个月之财务资料已在本公司网站http://www.mmg.com/zh-tw/Investors-and-Media/ Reports-and-Presentations/Annual-Reports.aspx及香港联交所网站www.hkexnews.hk登载的 下列文件中披露。 (a) 截至二零一六年六月三十日止六个月之本公司中期报告（第28至52页）； (b) 截至二零一三年十二月三十一日止年度之本公司年报（第100至162页）； (c) 截至二零一四年十二月三十一日止年度之本公司年报（第80至165页）；及 (d) 年报（第67至131页）。 此外，请参阅： (a) 於二零一六年十月十八日发布之有关本公司於二零一六年六月三十日矿产资源量 及矿石储量声明；及 (b) 於二零一六年十月二十日发布之本公司二零一六年第三季度生产报告。 2. 债务 於二零一六年九月三十日（即就本债务声明而言之最後可行日期）营业时间结束时，本 集团有未偿还借款约10,431.7百万美元（相当於约81,367.26百万港元），包括(i)无抵押及担 保银行借款约400.0百万美元（相当於约3,120.0百万港元）；(ii)以一级股权抵押及本公司若 干附属公司股本股份抵押之无担保银行借款约525.7百万美元（相当於约4,100.5百万港元）； (iii)以一级股权抵押及本公司若干附属公司股本股份抵押以及本公司若干附属公司资产之其 他抵押品抵押之有担保银行借款约7,244.7百万美元（相当於约56,508.7百万港元）；及(iv) 来自一名关联方之无抵押及担保借款约2,261.3百万美元（相当於约17,638.1百万港元）。 此外，於二零一六年九月三十日营业时间结束时，本集团拥有一家附属公司已发行之 无抵押及无担保可换股可赎回优先股338.0百万美元（相当於约2,636.4百万港元）。 於二零一六年九月三十日营业时间结束时，本集团拥有已发出银行担保价值约406.5百 万美元（相当於约3,170.7百万港元）。此等银行担保大部份由两项银行担保融资分别发出以 –II-1– 附录二 本集团之财务资料 支持本集团若干附属公司的运作。此等融资的其中一项由二级股权抵押及本公司若干附属 公司股本股份作抵押，而另一项由一级股权抵押与本公司若干附属公司股本股份及就本公 司若干附属公司资产的其他证券以及企业担保作抵押。 除上文所述或本供股章程所披露者，以及除集团内公司间之负债及一般贸易应付款 外，於二零一六年九月三十日营业时间结束时，本集团概无任何未偿还已发行或同意发行 之贷款资本、银行透支、贷款、债务证券、借款或其他类似债务、融资租赁、租购承担、 承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、押记、担保或其他重大或然负债。 3. 营运资金 董事经作出审慎周详考虑後认为，基於预计经营现金流量、供股之预计所得款项、本 集团之内部资源及替代融资选择，本集团可用之营运资金足以应付自本供股章程日期起至 少12个月之需要。 本集团可获得之替代融资选择，包括但不限於： 再融资现有债务融资－集团与其现有贷款人讨论，再融资部分之目标为788百万美 元债务，根据融资於二零一七年到期； 执行债务资本市场交易，以使本公司之债务组合多元化； 销售资产－本集团已正式进入GoldenGrove及Century之资产销售流程；及╱或 持续组合审查－如需要，本集团可能会考虑於二零一七年出售其他资产。 本集团或毋须实施上述所有选择以补充营运资金需要。然而，倘上述选择证实不充 分，本集团可获得中国五矿之支持。在此情况下，有关支援可能是以提供额外债务融资、 延迟有关来自中国五矿之现有贷款之偿债及还款责任或进一步股权或可转换股权出资之形 式作出。 –II-2– 附录三 有关供股之未经审核备考财务资料 本供股章程载列根据上市规则第4.29段编制之财务资料乃作说明用途，以便向有意投 资者提供有关供股完成（假设供股已於二零一六年六月三十日完成）对本集团财务资料可能 造成之影响之进一步资料。有关报表仅供说明用途，因其性质使然，未必能真实反映本集团於供股完成後之财务状况。 (A)本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 以下为本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表（「未经审 核备考财务资料」），乃由董事根据上市规则第4.29条编制，以说明供股对本公司拥有人应 占本集团综合有形资产净值之影响，犹如供股已於二零一六年六月三十日完成并计及若干 假设。 编制未经审核备考财务资料仅供说明用途，及由於其假设性质，未必真实反映供股於 二零一六年六月三十日或任何未来日期完成後本公司拥有人应占本集团之综合有形资产净 值。 未经审核备考财务资料乃基於本公司拥有人於二零一六年六月三十日应占本集团之综 合有形资产净值（摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的已刊发中期报告）编 制，并就供股的影响作出下述调整。 紧随供股完成後 本公司拥有人 本公司拥有人 於二零一六年 於二零一六年 六月三十日 六月三十日 应占本集团 应占本集团 未经审核备 未经审核综合 供股之估计 考经调整综合 有形资产净值 所得款项净额 有形资产净值 百万美元 百万美元 百万美元 （附注1） （附注2） 按以认购价每股供股股份1.50 港元（或就CDI持有人而言， 每股供股股份0.2541澳元 （相等於每份CDI2.541澳元） 将予发行的供股股份 （2,645,034,944股）计算 154.9 501.2 656.1 –III-1– 附录三 有关供股之未经审核备考财务资料 美分 供股完成前本公司拥有人於二零一六年六月三十日 应占本集团每股未经审核综合有形资产净值（附注3） 2.93 紧随供股完成後本公司拥有人应占本集团每股 未经审核备考经调整综合有形资产净值（附注4） 8.27 附注： (1) 本公司拥有人於二零一六年六月三十日应占本集团综合有形资产净值154.9百万美元（相等 於约1,208.2百万港元）乃於扣除本公司拥有人应占本集团无形资产约422.5百万美元（相等 於约3,295.5百万港元）後，按照本公司拥有人於二零一六年六月三十日应占本集团综合资 产净值约577.4百万美元（相等於约4,503.7百万港元）（摘录自本集团截至二零一六年六月 三十日止六个月的已刊发中期报告）计算。 (2) 供股之估计所得款项净额乃於扣除供股直接应占之估计相关开支约7.5百万美元（相等於约 58.5百万港元）後，按照以认购价每股供股股份1.50港元（或就CDI持有人而言，每股供股 股份0.2541澳元（相等於每份CDI 2.541澳元）将予发行的2,645,034,944股供股股份数目计 算。余下购股权及绩效奖获悉数行使的所得款项净额并未反映於上表载列的供股所得款项净额内。 (3) 本公司拥有人於二零一六年六月三十日应占本集团每股未经审核综合有形资产净值之计算 乃按照本公司拥有人应占本集团综合有形资产净值154.9百万美元（相等於约1,208.2百万 港元）除以二零一六年六月三十日已发行的5,290,069,889股股份数目厘定。 (4) 紧随供股完成後本公司拥有人应占本集团每股未经审核备考经调整综合有形资产净值乃按 照紧随供股完成後本公司拥有人於二零一六年六月三十日应占本集团未经审核备考经调整 综合有形资产净值约656.1百万美元（相等於约5,117.6百万港元）除以7,935,104,833股股份 （指(i)於二零一六年六月三十日已发行的5,290,069,889股份，及(ii)根据供股将予发行的 2,645,034,944股股股份）厘定，并假设於二零一六年六月三十日尚未行使的购股权及绩效奖将不会於供股完成前行使。 (5) 概无对未经审核备考财务资料作出调整，以反映本集团於二零一六年六月三十日 後之任何营运业绩或所订立之其他交易。 (6)美元与港元之间的换算乃按1美元兑7.8港元之汇率换算。概不表示港元金额已 经、原应或可能按该汇率或任何其他汇率兑换为美元，反之亦然。 –III-2– 附录三 有关供股之未经审核备考财务资料 (B) 申报会计师就本集团未经审核备考财务资料发出之报告 以下为德勤（香港执业会计师）就本集团未经审核备考财务资料发出之报告全文，以供 载入本供股章程内。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之鉴证报告 致五矿资源有限公司列位董事 本所已就 贵公司董事（「董事 」）对五矿资源有限公司（「贵公司」）及其附属公司（下文 统称「贵集团」）编制的未经审核备考财务资料完成鉴证工作并作出报告，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括 贵公司拥有人应占 贵集团於二零一六年六月三十日的未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，而有关附注载於贵公司所刊发日期为二零一六年十一月二十三日的供股章程（「供股章程」）附录三第A部。董事用於编制未经审核备考财务资料的适用标准载於供股章程附录三第III-1至III-2页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明按於记录日期（定义见供股章程）每 持有2 股股份获发一股供股股份之基准进行的建议供股（「供股」）对贵公司拥有人应占 贵集团 於二零一六年六月三十日的有形资产净值的影响，犹如供股已於二零一六年六月三十日发 生。在此过程中，董事从 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月的未经审核简明综 合中期财务报表中摘录有关贵集团有形资产净值的资料，而上述综合财务报表已公布审 阅报告。 董事对未经审核备考财务资料的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条及参考香 港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以载入投资通 函」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务资料。 –III-3– 附录三 有关供股之未经审核备考财务资料 本所的独立性及质量控制 本所已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要 求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力及应有的审慎、保密及专业行为的基本原 则而制定的。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「企业进行财务报表的审核及 审阅的质量控制以及其他鉴证及相关服务工作」，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管规定的政策及程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 本所的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审核备考财务资料发表意见并 向阁下报告。就编制备考财务资料时所采用的任何财务资料相关的由本所曾发出的任何 报告，本所除对该等报告出具日的报告收件人负责外，本所概不承担任何其他责任。 本所根据香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则第3420号「就编制章程内备考财务 资料作出报告的鉴证业务」进行工作。该准则要求申报会计师计划及实施工作以对董事是否根据上市规则第4.29条及参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制备考财务资料获取合理保证。 就本业务而言，本所没有责任更新或重新出具就在编制未经审核备考财务资料时所使 用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，本所亦不对在编制未经 审核备考财务资料时所使用的财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料载入投资通函中，目的仅为说明某一重大事项或交易对贵 集团未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较早日期发 生。因此，本所不对该事项或交易於二零一六年六月三十日的实际结果是否如同呈报一样 发生提供任何保证。 –III-4– 附录三 有关供股之未经审核备考财务资料 就报告未经审核备考财务资料是否已按照适用标准妥为编制的合理保证的鉴证业务， 涉及实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料的适用标准是否提供合理基准以 呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对贵集团性质的了解、 与编制未经审核备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。 本业务亦包括评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 本所相信，获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。 意见 本所认为： (a) 未经审核备考财务资料已按照所述基准妥为编制； (b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)条所披露的未经审核备考财务资料而言，该等调整是适 当的。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师香港 二零一六年十一月二十三日 –III-5– 附录四 一般资料 1. 董事之责任声明 本供股章程载有遵照上市规则之规定提供有关本公司资料之详情。董事对有关资料共 同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本供股 章程所载资料在任何重大方面均属准确完整及无误导或欺骗成分，且本供股章程亦无遗漏 其他事项，致使当中所载任何声明或本供股章程有所误导。 2. 权益披露 (a) 董事及行政总裁在本公司或其相联法团之权益 於最後可行日期，本公司各董事、行政总裁及其联系人在本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及香港联交所之权益，或须根据证券及期货条例第352条登记或须根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及香港联交所之权益如下： 於最後 可行日期 占已发行 股份总数之 所持股份 所持相关股份数目 概约百分比 购股权 (%)3 董事姓名 权益性质 数目 1 业绩奖励2 AndrewMICHELMORE 个人 1,463,000 18,767,738 15,100,000 0.67 徐基清 个人 — — 1,800,000 0.03 附注： 1. 董事在相关股份中拥有之权益乃透过购股权获得，其详情载於年报第46页之「二零一三年购股 权计划」一节。 2. 董事在相关股份中拥有之权益乃透过业绩奖励获得，其详情载於年报第48页之「二零一五年业 绩奖励」一节。 3.百分比数目乃按照所持股份及╱或相关股份数目占於最後可行日期之已发行股份总数（即 5,290,069,889股）之百分比计算。 除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司各董事或行政总裁概无在本公司或其任 何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股份或债券中拥有(i)须根 –IV-1– 附录四 一般资料 据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及香港联交所之权益或淡仓（包括根据 证券及期货条例其被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(ii)须根据证券及期货条例第352条登 记於备存之登记册内或；(iii)须根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 知会本公司及香港联交所之权益或淡仓。 (b) 主要股东及其他人士在股份及相关股份中拥有之权益 於最後可行日期，根据证券及期货条例第336条规定本公司备存之登记册，及就本公 司董事及高级行政人员所知，下列人士（本公司董事或行政总裁除外）於股份或被当作或视 为拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司及香港联交所披露之 权益及各人於相关股份拥有之权益如下： 於最後可行日期 占已发行股份 总数之概约 股东名称 身份 所持股份数目 百分比(%)1 受控法团权益 3,898,110,916 73.69 中国五矿 2,3,4 受控法团权益 3,898,110,916 73.69 中国五矿股份 2,3,4 受控法团权益 3,898,110,916 73.69 五矿有色控股 2,3,4 受控法团权益 3,898,110,916 73.69 五矿有色 2,3,4 实益拥有人 2,276,800,860 43.04 爱邦企业 2,4 TopCreate 实益拥有人 1,621,310,056 30.65 3,4 实益拥有人 3,898,110,916 73.69 五矿香港 2,4 附注： 1. 百分比数目乃按照每位人士所拥有的股份数目（不论是直接╱间接拥有或被视为拥有）占於最後 可行日期之已发行股份总数（5,290,069,889股）之百分比计算。 2.爱邦企业为五矿有色之全资附属公司，而五矿有色控股及五矿股份分别拥有五矿有色约 99.999%和约0.001%权益。五矿有色控股为五矿股份的全资附属公司。五矿股份由中国五矿拥 有约87.5%权益及由中国五金制品有限公司拥有约0.8%权益，而中国五金制品有限公司为中国 五矿的全资附属公司。据此，根据《证券及期货条例》，於最後可行日期，五矿有色、五矿有色 控股、五矿股份及中国五矿均被视为拥有由爱邦企业所持有2,276,800,860股股份的权益。 3. TopCreate为五矿有色的全资附属公司。据此，根据《证券及期货条例》，於最後可行日期，五 矿有色、五矿有色控股、五矿股份及中国五矿均被视为拥有由Top Create所持有1,621,310,056 股股份的权益。 –IV-2– 附录四 一般资料 4. 如本公司日期为二零一六年一月七日之公布所披露，爱邦企业及Top C r e a t e（作 为卖方 ）与 五 矿香港（作为买方）於二零一五年十二月三十一日就股权转让签署一份有条件买卖协议（「买 卖 协议」），据此爱邦企业及Top Create分别同意将各自於所有股份（即约43.04%的已发行股份 及30.65%的已发行股份）转让予五矿香港（「股权转让」）。五矿香港将通过向爱邦企业及Top Create发行其各自於本公司的现有股权比例对等之新股份来支付股权转让之代价。股权转让完 成後，五矿香港将合共持有本公司约73.69%股份且五矿香港将由爱邦企业、Top Create及五矿 股份分别持股约34.59%、24.63%及40.78%。股权转让之完成需待若干先决条件的达成，其中 包括取得香港证券及期货事务监察委员会依据收购守则规则26.1注释6豁免五矿香港及其一致 行动人因股权转让而就本公司股份作出强制全面要约责任之责任。该条件不得由买卖协议双方 豁免。 除上文所披露者外，就本公司董事及行政总裁所知，於最後可行日期，概无其他列入 本公司登记册之人士（上文披露的本公司董事及行政总裁除外）根据《证券及期货条例》第336 条规定於本公司或其任何相联法团任何股份、相关股份或债券中拥有或被认为或视为拥有 之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在任何情况下於本集团任何其他成员的股东 大会上投票的任何类别股本10%或以上的权益或有关股本的任何购股权。 3. 董事之服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何将不会於一年内 届满或本集团相关成员公司不可於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 4. 董事在合约与资产之权益 於最後可行日期，概无存续之合约或安排乃任何董事於当中拥有重大权益且对本集团 业务而言属重大者。於最後可行日期，概无董事自二零一五年十二月三十一日（即本集团编制最新刊发经审核财务报表之日）起於本集团任何成员公司所购买或出售或租赁，或本集团任何成员公司拟购买或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 –IV-3– 附录四 一般资料 5. 竞争权益 董事在与本集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有之权益（定义见上市规则）载列 如下： (1) 焦健先生，本公司非执行董事兼董事长，为： 中国五矿副总经理； 五矿有色董事长兼董事；及 湖南有色董事。 (2) 高晓宇先生，本公司非执行董事，为： 五矿有色董事兼总经理； TopCreate董事； 爱邦企业董事长；及 CopperPartnersInvestment董事长。 (3) 徐基清先生，本公司执行董事，为： 五矿有色董事。 虽然本集团和上述公司皆涉及同一行业之业务，但彼等为由分开及独立之管理层 营运的独立公司。因此，本公司可独立於中国五矿集团、湖南有色及Copper Partner Investment，且基於各自之利益经营其业务。 除上文所披露者及被委派为董事以代表本公司及╱或本集团之权益外，概无董事或其 代表联系人於最後可行日期，於本集团业务构成或可能构成（直接或间接）竞争的业务中拥 有权益。 –IV-4– 附录四 一般资料 6. 董事及高级管理层履历 董事长 焦健先生（非执行董事） 焦先生，现年48岁，於二零一四年八月获委任为本公司董事长。彼为本公司管治及提 名委员会及风险管理委员会主席以及本公司薪酬委员会成员。 焦先生获委任为董事长前，自二零一零年十二月起担任本公司非执行董事。彼亦担任 本公司若干附属公司的董事。焦先生於二零一五年十二月获委任为中国五矿副总经理及於 二零一六年二月获委任为五矿有色董事长。彼自二零零九年十二月起为五矿有色董事。焦 先生自二零一零年七月起担任湖南有色董事。 焦先生持有中国南开大学国际经济学学士学位以及加拿大圣玛丽大学工商管理硕士学 位。彼於国际贸易、投资及企业管理方面拥有丰富经验。 焦先生於一九九二年加入中国五矿集团。彼於二零零七年至二零一零年五月期间担任 五矿有色副总经理。焦先生於二零一零年五月至二零一六年一月期间担任五矿有色总经 理。彼於二零零九年十二月至二零一六年二月及一月期间分别担任五矿有色控股的董事及 总经理。焦先生於二零一零年四月至二零一四年四月及二零一三年四月至二零一四年三月 期间分别为五矿稀土集团有限公司（一间於深圳证券交易所上市的公司）及中钨高新材料股 份有限公司（一间於深圳证券交易所上市的公司）董事长。彼亦於二零零九年十一月至二零 一四年八月及二零一一年十二月至二零一六年九月期间分别为江西钨业集团有限公司（江西钨业）及五矿稀土集团有限公司董事。焦先生亦於二零一一年十一月至二零一六年五月期间及二零一二年二月至二零一六年五月期间分别为爱邦企业董事长及Top Create董事。彼於二零一六年七月辞任CopperPartnerInvestment董事长。 执行董事 AndrewMichelmore先生（行政总裁） Michelmore先生，现年64岁，於二零一零年十二月获委任为本公司行政总裁兼执行董 事。 彼亦为本公司数间附属公司的董事。彼自二零零九年六月Minerals and Metals Group 成立起至其於二零一零年十二月获本公司收购为止，担任董事总经理兼行政总裁。加入 Mineralsand Metals Group前，Michelmore先生曾先後担任Zinifex Limited及OZ Minerals Limited的行政总裁。彼曾为CenturyAluminumCompany（一间於纳斯达克及冰岛证券交易 所上市的公司）董事。在担任Zinifex Limited行政总裁前，Michelmore先生担任En+ Group 的行政总裁曾在伦敦及俄罗斯工作两年。 –IV-5– 附录四 一般资料 Michelmore先生在金属及采矿业累积逾30年经验，包括在WMC ResourcesLimited出 任行政总裁达12年之久，在此之前曾在该公司的镍、金、氧化铝、铜、铀及肥料业务担任 高级职位。 彼持有墨尔本大学工程（化学）专业一级荣誉学位及牛津大学政治、哲学和经济学文学 硕士学位。彼为化学工程师协会、澳洲工程师协会及澳洲技术科学及工程学院资深会员。 Michelmore先生亦为国际矿业与金属理事会主席、JeanHailesFoundationforWomen’ sHealth主席以及墨尔本大学奥蒙德学院理事会主席。彼亦为澳洲商业理事会会员。 於二零一六年九月二十七日，本公司宣布，AndrewMichelmore先生已通知董事会其计 划於二零一七年内退休并离任本公司行政总裁兼执行董事的职务。董事会将审核该职务继 任过程，之後将开始物色合适替任行政总裁兼执行董事。Michelmore先生已同意彼将继续 履行其职务直到二零一七年中，以协助本公司继续推进Las Bambas并实施其他重要的战略 安排。这会确保本公司连续性和继任有序地进行。 徐基清先生（执行总经理－中国事务与战略） 徐先生，现年48岁，於二零一三年五月获委任为本公司执行董事兼执行总经理－战略 规划。彼的职衔於二零一四年八月更改为执行总经理－中国事务与集团战略。於二零一五 年七月，徐先生的职衔更改为总经理－中国事务与战略。在此之前，彼於二零零九年五月 至二零一三年五月期间担任本公司非执行董事，及自二零零九年七月至二零一三年五月期 间为本公司审核委员会成员。徐先生亦为本公司数间附属公司的董事。彼亦於二零一六年 二月获委任为五矿有色董事。 徐先生持有中国对外经济贸易大学会计学士学位及加拿大圣玛丽大学工商管理硕士学 位。彼为中国合资格高级会计师及加拿大注册会计师协会资深会员。徐先生在会计及企业 财务管理方面具有丰富经验。 徐先生於一九九一年加入中国五矿集团。於一九九七年，彼获委任为五矿发展股份有 限公司财务部部门经理，於一九九九年获晋升为副总经理，并於二零零零年擢升为总经 理。徐先生亦於二零零一年七月至二零零二年四月期间在中国有色金属工业贸易集团公司 任职财务部总经理，於二零零二年四月至二零零七年十二月期间在五矿有色任职财务部总 经理。彼自二零零五年十二月至二零零七年十一月期间担任五矿有色财务总监，及於二零 零七年十二月至二零一三年五月期间为五矿有色副总经理兼财务总监。徐先生於二零一一 年一月至二零一三年五月期间担任五矿有色金属控股副总经理及财务总监。彼於二零零五 –IV-6– 附录四 一般资料 年十二月至二零一三年十月及二零一二年二月至二零一三年十月期间分别担任爱邦企业及 Top Create之董事。徐先生於二零零九年三月至二零一三年十二月及二零一零年七月至二 零一三年十月期间分别担任Copper Partners Investment以及湖南有色之董事。彼亦於二零 零九年十二月至二零一四年十二月及二零一零年四月至二零一四年八月期间分别担任五矿 有色控股及江西钨业的董事。 非执行董事 高晓宇先生 高先生，现年46岁，於二零一一年四月获委任为本公司非执行董事。彼为本公司审核 委员会、薪酬委员会及风险管理委员会成员。 高先生於二零一六年二月获委任为五矿有色总经理及董事。高先生自二零一二年二 月起担任Top Create董事。高先生亦於二零一六年七月及二零一六年五月分别获委任为 CopperPartnersInvestment及爱邦企业之主席。彼亦为中国五矿集团若干附属公司的董事。 彼持有中国之中国人民大学企业管理硕士学位。彼在企业风险管理与控制方面拥有丰 富经验。 高先生於一九九三年加入中国五矿集团。彼於一九九三年至一九九七年期间在中国有 色金属进出口总公司期货部工作。彼於二零零零年至二零零九年期间担任五矿有色风险管 理部总经理。及於二零一一年一月至二零一六年一月期间担任五矿有色控股副总经理。彼 亦於二零零八年一月至二零一六年二月期间担任五矿有色副总经理。 独立非执行董事 PeterCassidy博士 Cassidy博士，现年70岁，於二零一零年十二月获委任为本公司独立非执行董事。彼为 本公司薪酬委员会主席。Cassidy博士亦为本公司审核委员会、管治及提名委员会以及风险 管理委员会成员。彼於二零一一年二月至二零一六年八月为本公司审核委员会成员。 彼亦自二零一零年九月起担任KerryGoldMinesLimited的独立非执行董事。 Cassidy博士是一位冶金工程师，在资源和能源行业累积逾40年经验，其中包括担任大 型上市公司董事达20年以上。彼曾先後担任Oxiana Limited（二零零二年至二零零七年）、 Zinifex Limited（二零零四年至二零零八年）、 澳华黄金有限公司（二零零二年至二零零九 年）、LihirGoldLimited（二零零三年至二零一零年）、OZMineralsLimited（二零零八年至 二零零九年）及EnergyDevelopmentsLimited（二零零三年至二零零九年）的独立非执行董事。 –IV-7– 附录四 一般资料 Cassidy博士亦曾担任Allegiance Mining NL非执行主席（二零零八年四月至七月） 及Eldorado Gold Corporation董事（二零零九年至二零一零年）。彼自一九九五年起担任 GoldfieldsLimited行政总裁，直至该公司於二零零二年与DeltaGoldLimited合并为Aurion Gold Limited，并继续担任Aurion Gold Limited董事直至二零零三年。一九九五年之前， Cassidy博士曾担任RGC Limited执行董事－营运。彼亦担任蒙纳殊大学采矿及资源工程学 系的顾问理事会理事。 Cassidy博士最近在澳洲、中国、老挝、巴布亚新畿内亚及象牙海岸参与大型采矿及选 矿项目的开发及营运工作。 梁卓恩先生 梁先生，现年65岁，於二零一二年七月获委任为本公司的独立非执行董事。彼为本公 司的审核委员会、管治及提名委员会以及风险管理委员会成员。 梁先生亦自二零一三年九月起担任香港联交所及上海证券交易所上市公司中国银行股 份有限公司的独立非执行董事。 梁先生持有香港、英格兰及威尔士以及澳洲维多利亚省及澳洲首都领地的执业律师资 格。彼持有香港中文大学社会科学（一级荣誉）学士学位及牛津大学哲学硕士学位。梁先生 为企业融资及资本市场专家，曾为贝克麦坚时律师事务所的合夥人并在其香港证券业务 部任职主管多年。彼於二零一一年自贝克麦坚时律师事务所退休。 JenniferSeabrook女士 Seabrook女士，现年59岁，於二零一五年七月获委任为本公司独立非执行董事。 彼为本公司审核委员会主席及本公司薪酬委员会成员。Seabrook女士持有西澳大学(The University of Western Australia)商学士学位，并为澳洲特许会计师公会(The Instituteof Chartered Accountants)特许会计师（资深会员）、澳洲公司董事协会(Australian Institute of CompanyDirectors)资深会员及澳洲金融服务协会(FinancialServicesInstituteofAustralia) (Finsia)高级资深会员。 Seabrook女士曾担任Touche Ross的特许会计师，其後彼在特许会计、资本市场及投 资银行业务中曾担任多个高管职务。彼曾在多个行业（包括矿产与金属）中担任独立非执行 董事，经验丰富，并拥有担任上市及非上市公共、私人及政府企业审核及风险委员会主席 及成员的丰富经验。Seabrook女士亦曾是数间顾问公司及委员会成员，包括ASIC外部顾问 集团(ASIC’s ExternalAdvisoryGroup（) 二零零九年至二零一三年）及澳洲收购事务委员会 (AustralianTakeoversPanel（) 二零零零年至二零一二年）。 Seabrook女士现为IlukaResourcesLimited（一间於澳交所上市的公司）的独立非执行董 事、审核及风险委员会主席以及人员与绩效委员会及提名委员会成员。彼於二零零八年五 月加入Iluka董事会。Seabrook女士亦为IRESS Limited（亦在澳交所上市）的独立非执行董 –IV-8– 附录四 一般资料 事、人员与绩效委员会主席及审核委员会成员。彼於二零零八年八月加入IRESSLimited董 事会。Seabrook女士於一九九八年至二零零八年期间担任Gresham Partners Limited执行董 事，且自二零零八年起为Gresham Partners Limited的特别顾问。彼自二零一五年十月起为 WesternAustraliaTreasuryCorporation的独立非执行董事及其审核委员会成员。 贝克伟教授 贝教授，现年59岁，於二零一五年七月获委任为本公司独立非执行董事。彼为本公司 审核委员会、薪酬委员会及风险管理委员会成员。 贝教授持有美国北德克萨斯州大学会计学博士学位、南伊利诺大学会计学硕士学位及 国立中兴大学（台北大学）(NationalChung-HsingUniversity (TaipeiUniversity))会计学学士 学位。贝教授为美国会计学会的会员。 贝教授为美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院的会计学教授。彼亦担任摩托罗拉公司、 英特尔公司、美国银行、代尔企业、雷神公司、思科系统公司及Honeywell International Inc.等多间跨国公司的顾问。贝教授於二零一三年一月至二零一六年六月期间为美国亚利桑 那州立大学凯瑞商学院中国项目执行院长，以及於二零零三年六月至二零一三年六月期间 为副院长。彼亦於二零零三年六月至二零一三年六月期间凯瑞商学院上海EMBA课程主任 及中国MiM项目主任，以及於二零一三年六月至二零一六年六月为全球金融工商管理博士 项目联席主任。 贝教授亦自二零一二年四月起为宝山钢铁股份有限公司（一间於上海证券交易所上市的公司）的董事，及自二零一二年二月起担任宝钢集团有限公司（为宝山钢铁股份有限公司的控股公司）的外部董事，担任该公司的审核委员会主席及策略委员会及提名委员会成员。在此之前，於二零零六年至二零一二年期间，彼曾担任宝山钢铁股份有限公司的独立董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员。 贝教授亦自二零零七年十一月起亦担任中国旺旺控股有限公司（一间於香港联交所上市的公司）的独立非执行董事，为该公司的提名委员会主席以及审核委员会、薪酬委员会及策略委员会成员；自二零零七年十月起为众安房产有限公司（一间於香港联交所上市的公司）的独立非执行董事，为该公司的薪酬委员会主席以及审核委员会、提名委员会及管治委员会成员；及自二零一二年六月起担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（一间於香港联交所上市的公司）的独立非执行董事，为该公司的薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员。贝教授亦为招商局集团的外部董事。 –IV-9– 附录四 一般资料 高级管理层 RossCarroll先生，首席财务官 Carroll先生，现年52岁，於二零一五年十二月获委任为本公司首席财务官（首席财务 官）兼执行委员会成员，负责商业金融、并购、项目交付及勘察。彼亦为本公司数间附属公司的董事。 加入本公司前，Carroll先生为MacmahonHoldingsLimited（一间於澳交所上市的公司） 的行政总裁兼董事总经理，并且曾於MacmahonHoldingsLimited担任首席财务官、国际矿 业总监及矿业首席营运官职位。在此之前，彼曾担任WoodsidePetroleumLimited的首席财 务官，且亦曾担任BHPBillitonLimited及Foster’sBrewingGroup的高级财务职务。 Carroll先生於采矿业及企业融资、资本管理以及业务发展拥有丰富经验。彼持有墨尔 本大学商科学士学位，并为澳洲会计师公会认可的执业会计师。Carroll先生为澳洲公司董 事协会会员及澳洲西澳矿业商会执行委员会成员。 MarceloBastos先生，首席营运官 Bastos先生，现年53岁，自二零一一年六月起在本公司执行委员会担任首席营运官， 负责管理所有营运资产。彼亦为本公司数间附属公司的董事。 加入本公司前，Bastos先生於二零零八年至二零一一年期间任职BHP Billiton Mitsubishi Alliance的行政总裁，及在出任行政总裁前，彼於二零零七年至二零零八年期 间任职BHP Billiton Nickel West的总裁。彼於二零零四年至二零零六年期间亦为Cerro MatosoNicke（l哥伦比亚BHPBilliton公司）的总裁。 Bastos先生从Vale公司开始其职业生涯，於一九八五年至二零零四年期间在铁矿、金 及铜领域工作。彼於Vale的最高职位是担任巴西Carajas矿山综合设施的总经理及有色金属 营业部的董事。 彼在铁矿、金、铜、镍及煤矿领域拥有30年国际采矿经验。彼持有巴西米纳斯州联邦 大学(FederalUniversityMinasGeraisState)机械工程学士学位，并持有巴西FundaoDom Cabral商学院－INSEAD联盟颁发的工商管理硕士学位，主修管理学。 Bastos先生自二零一四年二月起亦担任Iluka Resources Limited（一间於澳交所上市的 公司）的非执行董事及审核委员会成员。 Bastos先生亦曾於美国哥伦比亚大学商学院及西北大学凯洛管理学院、英国Cranfield 商学院及法国INSEAD工商管理学院受训。彼於二零零七年至二零零八年期间为澳洲西澳 矿产与能源商会(Western AustraliaChamber ofMines andEnergy)成员，及於二零零八年 至二零一零年期间曾任澳洲昆士兰资源委员会(Queensland Resources Council)副总裁。 Bastos先生於二零一二年至二零一三年期间为澳洲昆士兰GoldingContractors PtyLtd的非 执行董事。 –IV-10– 附录四 一般资料 GregTravers先生，执行总经理－业务支持 Travers先生，现年58岁，自二零一四年五月起在本公司执行委员会担任执行总经理－ 业务支持。彼的工作为负责人力资源、薪酬及福利、共用业务服务、资讯科技、法律、供 应链、企业风险、安全、健康、环境及社区职能。 Travers先生过往於二零零六年至二零一四年期间任职於Myer Limited.彼於二零一零年 获委任为执行总经理－业务服务及战略规划一职前为战略规划及人力资源董事，负责近似 於彼现时职位的一系列业务范围（包括彼在Myer工作的整个期间、采购、人力资源、职业 健康及安全、可持续发展、共用业务、企业事务及公司的计划管理部门）以及由二零一二年起为行政总裁办公室主管，负责审阅及传达新商机及战略。 Travers先生拥有采矿行业经验，曾於BHP矿产部门工作七年，大部分为於锰、煤炭 及铁矿担任人力资源角色。之後彼於Pratt Group（一间纸张及包装业务之私营公司）任职六 年，其後任职於WMCResources11年。 彼为公共事务协会(InstituteofPublicAffairs)及澳洲矿业及金属协会(AustralianMines andMetalsAssociation)的前董事。 Travers先生持有阿得莱德大学的文学士学位，主修经济学。 TroyHey先生，执行总经理－利益相关方关系 Hey先生，现年46岁，自二零一三年八月起在本公司执行委员会担任执行总经理－利 益相关方关系。 於二零一一年四月加入本公司担任利益相关方及投资者关系总经理前，Hey先生自二 零零五年起担任Foster’sGroup之媒体及声誉总经理。彼先前曾任WMCResourcesLimited 公共事务部集团经理，直至该公司於二零零五年被BHP Billiton收购为止。彼於Allen ConsultingGroup及AustralianCentreforCorporatePublicAffairs开始其经济及公共政策谘 询之职业生涯，之後之工作遍布航空、娱乐及采矿领域。 Hey先生拥有逾20年政府、媒体、社区及投资者关系、经济及公共政策、行业协会及 通讯管理之工作经验，并现为国际矿业与金属理事会主要联络委员会主席。 彼拥有墨尔本大学法学及商学士双学位，并为日本西宫市关西学院大学(Kwansei Gakuin University)授予的澳洲－日本国际交流基金会语言奖学金(Australia-Japan FoundationLanguageScholarship)之获奖者。 –IV-11– 附录四 一般资料 董事及高级管理层地址 董事及本公司高级管理层之办公地址为Level 23, 28 Freshwater Place, Southbank, Victoria3006,Australia。 7. 公司资料 注册办事处： 香港九龙 柯士甸道西1号 环球贸易广场 85楼 8501-8503室 公司秘书： 梁雪琴 香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会 资深会员 本公司法律顾问： 关於香港法律： 史密夫斐尔律师事务所 香港 中环皇后大道中15号 告罗士打大厦23楼 关於澳洲法律： 史密夫斐尔律师事务所 101CollinsStreet MelbourneVic3000 Australia 关於中国法律： 方达律师事务所 中国 北京市 光华路1号 北京嘉里中心 北楼27层 邮编：100020 核数师： 德勤 执业会计师 香港 金锺道88号 太古广场1期35楼 –IV-12– 附录四 一般资料 股份过户登记处： 香港 香港中央证券登记有限公司 香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心 17楼1712-1716号舖 澳洲 ComputershareInvestorServicesPtyLimited GPOBox52 Melbourne Victoria3001 Australia 主要往来银行 国家开发银行股份有限公司（北京市分行） 中国 北京市 西城区 太平桥大街16号 1223室 邮编：100032 中国工商银行股份有限公司墨尔本分行 Level3 379CollinsStreet MelbourneVIC3000 Australia 中国银行股份有限公司（澳洲） Level12 39-41YorkStreet SydneyNSW2000 Australia 中国进出口银行（北京） 中国 北京市 西城区 复兴门内大街30号 邮编：100031 BankofAmericaMerrillLynchLimited Level19 120CollinsStreet MelbourneVIC3000 Australia –IV-13– 附录四 一般资料 澳新银行集团有限公司 Level13 100Queen’sStreet MelbourneVIC3000 Australia BancoBilbaoVizcayaArgentaria,S.A Av.RepúblicadePanamá3055 SanIsidro Lima Peru 包销商 麦格理资本股份有限公司 香港 中环 港景街1号 国际金融中心第1期 18楼 包销商法律顾问： 关於香港及美国法律： 年利达律师事务所 香港 遮打道18号 历山大厦10楼 有关澳洲法律： Allens Level37 101CollinsStreet Melbourne Victoria3000 Australia 授权代表： AndrewMICHELMORE 徐基清 Level23 28FreshwaterPlace Southbank Victoria3006 Australia –IV-14– 附录四 一般资料 8. 股本、购股权及业绩奖励 (a) 股本 於最後可行日期，以及紧随供股完成後（假设自最後可行日期至供股完成期间并无进一步发行股份），已发行股份数目如下： 5,290,069,889 於最後可行日期之已发行股份 2,645,034,944 根据供股将予配发及已发行之供股股份 7,935,104,833 紧随供股完成後之已发行股份 目前全部已发行股份於各方面相互享有同等权益，尤其包括股息、投票权及股本。已 发行股份主要於香港联交所主板上市，并以CDI形式於澳交所作第二上市。 将予配发及发行之供股股份全部须按本公司之组织章程细则规定，於各方面相互享有 同等权益，尤其包括股息、投票权及股本，并与於供股股份配发及发行日期全部已发行股 份享有同等权益，供股股份之持有人将有权收取於供股股份配发日期或以後之记录日期之 所有未来股息及分派。 股份买卖可通过中央结算系统交收，而股东应向其股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问就该等交收安排及该等安排会如何影响彼等 之权利及利益之详情徵询意见。 (b) 购股权及业绩奖励 於最後可行日期，尚未行使购股权及业绩奖励详情载於本附录四「权益披露」一节之「董事及行政总裁在本公司或其相联法团之权益」。 待供股成为无条件後，因悉数行使购股权而发行之股份之行使价及数目以及因悉数行 使业绩奖励而发行之股份数目可能须予调整。本公司将於适当时候就此另行刊发公布。 除上文所披露之购股权及业绩奖励外，於最後可行日期，本公司并无影响股份之任何 其他购股权及其他可换股证券或权利，且概无本集团任何成员公司之股本附有购股权，或 同意有条件或无条件附有购股权。 –IV-15– 附录四 一般资料 9. 诉讼 如本公司日期为二零一六年六月三十日之中期报告所披露，本集团已获授关於拥有Las Bambas前（即截至二零一四年七月三十一日）若干税项事宜之保证及弥偿保证。於截至二零 一六年六月三十日期间，本集团寻求执行该等弥偿保证，开始就申索合共31.5百万美元（包 括罚款及利息）提起诉讼。存在因秘鲁税务机关就二零一四年七月三十一日前之期间确定不利税务审计而产生的多项其他潜在申索（本公司未来可能因此蒙受损失），本集团亦可能就此寻求执行该等弥偿保证。 除上文有关已开始诉讼之披露外，於最後可行日期，本公司或其附属公司概无涉及任 何重大诉讼或仲裁，而董事概不知悉本公司或其附属公司有任何未决或面临之重大诉讼或 申索。 10. 重大不利变动 董事已确认，於最後可行日期及除於本供股章程其他部分所披露者外，本公司自二零 一五年十二月三十一日（即本公司编制最新刊发经审核财务报表之日）以来，本公司之财务 或经营状况一直无出现任何重大不利变动。 11. 专业机构之同意书及资格 以下为提供载於本供股章程意见或建议之专业机构之资格： 名称 资格 德勤 执业会计师 德勤已发出书面同意，表示同意以本供股章程刊载之形式及涵义转载其报告或函件或 引述其名称，且迄今并无撤回其书面同意。 德勤概无於本集团任何成员公司中拥有任何股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本 集团任何成员公司之证券之任何权利（无论是否可依法执行）。 德勤并无在本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本集团编制最新刊发经审核综合账目之日）以来所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 –IV-16– 附录四 一般资料 12. 重大合约 除下列所载合约外，於紧接公布日期前两年内直至最後可行日期，本公司或其任何附 属公司概无订立任何重大或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）： (a) 包销协议；及 (b) 承诺股东不可撤销承诺函。 13. 费用 与供股相关的费用，包括由本公司支付的包销佣金、财务顾问费、印刷、登记、翻 译、法律及会计费用估计约为7.5百万美元（58.5百万港元）。 14. 约束力 供股章程文件以及此等文件所载之任何要约或申请之所有接纳事项均受香港法例规管 及按其诠释。倘根据任何此等文件提出申请，则有关文件将具有效力，令所有有关人士须 受公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条之所有适用条文（罚则除外）约束。 15. 送呈公司注册处处长之文件 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格、本附录四「专业机构之同意书及资格」一 段所述之同意书之印本以及本附录四「重大合约」一段所述之每份重大合约，已根据公司（清盘及杂项条文）条例第38D条送呈香港公司注册处处长登记。 16. 语言 本供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格之中英文版本之诠释概以英文版本为准。 –IV-17– 附录四 一般资料 17. 备查文件 下列文件之副本可由本供股章程日期起十四天内於任何工作日（香港公众假期除外）上 午九时三十分至下午五时三十分（香港时间）的一般办公时间，在本公司之办事处（地址为香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场85楼8501-8503室）可供查阅： (a) 本公司之组织章程细则； (b) 本公司截至二零一四及二零一五年十二月三十一日止两个年度之年报； (c) 本附录四「重大合约」一节所述之重大合约（包括包销协议及承诺股东不可撤销承诺 函）； (d) 本附录四「专业机构之同意书及资格」一节所述之同意书； (e) 德勤发出之独立申报会计师就编制本集团未经审核备考财务资料之监证报告，全 文载於本供股章程附录三；及 (f) 本供股章程。 –IV-18– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 本附录所提述之资料乃摘录自本公司於二零一六年十月十八日在香港联交所刊发之公 布中随附於二零一六年六月三十日之矿产资源量及矿石储量声明之执行摘要。 执行摘要 本公司矿产资源量及矿石储量於截至二零一六年六月三十日进行估计，并根据「澳大 拉西亚勘查结果、矿产资源量与矿石储量报告规范」(Australasian Code for Reporting of ExplorationResults,MineralResourcesandOreReserves)二零一二年版（二零一二年JORC 规则）之指引以及上市规则第十八章进行报告。矿产资源量及矿石储量表格於第V-2至V-12 页呈列，当中载有二零一六年及二零一五年六月三十日估计之比较。探明及控制矿产资源 量包括该等转化成矿石储量之矿产资源量。所有支持数据载於技术附录内（可於本公司网站查阅）。 自二零一五年六月三十日估计以来，矿产资源量（含金属）主要变动包括钼增加，黄金 及镍没有变动，铜、锌、铅及银减少。金属减少主要由於本公司运营矿山之消耗1、边界品 位改变及钻探结果，部分已由矿产资源量之增加（尤其於LasBambas）所抵销。 自二零一五年六月三十日声明起，本公司矿石储量（含金属）铜、钼及银增加主要由於 LasBambas以及Kinsevere之矿石储量增加。铅、锌及黄金之矿石储量（含金属）减少主要因 为Century、GoldenGrove及Rosebery之消耗。 矿产资源量及矿石储量总吨数增加，超过消耗吨数。Las Bambas矿产资源量及矿石储 量分别增加117百万吨及7百万吨。 1 本附录中的消耗指经选矿厂处理後从矿产资源量及矿石储量中消耗掉的物料。 –V-1– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿产资源量 2 本公布呈报数据均以100%资产基准计，以下括号内本公司之应占权益按每项资产列 示。 二零一六年 二零一五年 吨铜锌铅银 黄金钼吨铜锌铅银 黄金钼 矿床 （百万 （克╱（克╱（毫克（百万 （克╱（克╱（毫克 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） LasBambas(62.5%) Ferrobamba 氧化铜 控制 16.8 2.0 21.3 1.9 推断 0.7 1.9 5.7 1.7 总计 17.4 2.0 27.0 1.8 Ferrobamba 原生铜 探明 529 0.68 3.3 0.06 198 388 0.76 3.7 0.07 204 控制 527 0.59 2.7 0.05 191 490 0.65 2.9 0.05 209 推断 397 0.57 2.1 0.03 146 452 0.56 2.2 0.03 148 总计 1,453 0.62 2.7 0.05 181 1,330 0.65 2.9 0.05 187 Ferrobamba总计 1,471 1,357 Chalcobamba 氧化铜 控制 6.5 1.5 5.9 1.4 推断 0.9 1.5 0.5 1.5 总计 7.3 1.5 6.4 1.4 Chalcobamba 原生铜 探明 94 0.40 1.2 0.01 148 96 0.4 1.3 0.02 151 控制 196 0.63 2.4 0.03 145 190 0.6 2.3 0.03 138 推断 48 0.47 1.6 0.02 131 41 0.5 1.5 0.02 122 总计 338 0.55 1.9 0.02 144 327 0.5 1.9 0.02 140 Chalcobamba总计 345 334 Sulfobamba 氧化铜 推断 0.02 2.8 总计 0.02 2.8 Sulfobamba 原生铜 控制 103 0.60 4.1 0.02 162 102 0.6 4.4 0.02 164 推断 201 0.44 4.0 0.02 119 214 0.5 4.2 0.02 117 总计 304 0.50 4.0 0.02 133 315 0.5 4.3 0.02 132 Sulfobamba总计 304 315 氧化铜 储备 控制 3.4 0.86 总计 3.4 0.86 硫化物储备 探明 0.37 0.72 3.1 214 总计 0.37 0.72 3.1 214 LasBambas总计 2,124 2,007 2 金属计量采用标准国际单位。 –V-2– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿产资源量 二零一六年 二零一五年 吨铜锌铅银 黄金钼吨铜锌铅银 黄金钼 矿床 （百万 （克╱（克╱（毫克（百万 （克╱（克╱（毫克 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） Kinsevere(100%) 氧化铜 探明 3.1 4.6 3.7 4.5 控制 13.7 3.1 11.9 3.4 推断 3.5 2.4 4.2 3.3 总计 20.3 3.2 19.8 3.6 过渡混合铜矿石 探明 0.7 3.4 控制 2.0 3.0 推断 0.2 2.2 总计 2.9 3.0 原生铜 探明 0.4 3.1 1.6 3.2 控制 18.5 2.6 10.9 2.2 推断 2.2 2.0 14.6 2.4 总计 21.2 2.5 27.1 2.3 储备 探明 6.4 2.3 控制 6.8 2.4 总计 6.8 2.4 6.4 2.3 KinsevereTotal 51.2 53.3 Sepon(90%) 氧化金 控制 1.6 3.0 1.1 3.0 推断 0.4 2.1 0.2 2.1 总计 2.0 2.8 1.2 2.9 部分氧化金 控制 1.3 4.2 0.6 5.4 推断 0.1 2.9 0.01 4.1 总计 1.3 4.1 0.6 5.4 原生金 控制 7.8 4.0 7.5 3.4 推断 0.1 3.5 0.3 2.5 总计 7.9 4.0 7.8 3.4 表生铜 控制 12.9 3.5 13.4 3.3 推断 0.3 3.5 1.0 2.5 总计 13.3 3.5 14.4 3.2 原生铜 控制 5.0 1.2 7.6 1.0 推断 3.3 1.1 3.8 1.5 总计 8.4 1.2 11.4 1.1 铜储备 控制 5.9 2.1 推断 5.7 1.6 总计 5.7 1.6 5.9 2.1 Sepon总计 38.6 41.4 –V-3– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿产资源量 二零一六年 二零一五年 吨铜锌铅银 黄金钼吨铜锌铅银 黄金钼 矿床 （百万 （克╱（克╱（毫克（百万 （克╱（克╱（毫克 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） DugaldRiver(100%) 原生锌 探明 5.5 14.2 2.0 64 5.7 14.5 2.0 63 控制 27.1 12.9 2.2 50 25.9 13.3 2.2 51 推断 28.5 12.0 1.7 13 25.7 12.7 1.8 13 总计 61.1 12.6 1.9 34 57.3 13.2 2.0 35 原生铜 推断 4.4 1.8 0.2 4.4 1.8 0.2 总计 4.4 1.8 0.2 4.4 1.8 0.2 DugaldRiver总计 66.0 61.7 GoldenGrove(100%) 氧化金 控制 0.7 61 3.2 0.6 89 3.2 推断 0.01 1.5 0.04 55 2.8 总计 0.7 60 3.1 0.6 87 3.2 部分氧化金 控制 0.01 115 5.1 0.1 130 2.6 推断 0.01 71 2.0 总计 0.01 115 5.1 0.1 123 2.5 原生金 控制 0.1 54 2.2 推断 0.01 49 2.1 总计 0.1 53 2.2 原生锌 探明 1.8 0.52 14.7 1.8 109 2.8 2.7 0.54 11.3 1.3 89 1.7 控制 1.8 0.57 14.4 1.5 96 1.8 2.0 0.33 11.0 1.5 108 1.5 推断 4.3 0.27 14.7 0.7 50 0.6 3.7 0.45 13.7 0.5 40 0.6 总计 7.9 0.39 14.6 1.1 74 1.4 8.4 0.45 12.3 1.0 72 1.1 部分氧化铜 控制 0.3 2.2 推断 0.004 2.1 总计 0.3 2.2 原生铜 探明 3.1 3.7 22 0.8 6.2 2.9 33 1.3 控制 2.6 4.1 31 1.0 2.0 2.8 29 1.2 推断 3.5 3.7 26 0.5 8.4 3.3 26 0.2 总计 9.2 3.8 26 0.8 16.7 3.1 29 0.7 GoldenGrove总计 17.8 26.2 –V-4– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿产资源量 二零一六年 二零一五年 吨铜锌铅银 黄金镍吨铜锌铅银 黄金镍 矿床 （百万 （克╱（克╱ （百万 （克╱（克╱ 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨） (%) 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨） (%) Rosebery(100%) Rosebery 探明 5.4 0.25 8.1 2.9 107 1.3 9.0 0.25 8.6 2.8 96 1.2 控制 5.7 0.25 7.6 2.6 102 1.2 6.4 0.25 7.3 2.5 103 1.1 推断 11.2 0.26 8.0 2.7 95 1.4 7.0 0.29 7.4 2.8 96 1.4 总计 22.3 0.26 7.9 2.7 100 1.3 22.4 0.26 7.9 2.7 98 1.2 SouthHercules 探明 0.1 0.15 4.6 2.5 151 3.8 控制 0.02 0.13 3.7 1.8 161 4.3 总计 0.2 0.15 4.5 2.4 152 3.9 Rosebery总计 22.3 22.6 Century(100%) Century矿坑 控制 0.7 9.7 1.4 36 总计 0.7 9.7 1.4 36 东部断块 控制 1.9 6.1 1.7 42 总计 1.9 6.1 1.7 42 Century总计 2.6 HighLake(100%) 探明 控制 7.9 3.0 3.5 0.3 83 1.3 7.9 3.0 3.5 0.3 83 1.3 推断 6.0 1.8 4.3 0.4 84 1.3 6.0 1.8 4.3 0.4 84 1.3 总计 14.0 2.5 3.8 0.4 84 1.3 14.0 2.5 3.8 0.4 84 1.3 HighLake总计 14.0 14.0 IzokLake(100%) 探明 控制 13.5 2.4 13.3 1.4 73 0.2 13.5 2.4 13.3 1.4 73 0.2 推断 1.2 1.5 10.5 1.3 73 0.2 1.2 1.5 10.5 1.3 73 0.2 总计 14.6 2.3 13.1 1.4 73 0.2 14.6 2.3 13.1 1.4 73 0.2 IzokLake总计 14.6 14.6 Avebury(100%) 探明 3.8 1.1 3.8 1.1 控制 4.9 0.9 4.9 0.9 推断 20.7 0.8 20.7 0.8 总计 29.3 0.9 29.3 0.9 Avebury总计 29.3 29.3 –V-5– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿石储量 3 本公布呈报数据均以100%资产基准计，以下括号内MMG之应占权益按每项资产列 示。 二零一六年 二零一五年 吨铜锌铅银 黄金钼吨铜锌铅银 黄金钼 矿床 （百万 （克╱（克╱（毫克（百万 （克╱（克╱（毫克 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨）╱升） LasBambas(62.5%) Ferrobamba 原生铜 证实 492 0.71 3.4 0.07 201 424 0.71 3.4 0.08 187 概略 340 0.71 3.5 0.06 202 360 0.64 2.8 0.06 187 总计 832 0.71 3.5 0.06 201 784 0.68 3.2 0.07 187 Chalcobamba 原生铜 证实 53 0.51 1.7 0.02 151 77 0.46 1.5 0.02 155 概略 136 0.75 2.8 0.03 135 150 0.70 2.6 0.03 137 总计 188 0.68 2.5 0.03 140 227 0.62 2.2 0.03 143 Sulfobamba 原生铜 概略 66 0.78 5.5 0.03 176 68 0.76 5.5 0.03 176 总计 66 0.78 5.5 0.03 176 68 0.76 5.5 0.03 176 硫化物储备 证实 0.37 0.72 3.1 214 总计 0.37 0.72 3.1 214 LasBambas总计 1,086 1,079 Kinsevere(100%) 氧化铜 证实 2.9 4.5 2.9 4.7 概略 9.8 3.5 6.6 3.9 总计 12.7 3.7 9.4 4.1 氧化铜 矿堆 证实 1.4 3.7 概略 4.9 2.2 3.4 1.4 总计 4.9 2.2 4.8 2.1 Kinsevere总计 17.6 14.3 Sepon(90%) 表生铜 概略 8.0 3.5 8.3 3.6 总计 8.0 3.5 8.3 3.6 原生铜 概略 2.3 0.8 2.9 1.1 总计 2.3 0.8 2.9 1.1 铜矿堆 证实 5.7 2.1 概略 4.6 1.7 总计 4.6 1.7 5.7 2.1 Sepon总计 14.9 16.9 3 金属计量采用标准国际单位。 –V-6– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿石储量 二零一六年 二零一五年 吨铜锌铅银 黄金镍吨铜锌铅银 黄金镍 矿床 （百万 （克╱（克╱ （百万 （克╱（克╱ 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨） (%) 吨） (%) (%) (%) 吨） 吨） (%) DugaldRiver(100%) 原生锌 证实 4.6 12.3 1.7 55 0.5 15.5 1.4 38 概略 17.8 12.1 2.0 48 22.1 12.3 2.0 50 DugaldRiver总计 22.5 22.5 GoldenGrove(100%) 原生锌 证实 1.0 0.72 12.1 1.7 97 3.4 1.1 0.54 12.0 1.6 103 3.2 概略 0.8 0.86 11.6 1.3 98 2.3 0.9 0.26 11.1 1.9 148 1.4 总计 1.9 0.78 11.8 1.5 98 2.9 2.0 0.41 11.6 1.7 123 2.4 部分氧化铜 证实 0.1 2.8 概略 0.2 2.1 总计 0.3 2.3 原生铜 证实 1.3 3.5 21 1.1 1.8 3.1 24 1.3 概略 0.7 3.1 26 1.6 1.0 2.7 31 2.2 总计 2.0 3.4 22 1.2 2.7 2.9 27 1.6 氧化金 概略 0.2 56 2.6 总计 0.2 56 2.6 GoldenGrove总计 4.1 5.1 Rosebery(100%) 证实 3.2 0.25 8.8 3.1 110 1.3 4.8 0.25 8.3 2.6 85 1.0 概略 2.2 0.22 7.5 3.0 118 1.3 2.6 0.18 6.0 2.4 100 1.0 Rosebery总计 5.4 7.4 Century(100%) 证实 1.9 6.1 1.7 42 概略 0.7 8.7 1.1 34 Century总计 2.7 –V-7– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 主要假设 价格及汇率 下列价格及外汇假设（根据於二零一六年一月有关本公司标准设定）应用於所有矿产资 源量及矿石储量估算。价格假设与二零一五年矿产资源量及矿石储量声明所用假设一致（除黄金为1010美元╱盎司外）。 表1：实际价格及外汇假设 矿石储量 矿产资源量 铜（美元╱磅） 2.95 3.50 锌（美元╱磅） 1.20 1.45 铅（美元╱磅） 1.12 1.35 黄金美元╱盎司 1031 1212 银美元╱盎司 21.10 25.50 钼（美元╱磅） 11.1 15.0 澳元：美元 0.82 按矿石储量 美元：秘鲁索尔 3.30 –V-8– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 边界品位 矿产资源量及矿石储量边界值分别列示於表2及表3。 表2：矿产资源量边界品位适用采矿 矿山 矿化 方法a 边界值 备注 LasBambas 氧化铜 OP 1%铜 边界乃用作因应LasBambas各矿床 原生铜 OP 0.17-0.5%铜 及矿化岩石类型改变的范围。原位 铜矿产资源量限於一个铜矿坑3.5 美元╱磅。 Sepon 氧化金 OP 1.1-1.2克╱吨金 概约边界品位於本表格显示。可变 部分氧化 OP 1.7-2.0克╱吨金边界品位（基於包括成本、回收率 原生金 OP 1.6-1.9克╱吨金及金属价格之净值脚本）限於多个 矿坑1,212美元╱盎司。 表生碳酸铜 OP 1.3-1.5%铜 概约边界品位於本表格显示。可变 表生辉铜矿 OP 1.3%铜 边界品位（基於包括成本、回收率 原生铜 OP 0.5%铜 及金属价格之净值脚本）限於多个 矿坑3.5╱美元╱磅。 Kinsevere 氧化铜及矿堆 OP 0.6%ASCub 原位铜矿产资源量限於一个铜矿坑 过渡混合铜 OP 1.5%TCuc 3.5美元╱磅。 原生铜 OP 1.1%TCuc Rosebery Rosebery（锌、 UG 153澳元╱吨NSRd 上部旧矿区域179澳元╱吨NSRd 铜、铅、黄金、 银） GoldenGrove 原生锌及原生铜 UG 163澳元╱吨NSRd （锌、铜、铅、黄 金、银） 氧化金－Scuddles OP 0.5克╱吨金 一个黄金矿坑内原位黄金矿产资源 量基於销售合同。 氧化及部分氧化 OP 1.1克╱吨金 原位黄金矿产资源量限於一个黄金 金－GossanHill 矿坑1212美元╱盎司。 –V-9– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 矿山 矿化 方法a 边界值 备注 DugaldRiver 原生锌（锌、铅、 UG 125澳元╱吨NSRd 银） 原生铜 UG 1%铜 Avebury 镍 UG 0.4%镍 HighLake 铜、锌、铅、 OP 2.0%CuEqf CuEqf＝铜+（锌×0.30)+（铅 银、黄金 ×0.33)+（黄金×0.56)+（银 ×0.01)：按照长期价格及金属回 收率黄金：75%、银：83%、铜： 89%、铅：81%及锌：93%计算 HighLake 铜、锌、铅、 UG 4.0%CuEqf CuEqf＝铜+（锌×0.30)+（铅 IzokLake 银、黄金 OP 4.0%ZnEqe ×0.33)+（黄金×0.56)+（银 ×0.01)：按照长期价格及金属回 收率黄金：75%、银：83%、铜： 89%、铅：81%及锌：93%计算 a：OP＝露天矿山，UG＝地下，ASCub＝酸溶性铜，TCuc＝铜总量， NSRd＝除特许权使用费後之冶炼回报净值，ZnEqe＝锌当 量 ，C u E qf＝铜当量，RL＝相对水准， AuEqg＝金当量 –V-10– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 表3：矿石储量边界品位 矿山 矿化 采矿方法 边界值 备注 LasBambas 原生铜Ferrobamba OP 0.20-0 .2 7%铜，范围乃基於岩石类 0.31-0.64%铜（大 型的回收率。 理石矿石） 原生铜Chalcobamba 0.21-0.31%铜 原生铜Sulfobamba 0.23-0.27%铜 Sepon 铜－辉铜矿 OP 1.2-1.3%铜 可变边界品位乃基 铜－碳酸盐LACa 1.5-1.6%铜 於净值脚本。低品 铜－碳酸盐HAC b 1.5-1.6%铜 位浮选指矿堆重 铜－Scubber碳酸 1.4-1.8%铜 选。本表格所示的 盐HACb 0.6-0.8%铜 概约边界品位。 铜－低品位浮选 0.5-0.6%铜 铜－原生 Kinsevere 氧化铜 OP 0.9%ASCud OP 0.8%ASCu 矿堆重选 Rosebery UG 153 （锌、铜、铅、黄 澳元NSRe╱吨 金、银） GoldenGrove UG 163 原生锌及原生铜 澳元NSRe╱吨 （锌、铜、铅、黄 金、银） 氧化金 OP 0.5克╱吨金 DugaldRiver UG 125 原生锌 澳元NSRe╱吨 LACa＝低酸消耗；HACb＝高酸消耗，GACc＝矸石酸性消耗，ASCud＝酸溶性铜NSRe＝冶炼回报 净值，ZnEqf＝锌当量 –V-11– 附录五 有关矿物资源量及矿石储量之详细资料 选矿回收率 平均选矿回收率列示於表4。更详尽选矿回收率关系载於技术附录。 表4：选矿回收率 矿山 产品 回收率 精矿湿度 铜 锌 铅 银 黄金 钼 假设 LasBambas 铜精矿 82% — — 64% 60% 10% 钼精矿 55% 5% Century 锌精矿 — 79% — 56% — — 铅精矿 — — 68% 10% — — GoldenGrove 锌精矿 88% — — 13% 8.5% －Underground 铅精矿 60% — 70% 74% 66% 8.5% 铜精矿 87% — — 67% 52% 8.5% GoldenGrove 氧化铜精矿 55% — — — — 16% －OpenCut 过渡铜精矿 55% — — 51% 64% 16% Rosebery 锌精矿 87% 9% 9% 6% 8% 铅精矿 6% 79% 39% 12% 6% 铜精矿 66% 1% 3% 42% 37% 9% 金锭a 0.2% 26% DugaldRiver 锌精矿 — 87% 30% — 10% 铅精矿 — 83% 28% — 12% Sepon 电解铜 86% — — — — — Kinsevere 电解铜 85% — — — — — (96% ASCu) a：Rosebery金锭含银计算为与金锭中黄金成分的比率。银设定为0.17，而黄金为20.7。 MMG网站刊载的技术附录包含矿产资源量及矿石储量的额外资料（包括表1披露内 容）。 –V-12–