此乃要件请即处理 阁下如对本通函之内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 阁下如已将名下Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）之股份全部售出或转让，应立即将本通函及随 附之委派代表书送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主 或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何 声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (1)有关买卖聚福宝机构有限公司 全部股本权益及 出让其股东贷款之 主要及关连交易； (2)有关转让物业公司 全部股本权益及 出让其股东贷款之 须予披露及关连交易； 以及 (3)股东特别大会通告 庄士中国投资有限公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 铠盛资本有限公司 董事会函件载於本通函第6至22页。 独立董事委员会致独立股东之推荐建议书载於本通函第28至29页，而铠盛资本有限公司（独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问）有关建议交易之意见书载於本通函第30至63页。 现谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上午九时正假座香港中环遮打道18号历山大厦25楼举行股东特别大会，大会 通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。兹随附股东特别大会适用之委派代表书。无论阁下能否出席股东特别大会，务请 按照随附之委派代表书上印备之指示填妥委派代表书及签署，并最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小 时前交回本公司在香港之股份过户登记分处卓佳广进有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。阁 下填妥及交回委派代表书後，届时仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月八日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件...................................................... 6 广东省墓园服务概览............................................. 23 独立董事委员会函件............................................. 28 独立财务顾问函件............................................... 30 附录一 �C 本集团之财务资料................................ I-1 附录二 �C 有关FW集团之会计师报告........................ II-1 附录三 �C 管理层有关FW集团之论述及分析.................. III-1 附录四 �C 本集团之未经审核备考财务资料................... IV-1 附录五-A�C 有关聚福宝之估值................................ V-A-1 附录五-B�C 有关投资物业之估值............................. V-B-1 附录六 �C 一般资料........................................ VI-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 �Ci�C 释义 在本通函内，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义： 「联系人士」 指上市规则界定此词语之涵义 「董事会」 指本公司之董事会 「工作天」 指香港持牌银行一般开放营业之任何日子（ 不包 括星期六、星期日、公众假期及於上午九时至 中午十二时期间任何时候香港悬挂或仍然悬挂 且於中午十二时或之前仍未除下或取消8号或 以上台风信号或黑色暴雨信号之任何日子） 「庄士机构」 指 Chuang’sConsortiumInternationalLimited（ 庄士机 构国际有限公司），於百慕达注册成立之公司， 其股份在联交所主板上市（股份代号：367） 「成都控股公司」 指庄士发展（成都）有限公司，於香港注册成立之 公司，并为本公司间接持有之全资附属公司 「成都物业」 指中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号成 都数码广场6楼 「高力国际」 指高力国际物业顾问（香港）有限公司，本公司就 建议交易委聘之独立估值师 「本公司」或「买方」 指 Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资 有限公司）（股份代号：298），於百慕达注册成 立之有限公司，其股份在联交所主板上市 「交易完成」 指买卖协议所拟定之交易根据买卖协议之条款及 条件完成 「交易完成日期」 指最後一项先决条件达成（或倘若适用，如所订 明，获豁免）後第三个工作天，或勤达与本公司 以书面协定之其他日期 「关连人士」 指上市规则界定此词语之涵义 �C1�C 释义 「代价」 指本公司根据买卖协议购入出售股份及出售贷款 而将支付予勤达之代价 「董事」 指本公司之董事 「经扩大集团」 指本集团及因买卖协议而将成为本公司附属公司 之FW集团成员公司 「聚福宝」 指聚福宝华侨陵园，位於中国广东省四会市之墓 园 「聚福宝香港公司」 指聚福宝发展有限公司，於香港注册成立之公司， 由ProfitableIndustries全资拥有 「聚福宝中国公司」 指四会聚福宝华侨陵园有限公司，於中国成立之 公司，其97.77%权益由聚福宝香港公司拥有， 2.23%权益则由当地合营人（一独立第三者）拥 有 「聚福宝转让」 指勤达集团根据买卖协议将出售股份及出售贷款 转让予本集团 「FW」 指聚福宝机构有限公司，於英属处女群岛注册成 立之公司，并为勤达间接持有之全资附属公司 「FW集团」 指 FW及其附属公司，包括ProfitableIndustries、聚 福宝香港公司及聚福宝中国公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「广州集团」 指广州控股公司及其在中国之全资附属公司 「广州控股公司」 指先悦有限公司，於香港注册成立之公司，并为 本公司间接持有之全资附属公司 「广州物业」 指中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯 广场3801房、3802房、3803房、3806房及3807房 �C2�C 释义 「铠盛资本」或 指铠盛资本有限公司，根据证券期货条例经营第 「独立财务顾问」 六类（就企业融资提供意见）等受监管业务之持 牌公司，并就建议交易担任独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指将就建议交易向独立股东提供意见之独立董事 委员会，成员包括范骏华先生 「独立股东」 指股东（庄士机构及其联系人士，以及於建议交 易拥有利益之人士除外） 「投资物业」 指成都物业、广州物业及新公司物业 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月六日，即本通函付印前可确定 其所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「当地合营人」 指四会市江谷镇经济发展实业总公司，於中国成 立之公司 「勤达」或「卖方」 指 MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国 际有限公司），於开曼群岛注册成立之公司，其 股份在联交所主板上市（股份代号：1172） 「勤达集团」 指勤达及其附属公司 「新公司」 指宜隆有限公司，於香港注册成立之公司，并为 本公司间接持有之全资附属公司 「新公司交易完成日期」指於本公司事先向勤达发出一个月之书面通知後 新公司之全部股本权益及股东贷款从本集团完 成转让至勤达集团之日，而该完成日期将为交 易完成日期第三个周年日或之前 「新公司集团」 指新公司及其在中国之全资附属公司 �C3�C 释义 「新公司资产净值」 指新公司权益持有人应占之综合资产净值（ 包括 股东贷款），已就新公司集团所拥有新公司物 业之估值作出调整 「新公司物业」 指位於中国湖南省长沙市天心区中意二路145号 称为「聚豪山庄」之住宅发展项目中最多40幢住 宅别墅，总楼面面积约12,364平方米 「中国」 指中华人民共和国 「ProfitableIndustries」 指 ProfitableIndustriesLimited，於英属处女群岛注 册成立之公司，其87.5%权益由FW拥有，12.5% 权益则由CNTGroupLimited（北海集团有限公司） 之一间全资附属公司拥有 「物业公司」 指成都控股公司、广州控股公司及新公司 「物业公司转让」 指本集团根据买卖协议将物业公司之全部股本权 益及股东贷款转让予勤达集团 「物业代价」 指本集团根据买卖协议将物业公司之全部股本权 益及股东贷款转让予勤达集团以作为代价之部 份付款 「建议交易」 指根据买卖协议买卖出售股份及出售贷款，其代 价将以物业代价与现金付款之组合方式支付 「买卖协议」 指本公司及勤达於二零一七年一月二十一日订立 之买卖协议，据此勤达有条件同意出售或促成 出售而本公司有条件同意购入或促成购入出售 股份及出售贷款 「出售贷款」 指 FW於交易完成日期尚欠勤达集团之全数股东 贷款 「出售股份」 指於交易完成日期FW股本中之全部已发行股份 �C4�C 释义 「证券期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第五七一章） 「股东特别大会」 指本公司将就考虑并酌情通过有关决议案以批准 （其中包括）买卖协议及其拟定交易而召开之股 东特别大会 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.05港元之普通 股 「股东」 指股份之持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「英国」 指大不列颠及北爱尔兰联合王国 「英镑」 指英国法定货币 「楼面面积」 指楼面面积 「港元」 指香港法定货币 「人民币」 指中国法定货币 「平方米」 指平方米 「%」 指百分比 在本通函内，人民币款额已按人民币1.00元兑1.134港元之汇率换算为港元， 惟仅供说明。有关换算不应视作有关款额已予、可能已予或可予按任何特定汇 率或完全兑换。 �C5�C 董事会函件 执行董事： 注册办事处： 李美心小姐（副主席） ClarendonHouse 庄家彬先生（董事总经理） 2ChurchStreet 庄家丰先生（副董事总经理） HamiltonHM11 彭振杰先生 Bermuda 卢永祥先生 香港主要办事处： 独立非执行董事： 香港 石礼谦先生，金 紫荆星章，太平绅 士（主席） 中环 朱幼麟先生，银 遮打道18号 紫荆星章，太平绅士 范骏华先生，太 历山大厦25楼 平绅士 敬启者： (1)有关买卖聚福宝机构有限公司 全部股本权益及 出让其股东贷款之 主要及关连交易； (2)有关转让物业公司 全部股本权益及 出让其股东贷款之 须予披露及关连交易； 以及 (3)股东特别大会通告 绪言 於二零一七年一月二十二日，董事会在与庄士机构及勤达之联合公布中公 布，於二零一七年一月二十一日，本公司及勤达订立买卖协议，据此勤达有条 件同意出售或促成出售而本公司有条件同意购入或促成购入出售股份及出售 贷款。 �C6�C 董事会函件 石礼谦先生为庄士机构、本公司及勤达之独立非执行董事，於买卖协议日 期及最後实际可行日期拥有30,000股勤达股份权益。此外，朱幼麟先生为庄士 机构及本公司之独立非执行董事。因此，独立董事委员会并未将石礼谦先生及 朱幼麟先生纳入为成员。成员包括范骏华先生（本公司之独立非执行董事）之独 立董事委员会经已成立，以就建议交易向独立股东提供意见。铠盛资本已获委 任为独立财务顾问，以就建议交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)建议交易之进一步资料；(ii)独立董 事委员会就建议交易提供之推荐建议；(iii)铠盛资本就建议交易致独立董事委 员会及独立股东之意见书；(iv)有关聚福宝及投资物业之估值报告；及(v)为考 虑并批准买卖协议及其拟定交易而召开股东特别大会之通告。 买卖协议 日期 二零一七年一月二十一日 协议双方 买方： Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司） 卖方： MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司） 交易资产 根据买卖协议，勤达有条件同意出售或促成出售而本公司有条件同意购入 或促成购入出售股份及出售贷款。 代价 代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港元），将由本公司以物业 代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元）及现金人民币174,000,000元（相 等於约197,300,000港元）支付予勤达。 代价乃经卖方与买方参考（其中包括）FW权益持有人应占之综合资产净值（包 括出售贷款）约367,400,000港元并按独立估值师对现有发展期（定义见下文）之估 值及相关递延税项拨备约85,800,000港元作出调整及考虑未来发展期（定义见下文） 之发展潜力後以公平原则磋商厘定。代价相对於上述经调整之FW权益持有人 �C7�C 董事会函件 应占综合资产净值约367,400,000港元，溢价约22.8%。本集团认为上述约22.8% 之溢价代表未来发展期之发展潜力，因未来发展期之全面发展将可扩大FW集 团之墓园业务规模，墓园会新增25,200幅墓地，相当於最初100亩土地内截至二 零一六年九月三十日未售墓地约六倍。从商业角度来说，有见於中国墓园业务 之增长前景，该发展潜力十分重要。有关现有发展期及未来发展期之进一步资 料及其各别由独立估值师编制之估值分别载於下文「有关FW集团之资料」一节 及本通函「附录五-A－有关聚福宝之估值」。 物业代价乃经卖方与买方参考（其中包括）物业公司权益持有人应占之资产 净值总额（包括各别之股东贷款）约254,000,000港元并按独立估值师对投资物业 之估值及相关递延税项拨备约2,300,000港元作出调整後以公平原则磋商厘定。 物业代价乃相等於上述经调整之物业公司权益持有人应占资产净值总额约 254,000,000港元。有关物业公司之进一步资料及各别投资物业由独立估值师编 制之估值分别载於下文「有关成都控股公司及成都物业之资料」、「有关广州集 团及广州物业之资料」及「有关新公司集团及新公司物业之资料」各节及本通函 「附录五-B－有关投资物业之估值」。 先决条件 买卖协议须待下列条件达成（或倘若适用，获豁免）後方可完成： a)独立股东於股东特别大会上通过所需决议案以批准买卖协议及执行其 拟定之所有交易； b)勤达独立股东於勤达股东特别大会上通过所需决议案以批准买卖协议 及执行其拟定之所有交易； c)勤达及本公司根据买卖协议分别作出之陈述及保证在各主要方面仍属 真确，且并无误导成份；及 �C8�C 董事会函件 d)勤达及本公司已履行所有法定、政府及监管机构规定之责任，并取得 所有必要之监管机构、法定、政府及第三者同意及豁免，以使建议交易 得以完成。 本公司及勤达均可以书面通知对方豁免上述有关其各自所作陈述及保证之 条件(c)。当建议交易进行时，本公司及勤达将视乎当时之情况（就本公司而言， 於考虑本公司及股东整体之最佳利益後，而前提为有关豁免将不会影响建议交 易之实质内容）行使其豁免权。於最後实际可行日期，所有先决条件均未达成 或获豁免。 若买卖协议之任何先决条件於二零一七年九月三十日或之前（或买卖协议 双方协定之其他日期）并未达成（或倘若适用，获豁免），则协议双方在买卖协议 下之权益及责任将告作废，且再无任何效力。 其他条款 根据买卖协议之条款： (i)勤达已向本公司承诺FW权益持有人应占之综合资产净值（包括出售贷款） 於交易完成日期将不少於约人民币348,100,000元（相等於约394,700,000 港元）； (ii)本公司已向勤达承诺成都控股公司及广州控股公司权益持有人应占之 综合资产净值（包括股东贷款）并按卖方与买方协定成都物业及广州物 业之估值作出调整後於交易完成日期合计将不少於人民币124,000,000 元（相等於约140,600,000港元）； (iii)本公司已向勤达承诺新公司资产净值於新公司交易完成日期将不少於 人民币100,000,000元（相等於约113,400,000港元）；及 (iv)由交易完成日期起至新公司交易完成日期之前一日止期间，买方将须 按新公司资产净值人民币100,000,000元以年息2%每半年向卖方支付利息。 若勤达未能履行上述承诺，本公司将依照上市规则之有关规定作出披露。 �C9�C 董事会函件 交易完成 建议交易将於买卖协议最後未达成之先决条件得以达成（或视乎情况，获 豁免）後第三个工作天或买卖协议双方以书面协定之其他日期完成。於交易完 成日期，出售股份及出售贷款将从勤达集团转让至本集团，而成都控股公司及 广州控股公司之全部股本权益及股东贷款将从本集团转让至勤达集团。此外， 於交易完成日期，本公司将向勤达支付现金代价人民币174,000,000元（相等於约 197,300,000港元），而有关现金代价将从本集团之内部资源拨付。 新公司交易完成日期将为交易完成日期第三个周年日或之前本公司向勤达 发出一个月书面通知後之任何日期。於新公司交易完成日期，新公司之全部股 本权益及股东贷款将从本集团转让至勤达集团。 有关FW集团之资料 FW为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为勤达间接持有之全资附 属公司。勤达集团於FW集团之原投资成本约为350,000,000港元。FW之主要资 产为於ProfitableIndustries之87.5%权益。ProfitableIndustries余下之12.5%权益则由 CNTGroupLimited（北海集团有限公司）（在联交所主板上市之公司）（股份代号： 701）之一间全资附属公司拥有。 ProfitableIndustries为於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要资产为 於聚福宝香港公司之100%权益。聚福宝香港公司为於香港注册成立之有限公司， 其主要资产为於聚福宝中国公司之97.77%权益。聚福宝中国公司余下之2.23% 权益则由当地合营人拥有。 聚福宝中国公司已获中国民政部及中国广东省民政厅批准发展及经营一个 墓园，并将福位出售予中国居民、海外华侨和香港、澳门及台湾之居民。聚福 宝中国公司亦已获上述政府机关批准提供销售墓碑、墓石及碑柱，殡葬管理及 其配套服务。 聚福宝中国公司之主要业务为发展及经营聚福宝（一个位於中国广东省四 会市之墓园，约有518亩已获当地政府机关同意发展之土地）。聚福宝中国公司 已取得约146.8亩土地（「现有发展期」）之土地使用权证。 �C10�C 董事会函件 在现有发展期中，100亩土地於二零零三年开始发展，到二零一六年已大致 完成发展。 已发展之100亩土地 在该100亩土地上，已建成一幢行政大楼、12个容纳5,485幅墓地之墓区及一 座容纳550个壁龛之陵塔。 �C11�C 董事会函件 於二零一六年十一月，聚福宝中国公司进一步取得约46.8亩土地之土地使 用权证，并计划在这幅地上兴建4,300幅墓地。 至於余下约371.2亩之土地（「未来发展期」），聚福宝中国公司已完成其总体 规划。根据总体规划，约150亩土地乃划为公用道路及绿化带。因此，聚福宝中 国公司将与当地政府部门协调，商谈开放此等公用道路及绿化带给公众使用， 故并未打算申请有关土地使用权证。若与当地政府部门之商谈未能取得预期结 果，聚福宝中国公司将依循所需流程申请该150亩土地之土地使用权。同时，聚 福宝中国公司拟分阶段就余下约221.2亩之土地申请土地使用权证。最近，聚福 宝中国公司已申请并接获中国有关当局通知，其已获分配未来发展期中约23.4 亩之土地配额。预期相关取地流程将会展开，而所需流程跟於二零一六年期间 取得约46.8亩土地之程序（包括土地拍卖）相近。聚福宝中国公司预期有关程序 将於二零一七年内完成。至於未来发展期中余下约197.8亩之土地，聚福宝中国 公司将因应市况及中国政府当局分配之土地配额分阶段进行扩展。为此，聚福 宝中国公司将与中国有关当局保持紧密联系，而於建议交易完成後就未来发展 期应付之所有土地出让金将由本集团承担。 �C12�C 董事会函件 以下为FW集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至二零 一六年九月三十日止六个月之财务概要： 截至 截至三月三十一日 九月三十日 止财政年度 止六个月 二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 除税前亏损 (4,130) (4,540) (331) 除税後（亏损）/ 溢利 (3,345) (3,259) 127 FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产总值及资产净值（包 括股东贷款约441,700,000港元）分别约为591,200,000港元及394,700,000港元。 有关FW集团进一步之财务资料载於本通函「 附录二－有关FW集团之会计 师报告」及「附录三－管理层有关FW集团之论述及分析」。 本公司已委聘高力国际（独立估值师）评估聚福宝於二零一七年一月十六日 之市值。根据高力国际提供之估值，现有发展期之市值为人民币466,200,000元（相 等於约528,700,000港元）。有关聚福宝估值之进一步资料载於本通函「附录五-A－ 有关聚福宝之估值」。 有关成都控股公司及成都物业之资料 成都控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为本公司间接持有之全资 附属公司。成都控股公司主要在中国从事物业投资，其於交易完成时拥有之唯 一资产为不附带产权负担之成都物业。本集团於成都物业之原投资成本约为 25,500,000港元。 成都物业乃位於中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号成都数码广场 6楼之一项商业物业，楼面面积约4,255.02平方米，现正租予一家租户，月租为 人民币260,000元，并将於二零一七年十月调升至人民币273,000元，及於二零 一八年十月调升至人民币286,650元。有关租约将於二零一九年九月届满。 �C13�C 董事会函件 以下为成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至 二零一六年九月三十日止六个月之财务概要： 截至 截至三月三十一日 九月三十日 止财政年度 止六个月 二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 除税前溢利 2,617 27,214 12,060 除税後溢利 2,277 24,414 10,816 成都控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之资产总值及资产 净值（包括股东贷款约61,800,000港元）分别约为80,500,000港元及73,600,000港元。 本公司已委聘高力国际（独立估值师）评估成都物业於二零一七年一月十六 日之市值。根据高力国际提供之估值，成都物业之市值为人民币75,000,000元（相 等於约85,100,000港元）。有关成都物业估值之进一步资料载於本通函「附录五-B－ 有关投资物业之估值」。 有关广州集团及广州物业之资料 广州控股公司为於香港注册成立之有限公司，并为本公司间接持有之全资 附属公司。广州控股公司透过其全资附属公司在中国从事投资控股及物业投资， 而广州集团於交易完成时拥有之唯一资产将为不附带产权负担之广州物业。本 集团於广州物业之原投资成本约为51,900,000港元。 广州物业包括位於中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场之五 个商业单位，总楼面面积约895.08平方米，现正租予一家租户，月租为人民币 170,227元，并将於二零一七年五月调升至人民币180,441元。有关租约将於二零 一八年五月届满。 以下为广州集团截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度及截至二零 一六年九月三十日止六个月之财务概要： 截至 截至三月三十一日 九月三十日 止财政年度 止六个月 二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 除税前溢利 9,697 14,192 2,424 除税後溢利 9,176 11,010 1,934 �C14�C 董事会函件 广州控股公司权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产总值及 资产净值（包括股东贷款约147,100,000港元）分别约为190,600,000港元及 169,600,000港元。 本公司已委聘高力国际（独立估值师）评估广州物业於二零一七年一月十六 日之市值。根据高力国际提供之估值，广州物业之市值为人民币60,000,000元（相 等於约68,000,000港元）。有关广州物业估值之进一步资料载於本通函「附录五-B－ 有关投资物业之估值」。 有关新公司集团及新公司物业之资料 新公司为於二零一六年十一月二十二日在香港注册成立之有限公司，并为 本公司间接持有之全资附属公司。自注册成立後，新公司并无经营任何业务， 而刚於二零一七年一月在中国成立了一间全资附属公司。於最後实际可行日期， 新公司及其附属公司均无任何重大资产或负债。 本集团拥有一间在中国湖南省长沙市从事物业发展之非全资附属公司湖南 汉业房地产开发有限公司（「项目公司」）。於二零一六年九月三十日，项目公司 拥有未售之住宅物业楼面面积18,400平方米及未售之商业物业楼面面积11,600 平方米。自二零一二年起，项目公司之营业执照经已届满，故其日常业务亦已 停顿。由於营业执照经已届满，项目公司不能从事任何业务，包括物业销售。 本集团自二零一二年起已尝试重续该营业执照，惟其根据股东协议必须获得项 目公司之所有股东批准，且重续申请必须於执照期满前向中国有关政府当局办 理。然而，项目公司另一股东（持有项目公司已发行股本10%）之意向并非继续 营运而是解散项目公司，且营业执照并无在期满前重续，因此中国有关政府当 局认为期满後要重续营业执照并不可行。如本集团过往多个年度之年报所披露， 本集团曾就是否重续项目公司之营业执照抑或解散项目公司考虑多个行动方案， 但仍未作出决定。与此同时，为将项目公司之未售物业变现以偿还负欠本集团 之已到期股东贷款，本集团已获得法院颁令可透过多次公开拍卖出售新公司物 业，藉此按公平而有秩序之方式出售项目公司的资产以偿还其负欠本集团之股 东贷款。由於公开拍卖将由法院执行，所涉流程需时颇长，包括法院委聘拍卖 官进行实时拍卖，而於拍卖完成後，尚须等候物业分配及获发有关产权证。目 前，其中三间新公司物业已由法院分配予本集团，余下37间物业则须待上述整 �C15�C 董事会函件 个流程完成或需三年时间才有定案。总括而言，新公司集团由本集团全资拥有， 其成立目的为持有新公司物业，其中三间已由本集团拥有并将转让予新公司集 团，而余下37间物业现由项目公司拥有。新公司物业乃位於中国湖南省长沙市 天心区中意二路145号聚豪山庄之不多於40幢住宅别墅，总楼面面积约12,364平 方米。 於新公司交易完成日期，本集团可全权决定交付新公司物业中任何数目之 别墅。因此，新公司集团之资产将包括该数目以交吉方式交付且不附带产权负 担之别墅（其市值将由独立估值师在不早於新公司交易完成日期前一个月进行 评估）。倘若新公司物业之有关估值少於人民币100,000,000元，差额将由本集团 以现金补足，以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值将不会少於人民币 100,000,000元。 仅为供参考，本公司已委聘高力国际（独立估值师）评估新公司物业（假设已 取得一切产权证）於二零一七年一月十六日之市值。根据高力国际提供之估值， 新公司物业之市值为人民币100,000,000元（相等於约113,400,000港元）。有关新公 司物业估值之进一步资料载於本通函「附录五-B－有关投资物业之估值」。 有关勤达之资料 勤达为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份 代号：1172）。於最後实际可行日期，勤达为庄士机构间接持有约60.82%权益之 非全资附属公司。 勤达集团之主要业务为印刷制品生产及销售，墓园发展及经营，物业投资， 证券投资及买卖，以及资讯科技业务。 进行建议交易之理由及好处 本公司为於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市（股份 代号：298）。於最後实际可行日期，本公司为庄士机构间接持有约57.53%权益 之非全资附属公司。 本集团之主要业务为物业发展、投资及买卖，酒店经营及管理，货品及商 品（包括手表配件及艺术品）制造、销售及贸易，以及证券投资及买卖。 如本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所述，本集团将 继续主力於一线城市发展物业的策略，并继续寻找投资机会、进一步扩大其收 益来源。此外，本集团将积极寻求业务创新以达致长远持续发展，并将集中留 �C16�C 董事会函件 意需要运用类近土地收购、土地规划及土地运用技能的机遇。董事会认为收购 聚福宝乃符合本集团之业务策略，原因如下： (i)多年来本集团在提升投资项目价值以至退出投资或变现获利方面的管 理能力均取得往绩，其中包括最近於东莞市和过去年间於淡水市及星 沙镇之物业项目投资成功取得可观回报。本集团相信其具备对不同之 投资项目按中长线发展之专业经验； (ii)本集团具备中国物业发展之相关业务技能，包括申领土地使用权之程 序，土地规划及运用，监督建设工程及绿化工程，在中国与政府当局联 系和遵守有关规则，以及物业销售及推广。FW集团之业务营运，即聚 福宝之墓园业务，所涉及之流程或活动跟物业发展业务相近，包括 (a)土地收购；(b)建筑及施工，包括土地规划，土地平整，绿化工程设计， 以及建筑及发展工程；及(c)销售及推广，包括推售活动，品牌建立，营 销计划，联系代理人及客户服务； (iii)於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度，FW集 团仍处於启动期而经营规模相对较小并录得亏损净额，但已基本完成 最初100亩土地之发展，兴建了12个墓区及一座陵塔。然而，随着最近 取得另外46.8亩之土地，聚福宝将进入下一个业务发展周期，其业务会 更稳健地成长并达致更大的经济效益； (iv)中国长远之墓园业务前景乐观。根据广东省统计局之数据，二零一五 年广东省之总人口约为108,500,000，其中65岁以上之长者人口约为 9,200,000，且长者人口之增幅相当明显，由二零一一至二零一五年之年 复合增长率达6.5%。人口老化意味着老年之相关服务（如墓园服务 ）将 会受惠。广东省日趋富裕，从二零一一至二零一五年间全省之人均可 用收入持续增长可见一斑，消费者多倾向寻求私营之营利墓园服务机 构所提供之更佳选择及增值服务。广东省墓园服务市场於二零一六年 之总销售收益约达人民币1,000,000,000元，由二零一二至二零一六年之 年复合增长率为23.8%。供应方面，墓园业务受到中国民政部严格控制。 �C17�C 董事会函件 於二零一六年，广东省全省仅有86家私营之营利墓园服务供应商，而 聚福宝中国公司为其中之一。 独立专家EuromonitorInternationalLimited（环球领先之策略市场研究资讯 独立供应商）进行之市场研究显示，广东省之老化人口日增，省内私营 优质墓园服务之供应有限，居民日趋富裕，故董事会认为墓园业务具 有庞大之市场潜力。摘录自该独立专家报告有关中国广东省墓园业务 之进一步资料载於本通函「广东省墓园服务概览」一节；及 (v)聚福宝位於四会市之墓园业务在地域上邻近本集团现时设於东莞市及 广州市之业务，故在调派当地管理层人员监督墓园之业务营运方面， 对本集团而言符合成本效益。 凭藉上述策略性优势，加上本集团稳健之财务状况，预期建议交易将为本 集团提供投资良机，长远可为股东创造价值。本集团预期於交易完成後彭振杰 先生（本公司之执行董事）及黄世钊先生（主管本集团中国广东省业务之总经理） 将专责管理FW集团之业务。彭振杰先生於建筑及房地产发展业务积逾三十八 年经验。彼持有英国建筑工程管理理硕士学位，并为英国特许建筑学会、英国 建筑师测量师学会及香港工程师学会会员。黄世钊先生於法律专业、机电工程、 物业发展、建筑工程、行政及管理方面积逾四十二年经验。彼大学毕业，具中 国法学专业学历及中国国家二级建造师资格，并为东莞市外商投资企业协会会 长及东莞市沙田外商投资企业协会常务副会长。 如上文「有关FW集团之资料」一节所述，聚福宝中国公司已获中国民政部 及中国广东省民政厅批准(1)发展及经营一个墓园，并将福位出售予中国居民、 海外华侨和香港、澳门及台湾之居民；及(2)提供销售墓碑、墓石及碑柱，殡葬 管理及其配套服务。聚福宝中国公司已取得规管上述业务之有关执照。预计於 最後实际可行日期後十二个月FW集团业务将需要约50,000,000港元之资本开支， 包括收购约23.4亩土地及墓园扩展之相关建筑费用。 �C18�C 董事会函件 本公司根据建议交易应支付之代价为人民币398,000,000元，若所有新公司 物业均由新公司集团所拥有，则代价中约56%将以物业代价支付。物业公司於 截至二零一六年三月三十一日止年度对本集团之收入及经常性经营溢利（不计 及投资物业公平值变动产生之一次性收益）贡献数额不大。另一方面，以物业 代价支付代价之部份付款大大削减了本集团即时之现金支出。 於建议交易完成後，本集团不再会将成都控股公司及广州集团（其为本集 团带来稳定之租金收入及溢利贡献）之业绩综合列账，而会将FW集团（目前录 得亏损）之业绩综合列账。然而，FW集团在中国之墓园业务长远具有显着增长 之前景，其潜在价值将随经营规模进一步扩展而得到体现。经考虑上述所有因 素及下文「建议交易之财务影响」一节所述建议交易对本集团之财务影响後， 董事认为建议交易之条款公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 建议交易之财务影响 按FW权益持有人於二零一六年九月三十日应占之综合资产净值（包括股东 贷款）（并就其後取得46.8亩土地而支付之土地出让金作出调整）及物业公司权 益持有人於二零一六年九月三十日应占之资产净值总额（包括股东贷款）计算， 预期建议交易之完成将为本集团带来总收益净额（包括收购FW集团所产生之 负商誉）介乎约210,000,000港元至242,000,000港元（ 经扣除建议交易之开支及税 项）。然而，确实之收益净额分别於交易完成日期及新公司交易完成日期才可 确定。 如本通函附录四所载之未经审核备考财务资料（并未包括(a)出售持有中国 东莞一个物业发展项目之附属公司（ 已於二零一六年十月二十七日完成 ）； 及 (b)收购英国伦敦一幢写字楼物业（已於二零一六年十一月二十四日完成）之影响） 所示，若建议交易已於二零一六年九月三十日完成，则本集团之备考未经审核 综合资产总值将约为5,533,800,000港元，而本集团之备考未经审核综合负债总 额将约为2,366,300,000港元。因此，本集团之备考未经审核综合资产净值将增加 至约3,167,500,000港元，主要由於就建议交易支付开支及税项和确认负商誉之 影响净额。有关之进一步资料载於本通函「附录四－本集团之未经审核备考财 务资料」。 �C19�C 董事会函件 於交易完成时，(1)成都控股公司及广州集团将不再为本集团之附属公司， 而成都控股公司及广州集团之财务业绩将不再综合计入本集团之业绩；及 (2)FW集团将成为本集团之附属公司，而FW集团之财务业绩将会综合计入本集 团之业绩。於新公司交易完成日期，新公司集团将不再为本集团之附属公司， 而新公司集团之财务业绩将不再综合计入本集团之业绩。 上市规则之涵义 基於上述庄士机构分别於本公司及勤达持有之股本权益，勤达为本公司之 关连人士（定义见上市规则），因此建议交易根据上市规则乃构成本公司一项关 连交易。因其中一项适用於聚福宝转让之百分比比率（定义见上市规则）高於 25%而低於100%，聚福宝转让根据上市规则乃构成本公司一项主要交易（收购 事项）。因若干适用於物业公司转让之百分比比率（定义见上市规则）均高於5% 而低於25%，物业公司转让根据上市规则构成本公司一项须予披露交易（出售 事项）。因此，建议交易须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准後方可 作实。庄士机构（透过其全资附属公司於最後实际可行日期持有1,361,804,923股 股份，相当於本公司已发行股本约57.53%）、罗庄家蕙女士（庄士机构及勤达之 执行董事，於最後实际可行日期持有1,255,004股股份，相当於本公司已发行股 本约0.05%）及彭振杰先生（本公司之执行董事和FW及聚福宝香港公司之董事， 於最後实际可行日期持有930,000股股份，相当於本公司已发行股本约0.04%）将 须放弃表决股东特别大会上提呈有关批准建议交易之决议案。就董事作出一切 合理查询後所知、所悉及所信，除上文所披露者外，概无其他股东将须放弃表 决股东特别大会上提呈有关批准建议交易之决议案。 因石礼谦先生为庄士机构、本公司及勤达之独立非执行董事，於买卖协议 日期拥有30,000股勤达股份权益，彼已於本公司之董事会会议上放弃表决有关 建议交易之董事会决议案。 因庄家彬先生及庄家丰先生均为庄士机构之执行董事，彭振杰先生为FW 及聚福宝香港公司之董事，而朱幼麟先生为庄士机构之独立非执行董事，彼等 已於本公司之董事会会议上放弃表决有关建议交易之董事会决议案。除上文所 披露者外，概无董事於建议交易拥有重大权益并须於本公司之董事会会议上放 弃表决有关考虑及批准建议交易之董事会决议案。 �C20�C 董事会函件 独立董事委员会及独立财务顾问 石礼谦先生为庄士机构、本公司及勤达之独立非执行董事，於买卖协议日 期及最後实际可行日期拥有30,000股勤达股份权益。此外，朱幼麟先生为庄士 机构及本公司之独立非执行董事。因此，独立董事委员会并未将石礼谦先生及 朱幼麟先生纳入为成员。 成员包括范骏华先生（本公司之独立非执行董事）之独立董事委员会经已成 立，以就建议交易向独立股东提供意见。 铠盛资本已获委任为独立财务顾问，以就建议交易向独立董事委员会及独 立股东提供意见。 股东特别大会 本通函第SGM-1至SGM-2页所载为订於二零一七年三月二十四日（星期五） 上午九时正假座香港中环遮打道18号历山大厦25楼举行股东特别大会之通告， 会上将考虑及酌情通过有关批准买卖协议及其拟定交易之普通决议案。 兹随本通函附上股东特别大会适用之委派代表书。无论阁下能否出席股 东特别大会，务请按照随附之委派代表书上印备之指示填妥委派代表书及签署， 并最迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司在香 港之股份过户登记分处卓佳广进有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心22楼。阁下填妥及交回委派代表书後，届时仍可亲身出席股东特别 大会或其任何续会，并於会上投票。於股东特别大会上将以按股数投票之方式 表决所提呈之决议案。 推荐建议 敬请留意本通函第28至29页所载独立董事委员会致独立股东之函件，以及 本通函第30至63页所载独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件（载 述有关建议交易之意见和於达致有关意见时考虑之主要因素及理由）。 董事认为建议交易之条款公平合理，并符合一般商业条款，而建议交易符 合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东於股东特别大会上就批 �C21�C 董事会函件 准买卖协议及其拟定交易之决议案投赞成票。於决定如何投票表决将於股东特 别大会上提呈之决议案前，敬请阅读上述独立董事委员会函件及独立财务顾问 函件。 其他资料 此外，敬请留意本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 Chuang’sChinaInvestmentsLimited （庄士中国投资有限公司） 董事总经理 庄家彬 谨启 二零一七年三月八日 �C22�C 广东省墓园服务概览 以下为行业市场策略研究专家EuromonitorInternationalLimited（「Euromonitor」） 致本公司有关广东省私营墓园服务之报告摘要。 免责声明：本概览所载资料乃由Euromonitor编制，反映以公开资料来源及 行业意见调查为根据之市况估计数据，并主要作为一项市场研究工具。引述 Euromonitor不应视为Euromonitor评价投资於本公司的安全或恰当性之意见。董 事相信本概览所载资料乃来自适当之来源，并已以合理审慎之方式复述有关资 料。董事并无任何理由认为有关资料属於虚假或引致误导的资料，或遗漏任何 重大事实致令有关资料变得虚假或引致误导。Euromonitor并不就有关资料之准 确性发表任何声明，故不应依赖有关资料以作出或避免作出任何投资决定。 研究方法：於编制及拟备本报告时，Euromonitor采用多种方法以搜集多种 来源，核实所搜集之数据及资料，并就受访者提供之资料及看法作出交叉验证。 预测基准及假设：有关市场研究乃於二零一七年一月完成，本报告所载之 一切统计数据乃以编制报告时可得之资料为根据。Euromonitor之预测数据已与 公认之行业数据及行业专家之访谈作出交叉验证。 1.广东省之宏观经济环境 1.1国内生产总值 广东省经济於二零一五年继续稳步增长。中华人民共和国国家统计局 之数据显示，二零一五年广东省之名义国内生产总值为人民币 7,281,300,000,000元，而实质国内生产总值之增长则从二零一四年之7.8%上 升至二零一五年之8.0%。於二零一五年，虽然国内经济之下行压力趋升， 广东省经济却保持稳定而高质量之发展，展现中高速之增长，经济结构亦 见明显改善。二零一五年广东省之国内生产总值继续领先所有其他省份。 跟国内生产总值之稳定增长同步，广东省之人均国内生产总值於二零 一一至二零一五年间亦展示强劲增长，年复合增长率为7.6%，以致二零 一五年到达人民币67,503.0元。 广东省政府视服务业为其经济增长之驱动力，故藉改革行政审批程序、 刺激国内需求及鼓励加大投资，提振服务业之增长。在广东省政府之指引 下，市场更多留意对服务行业（如墓园服务）的投资。 �C23�C 广东省墓园服务概览 表一：2011至2015年广东省之国内生产总值及人均国内生产总值 年复合 增长率 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2011至15年 国内生产总值 （人民币十亿元） 5,267.4 5,706.8 6,216.4 6,779.2 7,281.3 实质国内生产总值增长(%) 10.0% 8.2% 8.5% 7.8% 8.0% 人均国内生产总值（人民币） 50,295.0 54,095.0 58,540.0 63,452.0 67,503.0 7.6% 资料来源：中华人民共和国国家统计局，广东省统计局 1.2人口 广东省统计局之最近期数据显示，二零一五年广东省之人口总数约为 108,500,000，由二零一一至二零一五年之年复合增长率接近0.8%。老年人口 之增幅颇大，年复合增长率达6.5%。人口老化意味着老年之相关服务（如墓 园服务）将会受惠。 表二：2011至2015年广东省之人口 年复合 增长率 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2011至15年 人口（百万） 105.1 105.9 106.4 107.2 108.5 0.8% 城市（百万） 69.9 71.4 72.1 72.9 74.5 1.6% 农村（百万） 35.2 34.5 34.3 34.3 33.9 0.9% 0�C14岁（百万） 17.8 16.9 15.6 16.5 18.8 1.5% 15�C64岁（百万） 80.2 81.6 82.2 81.9 80.4 0.1% 65岁及以上（百万） 7.1 7.5 8.7 8.9 9.2 6.5% 资料来源：广东省统计局 1.3广东省之死亡数字及死亡率 广东省统计局之数据显示，二零一一至二零一五年间死亡数字保持平 稳，每年约为500,000，平均死亡率约为4.5‰。 然而，老年人口趋升显示未来数年死亡人口将明显上升，市场对墓园 服务之需求亦随之增加。广东省之地区殡葬行业将进一步壮大，其增长潜 力非常巨大。 �C24�C 广东省墓园服务概览 虽然未能取得广东省居民平均寿命之数据，相信其与全国人口之平均 寿命相差不远。根据EuromonitorPasspor「t 中国经济及消费年度数据（2015年 版）」，中国人口之平均寿命从二零一一年之75.2岁上升至二零一五年之76.0 岁，年复合增长率为0.3%。这主要由於广东省迅速之经济发展令居民之生 活水平得到改善，医疗质素及健康情况都得到提升。 表三：2011至2015年广东省之死亡数字及死亡率 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 死亡数字（百万） 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 死亡率（‰） 4.4 4.7 4.7 4.7 4.3 资料来源：广东省统计局 表四：2011至2015年中国人口之平均寿命 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 平均寿命（年岁） 75.2 75.4 75.6 75.8 76.0 资料来源：EuromonitorPassport―「中国经济及消费年度数据（2015年版）」 1.4人均可用收入 广东省城市及农村居民之人均可用收入於二零一一至二零一五年间稳 步增长。根据广东省统计局发布之最近期数据，农村居民之人均可用收入 从二零一一年之人民币9,371.7元增加至二零一五年之人民币13,360.0元，年 复合增长率为9.3%，而城市居民之人均可用收入则从二零一一年之人民币 26,897.5元增加至二零一五年之人民币34,757.0元，年复合增长率为6.6%。 可用收入之增长带动消费开支，亦令居民整体之生活质素得到改善。 收入增长加上消费开支之提升，将大大驱动地区殡葬行业（特别是墓园服 务业）之增长。 �C25�C 广东省墓园服务概览 表五：2011至2015年广东省之人均可用收入 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 人均可用收入 （人民币）1 不适用 不适用 不适用 25,685.0 27,859.0 人均可用收入 �C农村居民（人民币）2 9,371.7 10,542.8 11,669.3 12,246.0 13,360.0 人均可用收入 �C城市居民（人民币） 26,897.5 30,226.7 33,090.1 32,148.0 34,757.0 资料来源：广东省统计局 1广东省统计局由二零一四年开始收集人均可用收入之数据。 2於二零一一至二零一三年间，农村居民人均收入之统计范围为收入净额。由二零 一四年起，广东省统计局变更统计范围，改为采用农村居民之人均可用收入。 2.广东省墓园服务概览 据中国广东省民政部於二零一六年九月颁布之「 广东省殡葬事业发展 十三五规划」所示，全省共有96家营利之墓园服务机构、3,077家非营利之骨灰 存放设施及133个市级和县级之骨灰树葬区。在96家营利之墓园服务机构中， 约10家为公营机构，而86家为私营机构。於二零一零年，广东省共有91家营利 之墓园服务机构（根据中国广东省民政部发布之「2010年度商营墓园检查公告」）。 这显示於二零一零至二零一六年间每年平均增加一家营利之墓园服务机构。 再者，广东省之墓园服务按亩数计主要分为三个概约等级，即200亩、500 亩及1,000亩。大部份墓园服务供应商皆拟争取较大亩数之土地，因占地较广之 墓园服务不单只更加华丽，在风水上亦占较大优势，故能吸引更多本地客户。 下表六显示广东省之墓园服务於二零一二至二零一六年间迅速发展，广东 省墓园服务市场於二零一六年之总销售收益达到人民币1,000,000,000元，年复 合增长率为23.8%。此外，下表七显示由於广东省长者群之需求上升，预计未来 五年（即二零一七至二零二一年）市场将会稳定增长，到二零二一年总销售收益 估计可达人民币2,462,000,000元，即年复合增长率为19.2%。 �C26�C 广东省墓园服务概览 表六：2012至2016年广东省墓园服务（人民币百万元） 年复合增长率 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2012至2016年 总销售收益 426.0 520.1 643.0 798.0 1,000.0 23.8% 资料来源：Euromonitor根据行业访谈及理论研究所作之估计 表七：2017至2021年广东省墓园服务（人民币百万元） 年复合增长率 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2017至2021年 总销售收益 1,220.0 1,459.9 1,741.0 2,073.0 2,462.0 19.2% 资料来源：Euromonitor根据行业访谈及理论研究所作之估计 3.广东省墓园服务之驱动力 (i)死亡人口数目及对墓园服务之需求 广东省於二零一五年之死亡人口总数为500,000，由二零一一至二零 一五年之年复合增长率为0.6%。每年庞大之死亡人口数目，加上迅速之城 市化发展及火葬程序，已成为墓园服务业增长之主要驱动力。於二零一五 年广东省内65岁及以上的人口为9,200,000。庞大之老年人口数目形成墓园 服务市场巨大之发展潜力。基於孝道及礼数之传统儒家思想，若财政状况 允许，大部份华人都倾向为离世的家人安排庄严得体之葬礼，此为这行业 创造进一步增长之巨大潜力。 (ii)消费需求及开支之增加 近年由於高速之经济发展，广东省居民之人均可用收入亦随之平稳增 长。收入增长自然可刺激殡葬行业之增长，因在传统孝道之社会标准下， 个人之财富越多，安排庄严得体之葬礼的迫切性就越大。随着广东省进一 步之城市化发展，人口增长将为生活及消费模式带来转变，令墓园服务之 需求更趋殷切及更加多样化。此对私营墓园企业特别有利，因其可提供更 贴合个人需要之服务以满足客户之需求。 �C27�C 独立董事委员会函件 敬启者： (1)有关买卖聚福宝机构有限公司 全部股本权益及 出让其股东贷款之 主要及关连交易； 和 (2)有关转让物业公司 全部股本权益及 出让其股东贷款之 须予披露及关连交易 本人提述Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）於二零 一七年三月八日刊发之股东通函（「通函」），本函件乃收录其中。除非文义另有 所指，本函件所用之词语与通函所界定者具有相同涵义。 本人已获董事会委任为独立董事委员会之唯一成员，以根据买卖协议之条 款及条件考虑建议交易（其为关连交易），并就该等条款对本公司及独立股东而 言是否公平合理及订立买卖协议是否符合本公司及股东之整体利益向独立股 东提供意见。 铠盛资本有限公司已获委任为独立财务顾问，以就建议交易向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 敬请留意通函第6至22页所载之董事会函件，当中载有（其中包括）建议交易 之资料，以及通函第30至63页所载之独立财务顾问函件，当中载有其就建议交 易提供之意见。敬请亦留意通函所载之其他资料。 �C28�C 独立董事委员会函件 经考虑进行建议交易之主要因素及理由和通函所载独立财务顾问之意见後， 本人认为买卖协议之条款及条件公平合理，并符合一般商业条款，而订立买卖 协议乃符合本公司及股东之整体利益。 因此，本人建议独立股东就股东特别大会上将予提呈有关批准建议交易、 买卖协议及其拟定交易之普通决议案投赞成票。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 范骏华 独立非执行董事 谨启 二零一七年三月八日 �C29�C 独立财务顾问函件 以下为铠盛资本致独立董事委员会及独立股东之意见书全文，以供收录於 本通函。 铠盛资本有限公司 香港 中环 云咸街8号11楼 敬启者： (1)有关买卖聚福宝机构有限公司 全部股本权益及出让其股东贷款之 主要及关连交易； 和 (2)有关转让物业公司 全部股本权益及出让其股东贷款之 须予披露及关连交易 绪言 吾等获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，以就买卖协议 及其拟定交易之条款提供意见，有关详情载於贵公司於二零一七年三月八日 致股东之通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」），本函件乃收录於通 函。除非文义另有所指，本函件所用之词语与通函所界定者具有相同涵义。 根据买卖协议，勤达有条件同意出售或促成出售而贵公司有条件同意购 入或促成购入出售股份及出售贷款，代价为人民币398,000,000元（相等於约 �C30�C 独立财务顾问函件 451,300,000港元），将以物业代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元） 及现金人民币174,000,000元（相等於约197,300,000港元）支付。 因庄士机构於最後实际可行日期间接持有贵公司约57.53%已发行股本及 勤达约60.82%已发行股本，根据上市规则第14A.07(1)及(4)条勤达为贵公司之 关连人士。基於上述关系，建议交易根据上市规则第14A.25条乃构成贵公司 一项关连交易。 成员包括范骏华先生（唯一并无担任庄士机构或勤达独立非执行董事职务 之贵公司独立非执行董事）之独立董事委员会经已成立，以就买卖协议之条 款及条件是否公平合理及符合一般商业条款，订立买卖协议是否符合贵公司 及股东之整体利益，以及独立股东应如何於股东特别大会上投票，向独立股东 提供意见。 吾等已就买卖协议及其拟定交易获委聘为独立董事委员会及独立股东之独 立财务顾问，吾等之职责为(i)就买卖协议是否按一般商业条款并在贵集团日 常及一般业务过程中订立且符合贵集团及股东之整体利益，以及买卖协议之 条款对贵公司及独立股东而言是否公平合理，向独立董事委员会及独立股东 提供独立意见及推荐建议；及(ii)就应如何於股东特别大会上投票向独立股东 提供意见。 除获委聘为董事会独立财务顾问以就一项持续关连交易（有关详情见载 於贵公司於二零一七年一月十九日刊发之公布）之年期提供独立意见外，於 本函件日期前两年内贵集团与铠盛资本之间并无任何委聘关系。基於吾等担 当独立角色及收取正常专业费用，吾等认为此关系将不影响吾等就买卖协议及 其拟定交易担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问的独立性。 吾等意见之基础 於达致提供予独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾等依赖 董事及/或贵集团管理层提供之资料、财务资料及事实，及其作出之陈述，并 已假设其所提供或通函所述之一切资料、财务资料及事实以及其作出之陈述於 编制及作出时在各主要方面均属真实、准确及完整，直至通函日期仍然如此， �C31�C 独立财务顾问函件 且乃妥为摘录自相关之账目记录（就财务资料而言）以及董事及/或贵集团管 理层经审慎周详之查询後作出。贵公司管理层於作出一切合理查询後确认， 就彼等所知及所信，吾等已获提供一切有关资料，且向吾等提供之资料及作出 之陈述并无遗漏任何重大事实。吾等亦依赖若干公开资料，并已假设该等资料 准确可靠。吾等并无理由怀疑所获提供之资料及事实的完整性、真实性或准确 性，且亦不知悉任何或会令上述向吾等提供之资料或作出之陈述失实、失准或 有所误导之事实或情况。 吾等之审视及分析乃以（其中包括）贵集团提供之资料为根据，包括买卖 协议、贵公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年报（「2016年报」）、贵 公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（「2017中期报告」）、有关 聚福宝之估值报告（「FW估值报告」）及有关投资物业之估值报告（「投资物业估 值报告」）、有关FW集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度及截至二零 一六年九月三十日止六个月之会计师报告（「FW会计师报告」）、通函以及若干 已刊发之公开资料。 吾等亦已与董事及/或贵集团管理层讨论买卖协议之条款及订立理由，且 认为吾等已审阅充份资料以达致知情的看法，并为吾等之意见提供合理基础。 然而，吾等并无独立核证或评估有关资料，亦无对贵集团、勤达、FW集团、 物业公司或其各自之任何附属公司或联营公司之业务、事务、财务状况、盈利 或前景进行任何形式之深入调查。本函件之全部内容概不应被视为持有、出售 或购买贵公司股份或任何其他证券之建议。 主要考虑因素及理由 於达致有关买卖协议及其拟定交易之意见时，吾等已考虑以下主要因素及 理由： 1.有关贵集团之资料 1.1主要业务 贵公司为投资控股公司，其附属公司主要从事物业发展、投资及买卖， 酒店经营及管理，货品及商品（包括手表配件及艺术品）制造、销售及贸易， 以及证券投资及买卖。 贵集团之物业发展业务始於一九九零年代初，至今贵集团已在市场 积累丰富经验。如2017中期报告所述，於二零一六年九月三十日贵集团 在中国拥有多个物业发展及投资项目，资产总值约为2,600,000,000港元。贵 集团之物业发展、投资及买卖业务亦为收入最高之分部，根据2016年报及 �C32�C 独立财务顾问函件 2017中期报告，於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个年度 各年及截至二零一六年九月三十日止六个月均占贵集团超过90%之收入。 1.2财务摘要 财务表现 以下为贵集团截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年及 截至二零一六年九月三十日止六个月之主要财务资料概要（摘录自2016 年报及2017中期报告）： 截至三月三十一日止年度截至九月三十日止六个月 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核）（未经审核）（未经审核） 收入及收益净额 1,009 470 369 432 销售成本 (615) (279) (220) (253) 毛利 394 191 149 179 除税前溢利 263 217 158 149 所得税支出 (172) (129) (96) (60) 年度/期间溢利 91 88 62 89 如上表所示，贵集团於截至二零一六年三月三十一日止两个年度 及截至二零一六年九月三十日止六个月均录得溢利，而於二零一六年 九月三十日，未计出售中国东莞物业项目之收益及收购英国一项物业 产生之财务影响（其将反映於贵公司截至二零一七年三月三十一日止 年度之综合财务报告），贵公司之股东应占未经审核综合资产净值约 为2,852,500,000港元。有关上述出售及收购事项之详情，请参阅贵公 司分别於二零一六年九月二十六日及二零一六年十二月九日刊发之通函。 截至二零一六年九月三十日止六个月 於截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集团录得收入及收益 净额约432,200,000港元（相对二零一五年同期录得约368,500,000港元）， �C33�C 独立财务顾问函件 而股东应占溢利约为87,700,000港元（相对二零一五年同期则录得约 65,400,000港元）。根据2017中期报告，收入及收益净额增加，主要由於 中国之物业销售收入和证券投资及买卖收入增加所带动。 期内溢利改善，主要由於证券投资及买卖收入增加，摊占一间合营 企业之业绩改善，以及期内之土地增值税减少，惟部份溢利被其他收 入及收益净额减少和投资物业之公平值增加净额减少所抵销。 截至二零一六年三月三十一日止年度 於截至二零一六年三月三十一日止年度，贵集团录得收入约 470,000,000港元，相对二零一五年同期录得约1,008,600,000港元，而股东 应占溢利约为85,000,000港元，相对二零一五年同期则录得约94,500,000 港元。根据2016年报，收入下跌主要由於中国之发展物业销售收入从截 至二零一五年三月三十一日止年度约993,800,000港元下降至截至二零 一六年三月三十一日止年度约440,500,000港元，惟收入跌幅因租金及管 理费增加和证券投资及买卖收入增加而见收窄。 年内溢利下跌，主要由於年度收入减少，行政费用及其他经营支出 增加和融资费用增加，以致毛利下跌，惟溢利跌幅因其他收入及收益 净额增加，销售及推广支出减少，投资物业之公平值增加净额上升，摊 占一间合营企业之业绩改善以及税项减少而见收窄。 �C34�C 独立财务顾问函件 分部收入及溢利 以下为截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年和截至二零 一五年及二零一六年九月三十日止各六个月贵集团每个业务分部之 收入及溢利或亏损净额分析（摘录自2016年报及2017中期报告）： 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 百万港元占总额%百万港元占总额%百万港元占总额%百万港元占总额% 分部收入 物业发展、投资及 买卖 1,005.5 99.7 459.7 97.8 366.1 99.4 402.2 93.1 货品及商品销售 2.9 0.2 0.9 0.2 0.9 0.2 0.9 0.2 证券投资及买卖 0.2 0.1 9.4 2.0 1.5 0.4 29.1 6.7 总额 1,008.6 100.0 470.0 100.0 368.5 100.0 432.2 100.0 截至三月三十一日 截至九月三十日 止年度 止六个月 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 每个分部应占之溢利 或（亏损）净额 物业发展、投资及 买卖 148.4 156.8 89.3 106.0 货品及商品销售 (1.8) (1.6) (0.5) (2.0) 证券投资及买卖 0.1 8.7 1.5 29.0 行政及其他 (55.6) (75.8) (28.6) (43.7) 总额 91.1 88.1 61.7 89.3 如上表所示，物业发展、投资及买卖为贵集团收入及溢利净额贡 献最高之业务分部，於截至二零一六年三月三十一日止两个年度各年 和截至二零一五年及二零一六年九月三十日止各六个月分别约占贵 集团收入约93.1%至99.7%。於截至二零一六年三月三十一日止两个年 度各年和截至二零一五年及二零一六年九月三十日止各六个月，物业 发展、投资及买卖业务应占之溢利净额维持强劲，且相对稳定。 �C35�C 独立财务顾问函件 再者，如2016年报及2017中期报告所述，於截至二零一六年三月 三十一日止两个年度各年和截至二零一五年及二零一六年九月三十日 止各六个月，贵集团90%以上之收入乃源自中国。 财务状况 如2017中期报告所述，且未计及二零一六年九月三十日後进行之收 购及出售事项，贵集团於二零一六年九月三十日之财务状况稳健，录 得流动资产净值约2,100,000,000港元及资产净值约2,900,000,000港元，包 括现金及银行结存约900,000,000港元及公平值反映於损益之金融资产 约500,000,000港元。 基於上文所述，吾等认为贵集团藉持续参与中国之物业发展项目， 已在国内物业发展及投资业界内积累相当经验，并於有关年间保持相 对稳健之财务状况。 2.有关FW集团及物业公司之资料 2.1 FW集团 主要业务 FW为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并间接持有聚福宝中 国公司之股本权益。聚福宝中国公司之主要业务为发展及经营聚福宝（一 个位於中国广东省四会市之墓园，约有518亩已获当地政府机关批准发 展之土地）。如董事会函件所述，聚福宝中国公司已获中国民政部及中 国广东省民政厅批准发展及经营一个墓园，并将福位出售予中国居民、 海外华侨和香港、澳门及台湾之居民。聚福宝中国公司亦已获有关政 府机关批准经营一个营利墓园，提供销售墓碑、墓石及碑柱，殡葬管理 及其配套服务。以下为FW集团於买卖协议日期之集团结构： �C36�C 独立财务顾问函件 FW 北海集团有限公司 87.5% 12.5% Pro tableIndustries 100% 聚福宝香港公司 当地合营人 97.77% 2.23% 聚福宝中国公司 如董事会函件所述，聚福宝约有518亩土地，其中聚福宝中国公司 已取得约146.8亩土地之土地使用权证。根据FW集团之总体规划，余下 371.2亩土地当中约150亩乃划为公用道路及绿化带。因此，聚福宝中国 公司将与当地政府部门协调，商谈开放此等公用道路及绿化带给公众 使用，故FW集团并未打算申请有关土地使用权证。若与当地政府部门 之商谈未能取得预期结果，聚福宝中国公司将依循所需流程申请该150 亩土地之土地使用权证。同时，FW集团拟分阶段就余下约221.2亩之土 地申请土地使用权证。聚福宝中国公司最近已申请并接获中国有关当 局通知，其已获分配未来发展期（定义见董事会函件）中约23.4亩之土地 配额。预期相关取地流程将会展开，而所需流程跟於二零一六年期间 取得约46.8亩土地之程序（包括土地拍卖）相近。聚福宝中国公司预期有 关取地流程将於二零一七年内完成，之後便可取得该23.4亩土地之土 地使用权。 至於上述约146.8亩土地，其发展分为两期：第一期占地约100.0亩 （66,553平方米），已於二零一六年大致完成发展，建成12个容纳5,485幅 墓地之墓区及一座容纳550个壁龛之陵塔连配套结构物，其中截至二零 一六年十二月二十八日FW集团已出售总数1,520幅墓地及11个壁龛；第 二期占地约46.8亩（31,163平方米）， 计划兴建4,300幅墓地。至於余下约 221.2亩之土地，则计划分阶段兴建25,200幅墓地。 �C37�C 独立财务顾问函件 财务摘要 以下为FW集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年及截 至二零一六年九月三十日止六个月之主要财务资料概要（摘录自通函附 录二所载之FW会计师报告）： 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （经审核）（未经审核） （经审核） 收入 9,487 12,472 22,300 10,428 9,505 销售成本 (4,050) (4,935) (8,630) (4,229) (1,434) 毛利 5,437 7,537 13,670 6,199 8,071 毛利率 57.3% 60.4% 61.3% 59.4% 84.9% 除税前亏损 (4,315) (4,130) (4,540) (2,814) (331) 税项抵免 625 785 1,281 717 458 年度/期间（亏损）/ 溢利 (3,690) (3,345) (3,259) (2,097) 127 应占： FW权益持有人 (3,077) (2,789) (2,718) (1,749) 89 非控制性权益 (613) (556) (541) (348) 38 总额 (3,690) (3,345) (3,259) (2,097) 127 於截至二零一六年三月三十一日止三个年度及截至二零一六年九 月三十日止六个月，FW集团一直从事墓园发展及经营业务。如上表所 示，FW集团於截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年均录得亏 损，而於截至二零一六年九月三十日止六个月恢复盈利，相对截至二 零一五年九月三十日止六个月仍录得亏损。 截至二零一六年九月三十日止六个月 FW集团截至二零一六年九月三十日止六个月之收入从二零一五年 同期下跌约900,000港元至约9,500,000港元，主要由於人民币贬值。殓葬 权转让收入一直为FW集团之最大收入来源，於截至二零一六年九月 �C38�C 独立财务顾问函件 三十日止六个月约为7,600,000港元，其次为墓碑销售，约为1,700,000港 元。虽然FW集团之收入略为下跌，其毛利却从截至二零一五年九月 三十日止六个月约6,200,000港元上升至截至二零一六年九月三十日止 六个月约8,100,000港元，主要因为墓园资产销售之营业税自二零一六 年五月取消後作出回拨。截至二零一六年九月三十日止六个月之除税 後溢利约为100,000港元，相对二零一五年同期录得亏损约2,100,000港元， 主要由於毛利得到改善。 截至二零一六年三月三十一日止年度 因扩大宣传及推广之努力，FW集团截至二零一六年三月三十一日 止年度之收入比截至二零一五年三月三十一日止年度增加约78.8%至约 22,300,000港元。然而，FW集团於截至二零一六年三月三十一日止年度 仍录得除税後亏损约3,300,000港元，跟截至二零一五年三月三十一日 止年度相若。 截至二零一五年三月三十一日止年度 因积极宣传及推广之努力，FW集团截至二零一五年三月三十一日 止年度之收入比二零一四年增加约31.5%至约12,500,000港元。然而， FW集团於截至二零一五年三月三十一日止年度仍录得除税後亏损约 3,300,000港元。 截至二零一四年三月三十一日止年度 FW集团之收入约为9,500,000港元，主要包括殓葬权转让收入。於截 至二零一四年三月三十一日止年度，FW集团录得除税後亏损约3,700,000 港元。 资产净值 以下为FW集团於二零一六年九月三十日之经审核资产净值明细表（摘 录自通函附录二）： 於二零一六年 九月三十日 百万港元 非流动资产 496.6 流动资产 94.6 流动负债 8.3 非流动负债 130.9 �C39�C 独立财务顾问函件 於二零一六年九月三十日，FW集团之经审核资产净值约为 451,900,000港元，其中约394,700,000港元为FW拥有人应占资产净值（ 包 括FW集团直接控股公司注资约441,700,000港元）。 根据通函附录五-A所载之FW估值报告，现有发展期於二零一七年 一月十六日之市值为人民币466,200,000元，而假设已取得未来发展期之 一切有关产权证，未来发展期於二零一七年一月十六日之市值应为人 民币466,000,000元。 如通函附录一所载贵集团将购入物业权益於二零一六年九月三十 日之账面净值与贵集团将购入物业权益於二零一七年一月十六日之 市值的对照表所示，倘若取得未来发展期221.2亩土地之土地使用权（参 考已付46.8亩土地每亩之出让金计算，估计尚须支付土地出让金约 65,500,000港元），FW集团物业权益於二零一七年一月十六日之估值应 约为1,060,000,000港元。然而，FW集团尚未取得未来发展期之有关土地 使用权证，故FW估值报告并未包含未来发展期之商业价值。 吾等之看法 如上文论述，约146.8亩土地内第一期之墓园设施已於二零一六年 大致完成兴建，第二期仍为空置土地。於二零一六年十二月二十八日， 3,965幅墓地及539个壁龛仍然未售，而现有发展期将增建约4,300幅墓地。 吾等留意到，虽拥有相对坚实之资产基础（於二零一六年九月三十日 90%以上的资产为未售之墓园资产），FW集团於截至二零一六年三月 三十一日止三个年度及截至二零一六年九月三十日止六个月之财务业 绩表现均未如理想，主要乃由於过去之营销规模相对较小。根据FW会 计师报告，在FW集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度及截至 二零一六年九月三十日止六个月之总销售成本约19,000,000港元当中， 已售存货成本合共约占16,500,000港元，仅相当於FW集团於二零一六年 九月三十日之流动及非流动墓园资产总账面值约2.9%。 �C40�C 独立财务顾问函件 2.2物业公司 主要业务 物业公司包括成都控股公司、广州控股公司及新公司。成都控股公司 主要在中国从事物业投资，其於交易完成时拥有之唯一资产将为不附带产 权负担之成都物业。成都物业乃位於中国四川省成都市武侯区人民南路四 段1号成都数码广场6楼之一项商业物业，楼面面积约4,255.02平方米，现正 租予一家租户，月租为人民币260,000元，并将於二零一七年十月调升至人 民币273,000元，及於二零一八年十月调升至人民币286,650元。有关租约将 於二零一九年九月届满。根据有关租约协议，租户须承担有关物业管理、水、 电、空调、电话及网络费支出。 广州控股公司透过其全资附属公司在中国从事投资控股及物业投资， 而广州集团於交易完成时拥有之唯一资产将为不附带产权负担之广州物业。 广州物业包括位於中国广东省广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场之五 个商业单位，总楼面面积约895.08平方米，现正租予一家租户，月租为人民 币170,227元，并将於二零一七年五月调升至人民币180,441元。有关租约将 於二零一八年五月届满。根据有关租约协议，租户须承担有关物业管理、水、 电及其他有关费用支出。 新公司自注册成立後并无经营任何业务，而刚於二零一七年一月在中 国成立了一间全资附属公司。於最後实际可行日期，新公司及其附属公司 均无任何重大资产或负债。如董事会函件所述，为将项目公司之未售物业 变现以偿还负欠贵集团之已到期股东贷款，贵集团已获得法院颁令可透 过多次公开拍卖出售新公司物业。贵集团将透过新公司在中国之一间全 资附属公司以获取在公开拍卖中并未售予第三者之任何新公司物业。 据贵公司通知，於最後实际可行日期，其中三间新公司物业已由法院分 配予贵集团并将转让予新公司。倘若新公司物业由独立估值师在不早於 新公司交易完成日期前一个月评估之估值少於人民币100,000,000元，差额 将由贵集团以现金补足，以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值 将不会少於人民币100,000,000元。 �C41�C 独立财务顾问函件 财务摘要 成都控股公司 以下为成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止三个年度和截至 二零一六年九月三十日止六个月之主要财务资料概要（摘录自贵公司提 供之会计账目）： 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 3,256 3,467 3,521 1,780 1,761 销售成本 (578) (616) (626) (316) (309) 毛利 2,678 2,851 2,895 1,464 1,452 毛利率 82.2% 82.2% 82.2% 82.2% 82.5% 除税前溢利 2,531 2,617 27,214 1,358 12,060 所得税支出 (326) (340) (2,800) (178) (1,244) 年度/期间溢利 2,205 2,277 24,414 1,180 10,816 应占： 成都控股公司拥有人 2,205 2,277 24,414 1,180 10,816 非控制性权益 �C �C �C �C �C 总额 2,205 2,277 24,414 1,180 10,816 如上表所示，成都控股公司於截至二零一六年三月三十一日止三个年 度和截至二零一六年九月三十日止六个月分别录得收入约3,300,000港元、 3,500,000港元、3,500,000港元及1,800,000港元，均为成都控股公司之租金收 入。吾等留意到成都控股公司於截至二零一五年三月三十一日止两个年度 并无录得投资物业之公平值变动，而於截至二零一六年三月三十一日止年 度和截至二零一六年九月三十日止六个月则分别录得投资物业之公平值变 动收益约24,500,000港元及10,700,000港元。 成都控股公司截至二零一六年三月三十一日止三个年度和截至二零 一六年九月三十日止六个月录得之正数财务业绩主要皆由於上述收入及投 资物业之公平值收益。 �C42�C 独立财务顾问函件 以下为成都控股公司於二零一六年九月三十日之未经审核资产净值明 细表： 於二零一六年 九月三十日 百万港元 非流动资产 80.5 流动资产 0.1 流动负债 63.3 非流动负债 5.5 於二零一六年九月三十日，成都控股公司之未经审核资产净值约为 11,800,000港元，其中约61,800,000港元为成都控股公司应付直接控股公司之 款项。 根据通函附录五-B所载之投资物业估值报告，成都物业於二零一七年 一月十六日之市值为人民币75,000,000元。 广州集团 以下为广州集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度和截至二零 一六年九月三十日止六个月之主要财务资料概要（摘录自贵公司提供之 会计账目）： 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 �C �C 2,100 1,570 1,156 销售成本 �C �C (579) (176) (155) 毛利 �C �C 1,521 1,394 1,001 毛利率 �C �C 72.4% 88.8% 86.6% 除税前溢利 3,997 9,697 14,192 10,530 2,424 所得税支出 (532) (521) (3,182) (1,729) (490) 年度/期间溢利 3,465 9,176 11,010 8,801 1,934 应占： 广州控股公司拥有人 3,465 9,176 11,010 8,801 1,934 非控制性权益 �C �C �C �C �C 总额 3,465 9,176 11,010 8,801 1,934 �C43�C 独立财务顾问函件 如上表所示，广州集团於截至二零一五年三月三十一日止两个年度并 无录得任何收入，而於截至二零一六年三月三十一日止年度和截至二零 一六年九月三十日止六个月则分别录得收入约2,100,000港元及1,200,000港元。 於截至二零一六年三月三十一日止三个年度和截至二零一六年九月三十日 止六个月，广州集团亦分别录得利息收入约7,500,000港元、9,200,000港元、 6,000,000港元及600,000港元。 於截至二零一六年三月三十一日止年度，因广州集团将待售物业转拨 入投资物业，故录得将物业从待售物业拨入投资物业之公平值收益约 2,700,000港元。同时，广州集团於截至二零一六年三月三十一日止年度和 截至二零一六年九月三十日止六个月亦分别录得投资物业之公平值收益约 13,100,000港元及2,500,000港元。 广州集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度和截至二零一六年 九月三十日止六个月录得之正数财务业绩主要皆由於上述收入、其他收入 及收益。 以下为广州集团於二零一六年九月三十日之未经审核资产净值明细表： 於二零一六年 九月三十日 百万港元 非流动资产 132.7 流动资产 57.9 流动负债 152.8 非流动负债 15.4 於二零一六年九月三十日，广州控股公司之未经审核综合资产净值约 为22,500,000港元，其中约147,100,000港元为广州控股公司应付直接控股公 司之款项。 根据通函附录五-B所载之投资物业估值报告，广州物业於二零一七年 一月十六日之市值为人民币60,000,000元。 新公司集团 新公司集团自注册成立後并无经营任何业务。於新公司交易完成日期， 新公司集团之资产将包括新公司物业或现金或两者之组合。因新公司集团 之资产将包括某数目以交吉方式交付之新公司物业，过去并未从新公司物 业获取任何收入。 �C44�C 独立财务顾问函件 根据通函附录五-B所载之投资物业估值报告，因新公司集团尚未获授 有关产权证，故估值并未包含新公司物业之商业价值。假设新公司物业已 获授一切有关产权证，位於中国湖南省长沙市天心区中意二路145号称为「聚 豪山庄」之住宅发展项目中40幢住宅别墅（总楼面面积约12,364平方米）於二 零一七年一月十六日之市值为人民币100,000,000元。 吾等之看法 根据上文所述，成都控股公司及广州集团於截至二零一六年三月 三十一日止年度之收入合共约为5,600,000港元，相当於贵集团截至二零 一六年三月三十一日止年度之收入总额仅约1.2%。然而，虽成都控股公司 及广州集团录得之除税後溢利净额合共约为35,400,000港元，相当於贵集 团截至二零一六年三月三十一日止年度之除税後溢利净额约40.2%，有关 数额却已包括投资物业之公平值收益及将物业从待售物业拨入投资物业产 生之收益（两者均未除税）共约40,300,000港元，而此等均为非经常性项目。 根据贵公司提供之成都控股公司及广州集团未经审核会计账目，未计税 项、投资物业之公平值收益及将物业从待售物业拨入投资物业产生之收益 的影响，於截至二零一六年三月三十一日止年度，成都控股公司应录得经 营溢利约2,700,000港元，而广州集团应录得经营亏损约1,600,000港元，相对 同年贵集团录得除税及未计投资物业之公平值收益及将物业从待售物业 拨入投资物业产生之收益前溢利约142,400,000港元（根据2016年报）。经计及 上述数据和对比贵集团资产总值之成都物业、广州物业及新公司物业估 值总额，吾等认为以收入、经营溢利及资产基础而言，物业公司对贵集团 不算重要。 3.广东省墓园业务之整体行业前景 根据广东省民政厅於二零一六年八月刊登有关广东省墓园业务之文章（「该 文章 」），广东省共有96家营利墓园、3,077家非营利骨灰存放设施及133个市级 和县级骨灰树葬区。跟广东省之营利墓园数目比较，省内之非营利骨灰存放设 施相对较多，因此吾等认为广东省对营利墓园服务之需求主要受（其中包括）省 内城市人口、老年人口、死亡率和城市家庭之收入及消费水平所影响，而广东 省营利墓园服务供应方面则主要受政府之有关政策及规划所影响。 �C45�C 独立财务顾问函件 3.1广东省之城市人口、老年人口及死亡率 根据广东省统计局，在二零一五年底约108,500,000之总固定人口当中， 城市人口约占74,500,000，而65岁或以上之人口（「老年人口」）约占9,200,000。 另一方面，二零一五年广东省之死亡数字约为500,000，即死亡率约为0.4%。 广东省之总固定人口从二零一零到二零一五年见轻微及稳定增长。下 表显示广东省从二零一零到二零一五年之总固定人口： 年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015 总人口（百万） 104.4 105.1 105.9 106.4 107.2 108.5 资料来源：广东省统计局 下表进一步显示广东省从二零一零到二零一五年城市人口占总固定人 口之百分比、老年人口占总固定人口之百分比及死亡数字： 2010至2015年广东省之城市人口及老年人口百分比和死亡数字 80% 520.0 70% 66.17% 66.50% 67.40% 67.76% 68.00% 68.71% 500.0 60% 480.0 人口数字（以千计） 百分比 50% 40% 460.0 30% 440.0 20% 420.0 10% 6.80% 6.80% 7.00% 8.17% 8.27% 8.48% 400.0 0% 380.0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 年份 死亡数字 城市人口百分比 老年人口百分比 资料来源：广东省统计局 �C46�C 独立财务顾问函件 如上表所示，於二零一零至二零一五年间城市人口及老年人口之百分 比均见增长，表示广东省之城市化及人口老化过程皆呈上升趋势。按总固 定人口、城市人口及老年人口之百分比计算，广东省於二零一零至二零 一五年间城市人口之年复合增长率约为1.5%，而省内老年人口之年复合增 长率则约为5.3%。 计及近年广东省老年人口之增长均超过总固定人口及死亡数字之增加， 吾等与管理层看法一致，广东省对墓园服务之潜在需求正一直增加。 3.2广东省之国内生产总值及人均收入 根据广东省统计局，於二零一五年广东省城市家庭之人均可用收入约 为人民币34,757元，而人均消费支出约为人民币25,673元。下表进一步显示 於二零一零至二零一五年间广东省城市家庭人均可用收入及消费支出之实 际增长率： 2010至2015年广东省城市家庭人均可用收入及支出之实际增长率 10% 9% 8% 7% 增长率 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 年份 人均可用收入 人均消费支出 资料来源：广东省统计局 如上表所示，於二零一零至二零一五年间城市家庭之人均可用收入及 消费支出皆录得实际增长。事实上，根据广东省统计局，人均可用收入及 �C47�C 独立财务顾问函件 支出自一九九八年起已见实际增长。於二零一零至二零一五年间，广东省 城市家庭人均可用收入之实际增长率介乎约6.4%至9.3%，而城市家庭人均 消费支出之实际增长率则介乎约4.0%至7.6%。 人均可用收入及消费支出之增长均显示广东省城市家庭之购买力及负 担能力正不断增强。 3.3广东省之墓园服务 如通函「广东省墓园服务概览」一节所述，广东省之墓园服务市场於二 零一二至二零一六年间发展迅速，其於二零一六年之总销售收益约达人民 币1,000,000,000元，年复合增长率为23.8%。下表进一步概列广东省墓园服 务从二零一二到二零一六年之销售收益及从二零一七到二零二一年之估算 销售收益： 广东省墓园服务销售收益（2012至2021年估计） （人民币百万元） 3,000.0 2,500.0 2,000.0 1,500.0 1,000.0 500.0 - 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 估计 估计 估计 估计 估计 资料来源：Euromonitor 吾等留意到广东省之墓园服务市场正一直扩展，预期未来数年增长动 力仍会持续，与城市人口、老年人口、城市家庭可用收入及消费支出之持 续增长一致。 3.4广东省之墓园业务政策及规划 根据该文章，广东省之墓园业务自二零零六年起已进入改革及提升阶 段，其特点为(i)政府有关当局持续发布公告，支持墓园业务改革并提供相 关之准则及指示；(ii)公众墓园设施持续改善；(iii)逐步确立基本之公众墓 �C48�C 独立财务顾问函件 园服务安全体制；(iv)提高墓园管理服务之标准；(v)加强发展墓园业务之技 术劳动力；及(vi)在墓园改革方面取得新进展。根据该文章，广东省共有96 家营利墓园及3,077家非营利骨灰存放设施。 另一方面，根据广东省民政厅於二零一一年四月颁布之「广东省公墓建 设总体规划（2011�C2020）」（「该规划」），当时广东省共有91家营利墓园已获得 经营许可，另有12家营利墓园正获准兴建惟尚未获得经营许可。如该规划 所述，营利墓园之发展将受严格控制，直至二零二零年为止新建之营利墓 园数目将限制在42家，而每家新建营利墓园之面积将不得超过20公顷。至 於现有之营利墓园，在政府有关当局严格之监督下，其必须提高地积率， 增加墓地的循环再用，并预留足够之墓园发展用地。 3.5吾等之看法 从以上分析，可留意到(i)广东省之总固定人口从二零一零到二零一五 年见稳定及轻微增长，而二零一五年之死亡率约为0.4%；(ii)广东省之城市 化及人口老化过程皆呈上升趋势；(iii)近年城市家庭之人均可用收入及消 费支出皆录得实际增长；及(iv)广东省之墓园服务市场於二零一二至二零 一六年间之销售收益以约23.8%之年复合增长率持续攀升，以致於二零 一六年约达人民币1,000,000,000元，预期未来数年增长仍会持续，到二零二 零年约可超过人民币2,000,000,000元。吾等与董事看法一致，广东省墓园服 务之潜在需求日益增加，市场对营利墓园服务之负担能力亦持续增强。另 一方面，由於(i)相对於二零一一年四月，二零一六年八月仅有多5家营利墓 园获得经营许可；(ii)政府订有政策限制进入墓园行业之新业者数目；及(iii) 建设墓园必须取得多项政府批准及许可，吾等与董事看法一致，墓园服务 之供应受到政府控制，因此短期内其竞争情况应该变化不大。 �C49�C 独立财务顾问函件 4.买卖协议之主要条款 於二零一七年一月二十一日，贵公司及勤达订立买卖协议。买卖协议之主 要条款载於董事会函件，并包括以下各项： 4.1交易资产 根据买卖协议，勤达有条件同意出售或促成出售而贵公司有条件同 意购入或促成购入出售股份（相当於FW於交易完成日期股本中之全部已发 行股份）及出售贷款（相当於FW於交易完成日期负欠勤达集团之全数股东 贷款）。 4.2代价 如董事会函件所述，代价为人民币398,000,000元（相等於约451,300,000港 元），将由贵公司以物业代价人民币224,000,000元（相等於约254,000,000港元） 及现金人民币174,000,000元（相等於约197,300,000港元）支付予勤达。代价乃 经卖方与买方参考（其中包括）FW权益持有人应占之综合资产净值（包括出 售贷款）约367,400,000港元（「 经调整FW资产净值」）并按独立估值师对现有 发展期之估值及相关递延税项拨备约85,800,000港元作出调整及考虑未来 发展期之发展潜力後以公平原则磋商厘定。代价相对於经调整FW资产净值， 溢价约22.8%。贵集团认为上述约22.8％之溢价代表未来发展期之发展潜力， 因未来发展期之全面发展将可扩大FW集团之墓园业务规模，墓园会新增 25,200幅墓地，相当於最初100亩土地内截至二零一六年九月三十日未售墓 地约六倍。从商业角度来说，有见於中国墓园业务之增长前景，该发展潜 力十分重要。 物业代价乃经卖方与买方参考（其中包括）物业公司权益持有人应占之 资产净值总额（ 包括各别之股东贷款 ）约254,000,000港元（「经调整物业资产 净值」）并按独立估值师对投资物业之估值及相关递延税项拨备约2,300,000 港元作出调整後以公平原则磋商厘定。 �C50�C 独立财务顾问函件 4.3吾等对代价之分析 可供比较之分析 於评估代价是否公平合理时，吾等审视市价对盈利比率（「市盈率」） 及市价对账面值比率（「市账率」）以进行分析。然而，因FW集团於截至 二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度均录得亏损，吾等 之分析仅进一步考虑市账率。 如通函附录二所述，FW集团於二零一六年九月三十日录得FW拥有 人应占之未经审核资产净值（包括FW集团直接控股公司注资约 441,700,000港元）约394,700,000港元。因此，按FW拥有人於二零一六年 九月三十日应占之未经审核资产净值（包括FW集团直接控股公司注资 约441,700,000港元）计算，建议交易之引伸市账率约为1.14倍。然而，吾 等留意到经调整FW资产净值约为367,400,000港元，按经调整FW资产净 值计算建议交易之引伸市账率则约为1.23倍。为审慎起见，以下吾等之 分析乃采用按经调整FW资产净值计算之市账率。 经考虑FW集团之主要业务、业务模式及资产结构，吾等认为该等 (i)主要在中国从事墓园业务；(ii)墓园业务收入占其最近财政年度之收 入总额不少於70%；及(iii)在其最近期刊发综合财务状况表内将墓园资 产列账之公司（「可供比较公司」），乃适用於吾等之分析。根据上述甄选 准则和吾等在彭博及联交所网页进行之搜寻，吾等最多识别到两间公 司，乃吾等认为中肯而具代表性之样本。以下为该等公司之名称、各别 之市账率及（仅供说明）市盈率。 �C51�C 独立财务顾问函件 於最後实际 可行日期 市账率 市盈率 公司（股份代号） 主要业务 之收市价 市值 （附注1） （附注2） （港元）（百万港元） 安贤园中国控股 在中国之墓园业务 0.081 440 0.83 46.51 有限公司(00922) 福寿园国际集团 提供墓园服务、殡仪 4.46 9,379 3.34 26.55 有限公司(01448) 服务及配套服务 平均 2.08 36.53 建议交易 1.23 不适用 资料来源：联交所网页及彭博 附注： 1.可供比较公司之市账率乃按其各别於最後实际可行日期之收市价及其各别 之股东应占资产净值（摘录自其各别之最近期刊发财务状况表）除以其於该 报表日期（即可供比较公司之最近期刊发财务状况表日期）之已发行股份总 数计算。人民币数额乃按人民币1元兑1.1669港元之汇率（即彭博於二零一六 年六月三十日所报之汇率）换算为港元。 2.可供比较公司之市盈率乃按其各别於最後实际可行日期之收市价及其各别 之股东应占溢利净额（摘录自其各别之最近期刊发年报）除以其於各别年结 日（即可供比较公司之最近期刊发年报之报告日）之已发行股份总数计算。人 民币数额乃按人民币1元兑1.2338港元之汇率（即彭博於截至二零一五年十二 月三十一日止年度所报之平均汇率）换算为港元。 3.为供说明，吾等留意到仁智国际集团有限公司（股份代号：8082）及中国生命 集团有限公司（股份代号：8296）亦主要从事墓园或殡葬业务。然而，根据仁 智国际集团有限公司（股份代号：8082）及中国生命集团有限公司（股份代号： 8296）各别之最近期刊发年报，两间公司均无在中国拥有墓园资产，吾等认 为其业务经营乃有异於FW集团，因此未有将仁智国际集团有限公司（股份代 号：8082）及中国生命集团有限公司（股份代号：8296）纳入为可供比较公司。 �C52�C 独立财务顾问函件 如上表所示，可供比较公司之平均市账率约为2.08倍。建议交易约1.23 倍之引伸市账率乃在有关范围内及低於可供比较公司之平均值，且比 可供比较公司之平均市账率折让约40.9%。其中一间可供比较公司安贤 园中国控股有限公司录得约0.83倍之市账率，而根据安贤园中国控股 有限公司於二零一六年九月三十日之综合财务状况表，该公司录得相 对数额颇大之无形资产及商誉，其主要源自该公司以往之收购并占该 公司於二零一六年九月三十日之资产总值约41.0%。 为供参考，可供比较公司录得介乎约26.55倍至约46.51倍相对较高 之市盈率，平均约为36.53倍，或可反映投资者对行业前景之看法。安贤 园中国控股有限公司相对较高之市盈率，或许乃由该公司截至二零 一六年九月三十日止六个月财务表现之显着改善所带动，期内该公司 录得拥有人应占之未经审核除税後溢利净额约11,500,000港元，优於其 截至二零一六年三月三十一日止年度拥有人应占之经审核除税後溢利 净额约9,500,000港元。 如上文论述，虽拥有相对坚实之资产基础（於二零一六年九月三十 日90%以上的资产为未售之墓园资产），FW集团於截至二零一六年三月 三十一日止三个年度及截至二零一六年九月三十日止六个月之财务业 绩表现均未如理想，主要乃由於过去之营销规模相对较小。 FW估值报告 根据通函附录二所载之FW会计师报告，FW集团之主要资产为墓园 资产，占FW集团於二零一六年九月三十日之资产总值约95.1%。 高力国际获贵公司委聘对现有发展期及未来发展期进行估值。据 吾等从贵公司及高力国际所了解，现有发展期及未来发展期之市值 乃采用市场法作出评估。 吾等已审视并与高力国际讨论FW估值报告所载评估现有发展期之 市值所采用之方法、基准及假设。高力国际采用市场法假设有关物业 权益按现况出售及参考有关市场可供比较之出售交易数据以进行估值。 当评估於估值日仍为空置土地之物业权益时，高力国际采用市场法参 �C53�C 独立财务顾问函件 考有关市场可供比较之出售交易数据以评估有关拟定发展项目之总发 展值，然後考虑尚需支出之发展费用、余下发展期及潜在边际利润以 对总发展值作出调整，从而达致有关物业权益之估值意见。 据高力国际所述，就墓园资产估值而言，上述方法为业内常用之估 值方法。基於上文所述，吾等相信高力国际於评估现有发展期及未来 发展期时采用之估值方法乃属恰当。 吾等留意到由於FW集团尚未取得有关土地使用权证，FW估值报告 所载之市值人民币466,200,000元并未包含未来发展期之商业价值，而因 此有关估值未有包含聚福宝中国公司已申请并获中国有关当局分配约 23.4亩之土地配额（「 获分配土地配额 」）。根据通函附录五-A所载之FW 估值报告，假设已取得未来发展期之一切有关产权证，未来发展期於 二零一七年一月十六日之市值估计为人民币466,000,000元。吾等留意到 获分配土地配额约占余下221.2亩土地（FW集团拟申请土地使用权证之 未来发展期）之 10.6%。据贵公司进一步所述，倘能依循一切必要程序， 包括土地配额之分配，中国有关政府当局进行土地拍卖，及支付适用 之土地出让金，聚福宝中国公司将可取得余下197.8亩土地之有关土地 使用权证。因聚福宝中国公司於二零一六年在取得46.8亩土地之土地 使用权证时已经历过相近的流程，聚福宝中国公司预期要符合有关规 定应无任何困难。 吾等已进一步取得并审视聚福宝中国公司与四会市民政局於二零 一四年八月二十七日订立之协议，据此四会市民政局将连同四会市国 土资源局获取总数70.1亩土地之指示用途批准。吾等亦已取得并审视 二零一六年取得另外约46.8亩土地之土地使用权的有关文件。据贵公 司所述，该46.8亩土地为上述70.1亩土地之一部份，获分配土地配额为 其余下部份，而聚福宝中国公司现正依循程序取得获分配土地配额， 而所需流程跟於二零一六年期间取得约46.8亩土地之程序相近，并将 於适当时依循相近的程序取得余下土地之有关土地使用权证。再者， 据贵公司之中国法律顾问所述，倘能依循中国有关政府当局所定之 一切必要程序，要取得未来发展期之不动产权证应无任何法律障碍。 �C54�C 独立财务顾问函件 吾等之看法 由於(i)未来发展期尚未取得有关土地使用权证，故估值并未评估其 商业价值，而因此已获中国有关政府当局批准发展之未来发展期（包括 获分配土地配额）的发展潜力并未反映於现有发展期之估值，此外根据 上述分析，倘能依循中国有关政府当局所定之一切必要程序，要取得 未来发展期之产权证应无任何法律障碍；(ii)FW集团现有之经营规模相 对较小，其潜在价值将随经营规模进一步扩展而得到体现；(iii)广东省 对营利墓园之潜在需求展示上升势头，而营利墓园之数目及相关发展 受到政府限制，有见於中国墓园业务之增长前景，未来发展期之发展 潜力十分重要；(iv)虽然非上市并仍然亏损的FW集团之市账率应相对 低於可供比较公司，惟吾等留意到按经调整FW资产净值计算建议交易 之引伸市账率比可供比较公司之平均市账率有约40.9%相对颇大的折让， 而倘若剔除安贤园中国控股有限公司（其中一间可供比较公司）之无形 资产及商誉数额，其市账率将从约0.83倍上升至约3.98倍；及(v)物业代 价乃参考经调整物业资产净值厘定，吾等认为代价公平合理，并符合 独立股东之整体利益。 此外，由於物业代价将用以支付代价不少於约31.2%及不多於约 56.3%之付款，吾等与贵公司看法一致，代价之付款结构大大削减 了贵集团即时之现金支出，有助减低对其资本负债比率之影响。 4.4吾等对物业代价之分析 投资物业估值报告 高力国际获贵公司委聘对成都物业、广州物业及新公司物业进行 估值。据吾等从贵公司及高力国际所了解，成都物业、广州物业及新 公司物业之市值乃采用市场法作出评估。 吾等已审视并与高力国际讨论投资物业估值报告所载评估成都物业、 广州物业及新公司物业之市值所采用之方法、基准及假设。高力国际 �C55�C 独立财务顾问函件 采用市场法透过比较有关物业所在邻近地区建筑之同类权益的近期出 售交易对有关物业价值进行估算。 据高力国际所述，就住宅及商业物业估值而言，上述方法为业内常 用之估值方法。基於上文所述，吾等相信高力国际於评估成都物业、广 州物业及新公司物业时采用之估值方法乃属恰当。 物业代价等於以下两项之总和： (i)成都控股公司及广州控股公司权益持有人应占之综合资产净值 （包括股东贷款）（按卖方与买方协定成都物业及广州物业之估 值作出调整後於交易完成日期合计将不少於人民币124,000,000 元（相等於约140,600,000港元））；及 (ii)新公司资产净值（於新公司交易完成日期将不少於人民币 100,000,000元（相等於约113,400,000港元））， 即贵公司根据买卖协议向勤达承诺之数额。 据贵公司管理层所述，若成都控股公司及广州控股公司权益持有 人应占之综合资产净值（包括股东贷款）并按卖方与买方协定成都物业 及广州物业之估值作出调整後於交易完成日期合计超过人民币 124,000,000 元（相等於约140,600,000港元），贵公司管理层或会（其中包括） 指示成都控股公司及广州控股公司及其各自之附属公司（视情况而定） 偿还部份股东贷款，以致成都控股公司及广州控股公司权益持有人应 占之综合资产净值（包括各别之股东贷款）并按卖方与买方协定成都物 业及广州物业之估值作出调整後於交易完成日期合计将不会超过人民 币124,000,000元（相等於约140,600,000港元）太多。 如董事会函件所述，於新公司交易完成日期，贵集团可全权决定 交付新公司物业中任何数目之别墅。因此，新公司集团之资产将包括 该数目以交吉方式交付且不附带产权负担之别墅（其市值将由独立估值 师在不早於新公司交易完成日期前一个月进行评估）。倘若新公司物业 之有关估值少於人民币100,000,000元，差额将由贵集团以现金补足， 以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值将不会少於人民币 100,000,000元。 �C56�C 独立财务顾问函件 根据贵公司提供之成都控股公司及广州集团未经审核会计账目， 成都控股公司及广州集团於截至二零一六年三月三十一日止年度之收 入合共约为5,600,000港元，相当於贵集团截至二零一六年三月三十一 日止年度之收入约1.2%。另一方面，贵集团并未从新公司物业获取任 何收入。然而，虽成都控股公司及广州集团录得之除税後溢利净额合 共约为35,400,000港元，相当於贵集团截至二零一六年三月三十一日 止年度之除税後溢利净额约40.2%，有关数额却已包括投资物业之公平 值收益及将物业从待售物业拨入投资物业产生之收益（两者均未除税） 共约40,300,000港元，而此等均为非经常性项目。根据贵公司提供之成 都控股公司及广州集团未经审核会计账目，未计税项、投资物业之公 平值收益及将物业从待售物业拨入投资物业产生之收益，於截至二零 一六年三月三十一日止年度，成都控股公司应录得经营溢利约2,700,000 港元，而广州集团应录得经营亏损约1,600,000港元，相对同年贵集团 录得除税及未计投资物业之公平值收益及将物业从待售物业拨入投资 物业产生之收益前溢利约142,400,000港元（根据2016年报）。 因此，物业公司於截至二零一六年三月三十一日止年度对贵集团 之收入及经常性经营溢利贡献不大，而物业代价却可大大削减贵公 司就收购FW集团应付予勤达之现金代价，有助减低贵集团之现金支出。 基於上文所述，吾等认为物业代价公平合理，并符合独立股东之整 体利益。 5.进行建议交易之背景及理由 如2017中期报告所述，贵集团将继续主力於一线城市发展物业的策略，并 继续寻找投资机会、进一步扩大其收益来源。此外，贵集团将积极寻求业务创 新以达致长远持续发展，并将集中留意需要运用类近土地收购、土地规划及土 地运用技能的机遇。如董事会函件所述，董事会认为收购聚福宝乃符合贵集 团之业务策略，原因如下： (i)多年来贵集团在提升投资项目价值以至退出投资或变现获利方面的 管理能力均取得往绩，其中包括最近於东莞市和过去年间於淡水市及 星沙镇之物业项目投资成功取得可观回报。贵集团相信其具备对不 同之投资项目按中长线发展之专业经验。 �C57�C 独立财务顾问函件 根据2017中期报告，贵集团已於二零一六年出售东莞市庄士新都之全 部权益，而根据贵公司之年报，吾等留意到贵集团分期发展庄士新 都已超过15年。吾等亦已取得并审视贵集团投资於淡水市及星沙镇 分别超过15年及5年以及其後出售有关物业项目权益之有关文件； (ii)贵集团具备中国物业发展之相关业务技能，包括申领土地使用权之程 序，土地规划及运用，监督建设工程及绿化工程，在中国与政府当局联 系和遵守有关规则，以及物业销售及推广。FW集团之业务营运，即聚 福宝之墓园业务，所涉及之流程或活动跟物业发展业务相近，包括 (a)土地收购；(b)建筑及施工，包括土地规划，土地平整，绿化工程设计， 以及建筑及发展工程；及(c)销售及推广，包括推售活动，品牌建立，营 销计划，联系代理人及客户服务。 至於FW集团之墓园业务，吾等留意到於建议交易完成後，贵集团将继 续申请获准分期发展墓园内余下之土地，并依循一系列程序（包括但不 限於土地拍卖及申请建设计可，董事认为有关程序跟发展中国住宅及 商业物业项目之流程相近）以发展墓园。另一方面，於交易完成後，FW 集团现有全体员工及管理层亦将加入贵集团，由彭振杰先生（贵公司 之执行董事）及黄世钊先生（主管贵集团中国广东省业务之总经理）领 导。如董事会函件所披露，彭振杰先生於建筑及房地产发展业务积逾 三十八年经验，而黄世钊先生於法律专业、机电工程、物业发展、建筑 工程、行政及管理方面积逾四十二年经验。吾等与贵公司看法一致， 於交易完成後，贵集团具备FW集团经营及发展所需之相关业务技能； (iii)於截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度，FW集 团仍处於启动期而经营规模相对较小并录得亏损净额，但已基本完成 最初100亩土地之发展，兴建了12个墓区及一座陵塔。然而，随着最近 取得另外约46.8亩之土地，聚福宝将进入下一个业务发展周期，其业务 会更稳健地成长并达致更大的经济效益。 吾等留意到於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一 日止财政年度FW集团均录得亏损净额，惟截至二零一六年三月三十一 日止三个年度和截至二零一六年九月三十日止六个月之已售存货成本 �C58�C 独立财务顾问函件 仅相当於FW集团於二零一六年九月三十日之流动及非流动墓园资产 总账面值约2.9%。另一方面，根据FW估值报告，已於二零一六年大致 完成最初100亩土地之发展，兴建了12个墓区、一座陵塔及配套结构物。 再者，虽另外约46.8亩之土地相当於最初100亩土地不到50%，据董事会 函件及FW估值报告进一步载述，相比原有100亩土地上共有5,485幅墓 地及550个壁龛，贵集团计划在该约46.8亩之土地上兴建约4,300幅墓地。 此外，因原有100亩土地上已建有配套结构物，且凭藉在最初100亩土地 上发展及经营墓区及陵塔之经验，吾等与管理层看法一致，随着二零 一六年取得另外约46.8亩土地之土地使用权，FW集团现正进入第二个 发展周期，将会发挥增长潜力并更稳健地成长及达致更大的经济效益； (iv)中国长远之墓园业务前景乐观。根据广东省统计局之数据，二零一五 年广东省之总人口约为108,500,000，其中65岁以上之长者人口约为 9,200,000，且长者人口之增幅相当明显，由二零一一至二零一五年之年 复合增长率达6.5%。人口老化意味着老年之相关服务（如墓园服务 ）将 会受惠。广东省日趋富裕，从二零一一至二零一五年间全省之人均可 用收入持续增长可见一斑，消费者多倾向寻求私营之营利墓园服务机 构所提供之更佳选择及增值服务。广东省墓园服务市场於二零一六年 之总销售收益约达人民币1,000,000,000元，由二零一二至二零一六年之 年复合增长率为23.8%。供应方面，墓园业务受到中国民政部严格控制。 於二零一六年，广东省全省仅有86家私营之营利墓园服务供应商，而 聚福宝中国公司为其中之一。 独立专家EuromonitorInternationalLimited（环球领先之策略市场研究资讯 独立供应商）进行之市场研究显示，广东省之老化人口日增，省内私营 优质墓园服务之供应有限，居民日趋富裕，故董事会认为墓园业务具 有庞大之市场潜力。 参考通函「广东省墓园服务概览」一节，且基於本函件「3.广东省墓园业 务之整体行业前景」一节所载之理由及分析，吾等认为广东省墓园业务 应可进一步发挥其市场潜力；及 �C59�C 独立财务顾问函件 (v)聚福宝位於四会市之墓园业务在地域上邻近贵集团现时设於东莞市 及广州市之业务，故在调派当地管理层人员监督墓园之业务营运方面， 对贵集团而言符合成本效益。 吾等从2017中期报告留意到贵公司在东莞市及广州市拥有物业项目， 吾等与贵集团管理层看法一致，在调派当地管理层人员监督四会市 聚福宝墓园之业务营运方面，对贵集团而言符合成本效益。 凭藉上述策略性优势，加上贵集团稳健之财务状况，吾等与贵公司看法 一致，建议交易将为贵集团提供投资良机，长远可为股东创造价值。有关经 扩大集团财务及经营前景之进一步资料，请参阅通函附录一。 再者，虽然成都控股公司及广州集团（将由贵集团出售以作为部份物业代 价）於截至二零一六年三月三十一日止年度录得溢利，其收入共相当於贵集 团截至二零一六年三月三十一日止年度之收入总额仅约1.2%，其毛利贡献（主 要源自相对稳定之租金收入）共相当於贵集团截至二零一六年三月三十一日 止年度之毛利仅约2.3%，其除税後溢利净额则主要源自投资物业之公平值收益 及将物业从待售物业拨入投资物业产生之收益（两者均为非经常性项目），而物 业代价将用以支付代价不少於约31.2%及不多於约56.3%之付款，吾等与贵公 司看法一致，物业公司於截至二零一六年三月三十一日止年度对贵集团之收 入及经常性经营溢利贡献不大，而以物业代价支付代价之部份付款有助削 减贵集团即时之现金支出。 6.建议交易之财务影响 6.1盈利 因建议交易涉及贵集团收购FW集团和出售成都控股公司、广州集团 及新公司，FW集团之财务业绩将在贵公司之财务报告内综合入账，而成 都控股公司、广州集团及新公司之财务业绩自交易完成日期或新公司交易 完成日期起（视情况而定）将不再在贵公司之财务报告内综合入账。 再者，成都控股公司及广州集团於截至二零一六年三月三十一日止年 度均录得溢利，同年FW集团则录得亏损，假设建议交易已於二零一五年四 月一日完成，贵集团应已放弃成都控股公司及广州集团截至二零一六年 �C60�C 独立财务顾问函件 三月三十一日止年度之盈利（主要源自成都控股公司及广州集团录得之投 资物业公平值收益，其为非经常性项目），并计入FW集团截至二零一六年 三月三十一日止年度之亏损。然而，根据成都控股公司、广州集团、FW集 团及贵集团之财务资料，吾等留意到成都控股公司及广州集团之毛利贡 献（主要源自相对稳定之租金收入）共相当於贵集团截至二零一六年三月 三十一日止年度之毛利仅约2.3%，成都控股公司及广州集团录得之投资物 业公平值收益乃为非经常性项目，而FW集团於截至二零一六年三月三十一 日止三个年度主要因经营规模相对较小而录得亏损净额，惟该等亏损 对贵集团整体而言不算重大。 此外，根据通函附录四所载贵集团之未经审核备考财务资料，预期建 议交易之完成将为贵集团带来总收益净额（包括收购FW集团产生之负商誉） 约210,000,000港元（ 经扣除有关开支及税项）。若於新公司交易完成日期新 公司集团之资产仅包括新公司物业（即估值为人民币100,000,000元之全部40 幢别墅），贵集团将录得另一项收益约32,000,000港元。然而，确实之收益 净额分别於交易完成日期及新公司交易完成日期才可确定。 6.2资产净值 如2017中期报告所载，贵公司於二零一六年九月三十日之未经审核综 合资产净值约为2,853,400,000港元。 根据通函附录四所载贵集团之未经审核备考财务资料，假设建议交 易已於二零一六年九月三十日完成，预期贵集团之资产净值将增加约 314,100,000港元，主要由於收购FW集团产生之负商誉。 6.3资本负债比率 於二零一六年九月三十日，贵集团之银行借款约为918,200,000港元（该 等银行借款将不会转让予勤达 ），而贵集团之权益总额约为2,853,400,000 港元，故资本负债比率（即贵集团之银行借款总额除以权益总额）约为0.32。 假设建议交易已於二零一六年九月三十日完成，则根据通函附录四所 载贵集团之未经审核备考财务资料，贵集团之权益总额主要因确认收购 FW集团产生之负商誉而有所增加，预期贵集团之资本负债比率应已下降 至约0.29。 �C61�C 独立财务顾问函件 6.4营运资金 根据2017中期报告，贵集团於二零一六年九月三十日之现金及银行结 存约为886,300,000港元。 根据通函附录四所载贵集团之未经审核备考财务资料，假设建议交易 已於二零一六年九月三十日完成，预期贵集团之现金水平将因建议交易 之完成而下降约199,400,000港元，其主要包括(i)贵集团用以支付部份代价 之现金人民币174,000,000元（相等於约197,300,000港元）；(ii)将转让予贵集 团之FW集团现金及银行结存约5,700,000港元；及(iii)贵集团就建议交易承 担之交易费用共约7,800,000港元。按此计算，且倘若贵公司未能将任何新 公司物业转让予新公司集团，贵公司将须向新公司集团注资现金人民币 100,000,000元（相等於约113,400,000港元），在此情况下，贵集团之现金水平 将因建议交易之完成而进一步下降约113,400,000港元，而假设建议交易已 於二零一六年九月三十日完成（包括新公司交易完成），贵集团之现金水平 应已下降至约573,500,000港元。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由（特别包括以下各项）後： (i)未来发展期尚未取得有关土地使用权证，故估值并未评估其商业价值， 而因此已获中国有关政府当局批准之未来发展期（包括获分配土地配额） 的发展潜力并未反映於现有发展期之估值； (ii)虽然FW集团於截至二零一六年三月三十一日止三个年度主要因经营 规模相对较小而录得亏损净额，惟广东省对营利墓园之潜在需求展示 上升势头，而营利墓园之数目受到政府限制； (iii)按代价计算，建议交易之引伸市账率相对於可供比较公司之平均值折 让颇大； (iv)贵集团自一九九零年代初已开始在中国从事物业发展，而墓园发展跟 物业发展具有若干共通点，贵集团之经验将适用於FW集团之未来发展； �C62�C 独立财务顾问函件 (v)物业公司於截至二零一六年三月三十一日止年度对贵集团之收入及 经常性经营溢利贡献不大，而物业代价却可大大削减贵公司就收购 FW集团应付予勤达之现金代价，有助减低贵集团之现金支出； (vi)建议交易为贵集团提供机会在广东省从事长线之营利墓园业务，其 (a)潜在之市场需求呈持续增长之势头及(b)新营利墓园之建设受到限制； 及 (vii)贵集团之财务表现稳健，因於二零一六年九月三十日FW集团之资产总 值仅相当於贵集团之资产总值约12.3%，贵集团以其稳固之财务状况 定可支持FW集团之持续发展及资本需求， 吾等认为(i)虽建议交易并非在贵集团之日常及一般业务过程中订立，惟墓园 发展跟属贵集团主要业务之一的物业发展具有若干共通点；(ii)买卖协议之条 款符合一般商业条款；及(iii)买卖协议之条款对贵公司及独立股东而言公平 合理，且订立买卖协议乃符合贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议(i)独立董事委员会推荐独立股东及(ii)独立股东於股东特别 大会上就批准建议交易之普通决议案投赞成票。 此致 独立董事委员会及 独立股东台照 代表 铠盛资本有限公司 陈志安 陈佩明 主席 董事 二零一七年三月八日 陈先生为证券及期货事务监察委员会注册持牌人士及铠盛资本负责人员， 而铠盛资本为根据证券期货条例经营第六类（就企业融资提供意见）等受监管 业务之持牌公司。陈先生曾就多间联交所上市公司之不同交易提供独立财务顾 问服务。 陈女士为证券及期货事务监察委员会注册持牌人士及铠盛资本负责人员， 而铠盛资本为根据证券期货条例经营第六类（就企业融资提供意见）等受监管 业务之持牌公司。陈女士曾就多间联交所上市公司之不同交易提供独立财务顾 问服务。 �C63�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年 度各年之经审核综合财务报告及有关附注分别载於本公司截至二零一四年（第 67至129页）、二零一五年（第71至144页）及二零一六年（第68至144页）三月 三十一日止财政年度之年报，而本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之 未经审核综合财务报告乃载於本公司截至二零一六年九月三十日止期间之中 期报告（第21至42页），并以引述方式收录於本通函。 上述之本公司年报及中期报告於以下互联网连结在本公司网页 www.chuangs-china.com及联交所网页www.hkexnews.hk可供查阅： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0723/LTN20140723720_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0727/LTN20150727494_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0727/LTN20160727458_C.PDFhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1212/LTN20161212210_C.pdf2.债务声明 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前编制本债务声明之最後实际 可行日期）办公时间结束时，经扩大集团尚有未偿还之借款总额约888,700,000港 元，包括银行借款约869,400,000港元（其中约669,400,000港元以经扩大集团若干 资产之固定质押作为抵押）及非控制性股东之无抵押借款约19,300,000港元。 於二零一七年一月三十一日，经扩大集团就其在中国所售物业之买家获提 供按揭银行贷款而向有关银行作出约452,600,000港元之担保。 除上述者或本文另有披露者以及日常业务中集团内公司间之负债及一般业 务应付账款外，於二零一七年一月三十一日办公时间结束时，经扩大集团并无 任何其他已发行及未偿还或同意发行之借贷资本、银行透支、贷款或其他类似 债务、承兑负债（一般业务票据除外）或承兑信贷、债券、按揭、抵押、租购承担、 担保或其他重大之或然负债。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 3.重大不利变动 董事确认，自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合 财务报告之结算日）起至最後实际可行日期止，本集团之财务或经营状况或前 景概无任何重大不利变动。 4.营运资金声明 经审慎周详考虑後，董事认为计及经扩大集团现有可供运用之财务资源， 包括内部产生资金及现有备用信贷，以及建议交易之影响，在并无不可预见之 情况下，经扩大集团具备充裕之营运资金，足可应付本通函日期後至少十二个 月之日常业务所需。 5.经扩大集团之财务及经营前景 就物业投资业务而言，经扩大集团将继续扩大其作出租用途的投资物业组 合，藉此带来稳定的经常性收入，以减轻在中国可供发展的楼面面积减少所产 生物业销售放缓之影响。於二零一六年十一月二十四日，经扩大集团完成收购 伦敦市FenchurchStreet10号之一幢永久业权商业物业，其可进一步提升来自投 资物业之租金收入。此外，厦门�饧揖频辏�经扩大集团拥有59.5%权益之合营公司） 已於二零一七年一月十九日订立租赁协议，以出租酒店大楼，租期为十年。此 项目内30幢别墅的招租进度亦十分理想。 在广州市，庄士映蝶蓝湾的可供出售住宅物业约为人民币41,000,000元（约 相等於46,000,000港元），而可供出售停车位约为人民币136,000,000元（约相等於 154,000,000港元）。经扩大集团有意将22幢别墅（P座）出租以受惠於长期资产升值。 至於发展项目的余下部份，经扩大集团拥有一幅面积超过92,000平方米的土地。 经扩大集团目前正研究增加该土地开发地积比率的可行性，希望藉此提升本项 目的价值。经扩大集团亦将探讨各可行方案以致本项目的潜在价值得以尽快释 出。 在鞍山市，庄士中心城设有一幢六层高的商业裙楼，总楼面面积合共约 29,616平方米。在该裙楼之上，将会兴建两座分别为27和33层高的双子大厦（AB 座和C座），总楼面面积合共约63,000平方米，作办公室、住宅和服务式住宅之用。 商业裙楼及双子大厦的上盖工程经已平顶。内部及外部之装修设置工程进度理 想。经扩大集团已委任一间跨国地产中介公司作为租赁代理，进行本项目的市 场推广。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 毗邻庄士中心城为经扩大集团在鞍山市的第二个项目庄士广场，其可发 展总楼面面积达390,000平方米，将成为设有办公室大楼、零售、餐饮、娱乐设 施以及住宅大楼的大型综合发展项目。总体规划正在制订中，而经扩大集团将 就本项目作较长远的规划。 在屯门，发展项目的建筑蓝图已获审批，开挖及支撑以及地基工程合约已 订立，有关开挖及支撑工程经已动工，预期有关地基工程将於二零一七年第三 季度竣工。 於交易完成後，经扩大集团将参与中国墓园服务之发展及经营业务。经扩 大集团将按照有关规划在约46.8亩之土地上开始兴建约4,300幅墓地，此将为现 有规模的接近两倍。此外，经扩大集团将加紧启动有关联系及程序以分阶段取 得未来发展期内约221.2亩之土地。经扩大集团亦将联络当地合营人及当地政 府机关，就聚福宝较长期之业务扩展洽取另外4,482亩土地，令聚福宝之土地面 积总共约为5,000亩。 预计墓园业务将为经扩大集团提供投资良机，长远可为股东创造价值。再 者，经扩大集团将继续集中於一线城市发展物业的策略，同时进一步分散至其 他可提供稳定收入的业务。经扩大集团将继续寻找投资机会，进一步扩阔其收 入来源，提升其盈利能力，并为股东带来最大的回报。就地域分布而言，经扩 大集团将不限於在香港及中国寻找机会，亦会拓展至其他发展成熟国家。 6.估值对照表 高力国际（独立估值师）已评估本集团将购入之物业权益於二零一七年一月 十六日之市值。其函件及估值证书载於本通函附录五-A。 �CI-3�C 附录一 本集团之财务资料 以下为本集团将购入之物业权益於二零一六年九月三十日之账面净值（见 载於本通函附录二）与本集团将购入之物业权益於二零一七年一月十六日之市 值（见载於本通函附录五-A之估值报告）之对照表。 千港元 千港元 下列物业权益於二零一六年九月三十日之 账面净值 土地使用权 1,833 物业、厂房及设备 8,740 墓园资产－非流动 －46.8亩土地（附注1） 84,791 －221.2亩土地（附注2） 401,259 486,050 墓园资产－流动 76,374 572,997 减：於二零一六年十月一日至二零一七年 一月十六日期间之物业折旧及摊销 (267) 拨入销售成本 (756) 加：就46.8亩土地已付之土地出让金（附注1) 13,895 物业於二零一七年一月十六日之账面净值 （按本通函附录五-A所载之估值报告调整） 585,869 加：就购入221.2亩土地之土地使用权估计 应付之土地出让金（附注3) 65,458 估值盈余 405,788 本通函附录五-A所载物业权益 於二零一七年一月十六日之估值（附注4） 1,057,115 附注： 1.於二零一六年九月三十日後，聚福宝中国公司取得46.8亩土地之有关土地使用权证， 并支付土地出让金约13,895,000港元，相等於每亩土地约297,000港元。 2.在余下之221.2亩土地当中，聚福宝中国公司於二零一六年九月三十日後接获中国有 关当局通知，其已获分配约23.4亩之土地配额。聚福宝中国公司预期相关取地流程（包 括土地拍卖）将於二零一七年展开，而所需流程跟於二零一六年期间取得46.8亩土地 之程序相近。於此等程序完成并支付土地出让金後，将会取得该23.4亩土地之土地使 用权证。至於余下约197.8亩之土地，聚福宝中国公司将因应��况分阶段进行扩展。倘 能依循一切必要程序，包括土地配额之分配，中国有关政府当局进行土地拍卖，及支 付适用之土地出让金，聚福宝中国公司将可取得有关土地使用权证。因聚福宝中国公 司於二零一六年在取得46.8亩土地之土地使用权证时已经历过相近的流程，聚福宝中 �CI-4�C 附录一 本集团之财务资料 国公司预期要符合有关规定应无任何困难。因此，聚福宝中国公司认为要取得未来发 展期之产权证应无任何法律障碍。根据二零一六年取得46.8亩土地及二零一七年即将 取得23.4亩土地之经验，本集团相信要取得余下197.8亩土地之土地使用权证或需八至 十年时间。 3.聚福宝中国公司於建议交易完成後就取得221.2亩土地之土地使用权应付之土地出让 金估计约为65,500,000港元。该估计土地出让金乃参考上文附注1所述已付46.8亩土地 之每亩出让金计算，而有关之估计土地出让金将由本集团支付。 4.如本通函附录五-A所载高力国际之估值报告所示，因未来发展期尚未获授产权证，高 力国际并无评估其商业价值。如高力国际之估值证书附注6所述，假设已取得一切有 关产权证，未来发展期於二零一七年一月十六日之市值应为人民币466,000,000元（相等 於约528,444,000港元 ）。 由於聚福宝中国公司已获中国有关政府当局批准落实未来发 展期之发展，FW集团已於二零一六年九月三十日根据香港会计准则第2及17号在综合 财务报告内将未来发展期列为非流动墓园资产以确认相关之发展权。上文所示物业权 益於二零一七年一月十六日之估值约1,057,115,000港元包括本通函附录五-A所载高力 国际评估现有发展期於二零一七年一月十六日之市值人民币466,200,000元（相等於约 528,671,000港元）及本通函附录五-A附注6所载高力国际评估未来发展期於二零一七年 一月十六日之市值人民币466,000,000元（相等於约528,444,000港元）之总额。 �CI-5�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 以下为本公司之申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）编 制之报告全文，以供收录於本通函。 致CHUANG’SCHINAINVESTMENTSLIMITED（庄士中国投资有限公司） 列位董事就以往财务资料出具的会计师报告 序言 本所（以下简称「我们」）谨此就聚福宝机构有限公司（「FW」）及其附属公司（统 称为「FW集团」）的以往财务资料作出报告（载於第II�C4至II�C33页），此等以往财 务资料包括於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六 年九月三十日的综合及公司财务状况表，截至该等日期止各有关期间（「有关期 间」）的综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表，以及主要会计政 策概要及其他附注解释资料（统称为「以往财务资料」）。第II�C4至II�C33页所载的 以往财务资料为本报告的组成部分，其拟备以供收录於Chuang’sChina InvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）（「贵公司」）於二零一七年三月八日 就贵公司拟收购聚福宝机构有限公司及其负欠MidasInternationalHoldings Limited（勤达集团国际有限公司）之股东贷款以及拟出售庄士发展（成都）有限公 司、先悦有限公司及宜隆有限公司（「建议交易」）而刊发的通函（「通函」）内。 董事就以往财务资料须承担的责任 贵公司董事须负责根据以往财务资料附注2(a)所载的编制基准拟备真实而 中肯的以往财务资料，并对其认为为使以往财务资料的拟备不存在由於欺诈或 错误而导致的重大错误陈述所必需的内部控制负责。 作为以往财务资料基础的FW集团有关期间的财务报表（「相关财务报表」）， 是由贵公司董事负责根据现组成FW集团的FW及其附属公司有关期间的以前 已发布财务报表及管理账目拟备。FW及其附属公司董事须负责根据香港会计 师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则（「香港财务准则」）拟备各 公司的真实而中肯的财务报表编制及中肯地列报各公司的财务报表，并对其认 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦22楼 电话：+85222898888，传真：+85228109888，www.pwchk.com �CII-1�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 为为使各公司财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述 所必需的内部控制负责。 申报会计师的责任 我们的责任是对以往财务资料发表意见，并将我们的意见向阁下报告。 我们已按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报准则第200号，投资通函 内就以往财务资料出具的会计师报告执行我们的工作。该准则要求我们遵守道 德规范，并规划及执行工作以对以往财务资料是否不存在任何重大错误陈述获 取合理保证。 我们的工作涉及执行程序以获取有关以往财务资料所载金额及披露的证据。 所选择的程序取决於申报会计师的判断，包括评估由於欺诈或错误而导致以往 财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，申报会计师考虑与该 实体根FW集团据以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准拟备真实而中肯的以 往财务资料相关的内部控制，以设计适当的程序，但目的并非对该实体内部控 制的有效性发表意见。我们的工作亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及 作出会计估计的合理性，以及评价以往财务资料的整体列报方式。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。 意见 我们认为，就本会计师报告而言，此等以往财务资料已根据以往财务资料 附注2(a)所载的拟备基准，真实而中肯地反映FW於二零一四年、二零一五年及 二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日的财务状况，以及FW集团 於该等日期的综合财务状况及其於有关期间的综合财务表现及综合现金流量。 �CII-2�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 审阅追加期间的比较财务资料 我们已审阅FW集团追加期间的比较财务资料，此等财务资料包括截至二 零一五年九月三十日止六个月的综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益 变动表，以及其他附注解释资料（「追加期间的比较财务资料」）。贵公司董事 须负责根据以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准，拟备追加期间的比较财务 资料。我们的责任是根据我们的审阅，对追加期间的比较财务资料作出结论。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审阅准则第2410号，由实体的独立核数 师执行中期财务资料审阅进行审阅。审阅包括主要向负责财务和会计事务的人 员作出查询，及应用分析性和其他审阅程序。审阅的范围远较根据香港审计准 则进行审计的范围为小，故不能令我们可保证我们将知悉在审计中可能被发现 的所有重大事项。因此，我们不会发表审计意见。按照我们的审阅，我们并无 发现任何事项令我们相信，就本报告而言，追加期间的比较财务资料在各重大 方面未有根据以往财务资料附注2(a)所载的拟备基准拟备。 根据香港联合交易所有限公司主板上市规则下事项出具的报告 调整 在拟备FW集团以往财务资料时，未对相关财务报表作出任何调整。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年三月八日 �CII-3�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 I FW集团以往财务资料 相关财务报告（FW集团以往财务资料以之为依据）由罗兵咸永道会计师事 务所根据香港会计师公会颁布之香港审计准则审核。 以下为贵公司董事编制於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月 三十一日和二零一六年九月三十日以及截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年三月三十一日止各年度和截至二零一五年及二零一六年九月三十日止 各六个月之FW集团以往财务资料，其为本会计师报告之组成部份： 综合全面收益表 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收入 5 9,487 12,472 22,300 10,428 9,505 销售成本 (4,050) (4,935) (8,630) (4,229) (1,434) 毛利 5,437 7,537 13,670 6,199 8,071 其他收入及收益（/ 亏损）净额 6 65 174 42 8 (8) 销售及推广支出 (3,653) (5,994) (13,155) (6,453) (6,047) 行政费用及其他经营支出 (5,795) (5,868) (5,511) (2,775) (2,411) 经营亏损 7 (3,946) (4,151) (4,954) (3,021) (395) 融资（费用）/ 收入 9 (369) 21 414 207 64 除税前亏损 (4,315) (4,130) (4,540) (2,814) (331) 税项抵免 10 625 785 1,281 717 458 年度/期间（亏损）/ 溢利 (3,690) (3,345) (3,259) (2,097) 127 其他全面（亏损）/ 收入： 日後或会重列入损益之项目 净汇兑差额 (370) 364 (17,067) (9,124) (14,188) 年度/期间全面亏损总额 (4,060) (2,981) (20,326) (11,221) (14,061) 应占年度/期间（亏损）/ 溢利： FW权益持有人 (3,077) (2,789) (2,718) (1,749) 89 非控制性权益 (613) (556) (541) (348) 38 (3,690) (3,345) (3,259) (2,097) 127 应占年度/期间全面亏损总额： FW权益持有人 (3,391) (2,482) (17,304) (9,467) (11,754) 非控制性权益 (669) (499) (3,022) (1,754) (2,307) 年度/期间全面亏损总额 (4,060) (2,981) (20,326) (11,221) (14,061) �CII-4�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 综合财务状况表 於 於三月三十一日 九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 预付租约付款 12 2,513 2,109 1,935 1,833 物业、厂房及设备 13 8,128 7,712 8,390 8,740 墓园资产 14 513,710 517,102 501,280 486,050 524,351 526,923 511,605 496,623 流动资产 存货 24 24 22 22 墓园资产 14 83,001 82,137 78,552 76,374 应收账款 15 9,022 9,318 10,230 8,529 按金、预付款项及 其他应收账款 603 429 382 635 现金及银行结存 16 2,827 2,351 4,612 9,047 95,477 94,259 93,798 94,607 流动负债 应付账款 17 612 285 1,205 1,230 应计费用及其他 应付账款 3,224 4,367 5,278 5,262 应付一名非控制性 股东之款项 18 1,366 1,366 1,366 1,366 应付直接控股 公司款项 19 59,682 ― ― ― 应付税项 482 482 482 482 65,366 6,500 8,331 8,340 流动资产净值 30,111 87,759 85,467 86,267 总资产减流动负债 554,462 614,682 597,072 582,890 �CII-5�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 於 於三月三十一日 九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 权益 股本 23 ― ― ― ― 直接控股公司注资 24 366,012 429,264 437,624 441,692 储备 (21,726) (24,208) (41,512) (47,008) 股东资金 344,286 405,056 396,112 394,684 非控制性权益 69,346 68,847 65,825 57,260 权益总额 413,632 473,903 461,937 451,944 非流动负债 递延收入 21 1,791 2,391 3,923 4,419 递延税项负债 22 139,039 138,388 131,212 126,527 140,830 140,779 135,135 130,946 554,462 614,682 597,072 582,890 �CII-6�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 FW之财务状况表 於 於三月三十一日 九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 於一间附属公司 之投资 30 363,981 363,981 363,981 363,981 流动资产 其他应收账款 169 ― ― ― 应收一间附属公司 款项 20 62,787 66,357 74,717 78,780 62,956 66,357 74,717 78,780 流动负债 应计费用 350 ― ― ― 应付直接控股公司 款项 19 59,682 ― ― ― 60,032 ― ― ― 流动资产净值 2,924 66,357 74,717 78,780 资产净值 366,905 430,338 438,698 442,761 权益 股本 23 ― ― ― ― 直接控股公司注资 24 366,012 429,264 437,624 441,692 储备 28 893 1,074 1,074 1,069 股东资金 366,905 430,338 438,698 442,761 �CII-7�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 综合现金流量表 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营活动所得现金流量 经营亏损 (3,946) (4,151) (4,954) (3,021) (395) 调整： 物业、厂房及设备折旧 687 644 775 341 424 预付租约付款摊销 74 74 72 36 30 应收账款减值拨备 819 1,066 209 209 ― 出售预付租约付款之亏损 ― 333 ― ― ― 利息收入 (1) (5) (2) (1) (5) 营运资金变动前之经营 （亏损）/ 溢利 (2,367) (2,039) (3,900) (2,436) 54 存货减少 ― ― 2 1 ― 墓园资产（增加）/ 减少 (93) 642 (2,807) (790) (1,004) 应收账款（增加）/ 减少 (4,037) (1,331) (491) (732) 1,651 按金、预付款项及其他应收 账款（增加）/ 减少 (54) 174 64 (224) (265) 应付账款增加（/ 减少） 612 (327) 670 1,069 253 应计费用及其他应付账款增加 1,640 1,142 580 918 254 递延收入增加 282 599 1,646 762 613 1,646 762 613 经营活动（使用）/ 所得现金净额 (4,017) (1,140) (4,236) (1,432) 1,556 投资活动所得现金流量 购入物业、厂房及设备 (7) (204) (1,802) (328) (1,007) 已收利息收入 1 5 2 1 5 投资活动使用现金净额 (6) (199) (1,800) (327) (1,002) �CII-8�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 融资活动所得现金流量 应付直接控股公司款项 增加（/ 减少） 7,229 (59,703) ― ― ― 直接控股公司注资 1,460 63,252 8,360 2,321 4,068 已付利息 (7,750) (2,688) ― ― ― 融资活动所得现金净额 939 861 8,360 2,321 4,068 现金及现金等值（减少）/ 增加净额 (3,084) (478) 2,324 562 4,622 年初/期初现金及现金等值 5,963 2,827 2,351 2,351 4,612 现金及现金等值之汇兑差额 (52) 2 (63) (77) (187) 年终/期终现金及现金等值 16 2,827 2,351 4,612 2,836 9,047 �CII-9�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 综合权益变动表 FW权益持有人应占 直接控股 非控制性 股本公司注资汇兑储备累计亏损 总额 权益权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日 ― 364,552 63,488 (81,823) 346,217 70,015 416,232 年度亏损 ― ― ― (3,077) (3,077) (613) (3,690) 其他全面亏损 净汇兑差额 ― ― (314) ― (314) (56) (370) 年度全面亏损总额 ― ― (314) (3,077) (3,391) (669) (4,060) 直接控股公司注资 ― 1,460 ― ― 1,460 ― 1,460 於二零一四年三月三十一日 ― 366,012 63,174 (84,900) 344,286 69,346 413,632 年度亏损 ― ― ― (2,789) (2,789) (556) (3,345) 其他全面收入 净汇兑差额 ― ― 307 ― 307 57 364 年度全面收入（/ 亏损）总额 ― ― 307 (2,789) (2,482) (499) (2,981) 直接控股公司注资 ― 63,252 ― ― 63,252 ― 63,252 於二零一五年三月三十一日 ― 429,264 63,481 (87,689) 405,056 68,847 473,903 年度亏损 ― ― ― (2,718) (2,718) (541) (3,259) 其他全面亏损 净汇兑差额 ― ― (14,586) ― (14,586) (2,481) (17,067) 年度全面亏损总额 ― ― (14,586) (2,718) (17,304) (3,022) (20,326) 直接控股公司注资 ― 8,360 ― ― 8,360 ― 8,360 於二零一六年三月三十一日 ― 437,624 48,895 (90,407) 396,112 65,825 461,937 �CII-10�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 FW权益持有人应占 直接控股 非控制性 股本公司注资汇兑储备累计亏损 总额 权益权益总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年四月一日 ― 437,624 48,895 (90,407) 396,112 65,825 461,937 期间溢利 ― ― ― 89 89 38 127 其他全面亏损 净汇兑差额 ― ― (11,843) ― (11,843) (2,345) (14,188) 期间全面（亏损）/ 收入总额 ― ― (11,843) 89 (11,754) (2,307) (14,061) 增持一间附属公司权益 （附注29） ― ― ― 6,258 6,258 (6,258) ― 直接控股公司注资 ― 4,068 ― ― 4,068 ― 4,068 於二零一六年九月三十日 ― 441,692 37,052 (84,060) 394,684 57,260 451,944 於二零一五年四月一日 ― 429,264 63,481 (87,689) 405,056 68,847 473,903 期间亏损（未经审核） ― ― ― (1,749) (1,749) (348) (2,097) 其他全面亏损 净汇兑差额（未经审核） ― ― (7,718) ― (7,718) (1,406) (9,124) 期间全面亏损总额（未经审核） ― ― (7,718) (1,749) (9,467) (1,754) (11,221) 直接控股公司注资（未经审核） ― 2,321 ― ― 2,321 ― 2,321 於二零一五年九月三十日 （未经审核） ― 431,585 55,763 (89,438) 397,910 67,093 465,003 �CII-11�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 II以往财务资料附注 1.一般资料 聚福宝机构有限公司（「FW」）为於英属处女群岛注册成立之有限责任公司。FW及其附属公 司（统称「FW集团」）主要从事墓园发展及经营。其注册办事处地址为VistraCorporateServices Centre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands，而在香港之主要营业地点 为香港中环遮打道18号历山大厦25楼。 以往财务资料以千港元呈列。 2.主要会计政策概要 以下为编制以往财务资料所采用之主要会计政策，而除另有说明外，该等会计政策已贯彻 应用於所有有关期间，且其与Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）之集团 会计政策大致相符。 (a)编制基准 以往财务资料采用历史成本法编制，且沿用香港会计师公会颁布之所有适用的香港财 务报告准则。 编制符合香港财务报告准则之以往财务资料须采用若干重大之会计估计。管理层亦须 在采用FW集团会计政策之过程中作出判断。涉及高度判断或复杂分析之范畴或对以 往财务资料有重大影响之假设及估计之范畴载於附注4。 采纳之新订准则、准则修订及诠释 FW集团已於有关期间内生效之新订准则、准则修订及诠释的各别生效日期予以采纳。 采纳此等新订准则、准则修订及诠释对FW集团之业绩及财务状况并无产生任何重大 影响。 尚未生效之新订准则及准则修订 以下为已颁布及适用於FW集团业务惟尚未生效且FW集团尚未提早采纳之新订准则 及准则修订： 香港会计准则第7号（修订本） 现金流量表－披露计划 （自二零一七年一月一日起生效） 香港会计准则第12号（修订本） 所得税－确认未变现亏损之递延税项资产 （自二零一七年一月一日起生效） 香港财务报告准则第9号 金融工具（自二零一八年一月一日起生效） 香港财务报告准则第15号 源自客户合约之收益 （自二零一八年一月一日起生效） 香港财务报告准则第16号 租约（自二零一九年一月一日起生效） �CII-12�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 FW集团将於上述新订准则及准则修订开始生效时予以采纳。除下文所述者外，FW集 团已开始评估其对FW集团之影响，惟目前尚未能确定对FW集团之经营业绩及财务状 况会否产生任何重大影响： 香港财务报告准则第9号为确认减值亏损引入新模式－预期信贷亏损模式，为对香港 会计准则第39号已产生亏损模式之改变。香港财务报告准则第9号订有一个「三阶段」 方法，其以初始确认後金融资产信贷质素之变动为基础。资产随信贷质素变动而於三 个阶段内转移，不同阶段决定实体如何计量减值亏损及应用实际利率法。新规则意味 着初始确认按摊销成本列账之金融资产时，若其并未出现信贷减值，必须以十二个月 内的预期信贷亏损作为首日亏损确认入损益。如属业务应收账款，则首日亏损将相等 於其整个年期的预期信贷亏损。若信贷风险显着增加，则使用整个年期的预期信贷亏 损（而非十二个月内的预期信贷亏损）计量减值。 香港财务报告准则第9号对始於二零一八年一月一日或该日以後之年度期间生效，并 允许提早应用。FW集团尚未深入评估上述新模式对其减值拨备之影响，结果或须提 早确认信贷亏损。 香港财务报告准则第15号「源自客户合约之收益」处理收益确认，并确立向财务报告 使用者汇报有用资讯（关於实体与客户之合约所产生收益及现金流量之性质、金额、 时间及不确定性）之原则。若客户取得货品或服务之控制权并因而有能力指示货品或 服务之用途及由此取得利益，则确认收益。此项准则取代香港会计准则第18号「收益」 及香港会计准则第11号「建筑合约」及有关诠释。此项准则对始於二零一八年一月一 日或该日以後之年度期间生效，并允许提早应用。现阶段FW集团尚未能评估有关新 规则对其综合财务报告之影响。FW集团於未来十二个月将就有关影响作更深入之评估。 香港财务报告准则第16号「租约」界定了租约、租约确认及计量之涵义，并确立向财务 报告使用者汇报有用资讯（关於承租人及出租人之租赁活动）之原则。香港财务报告准 则第16号带来之主要改变为大部份经营租约将在财务状况表内以承租人入账。此项准 则取代香港会计准则第17号「租约」及有关诠释。实体须在始於二零一九年一月一日 或该日以後之年度期间应用香港财务报告准则第16号，若同时采纳香港财务报告准则 第15号「源自客户合约之收益」，则可提早应用。此项准则将主要影响FW集团经营租 约之会计方法。於二零一六年九月三十日，FW集团尚有不可撤销之经营租约承担约 712,000港元（ 参阅附注26）。 然而，FW集团尚未能确定因此等承担而须就未来付款确 认某项资产及负债之程度，及此将如何影响FW集团之溢利及现金流量之分类。 �CII-13�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 (b)综合列账 以往财务资料包括FW及其附属公司截至各有关期间结束止之财务报告。 (c)附属公司 附属公司为FW拥有控制权之实体（包括结构性实体）。当FW因在该实体之参与而承担 可变回报的风险或享有可变回报的权益，并有能力透过其对该实体之权力影响有关回报时， 则FW对该实体拥有控制权。 附属公司於其控制权转移至FW集团当日起全面综合入账，而於控制权终止当日起不 再综合入账。 FW集团内公司间之交易、结余及交易产生之未变现收益予以对销。未变现亏损亦会 予以对销。附属公司所报之数额已按需要作出调整，以与FW集团所采用之会计政策一致。 (i)独立财务报告 在FW财务状况表内，於一间附属公司之权益乃按成本值扣除减值亏损列账。FW 根据已收及应收股息将附属公司业绩列账。 当收到於一间附属公司之权益的股息时，若股息超逾该附属公司於宣派股息期 间之全面收入总额，或若独立财务报告所列有关权益之账面值超逾被投资方净资产（包 括商誉）列於以往财务资料之账面值，则须就有关权益进行减值测试。 (d)并无改变控制权之拥有权权益变动 与非控制性权益进行而并无导致失去控制权之交易入账列为权益交易－即与有关附属 公司拥有人（以其拥有人身份）进行之交易。所支付任何代价的公平值与应占所收购附属公 司有关净资产账面值的差额将列入权益。向非控制性权益出售权益所产生之损益亦列入权 益。 (e)物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按历史成本扣除累积折旧及减值亏损列账。历史成本包括购入资产 直接应占之开支。若有关资产之未来经济利益有可能流入FW集团，并能可靠计量资产成本， 其後开支才会计入资产之账面值或以另列资产确认。被取代部份之账面值将予终止确认。 所有其他维修及保养费用於产生之财政期间在综合全面收益表内支销。 在建工程为建设工程尚未完成之楼宇支销的费用，其落成後FW集团拟将之持有作物业、 厂房及设备用途。此等物业按成本值列账，其包括已支销的发展及建设费用和有关发展应 占之其他直接成本扣除任何累积减值亏损。因在建工程并非在使用中，故不作折旧。於建 设工程完成时，建设费用将转拨入适当之物业、厂房及设备类别，并计算折旧。 �CII-14�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 物业、厂房及设备之折旧乃采用直线法计算，於预算使用年期内按下列年率将成本值 平均撇销至剩余价值： 楼宇 按有关租约年期或20�C30年（以较短者为准） 有年期物业装修 20.0%或按有关租约年期（以较短者为准） 家具及装置 20.0% 汽车 20.0% FW集团於每个报告日审阅及调整（如属适当）资产之剩余价值及使用年期。若其估计 可收回金额已降至低於其账面值，则将资产账面值撇减至其估计可收回金额。 出售固定资产之损益乃指有关资产之出售所得款项净额与其账面值之差额，并在综合 全面收益表内确认。 (f)预付租约付款 预付租约付款指土地租约之不可退还租金付款。就预付租约付款拨支之预付款项按租 约年期以直线法摊销，或若出现减值，则有关减值将在综合全面收益表内支销。 (g)墓园资产 墓园资产之成本值包括预付租约付款和墓地及骨灰龛位支销之发展费用及开支。除非 有关墓地或骨灰龛位之建筑期预计於正常之营运周期後才完结，墓园资产乃列为流动资产。 墓地及骨灰龛位按成本值及可变现净值两者之较低者列账。可变现净值为墓园资产之 估计销售价扣除所有估计完产成本及进行销售所需之费用。 (h)业务及其他应收账款 业务及其他应收账款为日常业务过程中销售墓园资产而应自客户收取之款项。若预计 於一年或以内（或就较长时间而言，在正常之业务营运周期内）可收取业务及其他应收账款， 其将列为流动资产，否则，即列为非流动资产。 业务及其他应收账款初步按公平值确认，其後以实际利率法按摊销成本及扣除任何减 值拨备计算，有关拨备於出现客观证据显示FW集团无法按应收账款之原有条款收回所有 金额时确认。欠款人严重之财务困难，欠款人可能破产或进行财务重组，以及无力或拖延 还款，均被视为应收账款已出现减值。拨备金额在综合全面收益表内确认。 (i)金融资产 贷款及应收账款为设有固定或可确定付款额，且非在活跃市场上市之非衍生金融资产。 此等项目计入流动资产内，惟於报告日起计超过十二个月後到期之数额则划分为非流动资 产。贷款及应收账款采用实际利息法按摊销成本列账。 FW集团於每个报告日评估金融资产或一组金融资产有否出现减值之客观证据。 �CII-15�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 (j)非金融资产减值 若有事件发生或情况变动显示可能不可收回作出摊销之资产的账面值，即须对有关资 产进行减值检讨。资产账面值高出其可收回金额之差额确认为减值亏损，可收回金额指资 产之公平值扣除出售费用及使用价值（以较高者为准）。於评估减值时，资产按最小单位以 独立可识别现金流量（现金产生单位）分类。出现减值之资产（商誉除外）将於每个报告日检 讨是否可能回拨减值。 (k)应付账款及应计费用 应付账款及应计费用为日常业务过程中向供应商购买货品或服务而应付款项之责任。 若应付账款及应计费用於一年或以内（或就较长时间而言，在正常之业务营运周期内）到期 支付，其将列为流动负债。否则，即列为非流动负债。 应付账款及应计费用初步以公平值确认，其後采用实际利率法按摊销成本计量。 (l)拨备 若FW集团目前因以往事项而须承担法定或推定责任，且很可能须以拨出资源来解除 责任，则在可对责任数额作出可靠估计之情况下，即确认拨备。若预期拨备可获偿付，则 只在可实际确定偿付时，才另行确认为资产。重组拨备包括终止租约之罚款及终止聘用雇 员之付款。并无就未来经营亏损确认拨备。 若有多项同类之责任，则将对该类责任作出整体考虑，以决定解除责任所需现金流出 之可能性。即使解除同类责任中任何一个项目所需之现金流出数额不大，惟仍会确认拨备。 拨备采用税前折扣率按预期须履行有关责任之开支现值计量，有关折扣率反映当时市 场对金钱时间值和有关责任固有风险之评估。因着时间过去而增加之拨备将确认为利息支 出。 (m)股本 普通股乃列为权益。 (n)即期及递延税项 有关期间之税项支出包括即期及递延税项。税项在综合全面收益表内确认，惟与直接 在权益内确认之项目有关之税项除外。在此情况下，税项亦在权益内确认。 即期税项支出乃根据FW集团经营业务及赚取应课税收入所在国家於报告日经已实施 或具体实施之税法计算。管理层就适用税务规例诠释所规限之情况定期评估报税表之状况， 并在适用情况下根据预期应向税务机关支付之税款设定拨备。 递延税项乃采用负债法就资产及负债之税务基准与其列於以往财务资料之账面值之 短暂差异确认。因初步确认业务合并以外交易的资产或负债（於交易时并不影响会计或应 �CII-16�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 课税损益）而产生之递延税项将不会列账。递延税项按於报告日经已实施或具体实施并在 变现有关递延税项资产或清偿递延税项负债时预期将会适用之税率及法例厘定。 递延税项资产只会就有可能将未来应课税溢利与短暂差异抵销而确认。 递延税项负债按於附属公司之投资所产生之应课税短暂差异作出拨备，惟FW集团可 控制短暂差异之回拨时间，且短暂差异可能不会於可预见之将来回拨的递延税项负债则除 外。 只有在短暂差异将来很有可能回拨，且有足够应课税溢利可抵销短暂差异时，才就於 附属公司之投资所产生之可扣税短暂差异确认递延税项资产。 当具有法定执行效力之权利可将即期税项资产与即期税项负债抵销，而递延税项资产 及负债涉及同一税务机关向应课税实体或不同应课税实体但有意按净额结算余款而徵收 之所得税，则可将递延税项资产与负债抵销。 (o)经营租约 凡资产拥有权之绝大部份回报及风险仍保留於出租人之租约，均列为经营租约。根据 经营租约之付款於扣除自出租人收取之任何奖励後乃按租约年期采用直线法在综合全面 收益表内扣除。 (p)收益及收入确认 若能可靠计量收益数额，未来经济利益有可能流入FW集团，且已符合各项活动之特 定准则，即确认收益。收益按已收取或应收取代价之公平值计量，为就所供应之货品应收 取之金额，并於扣除退货、回扣及折扣、信贷折让及其他削减收益因素後列账。 墓园资产（包括墓地、骨灰龛位和墓碑）销售收益於具约束力之协议签署後FW集团将 墓园资产之使用权移交予客户时确认。 管理费收入於提供服务时确认。 利息收入按时间比例采用实际利息法根据未偿还之本金额及适用之利率确认。 (q)借贷成本 凡直接与建造或收购一项需要一段颇长时间完成及作特定或出售用途之资产应占之 借贷利息及有关成本，均资本化为该资产之部份成本。所有其他借贷成本均於支销之财政 期间在综合全面收益表内扣除。 �CII-17�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 (r)雇员福利 支付予界定供款退休金计划（如香港之强制公积金计划及中华人民共和国（「中国」）各 别政府之雇员退休福利计划）之供款乃於有关供款之财政期间在综合全面收益表内扣除。 FW集团於支付供款後即再无付款责任。倘有现金退款或可扣减未来供款时，预付供款将 确认为资产。 雇员应得之年假於应计予雇员时确认。源自雇员提供服务而应得年假之估计负债拨备 将计算至报告日。雇员应得之病假及产假不予确认，直至取假为止。 若FW集团目前因雇员提供服务而须就支付花红承担法定或推定责任，且可对有关责 任作出可靠估计，即就该等花红确认拨备。该等花红须於报告日後十二个月内支付。 (s)现金及现金等值 现金及现金等值包括现金及银行结存和存放日期起计三个月内到期之银行及财务机 构存款，并扣除须於贷款日期起计三个月内偿还之银行透支和银行及财务机构贷款。 (t)外币换算 FW集团各成员公司在以往财务资料内所列交易乃按相关公司业务所在主要经济环境 之货币（「功能货币」）计量。以往财务资料以千港元呈列，而港元为FW之功能及呈列货币。 外币交易按交易日或估值日（若就项目进行重新计量）之汇率换算为功能货币入账。因 结算有关交易及按报告日汇率换算以外币为单位之货币资产及负债所产生之汇兑损益在 综合全面收益表内确认。 倘FW集团任何成员公司之功能货币与以往财务资料之呈列货币不同，其业绩及财务 状况将按下文所述换算为呈列货币： (i)呈列於每份财务状况表之资产及负债将按报告日之汇率换算； (ii)每份全面收益表之收支以平均汇率换算，惟若此平均汇率并非接近交易日汇率 累计影响之合理数值，则收支将於交易日换算；及 (iii)所有汇兑差额将於其他全面收入确认。 收购海外公司产生之公平值调整将当作海外公司之资产及负债，并按报告日之汇率换 算。所产生之汇兑差额将於其他全面收入确认。 �CII-18�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 3.财务风险管理 (a)财务风险因素 FW集团业务承受多项不同之财务风险，包括信贷风险、流动资金风险及汇兑风险。 FW集团之整体风险管理计划集中於难以预测之金融市场，并尽可能减低对FW集团财务表 现之潜在不利影响。 财务风险管理由财务部根据董事会批准之政策执行。董事会订定整体风险管理原则及 因应特定范畴之政策。 (i)信贷风险 最大之信贷风险为综合财务状况表所列每项金融资产扣除任何减值拨备後之账 面值。FW集团所承受源自应收账款之信贷风险载於附注15。 FW集团之信贷风险主要与银行及财务机构存款有关，亦与客户及其他债务人有关。 FW之信贷风险则主要与银行及财务机构存款有关。FW集团订有信贷政策，并持续监 察此等信贷风险。 FW集团透过监察有关信贷评级以管理其银行及财务机构存款，且只会将款项存 入并无违约纪录之银行及财务机构。 至於与客户有关之信贷风险，FW集团在移交殓葬权前通常都向客户收取按金或 进度款。FW集团会按客户之财务状况、信贷纪录及其他因素，对个别客户之信贷质素 作出评核及评级。 此外，FW集团设有其他监察程序，确保采取跟进行动以收回逾期债项。FW集团 定期审视个别应收账款之可收回金额，确保会就不可收回款项作出充份之减值拨备。 因应收账款涉及众多客户，FW集团并无过度集中之信贷风险。 至於其他应收账款，FW集团紧密监察结余之收回情况，确保已就估计之不可收 回金额作出充份减值。 (ii)流动资金风险 流动资金风险乃指FW集团未能履行现有到期之付款责任。FW集团从其控股公司 取得融资作为营运资金。於各有关期间结束时，FW集团及FW之所有金融负债均将於 第一年内结算。 (iii)汇兑风险 汇兑风险源自以非功能货币为单位之货币资产及负债；因将财务报告数额换算 为FW集团呈列货币而产生之差额不予考虑。 FW集团主要在香港及中国经营业务。因甚少进行成员公司之功能货币以外之外 币交易，FW集团承受之外币汇兑风险不大。 �CII-19�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 (b)资本风险管理 FW集团管理资本之目的为保障FW集团之持续经营能力，以为股东带来回报及为其他 股本持有人带来收益，及保持理想之资本结构以减低资本成本。 (c)公平值估计 一年内到期之金融资产及负债（包括应收账款，按金、预付款项及其他应收账款，现金 及银行结存，应付账款，应付一名非控制性股东及直接控股公司之款项，应收一间附属公 司款项，以及应计费用及其他应付账款）的账面值扣除任何估计信贷调整後乃接近其公平值。 按公平值计量之金融工具乃依据下列公平值计量等级作出披露： 於活跃市场有关同类资产或负债之报价（未经调整）（第一等级） 可直接（即如价格）或间接（即从价格推敲）观察有关资产或负债之数据（纳入第一 等级之报价除外）（第二等级） 有关资产或负债而并非以可观察市场资讯为根据之数据（即未可观察之数据）（第 三等级） 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日， FW集团及FW并无属於第三等级之金融工具。所有金融工具均按摊销成本计量。 於有关期间，并未就金融工具作出第一与第二等级之间的转移。 4.重大会计估计及判断 FW集团根据以往经验及其他因素（包括对未来事件所作出在有关情况下相信属合理之预期）， 不断对编制综合财务报告所使用之估计及判断作出评估。FW集团对未来作出估计及假设。以 下论述对资产及负债账面值可能有重大影响之估计及假设： (a) FW集团墓园业务的减值 FW集团按公平值减出售费用评估其墓园业务现金产生单位之估计可收回金额。有关 计算以独立估值师依据管理层所作之现金流量估算编制之估值报告为根据。 管理层核准用作现金流量估算之详尽财务预算涵盖五年年期，并根据有关财务预算采 用稳定之销量及价格增长率作出现金流量推算。管理层根据销量、单位价格、发展计划及 发展成本等若干假设作出现金流量推算。有关估算亦受政府规例、人口统计增长率及死亡 率等因素之变动所影响。上述假设和税後折算率的厘定均涉及估计和判断。管理层认为於 二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日FW集团之 墓园业务并无出现减值。 �CII-20�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 於各有关期间采用之假设概列如下： 截至三月三十一日 截至九月三十日 止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 税後折算率 15.9% 15.9% 15.9% 15.9% 15.9% 估算年数 37 36 35 35.5 34.5 首五年之年度销量 增长率 9%-58% 14%-58% 15%-40% 15%-58% 15%-40% 首五年之年度价格 增长率 3%-15% 3%-13% 3%-13% 3%-13% 3%-13% 余下期间之年度销量 增长率 34% 32% 33% 33% 32% 余下期间之年度价格 增长率 7% 7% 6% 6% 6% (b)应收款项的减值 FW集团根据应收款项之可收取程度及账龄分析以及管理层就各别客户之信誉及过往 付款表现所作出之判断，评估应收款项之账面值。FW集团采用适用之贴现率估计未来现 金流量之幅度及时间，并据此作出减值拨备。此等应收款项之可收回情况及现金流量之最 终结果将影响需要减值之数额。 (c)所得税及递延税项 FW集团主要须缴付香港及中国之所得税及递延税项。FW集团各成员公司之税项拨备 之厘定涉及重大判断，惟在日常业务中若干交易及计算却未能作出最终之税项厘定。FW 集团就是否有额外税项将到期缴付作出估计以确认潜在之税项负债。若此等估计之最终税 务结果有异於原初列账之数额，有关差额将影响厘定税项拨备之财政期间的即期及递延税 项。 (d)借贷成本的资本化 墓园资产之建筑工程直接应占之借贷成本，自有规限资产支销费用及其发展工程开始 之日起作资本化。在此项评估过程中，须就界定为有规限资产之土地面积作出判断。管理 层按个别项目评估借贷成本开始作资本化之日期。 �CII-21�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 5.收入 於有关期间确认之收入如下： 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 转让殓葬权之收入 8,878 11,160 19,820 9,223 7,623 销售墓碑 506 1,183 2,368 1,158 1,746 其他 103 129 112 47 136 9,487 12,472 22,300 10,428 9,505 6.其他收入及收益（/ 亏损）净额 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 银行存款之利息收入 1 5 2 1 5 出售预付租约付款之亏损 ― (333) ― ― ― 汇兑收益（/ 亏损）净额 58 40 13 1 (17) 杂项 6 462 27 6 4 65 174 42 8 (8) �CII-22�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 7.经营亏损 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营亏损已扣除： 员工成本 工资及薪酬 5,616 5,951 10,517 4,841 5,507 退休福利成本（附注25） 185 37 45 21 11 员工成本总额 5,801 5,988 10,562 4,862 5,518 减：於销售成本列账之 数额 (765) (521) (656) (358) (385) 计入销售及推广支出和 行政费用及其他 经营支出之员工成本 5,036 5,467 9,906 4,504 5,133 核数师酬金 180 180 180 90 90 已售存货成本 3,210 4,340 7,903 3,834 1,019 折旧 687 644 775 341 424 应收账款减值拨备 819 1,066 209 209 ― 预付租约付款摊销 74 74 72 36 30 广告费用 175 462 2,750 1,316 432 经营租约租金 311 373 625 311 285 上列员工成本包含截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截至 二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月分别分配及应付予一名勤达董事之薪酬及退休 福利成本约312,000港元、612,000港元、612,000港元、306,000港元及306,000港元。 8.董事之福利及权益 (a)董事酬金 (i)於有关期间，并无就个人以董事身份服务FW及其附属公司企业和董事在管理有 关公司事务方面之其他服务已支付或其应收取之酬金、退休福利、款项或福利。 (ii)於有关期间，并无就董事终止服务而已向董事直接或间接支付或提供任何酬金、 退休福利、款项或福利，亦无任何有关之应付款项。概无就任何第三者提供董事 服务而给予或其应收取任何代价。 (iii)概无向董事、其控制法团及关连公司提供任何贷款或准贷款或与其进行其他交易。 (b)董事於交易、安排或合约之重大权益 FW任何董事概无於FW参与订立与FW集团业务有关连而於各有关期间结束时或於各 有关期间内任何时间仍然生效之任何重大交易、安排及合约中拥有重大权益。 �CII-23�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 9.融资费用（/ 收入） 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 应付直接控股公司款项之 利息支出 7,750 2,688 ― ― ― 於墓园资产资本化之数额 (7,750) (2,688) ― ― ― ― ― ― ― ― 应收账款之公平值调整 369 (21) (414) (207) (64) 369 (21) (414) (207) (64) 於截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止年度就墓园资产采用之实际资本化利率 均为每年14.86%，乃由应付直接控股公司款项产生，已於二零一四年八月偿还。 10.税项抵免 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 递延税项（附注22） 625 785 1,281 717 458 由於FW集团之税务亏损足可抵销有关期间之估计应课税溢利，故并无作出香港利得税及 中国企业所得税拨备。 �CII-24�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 FW集团除税前亏损之税项抵免与采用中国税率计算之理论数额相差如下： 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 除税前亏损 (4,315) (4,130) (4,540) (2,814) (331) 按税率25%计算之 税项抵免 1,079 1,033 1,135 704 83 其他国家不同税率之影响 (58) (12) (64) (8) (56) 不可扣税之开支 (223) (403) (185) (1) (2) 毋须课税之收入 ― 58 ― ― ― 未确认税务亏损及 其他短暂差异 (173) ― ― ― ― 动用以往未确认之税务 亏损及其他短暂差异 ― 109 395 22 433 年度/期间税项抵免 625 785 1,281 717 458 11.股息 各有关期间均无派付或宣派股息。 12.预付租约付款 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 在中国之土地使用权 2,513 2,109 1,935 1,833 预付租约付款按各别土地使用权之剩余租约年期摊销，并按成本值扣除累积摊销及减值亏 损入账。 �CII-25�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 13.物业、厂房及设备 有年期 家具 中国楼宇物业装修 及装置 汽车在建工程 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本值 於二零一三年四月一日 8,494 686 1,766 1,043 385 12,374 汇率变动 (23) (2) (4) (2) (1) (32) ― ― ― ― 增加 7 7 於二零一四年三月三十一日 8,471 684 1,769 1,041 384 12,349 汇率变动 24 2 4 2 1 33 ― ― ― ― 增加 204 204 ― ― ― ― 出售 (50) (50) ― ― ― ― 转让 106 (106) 於二零一五年三月三十一日 8,601 686 1,927 1,043 279 12,536 汇率变动 (392) (31) (88) (47) (13) (571) ― 增加 997 603 142 60 1,802 ― ― ― ― 转让 326 (326) 於二零一六年三月三十一日 8,209 1,978 2,442 1,138 ― 13,767 汇率变动 (245) (56) (76) (32) ― (409) 增加 750 158 99 ― ― 1,007 於二零一六年九月三十日 8,714 2,080 2,465 1,106 ― 14,365 累积折旧 ― 於二零一三年四月一日 1,054 359 1,514 625 ― 3,552 汇率变动 (6) (3) (7) (2) ― (18) 年度折旧 403 116 34 134 687 於二零一四年三月三十一日 1,451 472 1,541 757 ― 4,221 汇率变动 5 ― 3 1 ― 9 年度折旧 400 115 30 99 ― 644 出售 ― ― (50) ― ― (50) 於二零一五年三月三十一日 1,856 587 1,524 857 ― 4,824 汇率变动 (87) (29) (68) (38) ― (222) 年度折旧 391 171 109 104 ― 775 於二零一六年三月三十一日 2,160 729 1,565 923 ― 5,377 汇率变动 (69) (24) (53) (30) ― (176) 期间折旧 199 87 95 43 ― 424 於二零一六年九月三十日 2,290 792 1,607 936 ― 5,625 账面净值 ― 於二零一六年九月三十日 6,424 1,288 858 170 8,740 於二零一六年三月三十一日 6,049 1,249 877 215 ― 8,390 於二零一五年三月三十一日 6,745 99 403 186 279 7,712 於二零一四年三月三十一日 7,020 212 228 284 384 8,128 �CII-26�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 14.墓园资产 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 墓园资产总值 596,711 599,239 579,832 562,424 列入流动资产之即期部份 (83,001) (82,137) (78,552) (76,374) 513,710 517,102 501,280 486,050 墓园资产中列为流动资产之墓地及骨灰龛位包含预计於二零一四年、二零一五年及二零 一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日起计超过十二个月後才可变现之总账面值分别 约79,937,000港元、78,023,000港元、68,859,000港元及72,101,000港元。 15.应收账款 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 应收账款 9,841 10,995 12,116 10,415 减：呆账拨备 (819) (1,677) (1,886) (1,886) 9,022 9,318 10,230 8,529 墓园业务应收取之出售收益按各别合约之条款结付。 总账面值约6,859,000港元、2,644,000港元、1,548,000港元及1,171,000港元之应收账款预计分 别於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日起计超过 十二个月後才可收回。 应收账款扣除呆账拨备後按发票日期呈列之账龄分析如下： 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 少於30天 8,458 8,021 2,989 1,421 31至60天 37 340 50 86 61至90天 31 154 206 70 超过90天 496 803 6,985 6,952 9,022 9,318 10,230 8,529 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，总额分 别为8,146,000港元、7,607,000港元、7,001,000港元及1,998,000港元之应收账款并无逾期未收，亦 未减值。於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，总 额分别为876,000港元、1,711,000港元、3,229,000港元及6,531,000港元之应收账款逾期未收，惟并 未减值。管理层已评估有关客户之信贷质素及还款能力。FW集团并未就此等结余持有任何抵 押品。 �CII-27�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 逾期未收惟并未减值之应收账款按发票日期呈列之账龄分析如下： 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 少於60天 350 406 407 86 61至90天 31 154 248 70 超过90天 495 1,151 2,574 6,375 876 1,711 3,229 6,531 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，总额分 别为819,000港元、1,677,000港元、1,886,000港元及1,886,000港元之应收账款出现减值，故已全数 作出拨备。此等应收账款於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年 九月三十日之账龄均超过90天。 呆账拨备之变动如下： 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 年初/期初结余 ― 819 1,677 1,886 因不可收回而撇销之款项 ― (208) ― ― 年度/期间拨备 819 1,066 209 ― 年终/期终结余 819 1,677 1,886 1,886 FW集团应收账款（扣除呆账拨备）以下列货币为单位： 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 港元 1,064 1,005 904 547 人民币 7,958 8,313 9,326 7,982 9,022 9,318 10,230 8,529 16.现金及银行结存 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 银行存款及现金 2,827 2,351 4,612 9,047 �CII-28�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 17.应付账款 以下为应付账款按供应商发票日期呈列之账龄分析。 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 31至60天 ― ― 445 75 超过60天 612 285 760 1,155 612 285 1,205 1,230 18.应付一名非控制性股东之款项 有关款项以港元为单位，并无抵押，不计利息，且须按通知偿还。 19.应付直接控股公司款项 有关款项以港元为单位，并无抵押，附有按年息14.86%计算之利息，且须按通知偿还。有 关结余已於二零一四年八月偿还。 20.应收一间附属公司款项 有关款项以港元为单位，并无抵押，不计利息，且可按通知收取。 21.递延收入 递延收入为根据管理费收入之收益确认政策并未当作已赚取收益之该部份管理费。 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 年初/期初结余 1,510 1,791 2,391 2,391 3,923 汇率变动 (1) 1 (114) (57)(1) (114) 增加 338 669 1,751 808(1) 684 年内/期内确认入综合 全面收益表 (56) (70) (105) (46)(1) (74) 年终/期终结余 1,791 2,391 3,923 3,096 (1) 4,419 (1)未经审核 �CII-29�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 22.递延税项负债 递延税项负债为业务合并时资产公平值调整所产生之短暂差异。有关期间内FW集团递延 税项负债之变动（於抵销同一税务司法权区之结余前）如下： 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 年初/期初结余 139,798 139,039 138,388 138,388 131,212 汇率变动 (134) 134 (5,895) (3,338)(1) (4,227) 年内/期内确认入综合 全面收益表（附注10） (625) (785) (1,281) (717)(1) (458) 年终/期终结余 139,039 138,388 131,212 134,333 (1) 126,527 (1)未经审核 递延税项负债已采用负债法按FW集团经营所在国家之适用税率就短暂差异作出全数拨备， 并预期将於各有关期间报告日後超过十二个月後缴付。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，总额分 别约36,680,000港元、33,792,000港元、33,108,000港元及35,597,000港元的未动用税务亏损所产生 之递延税项资产约7,274,000港元、6,522,000港元、6,285,000港元及6,853,000港元尚未在以往财务 资料内确认。於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日， 总额分别约14,369,000港元、11,137,000港元、9,679,000港元及11,524,000港元的未动用税务亏损将 於各有关期间报告日後五年内届满，而余下未动用税务亏损各别之结余并无届满日期。 23.股本 股份数目 价值 港元 法定、已发行及缴足股本： 每股面值1美元普通股 於二零一四年四月一日、二零一五年三月三十一日、 二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日 1 8 24.直接控股公司注资 直接控股公司注资以港元为单位，并无抵押及不计利息。款项偿还将由有关双方磋商确定。 因此，有关款项被视为属权益性质。 25.雇员退休福利 FW集团在香港为全体合资格之雇员参与多项界定供款退休金计划。支付予该等计划之供 款按适用薪酬成本之特定百分比或预先厘定之固定款额计算。该等计划之资产由独立管理之基 金以独立於FW集团资产之方式持有。参与其中一项计划之雇员於供款全数成为其既得利益前 退出该计划，则被没收之供款可用以减少应付予该计划之供款。 FW集团根据有关规例参与中国各有关政府退休福利计划，据此FW集团须向该等计划支付 供款，以为合资格之雇员提供退休福利。支付予该等计划之供款按中国规定之适用薪酬成本之 特定百分比或固定款额计算。中国政府负责支付应付予退休雇员之全数退休福利。除按时向有 关计划支付供款外，FW集团并无其他责任。 退休福利成本指FW集团对上述计划之供款。 �CII-30�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 26.应付经营租约租金 日後根据不可撤销经营租约就楼宇应支付之最低租金付款总额可於下列期间收取： 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 第一年内 145 497 588 525 第二至第五年内 354 609 230 187 499 1,106 818 712 27.资本承担 於三月三十一日 於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 已订约但未拨备： 墓园资产 ― 974 60 ― 28. FW之储备变动 直接控股 公司注资 保留溢利 总额 千港元 千港元 千港元 於二零一三年四月一日 364,552 893 365,445 年度全面收入总额 ― ― ― 直接控股公司注资 1,460 ― 1,460 於二零一四年三月三十一日 366,012 893 366,905 年度全面收入总额 ― 181 181 直接控股公司注资 63,252 ― 63,252 於二零一五年三月三十一日 429,264 1,074 430,338 年度全面收入总额 ― ― ― 直接控股公司注资 8,360 ― 8,360 於二零一六年三月三十一日 437,624 1,074 438,698 期间全面亏损总额 ― (5) (5) 直接控股公司注资 4,068 ― 4,068 於二零一六年九月三十日 441,692 1,069 442,761 �CII-31�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 29.与非控制性权益之交易 截至九月三十日 截至三月三十一日止年度 止六个月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 增持股权已付代价 ― ― ― ― 2,046 减：已购入非控制性 ― ― ― ― 权益之账面值 (8,304) FW权益持有人应占之 ― ― ― ― 权益增加 (6,258) FW集团於二零一六年七月自行向中国附属公司额外注资约15,100,000港元，而非控制性权 益并无作出其相应部份之注资，此乃由於上列与非控制性权益之交易。於二零一六年九月三十 日後，FW集团自行向中国附属公司进一步注资约10,100,000港元。 30.於附属公司之投资 附属公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日 之资料如下： 所持实质权益 注册成立/ 於三月三十一日 於二零一六年 名称 经营地点 已发行股本二零一四年二零一五年二零一六年九月三十日主要业务 ＠ProfitableIndustries 英属处女群岛/ 10,000美元 87.5% 87.5% 87.5% 87.5%投资控股 Limited 香港 聚福宝发展有限公司香港 10,000港元 87.5% 87.5% 87.5% 87.5%投资控股 四会聚福宝华侨陵园中国 45,700,000港元 83.4% 83.4% 83.4% 85.5%在中国发展及 有限公司 （二零一四年、 建设墓园和提供 二零一五年及 相关管理服务 二零一六年 三月三十一日） 60,800,000港元 （二零一六年 九月三十日） ＠由FW直接持有 FW集团内ProfitableIndustriesLimited之重大非控制性权益主要属CNTGroupLimited（北海集 团有限公司）所有。FW集团於有关期间之综合全面收益表及综合现金流量表主要来自Profitable IndustriesLimited集团。FW集团於有关期间报告日之综合财务状况表乃取材自ProfitableIndustries Limited集团之大部份财务资料概要。 31.或然负债及担保 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日和二零一六年九月三十日，FW集 团并无任何或然负债或担保。 �CII-32�C 附录二 有关FW集团之会计师报告 32.控股公司 董事分别视Chuang’sConsortiumInternationalLimited（庄士机构国际有限公司）及Midas InternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）（分别於百慕达及开曼群岛注册成立并均於 香港联合交易所有限公司主板上市之公司）为最终控股公司及中间控股公司。 33.报告日後之事项 除以往财务资料所披露者外，於二零一六年九月三十日後及截至本报告日期止，并无任何 其他重大事项。 III报告日後之财务报告 FW或其任何附属公司并无就二零一六年九月三十日後及直至本报告日期 止之任何期间编制任何经审核财务报告。FW或其任何附属公司并无就二零 一六年九月三十日後之任何期间宣派任何股息或作出任何分派。 �CII-33�C 附录三 管理层有关FW集团之论述及分析 以下为管理层有关FW集团截至二零一六年三月三十一日止三个年度各年 及截至二零一六年九月三十日止六个月之论述及分析。 截至二零一六年九月三十日止六个月 财务及业务回顾 於截至二零一六年九月三十日止六个月，FW集团从事墓园发展及经营。 FW集团截至二零一六年九月三十日止六个月之收入从二零一五年同期下跌约 900,000港元至约9,500,000港元，主要由於期内人民币贬值所致。截至二零一六 年九月三十日止六个月之除税後溢利约为100,000港元，相对二零一五年同期则 录得亏损约2,100,000港元，主要由於墓园资产销售之营业税自二零一六年五月 取消後作出回拨。 流动资金、财务状况及资本结构 於二零一六年九月三十日之资产总值约为591,200,000港元，比二零一六年 三月三十一日减少约2.3%，主要由於期内人民币贬值所致。於二零一六年九月 三十日，FW集团之股东应占资产净值及流动资产净值分别约为394,700,000港元 及86,300,000港元，而现金及银行结存约为9,000,000港元。 於二零一六年九月三十日，FW集团录得负债总额约139,300,000港元，比二 零一六年三月三十一日减少约4,200,000港元，主要由於递延税项负债减少。於 二零一六年九月三十日，FW集团并无银行借款，资本负债比率（界定为借款总 额除以资产净值）为零。 於截至二零一六年九月三十日止六个月，FW集团在中国经营业务，其主要 资产及负债项目均以人民币为单位。因财务报告以港元呈列，其财务状况须承 受人民币汇兑风险。FW集团将不时密切留意有关风险。 雇员及薪酬政策 於二零一六年九月三十日，FW集团聘有50名雇员。於截至二零一六年九月 三十日止六个月，支付予雇员及董事之薪酬约为5,500,000港元。员工薪酬政策 乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。 �CIII-1�C 附录三 管理层有关FW集团之论述及分析 所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划 除於聚福宝所持之权益外，FW集团并未持有任何重大投资，亦无有关重大 投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未来计划。并无有关 FW集团之新业务计划。 或然负债及资产抵押 於二零一六年九月三十日，FW集团并无任何或然负债或资产抵押。 收购或出售附属公司及联营公司 於截至二零一六年九月三十日止六个月，并无进行有关附属公司及联营公 司之收购或出售事项。 截至二零一六年三月三十一日止年度 财务及业务回顾 於截至二零一六年三月三十一日止年度，FW集团从事墓园发展及经营。 FW集团截至二零一六年三月三十一日止年度之收入约为22,300,000港元，比二 零一五年增加约78.8%，主要由於年内积极进行宣传及推广活动所致。截至二 零一六年三月三十一日止年度之除税後亏损约为3,300,000港元。 流动资金、财务状况及资本结构 於二零一六年三月三十一日之资产总值约为605,400,000港元，比二零一五 年三月三十一日下跌约2.5%，主要由於年内人民币贬值所致。於二零一六年三 月三十一日，FW集团之股东应占资产净值及流动资产净值分别约为396,100,000 港元及85,500,000港元，而现金及银行结存约为4,600,000港元。 於二零一六年三月三十一日，FW集团录得负债总额约143,500,000港元，比 二零一五年三月三十一日减少约3,800,000港元，主要由於递延税项负债减少。 於二零一六年三月三十一日，FW集团并无银行借款，资本负债比率（界定为借 款总额除以资产净值）为零。 於截至二零一六年三月三十一日止年度，FW集团在中国经营业务，其主要 资产及负债项目均以人民币为单位。因财务报告以港元呈列，其财务状况须承 受人民币汇兑风险。FW集团将不时密切留意有关风险。 �CIII-2�C 附录三 管理层有关FW集团之论述及分析 雇员及薪酬政策 於二零一六年三月三十一日，FW集团聘有40名雇员。於截至二零一六年三 月三十一日止年度，支付予雇员及董事之薪酬约为10,600,000港元。员工薪酬政 策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。 所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划 除於聚福宝所持之权益外，FW集团并未持有任何重大投资，亦无有关重大 投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未来计划。并无有关 FW集团之新业务计划。 或然负债及资产抵押 於二零一六年三月三十一日，FW集团并无任何或然负债或资产抵押。 收购或出售附属公司及联营公司 於截至二零一六年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联营公 司之收购或出售事项。 截至二零一五年三月三十一日止年度 财务及业务回顾 於截至二零一五年三月三十一日止年度，FW集团从事墓园发展及经营。 FW集团截至二零一五年三月三十一日止年度之收入约为12,500,000港元，比二 零一四年增加约31.5%，主要由於年内积极进行宣传及推广活动所致。截至二 零一五年三月三十一日止年度之除税後亏损约为3,300,000港元。 流动资金、财务状况及资本结构 於二零一五年三月三十一日之资产总值约为621,200,000港元，比二零一四 年三月三十一日增加约0.2%。於二零一五年三月三十一日，FW集团之股东应 占资产净值及流动资产净值分别约为405,100,000港元及87,800,000港元，而现金 及银行结存约为2,400,000港元。 於二零一五年三月三十一日，FW集团录得负债总额约147,300,000港元，比 二零一四年三月三十一日减少约58,900,000港元，主要由於应付直接控股公司 款项减少。於二零一五年三月三十一日，FW集团并无银行借款，资本负债比率 （界定为借款总额除以资产净值）为零。 �CIII-3�C 附录三 管理层有关FW集团之论述及分析 於截至二零一五年三月三十一日止年度，FW集团在中国经营业务，其主要 资产及负债项目均以人民币为单位。因财务报告以港元呈列，其财务状况须承 受人民币汇兑风险。FW集团将不时密切留意有关风险。 雇员及薪酬政策 於二零一五年三月三十一日，FW集团聘有46名雇员。於截至二零一五年三 月三十一日止年度，支付予雇员及董事之薪酬约为6,000,000港元。员工薪酬政 策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。 所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划 除於聚福宝所持之权益外，FW集团并未持有任何重大投资，亦无有关重大 投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未来计划。并无有关 FW集团之新业务计划。 或然负债及资产抵押 於二零一五年三月三十一日，FW集团并无任何或然负债或资产抵押。 收购或出售附属公司及联营公司 於截至二零一五年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联营公 司之收购或出售事项。 截至二零一四年三月三十一日止年度 财务及业务回顾 於截至二零一四年三月三十一日止年度，FW集团从事墓园发展及经营。 FW集团之收入约为9,500,000港元，主要包括转让殓葬权之收入。截至二零一四 年三月三十一日止年度之除税後亏损约为3,700,000港元。 流动资金、财务状况及资本结构 FW集团於二零一四年三月三十一日之资产总值约为619,800,000港元。资产 总值主要包含墓园资产约596,700,000港元。於二零一四年三月三十一日，FW集 团之股东应占资产净值及流动资产净值分别约为344,300,000港元及30,100,000港 元，而现金及银行结存约为2,800,000港元。 �CIII-4�C 附录三 管理层有关FW集团之论述及分析 於二零一四年三月三十一日，FW集团录得负债总额约206,200,000港元，其 主要包括应付直接控股公司款项约59,700,000港元及递延税项负债约139,000,000 港元。於二零一四年三月三十一日，FW集团并无银行借款，资本负债比率（界 定为借款总额除以资产净值）为零。 於截至二零一四年三月三十一日止年度，FW集团在中国经营业务，其主要 资产及负债项目均以人民币为单位。因财务报告以港元呈列，其财务状况须承 受人民币汇兑风险。FW集团将不时密切留意有关风险。 雇员及薪酬政策 於二零一四年三月三十一日，FW集团聘有47名雇员。於截至二零一四年三 月三十一日止年度，支付予雇员及董事之薪酬约为5,800,000港元。员工薪酬政 策乃按雇员之表现、资历、经验和能力制定。 所持之重大投资及有关重大投资或资本资产之未来计划 除於聚福宝所持之权益外，FW集团并未持有任何重大投资，亦无有关重大 投资或资本资产而并非在其日常及一般业务过程中拟定之未来计划。并无有关 FW集团之新业务计划。 或然负债及资产抵押 於二零一四年三月三十一日，FW集团并无任何或然负债或资产抵押。 收购或出售附属公司及联营公司 於截至二零一四年三月三十一日止年度，并无进行有关附属公司及联营公 司之收购或出售事项。 �CIII-5�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 A.本集团之未经审核备考财务资料 编制以下呈列之未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」），旨在 说明本集团之财务状况（假设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。编制 此未经审核备考财务资料仅供说明之用，且基於其假设性质，或许未能真实反 映本集团於二零一六年九月三十日或任何未来日期之财务状况（假设建议交易 已於二零一六年九月三十日完成）。 未经审核备考财务资料乃根据本集团於二零一六年九月三十日之未经审核 简明综合资产负债表（摘录自本公司之中期报告所载本集团截至二零一六年九 月三十日止期间之未经审核简明综合财务报告）编制，并就建议交易之影响作 出调整，以说明建议交易如何影响本集团之财务状况（犹如建议交易已於二零 一六年九月三十日完成）。未经审核备考财务资料应与本通函其他部份所载之 其他财务资料一并阅读。 �CIV-1�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 本集团於 本集团於 二零一六年 建议交易後 九月三十日 之未经审核 之未经审核 备考 综合资产 综合资产 及负债表 备考调整 及负债表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 附注5 非流动资产 物业、厂房及设备 64,278 8,740 73,018 投资物业 458,612 (80,507) (62,940) 315,165 土地使用权 1,541 1,833 3,374 待发展/发展中物业 141,877 141,877 墓园资产 ― 528,444 528,444 联营公司 21,561 21,561 合营企业 340,283 340,283 可供出售之 金融资产 336,590 336,590 贷款及应收账款 11,692 11,692 1,376,434 (80,507) (62,940) 539,017 1,772,004 流动资产 待售物业 1,249,941 1,249,941 墓园资产 ― 518,098 518,098 存货 47,586 22 47,608 应收账款 及预付款项 247,637 9,164 256,801 公平值反映於损益 之金融资产 503,280 503,280 现金及银行结存 886,343 (205,096) 5,722 686,969 2,934,787 (205,096) 533,006 3,262,697 列为所持待售之 出售组合的资产 499,157 499,157 3,433,944 (205,096) 533,006 3,761,854 �CIV-2�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 本集团於 本集团於 二零一六年 建议交易後 九月三十日 之未经审核 之未经审核 备考 综合资产 综合资产 及负债表 备考调整 及负债表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 附注3 附注4 附注5 流动负债 应付账款 及应计费用 507,297 (613) (685) 15,290 521,289 已收取售楼按金 11,657 11,657 短期银行借款 143,000 143,000 长期银行借款之 即期部份 279,507 279,507 应付税项 238,251 482 238,733 1,179,712 (613) (685) 15,772 1,194,186 列为所持待售之 出售组合的负债 181,793 181,793 1,361,505 (613) (685) 15,772 1,375,979 流动资产净值 2,072,439 613 685 (205,096) 517,234 2,385,875 总资产减流动负债 3,448,873 (79,894) (62,255) (205,096) 1,056,251 4,157,879 非流动负债 长期银行借款 495,700 495,700 递延收入 ― 4,419 4,419 递延税项负债 87,102 (5,460) (3,650) 227,718 305,710 其他非流动负债 ― 58,496 58,496 与非控制性权益之 贷款及应付款项 12,632 12,632 应付一间联属公司 款项 ― 113,400 113,400 595,434 (5,460) (3,650) 113,400 290,633 990,357 资产净值 2,853,439 (74,434) (58,605) (318,496) 765,618 3,167,522 �CIV-3�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 附注： 1.有关数额乃摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止期间之中期报告所载本 集团於二零一六年九月三十日之未经审核简明综合资产负债表。 2.此等调整代表於二零一六年九月三十日剔除将予出售之成都控股公司资产及负债， 其主要包括成都物业及相关之递延税项负债及已收取租金按金（假设建议交易已 於二零一六年九月三十日完成）。有关数额乃摘录自成都控股公司於二零一六年 九月三十日之财务资料（已於本集团未经审核综合资产负债表内撇销之应付直接 控股公司款项除外），剔除本集团於交易完成前将结算成都控股公司之若干资产 及负债。 3.此等调整代表於二零一六年九月三十日剔除将予出售之广州集团资产及负债， 其主要包括广州物业及相关之递延税项负债及已收取租金按金（假设建议交易已 於二零一六年九月三十日完成）。有关数额乃摘录自广州集团於二零一六年九月 三十日之财务资料（已於本集团未经审核综合资产负债表内撇销之应付直接控股 公司款项除外），剔除本集团於交易完成前将结算广州集团之若干资产及负债。 於本通函日期，广州集团已出售所有可供出售之金融资产，并全数偿还银行借款。 4.此等调整代表已支付代价之现金部份约197,300,000港元并已支付建议交易之估计 开支及税项约7,800,000港元（假设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。有 关调整亦记录就新公司集团转让（将於交易完成日期第三个周年日或之前任何日 期进行）应支付之代价约113,400,000港元（人民币100,000,000元）。於新公司交易完 成日期，本集团可全权决定交付新公司物业中任何数目之别墅，以支付该应付代 价约113,400,000港元（人民币100,000,000元）。因此，新公司集团之资产将包括新公 司物业中该数目之别墅（其市值将由独立估值师在不早於新公司交易完成日期前 一个月进行评估）。倘若新公司物业之有关估值少於人民币100,000,000元，差额将 由本集团以现金补足，以致於新公司交易完成日期之新公司资产净值将不会少 於人民币100,000,000元。由於新公司交易完成日期前尚未能确定本集团将予交付 新公司物业之价值及现金补足数额（倘若适用），故将该应付代价列入非流动负债。 该应付代价附有以年息2%计算之利息。 �CIV-4�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 5.此等调整代表於二零一六年九月三十日计入本集团将购入之FW集团资产及负债（假 设建议交易已於二零一六年九月三十日完成）。有关数额乃摘录自本通函附录二 所载FW集团於二零一六年九月三十日之以往财务资料，并已就其後所付46.8亩 土地之土地出让金及独立估值师於二零一七年一月十六日对FW集团之估值作出 调整。就本未经审核备考财务资料而言，董事估计FW集团於二零一七年一月 十六日与於本通函日期之估值将不会有任何重大差异。FW集团之可识别资产及 负债乃根据香港财务报告准则第3号（经修订）「业务合并」以收购会计法按其各别 之公平值计量。 以下为相关之对照表： 就其後所付 46.8亩土地之 附录二所载土地出让金 公平值及将予收购之 之FW集团 作出调整 其他调整资产及负债 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注a） （附注b） 非流动资产 物业、厂房及设备 8,740 8,740 土地使用权 1,833 1,833 墓园资产 486,050 (84,791) 127,185 528,444 496,623 (84,791) 127,185 539,017 流动资产 墓园资产 76,374 98,686 343,038 518,098 存货 22 22 应收账款及预付款项 9,164 9,164 现金及银行结存 9,047 (3,325) 5,722 94,607 95,361 343,038 533,006 流动负债 应付账款及应计费用 7,858 470 6,962 15,290 应付税项 482 482 8,340 470 6,962 15,772 非流动负债 递延收入 4,419 4,419 递延税项负债 126,527 101,191 227,718 其他非流动负债 ― 58,496 58,496 130,946 159,687 290,633 资产净值 451,944 10,100 303,574 765,618 �CIV-5�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 附注： (a)此等调整包括(i)於二零一六年九月三十日後以勤达集团向聚福宝中国公司 注资约10,100,000港元及其现有现金支付46.8亩土地之土地出让金；及(ii)因 该46.8亩土地之建筑期预计於正常之营运周期内完结，故将其从非流动墓园 资产重列入流动墓园资产。 (b)此等调整包括(i)参考高力国际（独立估值师）采用资产评估法进行之估值并 根据聚福宝现有发展期及未来发展期（FW集团之主要资产）之估值（其他资产 及负债乃接近其公平值）调整所收购可识别资产及所承担可识别负债之公平 值，并就相关之递延税项负债作出调整；及(ii)假设已取得未来发展期之一 切有关产权证，参考已付46.8亩土地之土地出让金数额估算将须支付余下非 流动墓园资产之土地出让金而作出预提。 6.预期於扣除有关开支及税项後建议交易之完成将为本集团带来收益净额约 210,000,000港元（包括负商誉约213,000,000港元）。确实之收益净额於交易完成日 期才可确定。就新公司集团转让支付有关应付代价所产生确实之收益净额於新 公司交易完成日期才可确定。 7. (a)於二零一六年八月二十五日，本公司及其一间全资附属公司与独立第三者 订立买卖协议，以代价约人民币1,330,400,000元（相等於约1,545,900,000港元）（可 予调整）出售其全资附属公司（「东莞出售事项」）。本公司已於二零一六年八 月二十八日公布东莞出售事项，并载於二零一六年九月二十六日刊发之通函。 於二零一六年九月三十日，已收取订金人民币300,000,000元（相等於约 348,200,000港元），并如上文呈列之未经审核备考财务资料所示已列入「应付 账款及应计费用」。出售组合的所有相关资产及负债如上文呈列之未经审核 备考财务资料所示，於二零一六年九月三十日已分别重列为「列为所持待售 之出售组合的资产」及「列为所持待售之出售组合的负债」。东莞出售事项於 二零一六年十月十三日举行之本公司股东特别大会上已获股东批准。该项 交易其後於二零一六年十月二十七日根据有关买卖协议之条款及条件完成， 而有关代价已於交易完成时全数收讫。预期有关交易将带来估计收益净额 约1,200,000,000港元。因东莞出售事项於二零一六年九月三十日後完成，且 并非本通函之主题，故未有将其包含在上文所载之未经审核备考财务资料内。 (b)於二零一六年十一月四日，本公司之一间全资附属公司与一独立第三者订 立买卖协议，以代价净额约79,000,000英镑（相等於约764,000,000港元）收购英 国伦敦一幢写字楼物业（「伦敦收购事项」）。有关交易已於二零一六年十一月 二十四日根据有关买卖协议之条款及条件完成。本公司已於二零一六年十一 月六日公布伦敦收购事项，并载於二零一六年十二月九日刊发之通函。因伦 敦收购事项於二零一六年九月三十日後进行及完成，且并非本通函之主题， 故未有将其包含在上文所载之未经审核备考财务资料内。 8.除上文附注3外，并无作出其他调整（包括上文附注7所述之东莞出售事项及伦敦 收购事项）以反映本集团於二零一六年九月三十日後之任何经营业绩或订立之其 他交易。 �CIV-6�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 B.有关本集团未经审核备考财务资料之报告 以下为罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）编制之报告全文，以供 收录於本通函。 独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的监证报告 致CHUANG’SCHINAINVESTMENTSLIMITED（庄士中国投资有限公司） 列位董事 本所已对Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有限公司）（「贵公 司」）及其附属公司（统称「贵集团」），以及拟收购聚福宝机构有限公司（「目标公司」） 及目标公司负欠MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）之股 东贷款以及拟出售庄士发展（成都）有限公司、先悦有限公司及宜隆有限公司（统 称「建议交易」）後的未经审计备考财务资料（由贵公司董事编制，并仅供说明 用途）完成监证工作并作出报告。未经审计备考财务资料包括贵公司就建议 交易而於二零一七年三月八日刊发的通函中第IV�C1至IV�C6页内所载有关於二 零一六年九月三十日的未经审计备考资产和负债报表以及相关附注（「未经审 计备考财务资料」）。贵公司董事用於编制未经审计备考财务资料的适用标准 载於第IV�C1至IV�C6页。 未经审计备考财务资料由贵公司董事编制，以说明该项交易对贵集团 於二零一六年九月三十日的财务状况可能造成的影响，犹如该项交易於二零 一六年九月三十日已经发生。在此过程中，贵公司董事从贵集团截至二零 一六年九月三十日止期间的未经审核简明综合财务报告中摘录有关贵集团财 务状况的资料，而上述财务报表已发出相关的审阅报告。 贵公司董事对未经审计备考财务资料的责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 第4.29条及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦22楼 电话：+85222898888，传真：+85228109888，www.pwchk.com �CIV-7�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 制备考财务资料以载入投资通函内」（「会计指引第7号」），编制未经审计备考财 务资料。 我们的独立性和品质控制 我们已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他 道德的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密 及专业行为的基本原则而制定的。 本所应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号，因此维持全面 的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管 要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师对未经审计备考财务资料的责任 本所的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审计备考财务资料 发表意见并向阁下报告。与编制未经审计备考财务资料时所采用的任何财务 资料相关的由本所曾发出的任何报告，本所除对该等报告出具日的报告收件人 负责外，本所概不承担任何其他责任。 本所根据香港会计师公会颁布的香港监证业务准则第3420号「就编制招股 章程内备考财务资料作出报告的监证业务」执行我们的工作。该准则要求我们 计划和实施程序以对董事是否根据上市规则第4.29及参考香港会计师公会颁布 的会计指引第7号编制未经审计备考财务资料获取合理保证。 就本业务而言，本所没有责任更新或重新出具就在编制未经审计备考财务 资料时所使用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中， 我们也不对在编制未经审计备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。 将未经审计备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交 易对该实体未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而 选择的较早日期发生。因此，我们不对该项建议交易於二零一六年九月三十日 的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证建议。 �CIV-8�C 附录四 本集团之未经审核备考财务资料 就未经审计备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监 证业务，涉及实施程序以评估董事用以编制未经审计备考财务资料的适用标准 是否提供合理基准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事 项获取充分适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审计备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该公司性质 的了解、与编制未经审计备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情 况的了解。 本业务也包括评估未经审计备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。 意见 本所认为： (a)未经审计备考财务资料已由贵公司董事按照所述基准适当编制； (b)该基准与贵集团的会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)条所披露的未经审计备考财务资料而言，该 等调整是适当的。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年三月八日 �CIV-9�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 以下为高力国际物业顾问（香港 ）有限公司（独立估值师）就聚福宝於二零 一七年一月十六日之估值发出之函件全文及估值证书，以供收录於本通函。 高力国际物业顾问（香港）有限公司 主线 85228220527 估值及谘询服务 传真 85221076051 公司执照编号：C-006052 电邮 vincent.cheung@colliers.com 香港 湾仔港湾道18号 中环广场5701室 敬启者： 指示、目的及估值日期 兹遵照阁下指示，评估Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有 限公司）（「贵公司」）将购入位於中华人民共和国（「中国」）广东省四会市四会聚福 宝华侨陵园之墓园发展项目之未售单位（「该物业」）的市值。吾等证实曾作出有 关查询及查册，并�L集吾等认为必要之进一步资料，以便向阁下提供对该物 业於二零一七年一月十六日（「估值日」）之市值之意见。 估值基准 吾等基於市值基准进行估值。根据香港测量师学会之定义，市值为「一项资 产或负债经过适当推销後，由自愿买家及自愿卖家在双方知情、审慎及不受胁 迫之情况下於估值日按公平原则进行交易之估计金额」。 市值根据理解为在不考虑买卖（或交易）成本且未扣除任何相关税项或潜在 税项之情况下所估计的资产或负债价值。 此估计明确剔除因与销售有关之任何人士所授予的特殊代价或优惠或任何 特殊价值因素而有所增减之估计价格。 �CV-A-1�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 估值方法 在评估该物业之市值时，倘若适用，吾等采用市场法假设有关物业权益按 现况出售及参考有关市场可供比较之出售交易案例以进行估值。 市场法透过比较有关物业所在邻近地区建筑之同类权益的近期出售交易对 有关物业价值进行估算。透过分析符合自愿买方与卖方之「公平」交易的物业 出售，当将售价作出比较时，便可就面积、地点、时间、设施及其他有关因素作 出调整，以评估有关物业之价值。若取得同类性质之物业可靠的出售数据，此 方法为常用之物业估值方法。 当评估於估值日仍为空置土地之物业权益时，吾等采用市场法参考有关市 场可供比较之出售交易数据以评估有关拟定发展项目之总发展值，然後考虑尚 需支出之发展费用、余下发展期及潜在边际利润以对总发展值作出调整，从而 达致有关物业权益之估值意见。 估值准则 估值乃根据香港测量师学会颁布之香港测量师学会估值准则（2012年版）、 英国皇家特许测量师学会颁布并已包含国际估值准则之英国皇家特许测量师 学会估值－专业准则（2014年1月）、香港联合交易所有限公司上市规则第五章及 第12项应用指引，以及国际估值准则委员会颁布之国际估值准则进行。 土地年限及产权调查 吾等已获提供有关该物业产权之文件副本。然而，吾等并无查阅文件正本 以核实所有权或核实送交予吾等之副本可能未有显示之任何修订。吾等在相当 程度上依赖贵公司提供之资料。 吾等亦依赖贵公司之中国法律顾问广东立邦律师事务所就位於中国之该 物业产权所提供之意见。吾等不会就吾等对该等资料之任何诠释承担任何责任， 因为此乃属法律顾问之责任范围。 本函件及估值证书所披露之全部法律文件仅供参考。吾等对本函件及估值 证书所载该物业之法定产权之任何法律事项概不负责。 �CV-A-2�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 资料来源 吾等在相当程度上依赖贵公司及其法律顾问就位於中国之该物业产权所 提供之资料。吾等亦已接纳就法定通告、地役权、土地年限、地盘面积、宗地图 及所有其他相关事项给予吾等之意见。估值所载之尺寸、量度及面积乃以提供 予吾等之文件所载之资料为依据，故仅为约数。 吾等亦已获贵公司通知所提供资料并无遗漏或隐瞒任何重大因素或资料， 并认为吾等已获提供充份之资料以达致知情的看法。吾等认为编制估值时所采 用之假设乃属合理，且并无理由怀疑贵公司向吾等所提供对估值而言乃属重 大之资料的真实性及准确性。 实地量度 吾等并无进行仔细之实地量度，以查证该物业地盘面积之准确性，惟假设 交予吾等之文件及图则所显示之面积均属准确。所有文件仅供参考，而所有尺 寸、量度及面积均为约数。吾等并无进行实地量度。 实地视察 吾等已视察该物业之外部，在可行情况下亦已视察其内部。吾等并无进行 结构测量，惟在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等未能呈报该物 业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无对任何设施进行测试。 吾等并未知悉任何影响该物业之不利土地状况，亦无查阅任何土地及土壤 调查研究。吾等并无进行实地调查以确定土壤状况及设施等是否适作任何未来 发展。吾等之估值假设此等方面均属满意，而於发展期内将无任何特殊开支或 延误。此外，吾等假设有关地区并无可能影响任何未来发展之严重污染或染污。 估值假设 吾等之估值乃假设卖方在市场中出售有关物业权益，并无计及递延条款合 约、售後租回、合资经营、管理协议或任何可能影响有关物业权益价值之其他 类似安排之影响。 �CV-A-3�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 吾等在估值时并无考虑有关物业权益所附带之任何抵押、按揭或欠款，以 及在出售成交时或须支付之任何开支或税项。吾等假设该物业并不附带任何重 大而足以影响其价值之产权负担、限制及支销。 本报告及其结论仅供贵公司就其於二零一七年一月十六日公布之建议交 易作价格参考，而不作其他用途。估值报告将收录於贵公司致其股东之通函。 吾等於估值时已作出以下假设： (i)贵公司提供有关该物业之所有资料均属真确； (ii)该物业已取得合规及可执行之产权，而倘若备妥产权文件，该物业可 在市场中自由转让、抵押、分租或以其他方式处置，而毋须支付任何土 地出让金或繁重费用； (iii)因有关物业权益乃按长期土地使用权持有，吾等已假设拥有人有权於 获批授之整段未届满年期内自由及不受干扰地使用该物业。 货币 除非另有说明，本报告所载之全部金额均以人民币为单位。 吾等谨此证明，吾等於该物业或所报告之价值中概无任何目前或预期之权益。 兹随附估值证书。 此致 香港 中环 遮打道18号 历山大厦25楼 Chuang’sChinaInvestmentsLimited （庄士中国投资有限公司） 董事会台照 代表 高力国际物业顾问（香港）有限公司 张翘楚 注册专业产业测量师 BSc(Hons)MHKISMBAFRICS 副常务董事 估值及谘询服务－亚洲 谨启 二零一七年三月八日 附注：张翘楚持有工商管理硕士学位，为注册专业产业测量师、於房地产及资产评估方面积逾 19年经验。彼於香港、澳门、台湾、南韩、中国大陆、越南、柬埔寨及其他海外国家拥有 丰富的评估经验。彼为皇家特许测量师学会资深会员及香港测量师学会会员。彼名列「就 注册成立的公司进行评估或就上市事项及有关收购及合并的通函提供参考的物业评估 师名单」内，并为香港商业价值评估公会的注册商业评估师。 �CV-A-4�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 估值证书 贵公司将购入之中国物业权益 於二零一七年 一月十六日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 人民币 中国广东省 该物业为一个称为四会聚福宝华侨陵园之墓园发根据获提供之资 现有发展期 四会市 展项目（「发展项目」）内之未售单位。发展项目包括料及吾等之视 466,200,000元 四会聚福宝 两幅土地，分别为现有发展期及未来发展期，总地 察，现有发展期 （人民币 华侨陵园之 盘面积约为518亩（345,162平方米）。 之第一期目前正 四亿六千 未售单位 用作墓园。 六百二十万元） （「该物业」）该物业各别部份之地盘面积及未售单位明细表如下： 现有发展期之第 未来发展期 土地 地盘面积未售单位 二期目前为空置 无商业价值 （平方米） 土地。 （参阅附注6） 现有 97,716第一期（已完成）：3,965 未来发展期现为 发展期 幅墓地及539个壁龛 未发展土地。 第二期（空置土地）：约 4,300幅墓地 未来 247,446 规划中：约25,200幅墓地 发展期 总计 345,162 现有发展期分为两期。第一期包括约100.0亩（66,553 平方米 ）土地，其上建有12个墓区及一座陵塔连同 配套结构物，於2016年落成。第一期现正营运中， 并已出售部份。其提供总数5,485幅墓地及550个壁龛。 第二期包括约46.8亩（31,163平方米）土地，其上计划 兴建约4,300幅墓地。 未来发展期包括约371.2亩（247,446平方米）土地，其 上计划兴建约25,200幅墓地。 有关土地（仅现有发展期）已获土地使用权作不同用 途。 �CV-A-5�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 附注： 1.该物业於2017年2月17日由陈德伟香港测量师学会见习测量师进行视察。 2.该物业之估值由郑亥延MHKISMRICS及张翘楚MHKISFRICSRPS(GP)编制。 3.根据四会市人民政府发出之一份国有土地使用权证及四会市国土资源局发出之四份不动 产权证，有关土地（总地盘面积约97,716平方米）之土地使用权已出让予四会聚福宝华侨陵 园有限公司（「聚福宝中国公司」）（MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司） 间接持有之非全资附属公司）作不同用途。 该份国有土地使用权证及四份不动产权证之详情如下： 土地使用权 允许 证书编号 发出日期 届满日 用途 地盘面积 （平方米） 四国用(2006)第001917号 2006年5月30日 2053年4月28日 公墓 66,553 粤(2016)四会市不动产权第0006964号 2016年11月28日 2066年11月22日 特殊 9,338 粤(2016)四会市不动产权第0006965号 2016年11月28日 2066年11月22日 特殊 14,972 粤(2016)四会市不动产权第0006966号 2016年11月28日 2066年11月22日 特殊 3,998 粤(2016)四会市不动产权第0006967号 2016年11月28日 2066年11月22日 特殊 2,855 4.据贵公司通知，根据总体规划，未来发展期包括一幅221.2亩（146,520平方米）之墓园发展 土地及150.0亩（100,926平方米）之公用道路及绿化带用地。贵公司将分阶段申请墓园发展 土地之不动产权证。至於未来发展期内余下划为公用道路及绿化带之该部份土地，据贵 公司通知，贵公司并未打算申请不动产权证，且将与当地政府部门协调。有关详情，请参 阅本通函内董事会函件所载「有关FW集团之资料」一节。 5.根据贵公司截至2016年12月28日止提供之资料，现有发展期（第一期）内之若干墓地及壁 龛经已出售。在进行估值时，吾等仅评估现有发展期内未售单位之商业价值，即第一期（已 发展）总数3,965幅墓地及539个壁龛和第二期（空置土地）之4,300幅墓地。 6.据贵公司通知，未来发展期尚未获授有关产权证。在进行估值时，吾等并无评估未来发 展期之商业价值。假设已取得一切有关产权证，未来发展期於估值日之市值估计为人民币 466,000,000元。 �CV-A-6�C 附录五-A 有关聚福宝之估值 7.该物业之一般概况及市场资料概列如下： 地点 ：该物业位於中国广东省四会市301乡道与441县道交界。 交通 ：四会火车站、四会东城车站及四会粤运汽车站分别距离该物 业约52公里、26公里及25公里。 周边地区性质 ：有关地区主要为四会市江谷镇之住宅区。 8.吾等获贵公司之中国法律顾问广东立邦律师事务所提供有关该物业之法律意见，其中包 括下列各项： (a)现有发展期之一份国有土地使用权证及四份不动产权证均属有效、合法及具有依据中 国法律之执行效力； (b)聚福宝中国公司为现有发展期内未售单位之唯一合法拥有人； (c)聚福宝中国公司可自由使用、出租、抵押及转让现有发展期之土地使用权；及 (d)倘能依循中国有关政府当局所定之一切必要程序，取得未来发展期之不动产权证应无 任何法律障碍。 �CV-A-7�C 附录五-B 有关投资物业之估值 以下为高力国际物业顾问（香港）有限公司（独立估值师）就投资物业於二零 一七年一月十六日之估值发出之函件全文、估值概要及估值证书，以供收录於 本通函。 高力国际物业顾问（香港）有限公司 主线 85228220527 估值及谘询服务 传真 85221076051 公司执照编号：C-006052 电邮 vincent.cheung@colliers.com 香港 湾仔港湾道18号 中环广场5701室 敬启者： 指示、目的及估值日期 兹遵照阁下指示，评估Chuang’sChinaInvestmentsLimited（庄士中国投资有 限公司）（「贵公司」）将出售位於中华人民共和国（「中国」）之三项物业（「该等物业」） 的市值。吾等证实曾作出有关查询及查册，并�L集吾等认为必要之进一步资料， 以便向阁下提供对该等物业於二零一七年一月十六日（「估值日」）之市值之意见。 估值基准 吾等基於市值基准进行估值。根据香港测量师学会之定义，市值为「一项资 产或负债经过适当推销後，由自愿买家及自愿卖家在双方知情、审慎及不受胁 迫之情况下於估值日按公平原则进行交易之估计金额」。 市值根据理解为在不考虑买卖（或交易）成本且未扣除任何相关税项或潜在 税项之情况下所估计的资产或负债价值。 此估计明确剔除因与销售有关之任何人士所授予的特殊代价或优惠或任何 特殊价值因素而有所增减之估计价格。 �CV-B-1�C 附录五-B 有关投资物业之估值 估值方法 在评估该等物业之市值时，倘若适用，吾等采用市场法假设有关物业权益 按现况出售及参考有关市场可供比较之出售交易案例以进行估值。 市场法透过比较有关物业所在邻近地区建筑之同类权益的近期出售交易对 有关物业价值进行估算。透过分析符合自愿买方与卖方之「公平」交易的物业 出售，当将售价作出比较时，便可就面积、地点、时间、设施及其他有关因素作 出调整，以评估有关物业之价值。若取得同类性质之物业可靠的出售数据，此 方法为常用之物业估值方法。 估值准则 估值乃根据香港测量师学会颁布之香港测量师学会估值准则（2012年版）、 英国皇家特许测量师学会颁布并已包含国际估值准则之英国皇家特许测量师 学会估值－专业准则（2014年1月）、香港联合交易所有限公司上市规则第五章及 第12项应用指引，以及国际估值准则委员会颁布之国际估值准则进行。 土地年限及产权调查 吾等已获提供有关该等物业产权之文件副本。然而，吾等并无查阅文件正 本以核实所有权或核实送交予吾等之副本可能未有显示之任何修订。吾等在相 当程度上依赖贵公司提供之资料。 吾等亦依赖贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所就位於中国之该等 物业产权所提供之意见。吾等不会就吾等对该等资料之任何诠释承担任何责任， 因为此乃属法律顾问之责任范围。 本函件、估值概要及估值证书所披露之全部法律文件仅供参考。吾等对本 函件、估值概要及估值证书所载该等物业之法定产权之任何法律事项概不负责。 资料来源 吾等在相当程度上依赖贵公司及其法律顾问就位於中国之该等物业产权 所提供之资料。吾等亦已接纳就法定通告、地役权、土地年限、地盘面积、宗地 图及所有其他相关事项给予吾等之意见。估值所载之尺寸、量度及面积乃以提 供予吾等之文件所载之资料为依据，故仅为约数。 �CV-B-2�C 附录五-B 有关投资物业之估值 吾等亦已获贵公司通知所提供资料并无遗漏或隐瞒任何重大因素或资料， 并认为吾等已获提供充份之资料以达致知情的看法。吾等认为编制估值时所采 用之假设乃属合理，且并无理由怀疑贵公司向吾等所提供对估值而言乃属重 大之资料的真实性及准确性。 实地量度 吾等并无进行仔细之实地量度，以查证该等物业地盘面积之准确性，惟假 设交予吾等之文件及图则所显示之面积均属准确。所有文件仅供参考，而所有 尺寸、量度及面积均为约数。吾等并无进行实地量度。 实地视察 吾等已视察该等物业之外部，在可行情况下亦已视察其内部。吾等并无进 行结构测量，惟在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等未能呈报该 等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无对任何设施进行测试。 估值假设 吾等之估值乃假设卖方在市场中出售有关物业权益，并无计及递延条款合 约、售後租回、合资经营、管理协议或任何可能影响有关物业权益价值之其他 类似安排之影响。 吾等在估值时并无考虑有关物业权益所附带之任何抵押、按揭或欠款，以 及在出售成交时或须支付之任何开支或税项。吾等假设该等物业并不附带任何 重大而足以影响其价值之产权负担、限制及支销。 本报告及其结论仅供贵公司就贵公司於二零一七年一月十六日公布之 建议交易作价格参考，而不作其他用途。估值报告将收录於贵公司致其股东 之通函。 吾等於估值时已作出以下假设： (i)贵公司提供有关该等物业之所有资料均属真确； (ii)该等物业已取得合规及可执行之产权，而倘若备妥产权文件，该等物 业可在市场中自由转让、抵押、分租或以其他方式处置，而毋须支付任 何土地出让金或繁重费用； �CV-B-3�C 附录五-B 有关投资物业之估值 (iii)因有关物业权益乃按长期土地使用权持有，吾等已假设拥有人有权於 获批授之整段未届满年期内自由及不受干扰地使用该等物业。 货币 除非另有说明，本报告所载之全部金额均以人民币为单位。 吾等谨此证明，吾等於该等物业或所报告之价值中概无任何目前或预期之 权益。 兹随附估值概要及估值证书。 此致 香港 中环 遮打道18号 历山大厦25楼 Chuang’sChinaInvestmentsLimited （庄士中国投资有限公司） 董事会台照 代表 高力国际物业顾问（香港）有限公司 张翘楚 注册专业产业测量师 BSc(Hons)MHKISMBAFRICS 副常务董事 估值及谘询服务－亚洲 谨启 二零一七年三月八日 附注：张翘楚持有工商管理硕士学位，为注册专业产业测量师、於房地产及资产评估方面积逾 19年经验。彼於香港、澳门、台湾、南韩、中国大陆、越南、柬埔寨及其他海外国家拥有 丰富的评估经验。彼为皇家特许测量师学会资深会员及香港测量师学会会员。彼名列「就 注册成立的公司进行评估或就上市事项及有关收购及合并的通函提供参考的物业评估 师名单」内，并为香港商业价值评估公会的注册商业评估师。 �CV-B-4�C 附录五-B 有关投资物业之估值 估值概要 贵公司将出售之中国物业权益 於二零一七年 一月十六日 编号物业 现况下之市值 人民币 1. 中国四川省成都市武侯区 75,000,000元 人民南路四段1号 成都数码广场6楼 2. 中国广东省广州市天河区 60,000,000元 华夏路16号富力盈凯广场 3801房、3802房、3803房、 3806房及3807房 3. 中国湖南省长沙市 无商业价值 天心区中意二路145号 聚豪山庄之40幢住宅别墅 总计： 135,000,000元 �CV-B-5�C 附录五-B 有关投资物业之估值 估值证书 贵公司将出售之中国物业权益 於二零一七年 一月十六日 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 人民币 1. 中国四川省 该物业包括约於2002年落於吾等视察时，该 75,000,000元 成都市武侯区 成、称为「成都数码广场」之物业大致由多家不 （人民币 人民南路四段1号商业发展项目内一幢27层同商铺及共用工作 七千五百万元） 成都数码广场6楼商业大楼（另有3层地库）6空间用户占用。 楼的商业楼层。 该物业现正出租， 该物业之总楼面面积约为租约协议到2019年 4,255.02平方米。 9月届满。 该物业之土地使用权已出於估值日，该物业 让作商业用途，年期到2041之现有月租收入为 年10月9日届满。 人民币260,000元（不 包括管理费及其他 支出 ）， 并将於2017 年10月及2018年10 月分别调升至人民 币273,000元及人民 币286,650元。 附注： 1.该物业於2017年1月7日由李嘉辉香港测量师学会见习测量师进行视察。 2.该物业之估值由郑亥延MHKISMRICS及张翘楚MHKISFRICSRPS(GP)编制。 3.根据成都市人民政府於2005年9月8日发出之一份国有土地使用权证（ 武国用(2005)第 17845号），有关土地（分配地盘面积约为335.23平方米）之土地使用权已出让予庄士发 展（成都）有限公司（「成都控股公司」）（贵公司间接持有之全资附属公司）作商业用途， 年期将於2041年10月9日届满。 4.根据成都市房产管理局於2005年7月7日发出之房屋所有权证（成房权证监证字第 1215736号），该物业（总楼面面积为4,255.02平方米）之房屋所有权已出让予成都控股公司。 �CV-B-6�C 附录五-B 有关投资物业之估值 5.该物业之一般概况及市场资料概列如下： 地点 ： 该物业位於中国四川省成都市武侯区人民南路四段1号， 东面为万宝电脑商场，南面为成都来福士广场，西面为 人民南路四段，而北面为一环路南三段。 交通 ： 成都双流国际机场、成都南火车站及成都省体育馆地铁 站分别距离该物业约16公里、5公里及100公里。 周边地区性质 ： 有关地区主要为武侯区之住宅区，其中也有一些商业大 楼。 6.吾等获贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所提供有关物业之法律意见，其中包 括下列各项： (a)该物业之国有土地使用权证及房屋所有权证均属有效、合法及具有依据中国法 律之执行效力； (b)成都控股公司为该物业之唯一合法拥有人；及 (c)成都控股公司可自由使用、占有、出租、抵押及转让该物业之土地使用权及房屋 所有权。 �CV-B-7�C 附录五-B 有关投资物业之估值 估值证书 贵公司将出售之中国物业权益 於二零一七年 一月十六日 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 人民币 2. 中国广东省 该物业包括约於2013年落成、於吾等视察时，该物 60,000,000元 广州市天河区称为「富力盈凯广场」之一幢业由单一家租户占 （人民币 华夏路16号 65层办公大楼（另有5层地库） 用。 六千万元） 富力盈凯广场内38楼之五个办公室单位。 3801房、 该物业现正出租，租 3802房、 该物业之总楼面面积约为约协议到2018年5月 3803房、 895.08平方米。 届满。 3806房 及3807房 该物业之楼面面积明细表如於估值日，该物业之 下： 现有月租收入为人 民币170,227元（不包 单位 楼面面积括管理费及其他支 （平方米）出），并将於2017年 5月调升至人民币 3801房 ： 233.97 180,441元。 3802房 ： 161.05 3803房 ： 161.05 3806房 ： 168.78 3807房 ： 170.23 895.08 该物业之土地使用权已出让 作办公用途，年期为2009年3 月29日起计50年。 附注： 1.该物业於2017年1月7日由李嘉辉香港测量师学会见习测量师进行视察。 2.该物业之估值由郑亥延MHKISMRICS及张翘楚MHKISFRICSRPS(GP)编制。 3.根据广州市国土资源和规划委员会於2009年3月29日发出之五份不动产权证，该物业（总 楼面面积约895.08平方米）之土地使用权及房屋所有权已出让予广州庄士投资咨询服务 有限公司（「广州庄士」）（先悦有限公司直接持有之全资附属公司，而先悦有限公司 为贵公司间接持有之全资附属公司）。 �CV-B-8�C 附录五-B 有关投资物业之估值 该等不动产权证之详情如下： 证书编号 单位 日期 用途 楼面面积 （平方米） 粤(2015)广州市不动产权第00008574号 3801房 2009年3月29日办公 233.97 粤(2015)广州市不动产权第00008575号 3802房 2009年3月29日办公 161.05 粤(2015)广州市不动产权第00008576号 3803房 2009年3月29日办公 161.05 粤(2015)广州市不动产权第00008577号 3806房 2009年3月29日办公 168.78 粤(2015)广州市不动产权第00008578号 3807房 2009年3月29日办公 170.23 总计： 895.08 4.该物业之一般概况及市场资料概列如下： 地点 ： 该物业位於中国广东省广州市天河区华夏路16号，东面 为广州雅诗阁服务公寓，南面为富力中心，西面为华夏 路，而北面为花城大道。 交通 ： 广州白云国际机场、广州东火车站及珠江新城地铁站分 别距离该物业约37公里、5公里及200公里。 周边地区性质 ： 有关地区主要为天河区之商业区，其中也有一些住宅大 楼。 5.吾等获贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所提供有关该物业之法律意见，其中 包括下列各项： (a)该物业之房地产权证均属有效、合法及具有依据中国法律之执行效力； (b)广州庄士为该物业唯一之合法拥有人； (c)广州庄士可自由使用、占有及出租该物业；及 (d)该物业已由广州庄士按揭予恒生银行（中国）有限公司，而於全数偿还及解除有关 按揭後，广州庄士可自由转让或处置该物业。 �CV-B-9�C 附录五-B 有关投资物业之估值 估值证书 贵公司将出售之中国物业权益 於二零一七年 一月十六日 编号物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 人民币 3. 中国湖南省 该物业包括约於2008年 於吾等视察时，该物 无商业价值 长沙市天心区落成、称为「聚豪山庄」 业为空置物业。 （参阅附注5） 中意二路145号之一个住宅发展项目内 聚豪山庄之 之40幢别墅。 40幢住宅别墅 该物业之总楼面面积约 为12,363.47平方米。 附注： 1.该物业於2017年1月18日由郑亥延MHKISMRICS进行视察。 2.该物业之估值由郑亥延MHKISMRICS及张翘楚MHKISFRICSRPS(GP)编制。 3.根据长沙县人民政府发出之三份国有土地使用权证，有关发展项目（ 总地盘面积为 95,948平方米）之土地使用权已按不同之年期出让予湖南汉业房地产开发有限公司（「湖 南汉业」）作住宅用途。湖南汉业之90%权益由贵公司之一间非全资附属公司拥有， 其余10%则由周长春小姐（「周小姐」，湖南汉业之董事）拥有。周小姐亦为新时代投资 有限公司（「新时代」）及GoldCapitalProfitsLimited（「GoldCapital」）（两者均为贵公司之非 全资附属公司）之董事。GoldCapital拥有新时代之90%权益，而新时代拥有湖南汉业之 90%权益。 三份国有土地使用权证之详情如下： 证书编号 土地使用权 （长国用） 发出日期 届满日 允许用途 地盘面积 （平方米） (2004)第258号 2004年4月29日 2074年4月27日住宅 24,216.00 (2004)第259号 2004年4月29日 2074年4月27日住宅 34,885.00 (2004)第260号 2004年4月29日 2074年4月27日住宅 36,847.00 总计： 95,948.00 �CV-B-10�C 附录五-B 有关投资物业之估值 4.该物业之面积明细表如下： 座 单元 物业类型 楼面面积 （平方米） 46 104 联排 265.00 9 101 联排 292.51 26 101 双拼 304.90 40 101 独栋 436.66 41 101 独栋 436.66 42 101 独栋 436.66 20 102 双拼 304.90 19 101 双拼 304.90 19 102 双拼 304.90 23 101 双拼 304.90 22 101 双拼 304.90 22 102 双拼 304.90 61 101 联排 292.22 62 101 双拼 304.90 13 101 双拼 304.90 13 102 双拼 304.90 30 102 双拼 304.90 49 101 双拼 304.90 49 102 双拼 304.90 50 101 双拼 304.90 50 102 双拼 304.90 32 101 双拼 304.90 32 102 双拼 304.90 10 101 联排 264.12 10 103 联排 242.80 33 101 双拼 304.90 5 106 联排 271.53 5 105 联排 245.35 5 104 联排 245.46 8 102 联排 265.55 51 101 双拼 304.90 17 101 双拼 304.90 55 101 双拼 304.90 55 102 双拼 304.90 58 101 双拼 304.90 34 101 双拼 304.90 33 102 双拼 304.90 34 102 双拼 304.90 35 102 双拼 304.90 36 101 独栋 436.65 小计 12,363.47 5.据贵公司通知，宜隆有限公司之一间全资附属公司（「新公司附属公司」，贵公司间 接持有之非全资附属公司）尚未取得上述物业及获授有关产权证。在进行估值时，吾 等并无评估该物业之商业价值。假设新公司附属公司已获授一切有关产权证，该物业 於估值日之市值估计为人民币100,000,000元。 �CV-B-11�C 附录五-B 有关投资物业之估值 6.该物业之一般概况及市场资料概列如下： 地点 ： 该物业位於中国长沙市天心区中意二路145号，北面及 东面为粟山村，南面为一座工业仓库，而西面为中意二 路。 交通 ： 长沙黄花国际机场、长沙南火车站及尚双塘地铁站分别 距离该物业约37公里、17公里及4公里。 周边地区性质 ： 有关地区主要为天心区之住宅区，其中也有一些工业厂 房。 7.吾等获贵公司之中国法律顾问君泽君律师事务所提供有关物业之法律意见，其中包 括下列各项： (a)该发展项目之国有土地使用权证均属有效、合法及具有依据中国法律之执行效力； (b)庄士中国地产有限公司（贵公司直接持有之全资附属公司）为该物业内3个单元 之合法拥有人，而湖南汉业为其余37个单元之合法拥有人；及 (c)该物业内由湖南汉业拥有37个单元之其中3个单元尚待中国有关政府当局进一步 厘清准予拍卖之资格。倘能通过上述厘清程序并支付有关拍卖价及/或依循中国 有关政府当局所定之一切必要程序，要转让该物业应无法律障碍。 �CV-B-12�C 附录六 一般资料 1.责任声明 本通函遵照上市规则提供有关本公司之资料，董事愿就本通函所载资料共 同及个别承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就其所知及所信， 本通函所载资料在各主要方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且亦无遗 漏任何其他事项，致令本通函或其内容有所误导。 2.权益披露 董事权益 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司及其任何 联系公司（定义见证券期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有(a) 根据证券期货条例第XV部第7及8节须通知本公司及联交所（包括根据证券 期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券 期货条例第352条规定须登记於其所述之登记册；或(c)根据上市规则附录 十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须通知本公 司及联交所之权益及淡仓如下： (i)於本公司之权益 姓名 权益性质 股份数目持股百分比 彭振杰先生 实益拥有人 930,000 0.04% (ii)於庄士机构之权益 姓名 权益性质 普通股数目持股百分比 庄家彬先生 实益拥有人 1,299,678 0.08% (iii)於勤达之权益 姓名 权益性质 普通股数目持股百分比 石礼谦先生 实益拥有人 30,000 0.0009% �CVI-1�C 附录六 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人 员概无於本公司及其任何联系公司（定义见证券期货条例第XV部）之股份、 相关股份或债券中拥有或被视为拥有(a)根据证券期货条例第XV部第7及8 节须通知本公司及联交所（包括根据证券期货条例有关条文彼等被当作或 视为拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券期货条例第352条规定须登记於其 所述之登记册；或(c)根据标准守则须通知本公司及联交所之权益及淡仓。 主要股东於本公司之权益及主要股东於本集团其他成员公司之权益 於最後实际可行日期，据本公司董事或主要行政人员所知，下列人士（本 公司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或相关股份中拥有或被视为 或当作拥有根据证券期货条例第XV部第2及3节之条文须向本公司及联交 所披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下於本集 团任何其他成员公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权 益或拥有有关该等股本之任何购股权： (i)股份好仓 姓名/名称 权益性质 股份数目持股百分比 ProfitStabilityInvestments实益拥有人 1,361,804,923 57.53% Limited「( PSL」（) 附注1） 庄士机构（附注1） 受控制法团权益 1,361,804,923 57.53% EvergainHoldingsLimited受控制法团权益 1,361,804,923 57.53% （附注1） 庄绍绥先生（「庄先生」）受控制法团权益 1,361,804,923 57.53% （附注1） 庄贺碧谕女士（附注2） 配偶权益 1,361,804,923 57.53% 附注： 1. 1,361,804,923股股份权益为PSL於最後实际可行日期实益拥有之权益。 PSL为庄士机构之全资附属公司。庄先生透过其实益拥有之公司 EvergainHoldingsLimited（「Evergain」）在庄士机构之股东大会可行使 �CVI-2�C 附录六 一般资料 或控制行使三分之一或以上之投票权。庄家彬先生为PSL、庄士机 构及Evergain之董事。庄家丰先生为庄士机构及Evergain之董事。 2.该等权益透过其配偶庄先生之权益而产生。 (ii)於本集团其他成员公司之好仓 主要股东於 本公司 附属公司 本公司非全资 所持权益之 附属公司之名称 主要股东姓名/名称 概约百分比 庄士创科实业有限公司 德高公司 30% GoldCapitalProfitsLimited 范小汉先生 14.6% 新时代投资有限公司 范小汉先生 10% 湖南汉业房地产开发有限公司周长春小姐 10% 龙富投资有限公司 诺林投资有限公司 15% 厦门�饧冶鹾６燃俅逵邢薰�司厦门旅游集团有限公司 30% 除上文所披露者外，据本公司董事及主要行政人员所知，於最後实际 可行日期概无任何人士（本公司董事及主要行政人员除外）於本公司股份或 相关股份中拥有根据证券期货条例第XV部第2及3节之条文须向本公司及 联交所披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下於 本集团任何其他成员公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上 之权益或拥有有关该等股本之任何购股权。 於合约或安排之权益 於最後实际可行日期，概无董事在任何与经扩大集团整体业务有重大 关连且仍然存续之合约或安排中拥有重大权益。 �CVI-3�C 附录六 一般资料 於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事或其各自之联系人士於经扩大集团任 何成员公司自二零一六年三月三十一日（本公司最近期刊发经审核财务报 告之结算日）後买卖或租用或建议买卖或租用之任何资产中直接或间接拥 有任何权益。 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或经扩大集团任何成员公司 订有或建议订立任何服务合约（不包括於一年内届满或可由经扩大集团於 一年内终止而毋须作出任何赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 於其他竞争业务之权益 本公司披露庄家彬先生及庄家丰先生亦为庄士机构及若干私人公司（均 在香港从事物业发展和证券投资及买卖业务）之董事。 除所披露者外，於最後实际可行日期，据董事於作出一切合理查询後 所知及所信，概无董事及其各自之紧密联系人士被视为於直接或间接对本 集团业务构成或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 3.诉讼 於最後实际可行日期，据董事所知，经扩大集团成员公司概无任何尚未了 结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 �CVI-4�C 附录六 一般资料 4.专家及同意书 以下为意见收录於本通函之专家的专业资格： 名称 专业资格 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 高力国际 专业测量师及估值师 君泽君律师事务所 中国法律顾问 （「君泽君」） 广东立邦律师事务所 中国法律顾问 （「立邦」） 铠盛资本 根据证券期货条例经营第六类（就企业融资 提供意见）等受监管业务之持牌公司 於最後实际可行日期，罗兵咸永道会计师事务所、高力国际、君泽君、立邦 及铠盛资本概无拥有本集团任何成员公司之股权或任何可认购或委派他人认 购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否具有法律执行效力），亦无在经扩 大集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（本公司最近期刊发经审核财 务报告之结算日）後买卖或租用或建议买卖或租用之任何资产中直接或间接拥 有任何权益。 罗兵咸永道会计师事务所、高力国际、君泽君、立邦及铠盛资本已分别就 刊发本通函发出同意书，表示同意以本通函刊载之形式及涵义转载其函件及/ 或报告及/或引述其名称，而迄今并无撤回其同意书。 5.重大合约 以下为经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年内订立之重大或可属 重大之合约（并非在日常业务中订立之合约）： (a)庄士中国地产有限公司（「庄士地产」，本公司之全资附属公司）、本公司、 大华印刷有限公司（「 大华 」， 勤达之全资附属公司）及勤达於二零一五 年四月二十一日订立之买卖协议，据此庄士地产以代价约人民币 �CVI-5�C 附录六 一般资料 101,600,000元向大华购入东莞勤达印刷有限公司之全部注册资本，有关 详情已分别载於本公司二零一五年四月二十一日刊发之公布及二零 一五年五月十三日刊发之通函； (b)本公司及金利丰证券有限公司於二零一六年三月十七日就本公司进行 供股而订立之包销协议（「包销协议」）（在是次供股中，本公司发行 810,571,772股新股份以供股东按照包销协议及本公司二零一六年四月 七日刊发之供股章程文件所载之条款认购）； (c)庄士地产、本公司、景荣企业有限公司（「景荣」）及恒宙国际有限公司於 二零一六年八月二十五日订立之买卖协议，据此庄士地产以代价约人 民币1,330,400,000元（可予调整）向景荣出售庄士发展（东莞）有限公司之 全部已发行股本及其负欠之股东贷款，有关详情已分别载於本公司二 零一六年八月二十八日刊发之公布及二零一六年九月二十六日刊发之 通函； (d) NobleTitleLimited（本公司间接持有之全资附属公司）及StandardLife AssuranceLimited於二零一六年十一月四日（英国时间）就以代价约 79,000,000英镑收购伦敦市一幢物业订立之买卖协议，有关详情已分别 载於本公司二零一六年十一月六日刊发之公布及二零一六年十二月九 日刊发之通函； (e)广州庄士投资咨询服务有限公司（广州控股公司全资附属公司及本公司 间接持有之全资附属公司）及深圳市�蟠贤蹲视邢薰�司於二零一七年一 月五日就以代价人民币64,500,000元出售深圳市同心投资基金股份公司 约3.1%股权订立之买卖协议，有关详情已载於本公司二零一七年一月 五日刊发之公布；及 (f)买卖协议。 6.一般事项 (a)本公司之公司秘书为李慧贞女士。彼为英国特许秘书及行政人员公会 与香港特许秘书公会资深会员。 �CVI-6�C 附录六 一般资料 (b)本公司之注册办事处地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton HM11,Bermuda。本公司在香港之总办事处及主要营业地点为香港中环 遮打道18号历山大厦25楼。 (c)本公司在香港之股份过户登记分处及转让办事处为卓佳广进有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 (d)本通函之中、英文本如有歧义，概以英文本为准。 7.备查文件 下列文件文本於截至及包括本通函日期起计14日止期间一般办公时间内（不 包括星期六及公众假期）在本公司之办事处（地址为香港中环遮打道18号历山大 厦25楼）可供查阅： (a)本公司之组织章程大纲及公司细则； (b)本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各 年度之年报及本公司截至二零一六年九月三十日止期间之中期报告； (c)独立董事委员会函件，全文载於本通函第28至29页； (d)铠盛资本致独立董事委员会及独立股东之意见书，全文载於本通函第 30至63页； (e)有关FW集团之会计师报告，全文载於本通函附录二； (f)罗兵咸永道会计师事务所有关本集团未经审核备考财务资料之报告， 全文载於本通函附录四； (g)高力国际编制有关聚福宝及投资物业之估值报告，全文分别载於本通 函附录五-A及五-B； (h)本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (i)本附录「专家及同意书」一段所述之同意书； �CVI-7�C 附录六 一般资料 (j)本公司分别於二零一六年九月二十六日及二零一六年十二月九日刊发 之通函；及 (k)本通函。 �CVI-8�C 股东特别大会通告 股东特别大会通告 兹通告上述公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上午 九时正假座香港中环遮打道18号历山大厦25楼举行股东特别大会，以考虑及酌 情通过下列决议案： 普通决议案 「动议： (a)批准MidasInternationalHoldingsLimited（勤达集团国际有限公司）（「卖方」， 连同其附属公司统称「卖方集团」）以卖方身份与本公司（连同其附属公 司统称「本集团」）以买方身份於二零一七年一月二十一日订立之买卖协 议（「买卖协议」，其注有「A」字样之印本已提呈本大会，并由本大会主 席简签以资监别）及买卖协议所拟定之交易，据此根据并依照本公司日 期为二零一七年三月八日之通函（「通函」）所载之条款及条件卖方集团 将出售而本集团将购入聚福宝机构有限公司（「目标公司」）之全部已发 行股本及目标公司负欠卖方集团之全数贷款或债项，总代价为人民币 398,000,000元，将以现金人民币174,000,000元及物业代价（ 定义见通函） 人民币224,000,000元支付；及 (b)授权本公司董事（「董事」）按其全权酌情认为必要、合适、恰当或权宜而 签署一切有关之其他文件和采取一切有关行动及步骤，以执行及/或使 买卖协议及其拟定之交易全面生效。」 承董事会命 Chuang’sChinaInvestmentsLimited （庄士中国投资有限公司） 李慧贞 公司秘书 香港，二零一七年三月八日 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 注册办事处： 香港总办事处 ClarendonHouse 及主要营业地点： 2ChurchStreet 香港 HamiltonHM11 中环 Bermuda 遮打道18号 历山大厦25楼 附注： 1.凡有权出席上述通告召开之大会及投票之股东均可委派多於一名代表，代其出席大会及投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2.依循规定格式之委派代表书连同签署人之任何授权书或其他授权文件（如有）或经证明之授 权书或授权文件副本，必须於大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前送 达本公司在香港之股份过户登记分处及转让办事处卓佳广进有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心22楼，方为有效。股东填妥及交回委派代表书後，届时仍可亲身出 席大会或其续会并於会上投票，而在此情况下，先前交回之委派代表书将被视为已予撤回。 3.如为本公司股份联名登记持有人，则任何一位该等联名持有人均可於大会上亲身或委派代 表以该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一位有关之联名持有人亲身或委 派代表出席大会，则於本公司股东名册内排名首位之有关联名持有人方有权以该等股份投 票。 �CSGM-2�C