香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ORANGESKYGOLDENHARVESTENTERTAINMENT (HOLDINGS) LIMITED 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1132） 就买卖协议之补充协议 根据上市规则第14.36条作出之公布 有关出售 橙天嘉禾影城有限公司之 非常重大出售事项 本公司之独家财务顾问 兹提述橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（「本公司」）日期为二零一七年二月九日有关 订立买卖协议及偿还贷款协议之公布（「该公布」）。除本公布另行界定外，本公布 所用词汇与该公布所界定者具相同涵义。 补充协议 於二零一七年三月七日，卖方、本公司、买方及南海就买卖协议订立补充协议 （「补充协议」），据此，订约方同意在目标公司、买方代名人大地影院管理有限公 司（「大地影院」）、南海及嘉兴信业就购买嘉兴信业股份订立协议（「建议嘉兴信业 协议」）之前提下修订买卖协议及加入若干条款。补充协议之主要条款概述如下： 大地影院违约 倘大地影院违反建议嘉兴信业协议，卖方有权视买方或其代名人并未能根据建议 嘉兴信业协议之付款安排就嘉兴信业股份支付代价，且卖方有权没收订金及第一 笔保证总金额。 *仅供识别 �C 1�C 此外，卖方有权要求收购嘉兴信业股份，即卖方（或其代名人）成为嘉兴信业股份 之法定及实益拥有人。买方及卖方（或其代名人）须互相配合(a)终止建议嘉兴信业 转让；及(b)办理完成将嘉兴信业股份转让予卖方（或其代名人）所需全部手续，包 括（但不限於）签立所需协议及法律文件、通过所需决议案、就转让向中国相关工 商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及获主管商务机构批准有关出 售。 嘉兴信业违约 倘因(a)嘉兴信业之作为或不作为而致载列於建议嘉兴信业协议之任何先决条件 （「嘉兴信业先决条件」）无法於建议嘉兴信业协议之最後完成日期（或建议嘉兴信 业协议订约方协定之日期（）「嘉兴信业最後完成日期」）之前达成；或因(b)嘉兴信 业未有协助橙天嘉禾影城（中国）办妥登记手续（包括但不限於提供所需法律文件） 或嘉兴信业撤回登记申请，以致建议嘉兴信业转让无法於嘉兴信业最後完成日期 之前完成，按建议嘉兴信业协议之规定，嘉兴信业必须（其中包括）於嘉兴信业最 後完成日期之後第二个营业日(a)向大地影院退还金额为人民币5,000,000元之订金 （「嘉兴信业订金」）及大地影院已存入嘉兴信业、大地影院及目标公司共同管理之 联名银行账户之实际金额（金额相当於嘉兴信业代价扣除嘉兴信业订金）；及(b)向 大地影院额外支付一笔将於建议嘉兴信业协议订明为数人民币5,000,000元之款项 （「付款责任」）。 倘嘉兴信业未能履行付款责任，买方有权向本公司发出付款通知，要求本公司或 其代名人於付款通知送达当日之後十个营业日内向大地影院支付一笔款项，金额 相当於嘉兴信业根据付款责任所须支付之款项（「所须支付款项」）。於向大地影院 支付所须支付款项後，本公司或其代名人有权就嘉兴信业不履行付款责任向嘉兴 信业提出申索。 目标公司违约 倘因(a)目标公司、卖方或其附属公司之原因导致任何嘉兴信业先决条件无法於嘉 兴信业最後完成日期之前达成；或(b)目标公司未有促使橙天嘉禾影城（中国）向中 国相关工商部门办妥登记，以致嘉兴信业或大地影院终止建议嘉兴信业协议，买 方有权要求目标公司赔偿买方於建议嘉兴信业协议下之实际损失。 在此情况下，卖方将被视为导致买卖协议项下之出售事项未能完成，而根据买卖 协议，卖方必须(a)向买方退还订金及第一笔保证总金额；及(b)向买方额外支付一 笔金额为人民币400,000,000元之款项。 �C 2�C 倘建议嘉兴信业转让已於嘉兴信业最後完成日期之前完成： (i)如因目标公司、卖方或其附属公司原因导致无法於嘉兴信业最後完成日期（或 买卖协议之订约方可能协定之其他日期）之前完成买卖协议项下之出售事项及 落实交割，本公司须自行或促使目标公司於(1)目标公司、卖方或其附属公司 违约之日；或(2)嘉兴信业最後完成日期（以较早日期为准）之後第二个营业日 （「回购日期」）按建议嘉兴信业协议所协定之相同代价回购嘉兴信业股份（「回 购」）。回购须由回购日期起计四个月内（倘因中国当局审批回购之过程而致回 购延迟完成，则为订约方协定之日期）完成。卖方须促使橙天嘉禾影城（中 国）就回购向中国相关工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及 获主管商务机构批准有关回购，而买方须促使大地影院提供所需法律文件以 协助登记及审批过程；及 (ii)如因大地影院、其股东或其附属公司原因导致无法於嘉兴信业最後完成日期 （或买卖协议之订约方可能协定之其他日期）之前完成买卖协议项下之出售事 项及落实交割，本公司及�u或卖方有权要求买方促使大地影院於(1)大地影 院、其股东或其附属公司违约之日；或(2)嘉兴信业最後完成日期（以较早日 期为准）之後第二个营业日（「出售日期」）按建议嘉兴信业协议所协定之相同代 价将嘉兴信业股份售予目标公司及�u或本公司之代名人（「出售」）。出售须由 出售日期起计四个月内（倘因中国当局审批出售之过程而致出售延迟完成，则 为订约方协定之日期）完成。卖方须促使橙天嘉禾影城（中国）就出售向中国 相关工商部门办妥橙天嘉禾影城（中国）之股东变更登记及获主管商务机构批 准有关出售，而买方须促使大地影院提供所需法律文件以协助登记及审批过 程。 除上文所披露者外，买卖协议并无根据补充协议作出其他重大变更。 �C 3�C 订立补充协议之原因及裨益 诚如该公布所载，目标公司及嘉兴信业分别持有橙天嘉禾影城（中国）之92.59%及 7.41%权益。由於买方有意收购橙天嘉禾影城（中国）全部股权，故交割之先决条 件为签订建议嘉兴信业协议及建议嘉兴信业转让已获中国外资企业之主管商务机 构批准。 因此，卖方、本公司、买方及南海已订立补充协议，藉以载列於违反建议嘉兴信 业协议时各订约方於买卖协议项下之责任，并协助达成先决条件及出售事项之交 割。 董事认为补充协议之条款乃建基於一般商业条款，实属公平合理，且补充协议符 合本公司及股东整体利益。 承董事会命 橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司 公司秘书 文德章 香港，二零一七年三月七日 於本公布刊发时，本公司全体董事如下： 主席兼执行董事： 独立非执行董事： 伍克波先生 梁民杰先生 黄斯颖女士 执行董事： 冯志文先生 毛义民先生 李培森先生 伍克燕女士 邹秀芳女士 �C 4�C