此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有太阳世纪集团有限公司 （ 「 本公司」）之股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表 格交予买主、承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任。 SUN CENTURY GROUP LIMITED 太 阳 世 纪 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1383） （一）持续关连交易； （二）建议更改公司名称； （三）建议更新计划授权限额； 及 （四）股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函 「释义」一节所界定者具相同涵义。 阿仕特朗致独立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第21至34页。独立董事委员会函件 （载有其致独立股 东之推荐建议）载於本通函第19至20页。 本公司谨订於二零一七年三月三十一日 （星期五）下午三时正假座香港上环永乐街93-103号协成行上环中心20楼举 行股东特别大会，大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-4页。 不论 阁下能否出席股东特别大会，务请尽早将随附的代表委任表格按其上印列之指示填妥及交回，惟无论如何须 於股东特别大会或任何续会 （视情况而定）指定举行时间前四十八小时，交回过户登记处卓佳证券登记有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会 （视情况而定），并於会上投票。在该情况下，委任代表之文据将被视作撤销论。 二零一七年三月八日 �C i �C 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 阿仕特朗函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 附录 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 �C 1 �C 释 义 於本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「该公布」 指 本公司日期为二零一七年二月六日之公布，内容有关 （其中 包括）(i)酒店住宿服务采购协议；(ii)建议更改公司名称； 及(iii)建议更新计划授权限额 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「阿仕特朗」或 「独立财务顾问」 指 阿仕特朗资本管理有限公司，获证监会发牌可从事证券及 期货条例项下第1类 （证券交易）、第2类 （期货合约交易）、 第6类 （就机构融资提供意见）及第9类 （提供资产管理） 受规管活动的法团，为获本公司委任就酒店住宿服务采购 协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东 提供意见之独立财务顾问 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 澳门持牌银行於正常营业时间开门办理业务之日子 （星期六、 星期日或公众假期除外） 「开始日期」 指 於即将举行及召开的股东特别大会上批准酒店住宿服务采 购协议之日 「本公司」 指 太阳世纪集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 （股份代号：1383） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 �C 2 �C 释 义 「股东特别大会」 指 将予举行及召开的股东特别大会，以供(i)独立股东考虑及 酌情批准有关酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交 易 （包括其上限）的普通决议案；及(ii)股东考虑及酌情批准 (a)有关建议更改公司名称的特别决议案；及(b)有关建议更 新计划授权限额的普通决议案 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「酒店住宿服务采购协议」 指 太阳旅游与太阳城博彩中介就采购酒店住宿服务产品订立 的日期为二零一七年二月六日之协议 「酒店住宿服务产品」 指 提供酒店住宿服务及相关服务 「独立董事委员会」 指 已成立的由全体独立非执行董事 （即杜健存先生、胡锦�觳� 士及卢卫东先生）组成之独立董事委员会，以就酒店住宿服 务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）向独立股 东提供推荐建议 「独立股东」 指 除周先生及其联系人以外的股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月六日，即本通函印发前就确定本通函所载 若干资料而言之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 �C 3 �C 释 义 「周先生」 指 周焯华先生，为本公司主席兼执行董事以及控股股东 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾 「建议更改公司名称」 指 建议将本公司英文名称由 「 Sun Century Group Limited」更 改为 「 Suncity Group Holdings Limited」，并采纳中文名称 「太阳城集团控股有限公司」为本公司的双重外国名称，以 取代现有中文名称 「太阳世纪集团有限公司」 「建议更新计划授权限额」 指 建议更新计划授权限额，令本公司可授出新购股权，以认 购合共相当於股东特别大会日期本公司已发行股本最多 10%的新股份 「计划授权限额」 指 於根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划授出的所 有购股权获行使时可予发行的股份最高数目，不得超过於 购股权计划采纳日期已发行股份的10%，此後 （如获更新） 不得超过股东批准经更新限额之日已发行股份总数的10% 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 （香港法例第571章） （经不时修订及补充） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「购股权计划」 指 本公司於二零一六年六月二日举行的股东周年大会上采纳 的购股权计划，详情载於本公司日期为二零一六年五月三日 的通函 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C 4 �C 释 义 「太阳城博彩中介」 指 太阳城博彩中介一人有限公司，於澳门注册成立的有限公 司，由周先生全资拥有 「太阳旅游」 指 太阳旅游有限公司 （前称太阳城集团旅游有限公司），於澳 门注册成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「澳门币」 指 澳门币，澳门法定货币 「 %」 指 百分比 为便於参考，除非本通函另有指明，否则本通函中的港元及澳门币金额乃使用1港元兑 1澳门币的汇率换算。这并不表示港元可按该汇率或任何其他汇率换算为澳门币，反之亦然。 �C 5 �C 董事会函件 SUN CENTURY GROUP LIMITED 太 阳 世 纪 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1383） 执行董事： 周焯华先生 （主席） 杨素梅女士 郑美程女士 杨素丽女士 独立非执行董事： 杜健存先生 胡锦�觳┦� 卢卫东先生 注册办事处： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点： 香港 干诺道中168-200号 信德中心 招商局大厦 12楼1201-1202室 敬启者： （ 一）持续关连交易； （ 二）建议更改公司名称； 及 （ 三）建议更新计划授权限额 绪言 兹提述该公布，内容有关 （其中包括）(i)酒店住宿服务采购协议；(ii)建议更改公司名称； 及(iii)建议更新计划授权限额。 �C 6 �C 董事会函件 本通函旨在向股东提供 （其中包括）(i)酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包 括其上限）、建议更改公司名称及建议更新计划授权限额的进一步详情；(ii)独立董事委员会就 酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）致独立股东的推荐建议函件；(iii) 阿仕特朗就酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）致独立董事委员会及 独立股东的意见函件；(iv)本集团的一般资料；及(v)股东特别大会通告。 持续关连交易 於二零一七年二月六日，太阳旅游 （本公司的间接全资附属公司）与太阳城博彩中介订立 酒店住宿服务采购协议。 太阳城博彩中介为一家於澳门注册成立的有限公司，其主要业务为在澳门经营博彩中介 业务。太阳城博彩中介由周先生 （本公司主席兼执行董事及控股股东，於最後实际可行日期本 公司已发行股本约72.31%中拥有权益）全资拥有。因此，太阳城博彩中介根据上市规则被视为 本公司的关连人士。 酒店住宿服务采购协议之主要条款 日期 二零一七年二月六日 订约方 (i) 太阳旅游；及 (ii) 太阳城博彩中介 期限 自开始日期 （即於将予举行及召开的股东特别大会上批准酒店住宿服务采购协议之 日）起，於二零一七年十二月三十一日止 （包括首尾两日），可於随後遵照上市规则续期。 �C 7 �C 董事会函件 标的事项 根据酒店住宿服务采购协议，太阳旅游可不时向太阳城博彩中介采购，而太阳城博彩中介 可不时向太阳旅游供应酒店住宿服务产品，惟须遵守下文所载上限。 为免生疑问，太阳旅游有权向除太阳城博彩中介以外的第三方采购任何或所有酒 店住宿服务产品。 每份采购订单须按指明 （其中包括）太阳旅游要求的酒店住宿服务产品数量及�u或 描述及付款条款 （如适用）的方式 （或按各方可能书面协定的其他方式），由太阳旅游以口 头或书面方式作出及发送至太阳城博彩中介。如采购订单先以口头方式作出，酒店住宿 服务采购协议各方须尽快书面确认采购订单的条款，包括太阳旅游订购的酒店住宿服务 产品数量及�u或描述。除非太阳城博彩中介与太阳旅游另外协定，否则太阳旅游须每月 结算所订购的酒店住宿服务产品。如太阳城博彩中介并无足够的酒店住宿服务产品供应 满足采购订单及�u或无法供应采购订单中指明数量及�u或品质的酒店住宿服务产品， 太阳城博彩中介应尽快以口头或书面方式通知太阳旅游，然後太阳旅游可自行酌情选择 修改采购订单或取消采购订单。 太阳旅游有权以明显缺乏一致性 （如太阳旅游订购的酒店客房级别、类型或大小与 太阳城博彩中介所提供者不同等）为理由，通知太阳城博彩中介，拒绝及�u或退还所供应 的酒店住宿服务产品，太阳城博彩中介须认可及�u或更换该等酒店住宿服务产品，开支 由太阳城博彩中介承担。 定价政策 太阳旅游购买酒店住宿服务产品的价格须基於太阳城博彩中介就酒店住宿服务产 品产生的购买成本厘定，不得加价。 各方协定，购买价不会高於太阳城博彩中介供应予其独立第三方的酒店住宿服务 产品 （如有）的价格，且不得高於太阳城博彩中介向其他第三方采购的酒店住宿服务产品 的购买成本。太阳城博彩中介须应太阳旅游的要求向太阳旅游书面提供有关其酒店住宿 服务产品购买成本的资料及其他相关资料，以供太阳旅游核实。 �C 8 �C 董事会函件 有关酒店住宿服务产品购买价的条款乃由太阳旅游与太阳城博彩中介按公平原则 磋商後厘定。 条件 酒店住宿服务采购协议将於独立股东於将予举行及召开的股东特别大会上通过普 通决议案，批准酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括但不限於其上限）後 生效。 如上述条件未於二零一七年四月三十日下午四时正或之前 （或太阳旅游与太阳城博彩中介 可能协定的其他日期）达成，酒店住宿服务采购协议将终止及结束，此後任何一方毋须对 向对方承担任何义务及责任 （先前违反该协议条款者除外）。 上限 於开始日期至二零一七年十二月三十一日期间，酒店住宿服务采购协议项下交易 之建议最高总购买价为120,000,000港元。 於最後实际可行日期，太阳旅游并未向太阳城博彩中介采购任何酒店住宿服务产 品。上述上限乃基於以下因素厘定：(i)澳门特别行政区政府旅游局发布的二零一六年澳 门五星级酒店约21,800间客房过往平均客房价格约1,628.2澳门币 （相当於约1,628.2港 元）；(ii)澳门五星级酒店客房的总数约21,800间 （基於澳门特别行政区政府统计暨普查局 发布的最新现有统计数字）；(iii)澳门特别行政区政府统计暨普查局发布的二零一六年澳 门五星级酒店过往平均入住率约83.6%；及(iv)太阳旅游计划实现的市场份额约1.38% （参 考规模与太阳旅游相近的澳门其他持牌旅行社取得的平均市场份额约0.69%）。 订立酒店住宿服务采购议之理由及裨益 本集团主要从事在中国广东、辽宁及安徽省发展住宅及商业物业及租赁商业物业，以及 提供酒店及综合度假村管理及顾问服务。於二零一六年八月收购太阳旅游 （前称太阳城集团旅 游有限公司） （主要从事提供旅游相关产品及服务）完成後，本集团亦将业务多元化至澳门旅游 相关服务业务。 �C 9 �C 董事会函件 澳门旅游业近年来稳步增长。根据澳门特别行政区政府统计暨普查局提供的资料，入境 游客人数由二零一零年约2,500万人增加至二零一四年约3,150万人，增长逾26%。尽管 二零一五年按年小幅下跌约2.6%，游客人数仍维持稳健，超过3,000万人。二零一六年旅游业 亦初步呈现复苏迹象。於二零一六年，前往澳门的游客共约3,100万人，而二零一五年共约 3,070万人。总游客人数中，过半游客选择过夜，过夜游客人数於二零一六年按年增长近10%。 澳门酒店入住率一直高企，自二零一零年起每年平均入住率稳定在逾80%。鉴於游客人数稳 定，加上酒店入住率持续高企，董事会对澳门旅游业前景仍持乐观态度，相信太阳旅游提供的 酒店住宿服务产品将具有持续需求。展望未来，凭藉其在澳门旅游业务的相关经验，太阳旅游 亦可能考虑提供其他目的地的旅游相关产品及服务。 太阳旅游在其日常及一般业务过程中协助其最终客户采购酒店住宿服务产品。太阳旅游 可不时向酒店直接或透过其他旅行社间接采购酒店住宿服务产品。另一方面，太阳城博彩中介 作为澳门博彩业中介人，有权不时按折扣价在澳门直接向酒店购买酒店住宿服务产品。鉴於酒 店提供予太阳城博彩中介的折扣价，预期太阳城博彩中介购买酒店住宿服务产品的成本一般 可低於酒店直接或其他旅游社间接提供予太阳旅游的价格。就此，太阳旅游已与太阳城博彩中介 磋商按其购买成本在澳门采购酒店住宿服务产品。 董事 （包括独立非执行董事 （於考虑独立财务顾问的建议後））认为，酒店住宿服务采购协 议项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，酒店住宿服务采购协议乃按一 般商业条款订立，其条款属公平合理，且订立酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易符 合本公司及股东的整体利益。 �C 10 �C 董事会函件 内部监控措施 本公司已制定多项内部监控措施，以监督酒店住宿服务采购协议项下拟进行之交易 （及 （如适用）本集团其他持续关连交易）。内部监控措施包括 （其中包括）： (i) 在采购酒店住宿服务产品前，太阳旅游须从至少两个不同来源 （包括太阳城博彩中介、 酒店及／或其他旅行社）取得报价。太阳旅游须根据若干选择标准 （包括但不限於 供应、价格及信贷期）确定所需酒店住宿服务产品的最终供应商。客户服务部员工 将就采购酒店住宿服务产品获取报价并提交予太阳旅游联席董事审批； (ii) 太阳旅游将提名一名熟悉财务及业务经营的员工 （ 「 关连交易主任」），负责每月向 公司秘书汇报太阳旅游进行的持续关连交易之交易额及条款； (iii) 公司秘书将持续监督酒店住宿服务采购协议项下拟进行交易的总额，评估其年度 上限是否已被超过，或酒店住宿服务采购协议是否需要续期，以对其条款进行重大 更改； (iv) 公司秘书将为关连交易主任安排内部培训，以确保关连交易主任实际了解上市规 则有关关连交易及�u或持续关连交易的规定； (v) 本公司外部核数师将向董事会发出函件，根据上市规则的规定每年就上一财政年度 酒店住宿服务采购协议项下拟进行之交易 （及本集团的其他持续关连交易 （如有）的 定价政策及年度上限，向董事会汇报本公司的持续关连交易；及 �C 11 �C 董事会函件 (vi) 独立非执行董事将每年检讨酒店住宿服务采购协议项下拟进行之交易 （及本集团的 其他持续关连交易 （如有），并根据上市规则的规定在年度报告中确认，该等持续关 连交易是否於本集团的日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，是否符合规 管该等交易的协议，其条款是否属公平合理及符合股东的整体利益。 董事会认为，上述措施可确保本集团持续关连交易的定价及其他合约条款乃为一般商业 条款，属公平合理及符合本公司及股东的整体利益，且持续关连交易乃按规管其的协议中协定 方式进行，并符合相关上市规则的规定。 上市规则之涵义 太阳城博彩中介由周先生 （本公司主席兼执行董事及控股股东，於最後实际可行日期本 公司已发行股本约72.31%中拥有权益）全资拥有。故此，太阳城博彩中介根据上市规则被视为 本公司的关连人士，因此根据上市规则第14A章，酒店住宿服务采购协议项下拟进行之交易构 成本公司的持续关连交易。 由於酒店住宿服务采购协议项下建议上限的若干适用百分比率超过5%，且所有适用百 分比率低於25%，但建议年度上限超过10,000,000港元，酒店住宿服务采购协议及其项下拟进 行之交易 （包括其上限）须遵守上市规则第14A章的申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。 由於周先生於酒店住宿服务采购协议中拥有权益，周先生及其联系人将就拟於股东特别 大会上提呈的有关酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）的普通决议案 放弃投票。於最後实际可行日期，周先生及其联系人於4,345,489,489股股份 （相当於本公司已 发行股本约72.31%）中拥有权益。 周先生亦已就有关酒店住宿服务采购协议的董事会决议案放弃投票。 �C 12 �C 董事会函件 据董事所深知、尽悉及确信，除周先生及其联系人以外，并无股东於酒店住宿服务采购 协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）中拥有重大权益，且并无其他股东须就拟於股东特 别大会上提呈的有关酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）的普通决议 案放弃投票。 本公司已成立由全体独立非执行董事 （即杜健存先生、胡锦�觳┦考奥�卫东先生）组成的 独立董事委员会，以就酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）向独立股 东提供推荐建议。独立财务顾问已获委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 建议更改公司名称 董 事 会 建 议 将 本 公 司 英 文 名 称 由 「 SUN CENTURY GROUP LIMITED」更 改 为 「 SUNCITY GROUP HOLDINGS LIMITED」，并采纳中文名称 「太阳城集团控股有限公司」为 本公司的双重外国名称，以取代其现有中文名称 「太阳世纪集团有限公司」。 建议更改公司名称之条件 建议更改公司名称须待下列条件达成後，方可作实： (i) 股东於股东特别大会上通过批准建议更改公司名称之特别决议案；及 (ii) 开曼群岛公司注册处批准本公司的建议新中文名称及中文双重外国名称。 上述条件概不可豁免。 向开曼群岛公司注册处存档将於股东特别大会上通过特别决议案後作出。建议更改公司 名称将於开曼群岛公司注册处将新名称登记入公司名册并发出变更名称注册证书之日起生 效。此後，本公司将向香港公司注册处进行所有必要的存档程序。 此外，待联交所确认後，买卖股份之股份简称亦将於建议更改公司名称生效後更改。 �C 13 �C 董事会函件 建议更改公司名称之理由 为反映本集团的业务发展 （尤其是本集团业务多元化至旅游相关业务），董事会建议进行 建议更改公司名称。董事会认为，建议更改公司名称将为本公司带来更合适的公司形象及身 份，并符合本公司及股东的整体利益。 建议更改公司名称之影响 建议更改公司名称不会影响现有股东之任何权利。除本公司将於建议更改公司名称生效 後公布的英文股份简称及中文股份简称变更外，股份於联交所的买卖安排将不受影响。於建议 更改公司名称生效後，新发行的任何股票将以本公司的新英文名称及双重外国名称发行。於建 议更改公司名称生效後，所有附有本公司现有名称之本公司现有已发行股票将继续为股份所 有权之凭证，并将继续有效用於买卖、交收及登记。因此，本公司不会就本公司现有股票免费 换领附有本公司新名称的新股票作出任何安排。 建议更新计划授权限额 董事会建议更新计划授权限额，令根据购股权计划或於股东特别大会日期及之後采纳的 本公司任何其他购股权计划授出的购股权获行使时可予配发及发行的股份总数，不会超过於 批准更新计划授权限额的决议案获通过之日本公司已发行股本的10%。 购股权计划由本公司於二零一六年六月二日采纳。除购股权计划外，本公司现时并无其 他有效的购股权计划。 根据购股权计划的条款及遵照上市规则第17章，计划授权限额或经更新者合共不得超过 批准购股权计划之日已发行股份的10%。 本公司可於股东大会上透过股东的普通决议案再次更新计划授权限额，惟： (i) 经更新计划授权限额不得超过股东批准建议更新计划授权限额之日已发行股份总 数的10%； �C 14 �C 董事会函件 (ii) 计算经更新计划授权限额时，不得计入早前根据购股权计划及本公司任何其他购 股权计划授出的购股权 （包括按照相关计划规则尚未行使、已注销或失效的购股权 或已行使的购股权）；及 (iii) 根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚未行使的所有购股权获 行使时可予发行的股份总数，合共不得超过不时已发行股份总数的30%。 购股权计划项下现有计划授权限额为150,231,472股股份，即於二零一六年六月二日已发 行股份的10%。於最後实际可行日期，合共150,000,000份购股权已根据购股权计划发行予合资 格参与者，相当於现有计划授权限额约99.8%。自现有计划授权限额获批准之日起直至最後实 际可行日期，计划授权限额并无更新，连同於现有计划授权限额获批准前授出的尚未行使购股 权，赋予持有人权利认购股份的未行使购股权数目为264,346,082份。 已授出但尚未行使的购股权详情载列如下： 授出日期 行使期 行使价 相关 股份数目 （港元） 二零零七年五月十五日 二零零七年十一月十五日至 二零一七年五月十四日 4.13 6,383,319 （附注1） 二零零七年十月十日 二零零八年四月十日至 二零一七年十月九日 6.73 444,425 （附注1） 二零零八年二月十三日 二零零八年八月十三日至 二零一八年二月十二日 3.82 3,558,149 （附注1） 二零一三年十二月十二日 二零一三年十二月十三日至 二零二三年十二月十一日 0.344 103,960,189 （附注1） 二零一七年一月十一日 二零一七年一月十一日至 二零二七年一月十日 0.202 150,000,000 （附注2） 总计 264,346,082 �C 15 �C 董事会函件 附注： 1. 尚 未 行 使 购 股 权 乃 根 据 於 二 零 零 七 年 一 月 三 十 一 日 采 纳 的 购 股 权 计 划 （ 随 後 於 二零一六年六月二日终止）授出。 2. 该等购股权乃根据现有购股权计划授出。 按於最後实际可行日期已发行6,009,258,900股股份计算 （假设自最後实际可行日期起直 至股东特别大会日期不会另外配发及发行或购回股份），待建议更新计划授权限额於股东特别 大会上获批准後，除已授出但尚未行使的264,346,082份购股权外，董事将获授权行使本公司权 力，以授出可认购合共600,925,890股股份 （相当於股东特别大会日期已发行股份总数10%）的 股份。 假设建议更新计划授权限额於股东特别大会上获批准，并计及以下因素： (i) 计划授权限额 （经更新）涉及的额外600,925,890份购股权；及 (ii) 已授出但尚未行使的264,346,082份购股权， 根据计划授权限额 （经更新）项下将授出的购股权可予发行及根据已授出但尚未行使的购 股权将予发行的股份总数将为865,271,972股股份，相当於最後实际可行日期已发行股份总数 约14.40%，处於购股权计划及上市规则规定的不时已发行股份总数30%之限额内。 购股权计划旨在令本公司能够向选定合资格参与者授出购股权，作为对彼等为本公司作 出的贡献或潜在贡献之激励或奖励。由於根据购股权计划向该等合资格参与者授出购股权不 会影响本集团的现金流，但将有助本公司挽留及激励彼等为本集团的业务成功作出贡献，董事 会已决定向该等合资格参与者授出购股权，其数目将为彼等实现购股权计划的宗旨提供充足 激励。为促进本公司尽量多将购股权用於上述目的，董事会建议更新计划授权限额。 �C 16 �C 董事会函件 建议更新计划授权限额须待以下条件达成後，方可作实： (i) 股东於股东特别大会上通过普通决议案，以批准建议更新计划授权限额；及 (ii) 联交所上市委员会批准根据经更新计划授权限额将予授出的购股权获行使时可予 发行的数目相当於股东特别大会日期已发行股份10%的股份上市及买卖。 本公司将向联交所申请批准根据经更新计划授权限额可予授出的购股权获行使时本公司 可予发行的股份 （相当於股东特别大会日期已发行股份总数的10%）上市及买卖。 一般资料 本公司将举行及召开股东特别大会，以供(i)独立股东考虑及酌情批准有关酒店住宿服务 采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）的普通决议案；及(ii)股东考虑及酌情批准 (a)有关建议更改公司名称的特别决议案；及(b)有关建议更新计划授权限额的普通决议案。 如上文 「持续关连交易」一节 「上市规则之涵义」一段所讨论，由於周先生於太阳城博彩中介 及从而於酒店住宿服务采购协议中拥有权益，周先生及其联系人将就拟於股东特别大会上提 呈的有关酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）的普通决议案放弃投 票。据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，除周先生外并无股东於酒店住宿服务采 购协议中拥有重大权益及须就相关决议案放弃投票。 另一方面，据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，并无股东於建议更改公司 名称及建议更新计划授权限额中拥有重大权益，而须於股东特别大会上就相关决议案放弃投 票。 �C 17 �C 董事会函件 股东特别大会将於二零一七年三月三十一日 （星期五）下午三时正假座香港上环永乐街 93-103号协成行上环中心20楼举行，召开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-4页。无 论 阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附的代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽 快交回过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟於 任何情况下须於股东特别大会或其任何续会 （视情况而定）指定举行时间至少48小时前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或任何续会 （视情况而 定），并於会上投票。在此情况下，委任代表的文据将被视为已撤回。 推荐建议 谨请 阁下垂注本通函第19至20页所载独立董事委员会函件，当中载有其就酒店住宿服 务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）致独立股东的推荐建议，以及本通函第21至 34页所载阿仕特朗函件，当中载有其就此致独立董事委员会及独立股东的建议。 董事 （包括独立非执行董事，其推荐建议载於独立董事委员会函件）认为，酒店住宿服务 采购协议项下拟进行的交易乃於日常及一般业务过程中进行，酒店住宿服务采购协议乃按一 般商业条款订立，其条款属公平合理，且订立酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易符 合本公司及股东的整体利益。因此，董事会推荐独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的 批准酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）的普通决议案。 董事会亦认为，建议更改公司名称及建议更新计划授权限额符合本公司及股东的整体利 益。因此，董事会推荐股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的批准建议更改公司名称及建议 更新计划授权限额的相关决议案。 �C 18 �C 董事会函件 额外资料 另请 阁下垂注本通函附录所载额外资料。 此 致 列位股东 台照 代表董事会 太阳世纪集团有限公司 主席 周焯华 谨启 二零一七年三月八日 �C 19 �C 独立董事委员会函件 SUN CENTURY GROUP LIMITED 太 阳 世 纪 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1383） 敬启者： 持续关连交易 兹提述本公司日期为二零一七年三月八日之通函 （ 「 通函」），本函件构成其中一部分。除 文义另有所指外，本函件所用专有词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会成员，以就酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行 之交易的条款 （包括其上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见。阿仕特朗已获委任为独 立财务顾问，以就此向吾等提供意见。吾等谨请 阁下垂注通函所载董事会函件及阿仕特朗函 件。经考虑阿仕特朗的意见函件所载其考虑的主要因素及理由以及建议，吾等认为，酒店住宿 服务采购协议项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中进行，酒店住宿服务采购 协议乃按一般商业条款订立，其条款对独立股东而言属公平合理，且订立酒店住宿服务采购协 议及其项下拟进行之交易符合本公司及股东的整体利益。 �C 20 �C 独立董事委员会函件 因此，吾等推荐独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的批准酒店住宿服务采购协 议及其项下拟进行之交易 （包括其上限）的普通决议案。 此 致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 杜健存先生 胡锦�觳┦� 卢卫东先生 谨启 二零一七年三月八日 �C 21 �C 阿仕特朗函件 以下为独立财务顾问阿仕特朗就酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括其上限） 致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 香港金钟夏悫道18号 海富中心第一座27楼2704室 敬启者： 持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就酒店住宿服务采购协议项下拟进行之持续关连 交易 （ 「 持续关连交易」）及建议年度上限 （ 「 年度上限」），向太阳世纪集团有限公司 （ 「 贵公司」） 的独立董事委员会 （ 「 独立董事委员会」）及独立股东 （ 「 独立股东」）作出推荐。持续关连交易的 详情披露於 贵公司日期为二零一七年二月六日之公布 （ 「 该公布」）及 贵公司日期为二零 一七年三月八日致股东之通函 （ 「 通函」，本函件构成其中一部分）第5至18页所载董事会函件 （ 「 董事会函件」）。除文义另有所指外，本函件所用专有词汇具有通函所界定的相同涵义。 於二零一七年二月六日，太阳旅游与太阳城博彩中介订立酒店住宿服务采购协议。太阳 城博彩中介一人有限公司为於澳门注册成立的有限公司，其主要业务为在澳门经营博彩中介 业务。太阳城博彩中介由周先生 （贵公司主席兼执行董事及控股股东，於最後实际可行日 期 贵公司已发行股本约72.31%中拥有权益）全资拥有。故此，太阳城博彩中介根据上市规则 被视为 贵公司的关连人士，因此根据上市规则第14A章，酒店住宿服务采购协议项下拟进行 之交易构成 贵公司的持续关连交易。 �C 22 �C 阿仕特朗函件 由於酒店住宿服务采购协议项下年度上限的若干适用百分比率超过5%，且所有适用百 分比率低於25%，但年度上限超过10,000,000港元，酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之 交易 （包括年度上限）须遵守上市规则第14A章的申报、公告、年度审核及独立股东批准规定。 由於周先生於酒店住宿服务采购协议中拥有权益，周先生及其联系人将就拟於股东特别 大会上提呈的有关酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括年度上限）的普通决议 案放弃投票。於最後实际可行日期，周先生及其联系人於4,345,489,489股股份中拥有权益，相 当於 贵公司已发行股本约72.31%。 据董事所深知、尽悉及确信，除周先生及其联系人以外，并无股东於酒店住宿服务采购 协议及其项下拟进行之交易 （包括年度上限）中拥有重大权益，且并无其他股东须就拟於股东 特别大会上提呈的有关酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括年度上限）的普通 决议案放弃投票。 周先生已就有关酒店住宿服务采购协议的相关董事会决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事 （即杜健存先生、胡锦�觳┦考奥�卫东先生）组成的独立董事委员 会已成立，以就酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易的条款 （包括年度上限）向独立 股东作出推荐。吾等 （阿仕特朗资本管理有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董 事委员会及独立股东提供意见。 独立性声明 於最後实际可行日期，吾等并不知悉阿仕特朗资本管理有限公司、 贵公司、太阳旅游、 太阳城博彩中介及�u或彼等各自的任何主要股东、董事或主要行政人员或彼等各自的任何联 系人之间存在任何关系或利益。过往两年， 贵集团与阿仕特朗资本管理有限公司之间并无其 他委聘。除就有关持续关连交易的相关委聘而应向吾等支付的正常顾问费用外，并不存在吾等 将据以从 贵集团收取任何费用及�u或利益的其他安排。因此，根据上市规则第13.84条的定 义，阿仕特朗资本管理有限公司属独立，可就持续关连交易担任独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问。 �C 23 �C 阿仕特朗函件 吾等意见之基准 在达致意见及推荐建议时，吾等已审阅 （其中包括）该公布、通函、酒店住宿服务采购协 议、 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的年度报告 （ 「 二零一五年年 报」）、 贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告 （ 「 二零一六年中报」）以及 贵 公司日期为二零一六年七月十四日及二零一六年八月三十一日有关收购太阳旅游全部已发行 股本之公布 （ 「 收购公布」）。吾等亦已审阅 贵公司管理层 （ 「 管理层」）所提供的有关 贵集团 （包括但不限於太阳旅游）的经营、财务状况及前景之若干资料。吾等亦已(i)考虑吾等认为相关 之其他资料、分析及市场数据；及(ii)与 贵公司管理层讨论持续关连交易、 贵集团 （包括但 不限於太阳旅游）的业务及未来前景。吾等已假设该等资料及陈述以及向吾等所作出之所有声 明，於本函件日期在所有重大方面均属真实、准确及完整，并依此达致吾等之意见。 全体董事就该公布及通函所载有关 贵公司之资料共同及个别承担全部责任，并在作出 一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，该公布及通函所载资料在所有重大方面均属准确 及完整且并无误导或欺诈成份，且该公布及通函并无遗漏任何其他事实，致使本函件或该公布 及通函所载任何声明产生误导。吾等认为，吾等已采取所有必要措施，让吾等可就酒店住宿服 务采购协议的条款及订立该协议的理由达致知情意见，并具备充分理据相信所提供之资料，为 意见提供合理基础。吾等并无理由怀疑任何重大资料遭董事或管理层隐瞒，或存在误导、失实 或不准确之处。然而，就此次委聘而言，吾等并无对 贵集团之业务、财务状况或未来前景进 行任何独立详细调查或审核。吾等之意见必定基於最後实际可行日期之财务、经济、市场及其 他状况以及吾等所获之资料。本函件仅供独立董事委员会及独立股东在考虑持续关连交易时 作参考之用。除收录於通函内，未经吾等事先书面同意，不得引述或转述本函件之全部或部 分，亦不得用作任何其他用途。 除本函件中另有指明外，为作说明用途，以澳门币计值的金额已按1澳门币兑1港元的汇 率换算为港元。 �C 24 �C 阿仕特朗函件 主要考虑因素及理由 在考虑酒店住宿服务采购协议的条款 （包括年度上限）对独立股东而言是否属公平合理 时，吾等已考虑下文所载主要因素及理由： 1. 订立酒店住宿服务采购协议之背景、理由及裨益 贵集团主要从事在中国广东、辽宁及安徽省发展住宅及商业物业及商业物业租赁，以及 提供酒店及综合度假村管理及顾问服务。 二零一六年中， 贵集团透过以代价1,500,000澳门币 （相当於约1,500,000港元）收购太阳 旅游 （前称太阳城集团旅游有限公司）的全部已发行股本 （ 「 收购事项」），将业务多元化至旅游 相关服务业务。太阳旅游於二零一四年一月十三日在澳门注册成立，主要从事提供旅游相关产 品及服务。自注册成立起，太阳旅游一直向澳门特别行政区政府旅游局申请旅行社牌照，并於 随後二零一五年十二月十七日获发有效牌照。旅行社牌照於二零一六年十二月一日续期。收购 事项前，太阳旅游一直就 （其中包括）订立有关服务 （包括 （其中包括）供应船票及提供直升机服 务）的若干服务协议与属独立第三方的数名旅游相关服务供应商磋商。随後，收购事项於二零 一六年八月三十一日完成。有关收购事项的进一步详情，请参阅收购公布。 如收购公布所述， 贵集团拟通过太阳旅游(i)开发一个领先及独特的平台，向客户提供高 端、豪华及定制旅游相关产品及服务，包括娱乐度假村设施旅游套餐；(ii)推出一个网上平台， 以把握网上商机以发展O2O业务模式；及(iii)凭藉旅游套餐及产品的客户基础探索其他附属业 务及投资机会。吾等已就太阳旅游的发展与管理层讨论，并获悉太阳旅游正将其服务范围扩大 至向其客户提供酒店住宿服务产品。 �C 25 �C 阿仕特朗函件 据管理层告知， 贵集团已就发展太阳旅游的业务投入大量精力及资本，包括但不限於(i) 制定太阳旅游的业务计划；(ii)建立一个工作团队；(iii)在澳门设立实体服务柜台；及(iv)与潜 在服务�u产品供应商磋商。根据最新业务计划，太阳旅游正将其服务范围延伸至提供酒店住宿 服务产品，同时将继续扩大供应船票及提供直升机服务的客户基础，并将进一步发展成根据客 户的要求、偏好及预算开发定制旅游套餐。太阳旅游已设立一个工作团队，该团队於最後实际 可行日期由17名雇员组成，由技术总监麦志娜女士领导，其在澳门旅游相关服务业具有10年经 验，已与潜在客户建立牢固的网络及关系。凭藉有效的旅行社牌照，太阳旅游可在其日常及一 般业务过程中协助其最终客户采购酒店住宿服务产品。太阳旅游可不时直接向酒店或透过澳 门其他旅行社间接采购酒店住宿服务产品。为获得稳定的客户来源，太阳旅游已在澳门设立实 体旅游服务柜台，以吸引需要酒店住宿服务产品的游客。其亦将推出一个网上平台及手机应 用，以允许客户透过电子渠道购买酒店住宿服务产品，从而扩大客户基础。此外，现有员工的 关系及网络亦将是太阳旅游另一个重要的客户来源。 为落实上文详述的业务计划，太阳旅游一直不时与潜在服务�u产品供应商磋商。於二零 一七年二月六日，太阳旅游与太阳城博彩中介就供应酒店住宿服务产品订立酒店住宿服务采 购协议。据管理层告知，除酒店住宿服务采购协议外，於最後实际可行日期，太阳旅游并无就 采购酒店住宿服务产品与其他供应商订立任何其他正式或确定的协议。 管理层预期，待独立股东於股东特别大会上批准订立酒店住宿服务采购协议後，太阳旅 游将於二零一七年三月前後开始向太阳城博彩中介采购酒店住宿服务产品。经考虑上文所述， 尤其是(i)贵集团有意透过太阳旅游开发一个领先独特的平台，以向客户提供高档豪华定制旅 游相关产品及服务，包括娱乐度假村设施的旅行套餐；及(ii)协助最终客户采购酒店住宿服务 产品於太阳旅游的日常及一般业务过程中进行，吾等认为，订立酒店住宿服务采购协议符 合 贵集团的业务发展，并可促进太阳旅游的经营。 �C 26 �C 阿仕特朗函件 此外，太阳城博彩中介主要从事在澳门经营博彩中介业务。据管理层告知，太阳城博彩 中介具有10年澳门博彩中介经验，已与澳门五星级酒店建立良好关系。就此，太阳城博彩中介 可不时按折扣价直接向澳门酒店购买酒店住宿服务产品。预期太阳城博彩中介购买酒店住宿 服务产品的成本一般可低於酒店直接或其他旅游社间接提供予太阳旅游的价格。此外，凭藉与 酒店的良好关系，太阳城博彩中介可高效及�u或优先直接向酒店采购酒店住宿服务产品。鉴於 太阳城博彩中介在澳门的卓着声誉，加上其与酒店之间的良好关系，吾等认为，订立酒店住宿 服务采购协议令 贵集团可以高效的方式及具竞争力的价格取得稳定的酒店住宿服务产品供 应。 此外，吾等已从公开领域对澳门旅游业进行研究。澳门常被称为 「东方拉斯维加斯」。自 二零零三年放开博彩牌照 （已持续带来庞大的公共基础设施、酒店及娱乐场投资）起，澳门旅游 业过往几年稳定增长。根据澳门特别行政区政府旅游局发布的统计数字，前往澳门的游客人数 由二零零八年约2,290万人增加至二零一六年约3,100万人，复合年增长率 （ 「 复合年增长率」）约 3.8%。其中，过夜游客由二零零八年约1,060万人增加至二零一六年约1,570万人，复合年增长 率约5.0%。为应付游客需要，澳门酒店数量由二零零八年十二月三十一日的88家大幅增加至 二零一六年十二月三十一日的113家，酒店客房的入住率维持在逾70%的高企水平。鉴於上述 发现，吾等同意董事会意见，即澳门旅游业前景乐观，且太阳旅游提供的酒店住宿服务产品将 具有持续需求。 经考虑上文所述，尤其是(i)订立酒店住宿服务采购协议符合 贵集团的业务发展，可促 进太阳旅游的经营；(ii)订立酒店住宿服务采购协议令 贵集团可以高效的方式及具竞争力的 价格取得稳定的酒店住宿服务产品供应；(iii)澳门旅游业前景乐观，且相信太阳旅游提供的酒 店住宿服务产品将具有持续需求；及(iv)酒店住宿服务产品的条款对独立股东而言属公平合理 （有关吾等的详细分析，请参阅下文 「 2. 酒店住宿服务采购协议之主要条款」一节），吾等同意 董事意见，即酒店住宿服务采购协议项下拟进行的持续关连交易乃於 贵集团日常及一般业 务过程中进行，并符合 贵公司及股东的整体利益。 �C 27 �C 阿仕特朗函件 2. 酒店住宿服务采购协议之主要条款 根据董事会函件，酒店住宿服务采购协议之主要条款如下： (a) 日期 二零一七年二月六日 (b) 订约方 (i) 太阳旅游；及 (ii) 太阳城博彩中介 (c) 期限 自开始日期 （即於将予举行及召开的股东特别大会上批准酒店住宿服务采购协议之 日）起，於二零一七年十二月三十一日止 （包括首尾两日），可於随後遵照上市规则续期。 (d) 标的事项 根据酒店住宿服务采购协议，太阳旅游可不时向太阳城博彩中介采购，而太阳城博 彩中介可不时向太阳旅游供应酒店住宿服务产品，惟须遵守年度上限。为免生疑问，太 阳旅游有权向除太阳城博彩中介以外的第三方采购任何或所有酒店住宿服务产品。 (e) 定价政策 太阳旅游购买酒店住宿服务产品的价格须基於太阳城博彩中介就酒店住宿服务产 品产生的购买成本厘定，不得加价。各方协定，购买价不会高於太阳城博彩中介供应予 其独立第三方的酒店住宿服务产品 （如有）的价格，且不得高於太阳城博彩中介向其他第 三方采购的酒店住宿服务产品的购买成本。 �C 28 �C 阿仕特朗函件 根据董事会函件，有关酒店住宿服务产品购买价的条款乃由太阳旅游与太阳城博彩中介 按公平原则磋商後厘定。董事认为，酒店住宿服务采购协议乃於 贵集团日常业务过程中按一 般商业条款订立，属公平合理，并符合 贵公司及股东之整体利益。 在评估酒店住宿服务采购协议的条款之公平性及合理性时，吾等已审阅并与管理层讨论 酒店住宿服务采购协议 （包括但不限於定价政策）。根据酒店住宿服务采购协议，太阳旅游应向 太阳城博彩中介支付的酒店住宿服务产品购买价不会高於(i)太阳城博彩中介向其独立第三方 提供的酒店住宿服务产品价格 （如有）；及(ii)太阳城博彩中介向其他第三方采购酒店住宿服务 产品的购买成本中的较高者，且太阳城博彩中介须应太阳旅游要求书面向太阳旅游提供有关 其酒店住宿服务产品购买成本的资料及其他相关资料，供太阳旅游核实。凭藉酒店住宿服务采 购协议所载核实机制，吾等认为，太阳旅游的权益受到保障。 吾等另外从酒店住宿服务采购协议中注意到，太阳旅游有权向除太阳城博彩中介以外的 第三方采购任何或所有酒店住宿服务产品。据管理层告知，太阳旅游已就根据酒店住宿服务采 购协议采购酒店住宿服务产品编制一份作业流程 （ 「 作业流程」）。吾等已从管理层取得并审阅作 业流程。根据作业流程，在采购酒店住宿服务产品前，太阳旅游须从至少两个不同来源 （包括 太阳城博彩中介、酒店及�u或其他旅行社）取得报价。太阳旅游须根据若干选择标准 （包括但不 限於供应、价格及信贷期）确定所需酒店住宿服务产品的最终供应商。客户服务部员工将就采 购酒店住宿服务产品获取报价并提交予太阳旅游联席董事审批。经审阅作业流程及与管理层 讨论，吾等认为，根据酒店住宿服务采购协议采购酒店住宿服务产品已设有良好的定价政策及 机制，可确保太阳旅游根据系统性程序按其可获得的最优条款采购酒店住宿服务产品，从而保 障 贵公司及股东的整体利益。此外，据管理层告知，太阳旅游已物色到酒店住宿服务产品多 个可能的供应商 （包括澳门五星级酒店及旅行社）。吾等认为，严格执行作业流程 （尤其是，从不 同来源取得报价，并基於多项选择标准厘定最终供应商）可有效就采购酒店住宿服务产品减 少 贵集团对太阳城博彩中介的依赖。 �C 29 �C 阿仕特朗函件 经考虑(i)有关酒店住宿服务产品购买价的条款乃由太阳旅游与太阳城博彩中介按公平原 则磋商後厘定；(ii)购买价不会高於太阳城博彩中介向其独立第三方提供的价格 （如有），且不 得高於太阳城博彩中介向其他第三方采购酒店住宿服务产品的购买成本；及(iii)根据酒店住宿 服务采购协议采购酒店住宿服务产品已设有良好的定价政策及机制，可确保太阳旅游将根据 系统性程序按其可获得的最优条款采购酒店住宿服务产品，吾等认为，酒店住宿服务采购协议 的条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理。 3. 持续关连交易之年度上限 於开始日期至二零一七年十二月三十一日期间，酒店住宿服务采购协议项下交易之建议 年度上限为120,000,000港元。 为评估年度上限的公平性及合理性，吾等已就年度上限的估计与管理层讨论，并获悉年 度上限乃基於下列公式估计： 年度上限 = A × B × C 其中 A = 酒店住宿服务产品的平均购买成本 B = 根据酒店住宿服务采购协议太阳旅游预期每日向太阳城博彩中介采购的酒店客房 数目 C = 开始日期至二零一七年十二月三十一日期间的日数 就此，吾等已与管理层讨论以下各项的厘定方式：(i)酒店住宿服务产品的平均购 买成本；(ii)根据酒店住宿服务采购协议太阳旅游预期每日向太阳城博彩中介采购的酒 店客房数目；及(iii)预期开始日期，详情如下： �C 30 �C 阿仕特朗函件 (i) 酒店住宿服务产品的平均购买成本 为估计酒店住宿服务产品的平均购买成本， 贵公司已参考澳门特别行政区政府旅 游局发布的二零一六年澳门五星级酒店平均过往客房价格。根据澳门特别行政区政府旅 游局发布的统计数字，二零一六年澳门五星级酒店平均过往客房价格约1,628.2澳门币 （相当於约1,628.2港元）。由於太阳城博彩中介与五星级酒店之间的关系，吾等认为，参 考五星级酒店的过往客房价格属公平合理。此外，由於截至最後实际可行日期太阳旅游 并无向太阳城博彩中介购买任何酒店住宿服务产品，并无有关太阳旅游向太阳城博彩中 介采购的酒店住宿服务产品的过往购买成本可用於估计酒店住宿服务采购协议项下酒店 住宿服务产品的平均购买成本。鉴於上文所述，吾等认为，在厘定酒店住宿服务产品的 平均购买成本时， 贵集团参考澳门特别行政区政府旅游局 （被视为可靠的数据来源）发 布的二零一六年澳门五星级酒店平均过往客房价格属合理。 (ii) 根据酒店住宿服务采购协议太阳旅游预期每日向太阳城博彩中介采购的酒店客房 数目 吾等获管理层告知，太阳旅游预期每日向太阳城博彩中介采购的酒店客房数目乃 将以下各项相乘而计算：(i)澳门现有五星级酒店客房总数 （基於澳门特别行政区政府统 计暨普查局发布的统计数字）；(ii)澳门特别行政区政府统计暨普查局发布的澳门五星级 酒店平均过往入住率；及(iii)太阳旅游计划获得的市场份额。根据澳门特别行政区政府 统计暨普查局发布的统计数字，於二零一六年十二月三十一日，澳门五星级酒店客房的 总数约21,800^间，澳门特别行政区政府统计暨普查局发布的二零一六年澳门五星级酒店 平均过往入住率约83.63^%。据管理层告知，太阳旅游的目标市场份额为1.38%，乃参考 规模与太阳旅游相若 （即有10名或以上雇员）的澳门其他持牌旅行社的平均市场份额厘 定。根据澳门特别行政区政府统计暨普查局刊发的名为 「二零一五年旅行社调查」的报告 （ 「 二零一五年旅行社调查」），於二零一五年十二月三十一日，118家持牌旅行社有10名或 以上雇员，该等旅行社占二零一五年澳门酒店客房预订市场收入约81%。每家旅行社 （有 10名或以上雇员）占客房预订收入的平均市场份额约0.69% （即将81%的市场份额除以118 �C 31 �C 阿仕特朗函件 家有10名或以上雇员的持牌旅行社）。吾等注意到，太阳旅游的目标市场份额为澳门规模 相若的其他持牌旅行社平均市场份额的两倍。经考虑(i)贵集团一直从事酒店及综合度假 村顾问服务；(ii)周先生 （贵公司执行董事兼主席）从事澳门博彩中介业务，并已在澳门旅 游相关服务业建立强大的网络及关系；(iii)太阳旅游由太阳旅游的技术总监麦志娜女士 领导，其在澳门澳门旅游相关服务业具有10年经验；及(iv)太阳旅游已在澳门设立实体 旅游服务柜台，以吸引需要酒店住宿服务产品的游客，并将推出一个网上平台及手机应 用，允许客户透过电子渠道购买酒店住宿服务产品，从而扩大客户基础，管理层相信，太 阳旅游有能力获得上述目标市场份额。为评估太阳旅游目标市场份额的公平性及合理 性，吾等已与管理层讨论太阳旅游的发展计划。如上文 「 1. 订立酒店住宿服务采购协议 之背景、理由及裨益」一段所述， 贵集团已投入大量精力及资本发展太阳旅游的业务。 於最後实际可行日期，太阳旅游已设立一个工作团队，该团队由17名雇员组成，由技术 总监麦志娜女士领导，其在澳门旅游相关服务业具有10年经验，已与潜在客户建立牢固 的网络及关系。吾等获管理层告知，太阳旅游将继续扩展现有工作团队的规模，以加强 其销售网络，从而扩大市场份额。就此，我们已研究澳门大型旅行社 （即有30名或以上雇 员）的市场份额。参考二零一五年旅行社调查，吾等注意到，每家旅行社 （有30名或以上 雇员）占客房预订收入的平均市场份额约1.36%，与太阳旅游的目标市场份额相若。经考 虑(i)太阳旅游受 贵公司领导、管理及支持；(ii)贵公司执行董事兼主席周先生在澳门从 事博彩中介业务，已在澳门旅游相关服务业建立强大网络及关系；(iii)太阳旅游拟继续 扩展现有工作团队的规模，以加强其销售网络，从而扩大市场份额；及(iv)太阳旅游的目 标市场份额与每家旅行社 （有30名或以上雇员）的平均市场规模相若，吾等认为，太阳旅 游的目标市场份额1.38%属公平合理。基於上文所述及经吾等对计算方式的审阅，吾等认 为，太阳旅游预期每日向太阳城博彩中介采购的酒店客房数目乃由管理层基於合理理由 而估计。 �C 32 �C 阿仕特朗函件 (iii) 预期开始日期 根据酒店住宿服务采购协议，酒店住宿服务采购协议的期限将於开始日期开始，於 二零一七年十二月三十一日止。管理层预计股东特别大会将於二零一七年三月举行及召 开。如酒店住宿服务采购协议於股东特别大会上获批准，酒店住宿服务采购协议的期限 将於此後开始。 在审阅年度上限计算过程中，吾等注意到，年度上限乃由 贵集团假设太阳旅游将向太 阳城博彩中介采购所有酒店住宿服务产品 （而非向酒店直接采购或向其他旅行社间接采购） （ 「 该假设」）而估计。吾等已与管理层讨论在估计年度上限时应用该假设的原因。管理层向吾等 告知，於最後实际可行日期，太阳旅游尚未向太阳城博彩中介采购任何酒店住宿服务产品。因 此， 贵集团并无过往交易金额可用於估计将分别向太阳城博彩中介、酒店及�u或澳门其他旅 行社采购的酒店住宿服务产品部分。经考虑上文所述，以及(i)太阳城博彩中介有权不时按折扣 价直接向澳门酒店采购酒店住宿服务产品，预计太阳城博彩中介获得酒店住宿服务产品的成 本一般可低於太阳旅游向酒店直接或向其他旅行社间接采购的价格；(ii)凭藉与酒店的良好关 系，太阳城博彩中介可高效及�u或优先直接向酒店采购酒店住宿服务产品；及(iii)不能保证澳 门酒店及�u或其他旅行社会以具有竞争力的价格及优先向太阳旅游提供酒店住宿服务产品， 吾等认为，管理层应用该假设属合理，且鉴於缺少过往交易金额，应用该假设可为酒店住宿服 务协议项下交易金额提供缓冲。 此外，鉴於(i)应用年度上限仅旨在限制太阳旅游与太阳城博彩中介之间於酒店住宿服务 采购协议项下的交易金额；及(ii)太阳旅游已就根据酒店住宿服务采购协议采购酒店住宿服务 产品编制作业流程 （详情见上文 「 2. 酒店住宿服务采购协议之主要条款」一段），以确保太阳 旅游将按照系统化程序以最优惠条款采购酒店住宿服务产品；及(iii)在估计年度上限时应用该 假设不会妨碍太阳旅游向澳门酒店或其他旅行社采购酒店住宿服务产品，吾等认为，在估计年 度上限时应用该假设不会损害 贵公司及股东的利益。 �C 33 �C 阿仕特朗函件 基於上文所述及经吾等对年度上限的审阅，吾等认为，年度上限乃由管理层基於合理理 由及适当审慎而估计，年度上限对 贵公司及独立股东而言属公正、公平及合理。 然而，独立股东应注意，建议年度上限涉及未来事件，不代表对持续关连交易将产生的 交易金额之预测。因此，吾等不对持续关连交易的实际交易金额与上文讨论的建议年度上限的 接近程度发表意见。 4. 持续关连交易之申报规定及条件 根据上市规则第14A.55至14A.59条，持续关连交易须遵守以下年度审核规定： (a) 每年，独立非执行董事必须检讨持续关连交易，并在 贵公司的年报及账目中书面 确认，持续关连交易乃： (i) 於 贵集团的日常及一般业务过程中进行； (ii) 按一般商业条款或更优条款进行；及 (iii) 符合规管该等交易的酒店住宿服务采购协议，其条款属公平合理，并符合股 东的整体利益； (b) 每年 贵公司核数师必须向董事会提供函件 （并於 贵公司年报批量印刷至少十个 营业日前向联交所提供副本），确认是否注意到任何事项，令彼等认为持续关连交 易： (i) 未获董事会批准； (ii) 并非在所有重大方面符合 贵集团的定价政策 （如适用）； (iii) 并非按照规管持续关连交易的酒店住宿服务采购协议订立；及 (iv) 已超出年度上限； �C 34 �C 阿仕特朗函件 (c) 贵公司必须允许并确保持续关连交易的相关对手方允许 贵公司核数师充分查看 其记录，以就(b)段所载持续关连交易进行报告；及 (d) 如 贵公司的独立非执行董事及�u或核数师无法确认规定事项， 贵公司必须立即 通知联交所及刊发公布。 经考虑持续关连交易附带的上述申报规定，尤其是(i)透过年度上限对持续关连交易金额 作出限制；及(ii)贵公司独立非执行董事及核数师对持续关连交易的持续检讨，吾等认为，已 存在适当的措施，监督持续关连交易的进行及协助保障独立股东的利益。 意见 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，酒店住宿服务采购协议乃於 贵集团日常及一 般业务过程中订立，酒店住宿服务采购协议的条款为一般商业条款，属公平合理，并符合 贵 公司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上投票 赞成批准订立酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行之交易 （包括建议年度上限）的相关决议 案。 此 致 太阳世纪集团有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 阿仕特朗资本管理有限公司 董事总经理 董事 关振义 麦少敏 谨启 二零一七年三月八日 附注：关振义先生自二零零六年起为证券及期货条例项下第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动的负 责人员，并已参与及完成多项独立财务顾问交易。 麦少敏女士自二零一一年起为证券及期货条例项下第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动的负 责人员，并已参与及完成多项独立财务顾问交易。 �C 35 �C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料。各董事愿就此共同 及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及所信，本通函所载资料 在各重大方面均属准确及完整，无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事实，足以令致本通 函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 股本 (I) 本公司之法定及已发行股本 於最後实际可行日期 法定： 港元 50,000,000,000 股每股面值0.10港元之股份 5,000,000,000.00 已发行及缴足： 6,009,258,900 股每股面值0.10港元之股份 600,925,890.00 (II) 尚未行使购股权 於最後实际可行日期，本公司拥有尚未行使购股权，其赋予持有人权利可认购合共 264,346,082股新股份。有关详情载列如下： 授出日期 行使期 行使价 （港元） 相关股份数目 二零零七年 五月十五日 二零零七年十一月十五日至 二零一七年五月十四日 4.13 6,383,319 （附注1） 二零零七年 十月十日 二零零八年四月十日至 二零一七年十月九日 6.73 444,425 （附注1） 二零零八年 二月十三日 二零零八年八月十三日至 二零一八年二月十二日 3.82 3,558,149 （附注1） �C 36 �C 附录 一般资料 授出日期 行使期 行使价 （港元） 相关股份数目 二零一三年 十二月十二日 二零一三年十二月十三日至 二零二三年十二月十一日 0.344 103,960,189 （附注1） 二零一七年 一月十一日 二零一七年一月十一日至 二零二七年一月十日 0.202 150,000,000 （附注2） 总计 264,346,082 附注： 1. 尚未行使购股权乃根据於二零零七年一月三十一日采纳的购股权计划 （随後於二零一六年 六月二日终止）授出。 2. 该等购股权乃根据现有购股权计划授出。 於最後实际可行日期，本公司亦有发行予控股股东名萃有限公司的本金额570,000,000港元 之尚未偿还的可换股债券 （ 「 可换股债券」）。於可换股债券获悉数兑换後，合共2,192,307,692股 新股份将按初步兑换价每股新股份0.26港元 （可予调整）发行。根据可换股债券的条款，如兑换 将导致股份的公众持股量低於全部已发行股份的25% （或上市规则规定的任何百分比），则不 允许进行兑换。可换股债券的主要条款详情载列於本公司日期为二零一六年十月二十八日之 通函。 除上文所披露的尚未行使购股权及可换股债券外，於最後实际可行日期，本公司并无其 他尚未行使认股权证、购股权或已发行可换股证券或其他可兑换或认购股份之类似权利。 除尚未行使购股权外，於最後实际可行日期，本集团任何成员公司之资本并无受限於购 股权，或有条件或无条件同意将受限於购股权。 �C 37 �C 附录 一般资料 3. 权益披露 (I) 董事及主要行政人员於股份、相关股份或债券之权益 於最後实际可行日期，董事及主要行政人员於本公司或其任何相联法团 （按证券及期货 条例第XV部之涵义） （ 「 相联法团」）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第352条 须存置之登记册所记录之权益，或根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部 （包括根据证券 及期货条例之该等条文彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）或上市发行人董事进行证券交易 之标准守则 （ 「 标准守则」）而另行知会本公司及联交所之权益如下： 於股份之好仓 董事姓名 於所持有股份之身份 所持股份数目 按股本衍生 工具持有相关 股份之数目 总计 权益总额 占已发行股份 总数之百分比 周先生 受控制法团权益 4,345,489,4891 2,192,307,6922 6,537,797,181 108.80%4 杨素梅女士3 配偶权益 4,345,489,489 2,192,307,692 6,537,797,181 108.80%4 附注： 1. 此指周先生透过名萃有限公司 （持有4,345,489,489股股份）持有的权益。周先生持有 名萃有限公司的50%权益，因而被视为拥有4,345,489,489股股份之权益。 2. 此指按初步兑换价0.26港元 （可予调整）悉数兑换可换股债券时将予发行之最多2,192,307,692 股兑换股份。周先生於名萃有限公司拥有50％权益，因而被视为拥有2,192,307,692股相关股 份之权益。 3. 此指由郑丁港先生透过名萃有限公司持有之权益，而名萃有限公司持有4,345,489,489股股 份及2,192,307,692股相关股份之权益。郑丁港先生於名萃有限公司拥有50%权益。杨素梅 女士为郑丁港先生的配偶，因而被视为拥有股份之权益。 4. 所示之百分比指有关披露权益表格上表示之本公司股本之百分比。 �C 38 �C 附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或主要行政人员概无於本公司或其任何 相联法团之股份、相关股份或债券中拥有记入根据证券及期货条例第352条所存置之登记册之 任何其他权益或淡仓，或根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部 （包括根据证券及期货条 例之该等条文彼等被当作或视作拥有之权益及淡仓）或标准守则须另行知会本公司及联交所之 任何其他权益或淡仓。 (II) 於本公司股本之重大权益 於最後实际可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，下列人士 （不包括董事或本公 司主要行政人员）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之股份 及相关股份之权益或淡仓，或直接或间接拥有可於任何情况下於本集团任何其他成员公司之 股东大会上具有投票权之任何类别股本 （或拥有任何有关该等股本之购股权）面值10%或以上 权益： 於股份之好仓 名称 於所持有股份之身份 所持股份数目 按股本衍生 工具持有相关 股份之数目 总计 权益股份总数 占已发行股份 总数之百分比 名萃有限公司1 实益拥有人 4,345,489,489 2,192,307,6922 6,537,797,181 108.80%3 郑丁港先生1 受控制法团权益 4,345,489,489 2,192,307,6922 6,537,797,181 108.80%3 附注： 1. 名萃有限公司由周先生及郑丁港先生分别拥有50%。因此，周先生及郑丁港先生被视为於 名萃有限公司持有的4,345,489,489股股份中拥有权益。 2. 此指按初步兑换价0.26港元 （可予调整）悉数兑换可换股债券时最多2,192,307,692股兑换股 份。 3. 所示之百分比指有关披露权益表格上表示之本公司股本之百分比。 �C 39 �C 附录 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知，概无其 他人士於任何其相联法团拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露 之股份或相关股份之权益或淡仓，或直接或间接实益拥有可於任何情况下於本集团任何其他 成员公司之股东大会上具有投票权之任何类别股本 （或拥有任何有关该等股本之购股权）面值 10%或以上权益。 4. 董事於资产、合约或安排之权益 太阳城博彩中介为酒店住宿服务采购协议的订约方之一。其亦已於二零一七年二月六日 与太阳旅游订立一份船票供应协议 （ 「 船票供应协议」），内容有关太阳旅游向太阳城博彩中介销 售香港与澳门之间轮渡服务的船票，以提供予其雇员 （详情载於该公布）。由於太阳城博彩中介 由本公司主席兼执行董事周先生全资拥有，周先生亦被视为於酒店住宿服务采购协议及船票 供应协议中拥有权益。除上述者外，於最後实际可行日期，概无董事於对本集团业务属重大的 任何合约或安排中拥有重大权益。 此外，周先生为有关本集团於二零一六年八月三十一日收购太阳旅游之其中一名卖方， 除此以外，於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日 （即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来收购或出售或租赁或拟收购 或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 5. 服务合约 於最後实际可行日期，董事并无与本集团任何成员公司订立本集团任何成员公司不可於 一年内免付赔偿 （法定赔偿除外）予以终止之任何现有或建议服务合约。 6. 重大不利变动 董事确认，於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或贸易状况自二零一五年 十二月三十一日 （即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的编制截止日期）起出现任何重 大不利变动。 �C 40 �C 附录 一般资料 7. 竞争权益 於最後实际可行日期，各董事或任何彼等各自之紧密联系人士 （定义见上市规则）概无於 本集团业务以外与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有任何权 益。 8. 专业人士资格及同意书 以下为提供本通函所载意见、建议函件的专业人士之资格： 名称 资格 阿仕特朗 获证监会发牌可从事证券及期货条例下第1类 （证券交易）、 第2类 （期货合约交易）、第6类 （就机构融资提供意见）及第9 类 （提供资产管理）受规管活动之法团 上述专业人士就刊发本通函发出书面同意书，表示同意按本通函所载的形式及涵义，转 载彼等各自的函件、意见、报告或引述彼等的名称，而彼等迄今并无撤回书面同意书。 於最後实际可行日期，上述专业人士并无於本集团任何成员公司拥有任何股权，亦无拥 有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利 （无论在法律上是否可强制执行）。 於最後实际可行日期，上述专业人士并无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日 （即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来收购或出售或租赁或 拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 9. 其他事项 本通函及随附代表委任表格之中英文本如有歧异，概以英文本为准。 �C 41 �C 附录 一般资料 10. 备查文件 下列文件的副本由本通函刊发日期起至股东特别大会日期 （包括该日）期间之正常办公时 间在香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦12楼1201-1202室可供查阅： (i) 本公司的组织章程大纲及细则； (ii) 酒店住宿服务采购协议； (iii) 独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件，其全文载於本通函第19至20页； (iv) 阿仕特朗函件，其全文载於本通函第21至34页； (v) 本附录 「专业人士资格及同意书」一节所述之同意书；及 (vi) 本通函。 �C EGM-1 �C 股东特别大会通告 SUN CENTURY GROUP LIMITED 太 阳 世 纪 集 团 有 限 公 司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1383） 股东特别大会通告 兹通告太阳世纪集团有限公司 （ 「 本公司」）谨订於二零一七年三月三十一日 （星期五）下午 三时正假座香港上环永乐街93-103号协成行上环中心20楼举行股东特别大会 （ 「 股东特别大会」）， 以考虑及酌情通过 （无论是否修订）以下决议案为本公司决议案： 普通决议案 1. 「 动议 (a) 追认、确认及批准太阳旅游有限公司 （前称太阳城集团旅游有限公司） （ 「 太阳旅游」）， 为本公司之全资附属公司）与太阳城博彩中介一人有限公司 （ 「 太阳城博彩中介」） 就 （其中包括）太阳旅游采购太阳城博彩中介提供的酒店住宿及相关服 务 （ 「酒店住宿服务产品」） 订立的日期为二零一七年二月六日之协议 （ 「 酒店住宿服务采购协议」（标有 ） 「 A」 字样的副本已提呈股东特别大会并 由股东特别大会主席签署，以资识别）及其项下拟进行之交易，并授权本公司 董事 （ 「 董事」）作出彼等认为必要、适宜或便利的所有行为及事宜以及签署所 有相关文件，以实施及落实酒店住宿服务采购协议 （包括其上限）及其项下拟 进行之交易；及 �C EGM-2 �C 股东特别大会通告 (b) 授权任何董事代表本公司签署其认为酒店住宿服务采购协议及其项下拟进行 之交易附属或附带或其全权酌情认为对落实酒店住宿服务采购协议中拟进行 事项及其项下拟进行之交易属必要、适宜或便利的所有其他文件、文据及协 议 （不论是否加盖公章），并作出所有相关行为或事宜，以及同意董事认为符 合本公司及其股东的整体利益的修改、修订或豁免。」 2. 「 动议 (a) 待香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」）批准计划授权限额 （定义见下文）项 下根据本公司於二零一六年六月二日授出的购股权计划 （ 「 购股权计划」）授 出的购股权获行使时将予发行的本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 （各自称为一股 「 股份」）上市及买卖後，一般及无条件批准更新及续新购股权 计划项下的计划授权限额 （定义见下文），惟(i)根据购股权计划及本公司任何 其他购股权计划授出的购股权获行使时可予配发及发行的股份总数，不得超 过於本决议案通过日期已发行股份总数的10% （ 「 计划授权限额」（就计算经 ） 更新计划授权限额而言，不得计入早前根据购股权计划及本公司任何其他购 股权计划已授出的购股权 （包括按照相关计划规则尚未行使、已注销或已失 效的购股权或已行使购股权）；及(ii)根据购股权计划及本公司任何其他购股 权计划已授出及尚未授出的所有尚未行使购股权获行使时可予发行的股份总 数，合共不得超过不时已发行股份的30%；及 (b) 授权董事全权酌情根据购股权计划授出最多为计划授权限额的购股权，并行 使本公司一切权力，以於该等购股权获行使时配发、发行及处置股份。」 �C EGM-3 �C 股东特别大会通告 特别决议案 3. 「 动议待就建议更改公司名称 （定义见下文）取得开曼群岛公司注册处的任何必要批 准 後， 将 本 公 司 英 文 名 称 由「 SUN CENTURY GROUP LIMITED」改 为 「 SUNCITY GROUP HOLDINGS LIMITED」，及采纳中文名称 「太阳城集团控股有限公司」 为本公司双重外国名称，以取代其现有中文名称「太阳世纪集团有限公司」 （ 「 建议更改公司名称」），并授权任何董事作出其认为必要或便利的一切行为、契据 及事宜以及签署所有相关文件，以落实建议更改公司名称及其项下拟进行之交 易。」 承董事会命 太阳世纪集团有限公司 主席 周焯华 香港，二零一七年三月八日 注册办事处： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 总办事处及香港主要 营业地点： 香港 干诺道中168-200号 信德中心 招商局大厦 12楼1201-1202室 �C EGM-4 �C 股东特别大会通告 附注： (i) 根据本公司组织章程细则，有权出席股东特别大会并於会上投票的股东有权委任其他人士为其代 表，代其出席大会并於投票表决时代其表决。受委代表毋须为股东。 (ii) 如属联名持有人，则不论亲自或委派代表出席大会，排名首位的持有人的投票将获接纳，而其他 联名持有人的投票将不获接纳；而就排名先後而言，以上出席人士中在该股份的股东名册排名首 位者将唯一有权就该股份投票。 (iii) 代表委任表格连同授权书或其他经签署的授权文件 （如有） （或其核证副本），最迟须於上述大会或 其任何续会指定举行时间前四十八小时，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限 公司 （地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後， 本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会 （或其任何续会），并於会上投票。 於本通告日期，执行董事为周焯华先生、杨素梅女士、郑美程女士及杨素丽女士；及独立非执 行董事为杜健存先生、胡锦�觳┦考奥�卫东先生。