香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅作资料用途，并非在美国或任何其他司法权区提呈出售证券建议或招揽购买证券的建议，并未根据任何该等司法权区的证券法进行登记或获批准而於上述地区进行该建议、招揽或销售即属违法。本公告及其任何内容并非任何合约或承诺的依据。本公告所述证券并无亦不会根据一九三三年美国证券法（经修订）登记，未办理登记或未适当获得豁免登记的证券不可在美国提呈发售或出售。凡在美国公开发售证券，均须基於招股章程进行。该招股章程将载有有关本公司及其管理层以及财务报表的详尽资料。本公司不会在美国公开发售证券。 KWG PROPERTY HOLDING LIMITED 合景泰富地产控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1813） 发行於二零二二年到期本金总额400,000,000美元之6.00%优先票据 谨此提述本公司日期为二零一七年三月九日有关建议票据发行的公告。於二零一七年三月九日，本公司及附属公司担保人与高盛、�蠓嵋�行、摩根士丹利及渣打银行就票据发行订立购买协议。 票据发行之估计所得款项净额经扣除有关票据发行之包销折让与佣金及其他估计应付开支後约为394.5百万美元。本公司拟使用票据发行所得款项净额将若干债项再融资。 本公司或会因应市况变化调整其上述计划，并因而重新调配所得款项净额用途。 本公司将为票据寻求於联交所上市。本公司已从联交所收到确认书，指票据合乎上市资格。票据获联交所接纳并非本公司或票据之价值指标。 �C1�C 谨此提述本公司日期为二零一七年三月九日有关建议票据发行的公告。董事会欣然宣 布，於二零一七年三月九日，本公司连同附属公司担保人与高盛、�蠓嵋�行、摩根士丹利及渣打银行就票据发行订立购买协议。 购买协议 日期：二零一七年三月九日 购买协议之订约方 (a) 本公司； (b) 附属公司担保人； (c) 高盛； (d) �蠓嵋�行； (e) 摩根士丹利；及 (f) 渣打银行。 高盛、�蠓嵋�行、摩根士丹利及渣打银行为有关发售及销售票据之联席账簿管理人及联席牵头经办人。彼等亦为票据之初始购买方。 票据将仅会根据证券法项下S规例於美国境外以离岸交易的方式向非美籍人士提呈发 售。票据概不会向香港公众人士发售。 票据的主要条款 以下为票据及契约若干条文之概要。此概要未必完备，且应与契约、票据、附属公司担保人及合营附属公司担保人提供的担保（如有）及债权人相互协议之条文一并阅读，以确保其完整性。 提呈发售的票据 本公司将发行本金总额400,000,000美元的票据，惟受完成的若干条件所限。除非根据票据条款提前赎回，否则票据将於二零二二年九月十五日到期。 发售价 票据发售价将为票据本金额的100%。 利息 票据的利息按年利率6.00%计算，自二零一七年九月十五日开始在每半年期末於每年三月十五日及九月十五日支付。 �C2�C 票据地位 票据(1)是本公司的一般责任；(2)在受偿权利上较明示次於票据受偿的本公司任何现有 及未来责任有优先受偿权；(3)至少就本公司所有其他无抵押及非後偿债务处於同等受偿地位（惟在适用法律下该等无抵押非後偿债务有任何优先权则另当别论）；(4)由附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）按优先基准作出担保，惟受若干限制规限；(5)实际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）的有抵押责任，惟以充当有关抵押的资产价值为限（库国有限公司以外各初步附属公司担保人的股本除外）；及(6)实际次於本公司附属公司（并非附属公司担保人或合营附属公司担保人（如有））的所有现有及未来责任。 违约事件 票据的违约事件包括（其中包括）：(a)拖欠票据到期、提前到期、赎回或其他情况到期支付及应付之本金（或溢价（如有））；(b)拖欠就票据到期支付及应付的利息，且拖欠状态维持了连续30天；(c)根据契约，不履行或违反若干契诺条文，或本公司未能按契约所述方式作出或落实购买要约、或未能对抵押品设立留置权、或本公司未能促使其若干附属公司对抵押品设立留置权（惟受任何获准留置权所规限）；(d)本公司或其若干附属公司不履行或违反根据契约或票据项下任何其他契诺或协议（上文(a)、(b)或(c)项所指的违反事件 除外），且该不履行或违反事件由花旗国际有限公司（作为受托人）或票据本金总额25%或以上持有人发出书面通知後，持续为期连续30日；(e)本公司或其若干附属公司就所有该等人士之所有该等债务拖欠未偿还本金总额30.0百万美元或以上的债务，而出现(i)导 致该等债务持有人於债务指定届满日期前宣称该等债务到期应付之违约事件及�u或(ii)於到期时未能作出本金还款；(f)存在向本公司或其若干附属公司作出的一项或以上金钱付款最终裁决或命令且未付或未获解除；(g)针对本公司或其若干重大附属公司提出非自愿破产或清盘程序；(h)本公司或其若干重大附属公司自愿提出破产或清盘程序，或同意 或以其债权人为受益人作出全面转让；(i)任何附属公司担保人或合营附属公司担保人（如有）拒绝或否认於其担保履行票据项下责任之责任，或除契约准许外，任何该等担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由不再具十足效力及效用；(j)本公司或任何附属公司担保质押人於履行其根据相关抵押文件提供抵押的任何责任时失责，其於任何重大方面，对抵押品的适用留置权的可执行性、效力、完成或优先权构成不利影响，或对抵押品整体状况或价值构成不利影响；或(k)本公司或任何附属公司担保质押人拒绝或否认 �C3�C 其根据相关抵押文件的责任（除根据契约、债权人相互协议及根据票据提供的相关抵押 文件外），或任何该等相关抵押文件不再或现时不具十足效力及效用，或受托人於抵押 品中不再享有抵押权益（惟受获准留置权所规限）。 倘契约项下违约事件出现（上文(g)及(h)所指失责事件除外）及持续存在，受托人或当时 未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布票据的本金、溢价（如有）及应计及未付的利息即时到期及应付。 契诺 票据、契约及附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）提供的担保将限制本公司及其若干附属公司在以下方面等的能力（其中包括）： (a) 招致或担保额外的债务及发行不合格或优先股； (b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本； (c) 作出投资或其他特定受限制付款； (d) 发行或出售其若干附属公司的股本； (e) 担保其若干附属公司的债务； (f) 出售资产； (g) 增设留置权； (h) 进行销售及售後租回交易； (i) 为限制其若干附属公司派息、转让资产或提供公司间贷款的能力而订立协议； (j) 与股东或联属公司进行交易；及 (k) 使资产整固或合并生效。 选择性赎回 票据可在以下情况下赎回： (1) 於二零二零年三月十五日或之後任何时间，倘赎回於以下所示期间内进行，本公司 可选择不时按相等於下述票据本金额百分比的赎回价另加截至赎回日期（不包括当 日）的应计及未付的利息（如有），赎回全部或部分票据。 期间 赎回价 二零二零年三月十五日起十二个月期间 103.00% 二零二一年三月十五日起十八个月期间 101.50% �C4�C (2) 於二零二零年三月十五日前任何时间，本公司可选择按相等於赎回票据本金额100% 的赎回价另加截至赎回日期（不包括当日）的适用溢价（如契约所载者）及应计及未付的利息（如有），赎回全部（但并非部分）票据。 (3) 於二零二零年三月十五日前任何时间，本公司可不时按票据本金额106.00%的赎回 价，另加截至赎回日期（但不包括当日）应计及未付利息（如有），以按股本发售销售 一宗或以上之本公司普通股之所得现金款项净额，赎回最多票据本金总额35%；惟在每次赎回後於原发行日期原已发行的票据本金总额至少有65%仍未偿还，以及任何赎回於相关股本发售截止後60日内发生。 (4) 於原发行日期最初发行的票据本金总额不多於10%仍未偿还当日或其後任何时间， 本公司可选择以相等於票据本金额100%另加截至（但不包括）赎回日期之应计及未 付利息（如有）之赎回价赎回全数而非部分票据。 本公司就任何赎回将发出不少於15天亦不多於60天的通知。 本公司在取得不少於未偿还票据本金总额75%的持有人同意後，可修改票据的赎回日期或赎回价。 进行票据发行之原因 本集团为一家大型中国物业发展商，稳占广州的龙头地位，业务亦拓展至苏州、成都、北京、天津、上海、南宁、杭州、海南、佛山、南京、合肥、武汉、徐州及香港。本集团专注发展别树一格的中高端住宅物业。为使本集团盈利组合多元化，本集团亦在黄金地段发展商业物业作为长期投资，包括写字楼、购物中心、服务式公寓及酒店。本集团於二零零七年八月在广州开始营运其首家写字楼物业合景国际金融广场。本集团亦发展高端酒店，并参与当中部分酒店的营运。本集团相信，投资物业及酒店将有助进一步强化本集团的品牌。本集团亦从事物业相关业务，例如住宅及商业物业的物业管理。董事亦认为，票据发行将能巩固本公司的财务状况，并进一步拓展本公司的国际声誉，提升其进入国际资本市场的能力，以支持本集团日後的发展。 票据发行之估计所得款项净额经扣除有关票据发行包销折让与佣金及其他估计应付开支後约为394.5百万美元。本公司拟使用票据发行所得款项净额将若干债项再融资。本公司或会因应市况变化调整其上述计划，并因而重新调配所得款项净额用途。 �C5�C 上市及评级 本公司将为票据寻求於联交所上市。本公司已从联交所收到确认书，指票据合乎上市资格。票据获联交所接纳并非本公司或票据之价值指标。 标准普尔评级服务预计将票据评级为「B+」，而惠誉国际预计将票据评级为「BB�C」。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇之涵义如下： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 合景泰富地产控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「高盛」 指 高盛（亚洲）有限责任公司，票据发行的联席账簿管理人及联 席牵头经办人之一 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「�蠓嵋�行」 指 香港上海�蠓嵋�行有限公司，票据发行的联席账簿管理人及 联席牵头经办人之一 「契约」 指 由本公司、附属公司担保人（作为担保人）及花旗国际有限公 司（作为受托人）订立之列明票据条款及条件（包括契诺、违约 事件、票据利率及到期日）之书面协议 「债权人相互协议」指 由本公司、其中所指定的附属公司担保质押人及花旗国际有 限公司於二零一零年八月十八日订立的协议（经不时修订及补 充） 「合营附属公司担保」指 合营附属公司担保人就票据给予的有限追索担保 「合营附属公司 指 各自於日後提供合营附属公司担保之本公司附属公司 担保人」 「摩根士丹利」 指 MorganStanley&Co.Internationalplc，票据发行的联席账 簿管理人及联席牵头经办人之一 �C6�C 「票据」 指 本公司发行之於二零二二年到期本金总额400,000,000美元之 6.00%优先票据 「票据发行」 指 本公司进行之票据发行 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾 「购买协议」 指 由高盛、�蠓嵋�行、摩根士丹利、渣打银行、本公司、附属公 司担保人於二零一七年三月九日就票据发行订立之协议 「证券法」 指 经修订之一九三三年美国证券法 「渣打银行」 指渣打银行，票据发行的联席账簿管理人及联席牵头经办人 之一 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司担保人」指 本公司若干附属公司，彼等将於票据发行日期为担保本公司 履行票据项下之责任而提供担保 「附属公司担保 指 本公司若干附属公司，彼等将於票据发行日期质押其所持有 质押人」 之本公司若干附属公司之股票，以担保本公司履行契约及票 据项下之责任，并担保有关附属公司担保人履行其为担保本 公司履行票据项下之责任所提供担保之责任 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 合景泰富地产控股有限公司 主席 孔健岷 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，董事会由八名董事组成，其中孔健岷先生（主席）、孔健涛先生、孔健楠先生、李建明先生及徐锦添先生为执行董事及李嘉士太平绅士、谭振辉先生及李彬海先生为独立非执行董事。 �C7�C