香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 不获豁免持续关连交易－ 服务协议 不获豁免持续关连交易－服务协议 兹提述本公司日期为二零一六年八月二十六日之通函及本公司日期为二零 一六年四月一日及二零一六年八月二十四日之公告，当中，本公司宣布（其 中包括）阿里健康科技（中国）（前称阿里健康科技（北京），为本公司之附属公 司）已於二零一六年八月二十四日与天猫主体（由阿里巴巴控股（本公司之最 终控权股东）全资拥有或控制）订立原有服务协议，就相关类目提供若干外包 及增值服务。原有服务协议将於二零一七年三月三十一日届满。董事会欣然 宣布，於二零一七年三月十日，相同订约方将订立服务协议，以按大致上相 同之主要条款重续原有服务协议一年。 上市规则之影响 阿里巴巴控股为天猫技术及本公司之最终主要股东，并控制天猫网络。天猫 主体为阿里巴巴集团成员。因此，天猫主体亦为本集团之关连人士。预期关 於服务协议之最高适用比率将超过5%。 因此，服务协议项下拟进行之交易将构成不获豁免持续关连交易，须遵从上 市规则之相关规定，包括上市规则第十四A章规定之申报、刊发公告及独立 股东批准之要求。 �C1�C 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就订立服 务协议及其项下拟进行之持续关连交易向独立股东提供意见。新百利融资 已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 寄发通函 载有（其中包括）：(i)服务协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会之意见及推 荐建议；(iii)独立财务顾问之意见及推荐建议；及(iv)股东特别大会通告之通 函将根据上市规则之规定於二零一七年三月十五日或之前寄发予股东。 警告 服务协议须待获得独立股东批准，方可生效，而独立股东批准不一定会被获 得。倘未能取得独立股东批准，则服务协议将不会生效。 股东及有意投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券时，务须审慎行 事。 1.不获豁免持续关连交易－服务协议 根据服务协议之条款，阿里健康科技（中国）同意就相关类目向天猫主体提 供若干外包及增值服务。 1.1服务协议之主要条款 服务协议主要条款之概要载列如下。 (a)日期 二零一七年三月十日 (b)订约方 (1)天猫主体 (2)阿里健康科技（中国），本公司之附属公司 �C2�C (c)期限与终止权 以在股东特别大会上获得独立股东之批准为前提，除非按照服务 协议之条款另行终止，服务协议之期限将於生效日期开始并於二 零一八年三月三十一日结束。本公司将於二零一八年三月三十一 日前就重续服务协议作出决定。 服务协议须在任何下述事件发生时自动终止： (i)若任何一方被命令或判定破产、由接管人接收，或与其债权 人订立任何计划或和解方案或者为其债权人之利益作出任 何转让； (ii)若任何一方之资产被国有化或被任何政府或政府部门徵用； (iii)倘阿里巴巴控股直接或间接持有本公司已发行股本总额少 於30%或不再为本公司之「控股股东」（定义见上市规则）；或 (iv)倘於服务协议期限内超过金额上限。 倘任何有关服务费之争议未能於六十日内得到解决，则天猫主体 或阿里健康科技（中国）可通过向对方发出不少於三十日之书面通 知终止服务协议。 倘发生重大违反服务协议之情形且其未能於有关违约通知後三十 日内得以纠正，则未违约方届时可立即终止服务协议。 阿里健康科技（中国）与天猫主体亦有权通过向对方发出不少於 三十日之书面通知终止服务协议。 �C3�C (d)将提供之服务 根据服务协议之条款，阿里健康科技（中国）同意向天猫主体提供 下述与相关类目有关之外包及增值服务： (i)商家业务发展，包括追踪市场趋势及最新政策。例如，本集 团将向商家提供有关任何政策变动之最新消息及分析有关 变动如何影响商家业务，并提供有关趋势之最新消息以助商 家物色商机或确定业务集中领域； (ii)商家客户服务，包括向商家提供有关入驻天猫程序及一般运 营查询之专线支援、协助商家透过产品资讯展示优化其产品 搜索、整理及分析消费者行为数据、向商家提供任何新业务 规则、即将举行营销活动及业务风险之最新消息，以及向商 家收集反馈及建议以改善向商家提供之整体服务。例如，本 集团将协助商家透过在产品名称中使用较简便或热门之产 品功能关键词优化其产品搜索、以分析整体客户购物趋势及 向消费者作出定制推荐建议之方式增加交叉销售商机，以及 通过就多次购物提供若干促销增加多次惠顾机会。作为店�m 设计服务一部分，本集团亦可提供定制建议，例如如何使用 横幅设计提升品牌知名度、於店面放置最新推广在更佳位置 以增加用户点击，以及按功能划分之标签设计以突出品牌知 名度； (iii)商家营销活动策划，包括为商家策划及组织营销活动、安排 商家参与活动、设计及建设活动网页页面、策划客户折扣计 划以及进行消费者数据分析。例如，本集团将策划旺淡季等 若干主题或同时於世界癌症日或世界糖尿病日等特别关注 日之特别营销活动，以及进行消费者数据分析，以就商家挑 选参与营销活动之产品或服务销售表现及因此导向商家店 �m之流量提供反馈； (iv)技术支援，包括提供有关产品资讯展示及店面设计、交易完 成程序、使用付款工具及消费者服务工具（例如使用聊天室 或投诉表格）之技术支援；及 �C4�C (v)协助天猫主体业务团队进行天猫主体之：(a)招商审核；(b)商 家业务运营；(c)商家管理；及(d)商品品质控制职能，包括协 助制定管理商家运营之规则、审阅商家入驻所需文件、制定 及执行品质控制规则以及进行定期检查。 天猫主体将继续就与招商审核、商家业务运营及商品品质控制职 能相关之所有工作及商业决策承担主要责任（包括签署及检讨与 商家订立之合约、审阅商家所展示之产品资讯及图片以及提供技 术基础设施），阿里健康科技（中国）同意协助天猫主体并实施其 作出之商业决策。 (e)服务费、年度上限及过往交易 天猫主体须向本集团支付服务费，金额为商家基於其通过天猫销 售相关类目之产品或服务成交之销售额向天猫主体及�u或其各自 之联属人士支付之费用之21.5%。服务协议期限内之服务费将属 固定及不可调整。 服务费须每季度以现金支付。服务费参照（其中包括）本集团预计 提供服务将产生之运营成本（包括员工成本、预测营销及宣传活 动以及技术支援开支）而厘定。 於服务协议期限内应付本集团之服务费之建议年度上限为人民 币1.1亿元。 适用期间之建议金额上限乃於考虑本公司就自二零一六年九月 十三日起生效之原有服务协议项下过往交易所产生之收入、最近 财政年度天猫来自相关类目之未经审核收入以及本公司本身根 据对相关业务及整体中国医药保健市场增长预测就相关类目於 截至二零一八年三月三十一日止年度之预测，并计及为加强服务 本公司致力持续提供天猫医药保健电商业务之本公司营销计划 後达致。 自其生效日期二零一六年九月十三日起直至二零一七年三月 三十一日期间，原有服务协议之金额上限为人民币6,000万元。就 原有服务协议生效日期起直至二零一七年二月二十八日止期间 而言，本集团根据原有服务协议收取之服务费合共约人民币3,350 万元。原有服务协议之生效期限略超过六个月，而服务协议则涵 盖整个财政年度。 �C5�C 1.2有关本公司及阿里健康科技（中国）之资料 本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为一家投 资控股公司，而本集团则为医药电商业务运营商及医药保健网络服 务提供商，致力於应用最先进之资讯技术为医药保健行业提供互联 网解决方案。本集团之主要业务包括於中国运营产品追溯平台、医药 电商及医疗服务网络业务。 阿里健康科技（中国）是於中国注册成立之有限责任公司，为本公司之 间接全资附属公司，其主要业务包括计算机技术研发、技术谘询及服 务及为本集团之业务运营进行营销和业务开发。 1.3有关天猫主体之资料 浙江天猫网络有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，由阿 里巴巴控股最终控制，该公司之主要业务为运营天猫。 浙江天猫技术有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，为阿 里巴巴控股之间接全资附属公司，该公司之主要业务为向天猫提供 软件及技术服务。 天猫由阿里巴巴集团於二零零八年推出作为一个在�Q平台，网罗品牌 及零售商，每名卖家拥有独特可识别之在�Q店�m。天猫照顾寻求品牌 商品及优质购物体验之在�Q及移动消费者。天猫是个可信赖平台，消 费者可在此选购国内出品及国际品牌产品以及传统零售商�m并无提 供之产品。品牌及零售商於天猫平台运营其具备独特品牌特点及网 页外观以及感观之自家店�m，并可全权控制其自家品牌建设及推销 规划。众多国际及中国品牌及零售商已於天猫开设店�m。 阿里巴巴集团运营中国零售交易市场，其中包括移动商贸平台淘宝 交易市场、B2C平台天猫及进行限时抢购之销售及营销平台聚划算， 商家可在此平台通过特别折扣及推广活动获得新消费者及提高品牌 知名度。於截至二零一六年十二月三十一日止十二个月，阿里巴巴集 团之中国零售交易市场拥有约443百万名年度活跃买家。於截至二零 一六年十二月三十一日止个月，消费者进入阿里巴巴集团中国零售 交易市场所使用之多个移动应用程序有约493百万名手机每月活跃用 户。 �C6�C 1.4上市规则之涵义 由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控 股或其附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於服 务协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，彼等已就服务协议 项下持续关连交易相关之董事会决议案放弃投票。除上述董事外，概 无其他董事於服务协议项下拟进行之交易中拥有重大权益及毋须就 批准有关交易之董事会决议案放弃投票。 阿里巴巴控股为天猫技术及本公司之最终大股东，并控制天猫网络。 天猫主体为阿里巴巴集团之成员公司。因此，天猫主体亦为本集团之 关连人士。预期关於服务协议之最高适用百分比率将超过5%。 因此，服务协议项下拟进行之交易将构成不获豁免持续关连交易，须 遵从上市规则之适用规定，包括上市规则第14A章项下申报、公告及 独立股东批准之规定。 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案寻求独立股东以 投票表决方式批准服务协议及其项下拟进行持续关连交易。持有合 共4,420,628,008股股份（占本公司已发行股本约54.03%）之PerfectAdvance 及其联系人须於股东特别大会上放弃投票。除上文披露者外，概无其 他股东须就批准服务协议及其项下拟进行持续关连交易之决议案放 弃投票。 1.5独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已设立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就批 准服务协议及其项下拟进行之持续关连交易向独立股东提供意见。 新百利融资已获委任为独立财务顾问以就该事项向独立董事委员会 及独立股东提供意见。 �C7�C 1.6服务协议之理由及裨益 原有服务协议是由订约方在中国监管方面存在重大不明朗因素之背 景下就B2C第三方在线平台初步协定而成。相关类目仍存在此类监管 不明朗因素。由於本公司及阿里巴巴控股於何时制订发牌制度以容 许转让包括相关类目在内之业务方面并无充分之能见度，因此根据 原有服务协议提供之服务使本集团得以向天猫及其商户提供专业外 包服务，以促进相关业务显着增长。 鉴於本集团已开发自有网站、移动APP、O2O药店业务及云医院，故根 据服务协议提供之服务仍属本集团现有技能。特别自阿里巴巴控股 於二零一四年投资本公司以来，阿里健康已於中国医疗保健行业汲 取自身专业知识以及与该行业众多主要参与者（超出天猫所服务之医 疗保健产品零售商范围）建立关系。 於原有服务协议期限内，业务稳步增长。原有服务协议自其生效日期 至二零一七年二月二十八日应占收入约为人民币3,350万元。 服务协议拟延续原有服务协议之成功。根据服务协议收取之服务费 将成为阿里健康收入之稳定增长来源之一。连同包括阿里健康自营 B2C大药房以及码上放心追溯平台等核心业务迅速成长，再加上智慧 医疗、健康管理服务等创新业务之潜力，未来阿里健康之收入将呈现 更多元化之形态。服务协议之主要条款与原有服务协议大致相同，惟 年度上限及终止权之通知期除外。本公司将继续设有充足保障以确 保控权股东不会透过任何人为安排对上市发行人行使不当控制。 鉴於以上所述，董事（包括独立非执行董事）认为，服务协议乃按照一 般商业条款在本集团日常及一般业务过程中订立，其条款属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 1.7寄发通函 载有（其中包括）：(i)服务协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会之意 见及推荐建议；(iii)独立财务顾问之意见及推荐建议；及(iv)股东特别 大会通告之通函将根据上市规则之规定於二零一七年三月十五日或 之前寄发予股东。 �C8�C 2.警告 2.1服务协议须待多项条件达成，包括但不限於获得独立股东批准，方可 生效，而未必会达致有关条件。倘未能获得独立股东批准，则服务协 议将不会生效。 股东及有意投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券时，务须 审慎行事。 3. 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则界定词汇具有以下涵义： 「阿里巴巴集团」 指 一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司； 就本公告而言不包括本集团 「阿里健康科技 指 阿里健康科技（中国）有限公司，前称阿里健康 （中国）」 科技（北京）有限公司，根据中国法律注册成立 之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公 司 「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集团控股有限公司，一间於开曼群岛 注册成立之公司，为本公司之最终控权股东， 其美国存托股份於纽约证券交易所上市 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 阿里健康信息技术有限公司，一间於百慕达注 或「阿里健康」 册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所主 板上市（股份代号：00241） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 �C9�C 「控制权」 指 就指定人士而言，指直接或间接以合约或其他 方式（不论是否透过拥有具投票权之证券）能够 支配该人士之业务、管理及政策之权力或授权 （不论行使与否），该项权力或授权将不可推翻 地假设於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百 分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投 票的票数之权力，或拥有控制该人士董事会（或 类似监管组织）大多数成员之权力後存在及「受 控制」一词须据此解释 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 服务协议之生效日期，即独立股东在股东会特 别大会上批准服务协议及其项下拟进行之持续 关连交易之日後的翌日 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指 由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬 安先生组成之独立董事委员会，成立以就服务 协议及其项下拟进行之持续关连交易向独立股 东提供意见 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司，根据证券及期货条例提 或「新百利融资」 供第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团，为获本公司委任就 服务协议及其项下拟进行之持续关连交易向独 立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务 顾问 �C10�C 「独立股东」 指 本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系 人（包括PerfectAdvanceHoldingLimited）；及(ii)须 於将予召开之股东特别大会上就批准服务协议 及其项下拟进行之持续关连交易放弃投票之人 士 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「商户」 指 於天猫平台经营商品销售或提供服务之法律实 体 「手机每月活跃 指 於指定月份内所用於浏览或进入我们若干移动 用户」 应用程式至少一次之独有手机装置数目 「原有服务协议」 指 阿里健康科技（中国）与天猫主体於二零一六年 八月二十四日订立之协议，据此，阿里健康科 技（中国）受聘提供若干与相关类目相关之外包 及增值服务，并为此收取费用 「PerfectAdvance」 指 PerfectAdvanceHoldingLimited，於英属处女群岛 注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全 资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「相关类目」 指 天猫医药保健电商业务提供之若干产品类目 或服务，即非处方药品、精制中药材（如中药饮 品）、医疗器械（如血压监测器及血糖仪）、隐形 眼镜及护理液、性健康及计生用品（如安全套及 性玩具）、处方药及医疗服务（如牙医服务、健 康检查服务、营养管理及基因检测等计划），且 为免疑义，不包括在或透过天猫国际出售之全 部产品或服务类目 �C11�C 「服务协议」 指 阿里健康科技（中国）与天猫主体於二零一七年 三月十日订立之协议，据此，阿里健康科技（中 国）将获委任提供若干与相关类目相关之外包 及增值服务，并为此收取费用 「证券及期货条例」指 不时经修订之香港法律第571章证券及期货条 例 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供独立股东 考虑及表决服务协议及其项下拟进行之持续关 连交易 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予该词之相同涵义 「天猫」 指 由阿里巴巴集团以Tmall.com（或根据天猫业务 需要不时修改而天猫可能使用之其他URL，包 括但不限於个人计算机互联网或移动设备互联 网的URL）等域名运营为品牌商及零售商服务 之第三方在�Q平台，且就服务协议而言，不包 括天猫国际 「天猫主体」 指 天猫技术及天猫网络之统称 「天猫国际」 指 由阿里巴巴集团以Tmall.hk（或任何根据天猫国 际业务需要不时修改而天猫国际可能使用之其 他URL，包括但不限於个人计算机互联网或移 动设备互联网的URL）为域名运营为品牌商及 零售商服务之第三方在�Q交易平台 �C12�C 「天猫网络」 指 浙江天猫网络有限公司，根据中国法律注册成 立之公司，受阿里巴巴控股最终控制 「天猫医药保健 指 天猫之医药保健品产品及服务之电商业务 电商业务」 「天猫技术」 指 浙江天猫技术有限公司，根据中国法律注册成 立之公司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公 司 「%」 指 百分比 承董事会命 阿里健康信息技术有限公司 首席执行官兼执行董事 王磊 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，董事会由八名董事组成，其中(i)一名为执行董事，即王磊先生； (ii)四名为非执行董事，包括吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生； 及(iii)三名为独立非执行董事，包括严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生。 �C13�C