此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、 股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有阿里健康信息技术有限公司股份，应立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买家或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商， 以便转交买家或承让人。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购阿里健康信息技术有限公司股份之邀请或 要约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 不获豁免持续关连交易－ 服务协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 新百利融资有限公司 独立董事委员会致独立股东之函件载於本通函第15页。独立财务顾问之函件（载有其致独 立董事委员会及独立股东之意见）载於本通函第16至25页。 本公司谨订於二零一七年三月三十日（星期四）上午十时正假座香港铜锣湾勿地 臣街1号时代广场1座23楼2302�C2305室举行股东特别大会，召开大会之通告载於 本通函第30至31页。随函亦附奉於股东特别大会上适用之代表委任表格。此代 表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk) 及本公司网站(http://www.irasia.com/listco/hk/alihealth)。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其所印备之指示填妥 及签署，尽早惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本 公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会 上投票。 二零一七年三月十四日 目录 页次 目录....................................................................... i 释义....................................................................... 1 董事会函件 1. 绪言............................................................ 4 2. 不获豁免持续关连交易－服务协议................................. 5 3. 推荐建议........................................................ 13 4. 一般事项........................................................ 13 5. 股东特别大会及委任代表安排..................................... 14 独立董事委员会函件........................................................ 15 独立财务顾问函件.......................................................... 16 附录―一般资料......................................................... 26 股东特别大会通告.......................................................... 30 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「阿里巴巴集团」 指 一组包括阿里巴巴控股及其附属公司之公司；惟就本 通函而言，不包括本集团 「阿里健康科技（中国）」 指 阿里健康科技（中国）有限公司（前称阿里健康科技（北京） 有限公司），根据中国法律注册成立之有限公司，为本 公司之间接全资附属公司 「阿里巴巴控股」 指 阿里巴巴集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之 公司，为本公司之最终控权股东，其美国存托股份於 纽约证券交易所上市 「董事会」 指 董事会 「本公司」或「阿里健康」 指 阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之获 豁免有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号： 00241） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「控制权」 指 直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥有具 投票权之证券 ）能够支配该人士之业务、管理及政策 之权力或授权（不论行使与否），该项权力或授权将不 可推翻地假设於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百 分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投票之票 数之权力，或拥有控制该人士之董事会（或类似监管 组织）大多数成员之组成之权力後存在；「受控制」一 词亦应按此诠释 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 服务协议之生效日期，即独立股东在股东特别大会上 批准服务协议及其项下拟进行之持续关连交易当日後 之日 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会辖下独立委员会，由独立非执行董事严旋先生、 罗彤先生及黄敬安先生组成，乃就服务协议及其项下 拟进行之持续关连交易向独立股东提供意见而成立 �C1�C 释义 「独立财务顾问」或 指 新百利融资有限公司，为根据证券及期货条例获发牌 「新百利融资」 提供第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团，并获本公司委任就服务协议 及其项下拟进行之持续关连交易向独立董事委员会及 独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 本公司股东，不包括(i)阿里巴巴控股及其联系人（包 括PerfectAdvanceHoldingLimited）；及(ii)须於将予召 开以批准服务协议及其项下拟进行之持续关连交易之 股东特别大会上放弃投票之人士 「最後可行日期」 指 二零一七年三月九日，即本通函付印前就确定当中所 载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「商家」 指 於天猫进行产品销售或提供服务之法律实体 「手机每月活跃用户」 指 於指定月份内曾浏览或进入我们若干移动应用至少一 次之独有手机装置 「原有服务协议」 指 阿里健康科技（中国）与天猫主体於二零一六年八月 二十四日订立之协议，据此阿里健康科技（中国）将受 聘提供若干与相关类目相关之外包及增值服务，并为 此收取费用 「PerfectAdvance」 指 PerfectAdvanceHoldingLimited，於英属处女群岛注 册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接非全资附属公 司 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「相关类目」 指 天猫医药保健电商业务提供之若干产品类目或服务， 即非处方药品、精制中药材（如中药饮品）、医疗器械（如 血压监测器及血糖仪）、隐形眼镜及护理液、性健康及 计生用品（如安全套及性玩具）、处方药及医疗服务（如 牙医服务、健康检查服务、营养管理及基因检测等计 划），且为免疑义，不包括在或通过天猫国际出售之全 部产品或服务类目 「服务协议」 指 阿里健康科技（中国）与天猫主体於二零一七年三月十 日订立之协议，据此，阿里健康科技（中国）将受聘提 供若干与相关类目相关之外包及增值服务，并为此收 取费用 �C2�C 释义 「证券及期货条例」 指 经不时修订之香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供独立股东考虑及 表决服务协议及其项下拟进行之持续关连交易 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 受控制之实体 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予该词之相同涵义 「天猫」 指 由阿里巴巴集团以Tmall.com（或根据天猫业务需要不 时修改而天猫可能使用之其他URL，包括但不限於个 人计算机或移动设备互联网所用之URL）为域名运营 为品牌商及零售商服务之第三方在�Q平台，且就服务 协议而言，不包括天猫国际 「天猫主体」 指 天猫技术及天猫网络之统称 「天猫国际」 指 由阿里巴巴集团以Tmall.hk（或根据天猫国际业务需 要不时修改而天猫国际可能使用之其他URL，包括但 不限於个人计算机或移动设备互联网所用之URL）为 域名运营为品牌商及零售商服务之第三方在�Q交易平 台 「天猫网络」 指 浙江天猫网络有限公司，根据中国法律注册成立之公 司，为阿里巴巴控股之间接附属公司 「天猫医药保健电商业务」指 天猫之医药保健产品及服务之电商业务 「天猫技术」 指 浙江天猫技术有限公司，根据中国法律注册成立之公 司，为阿里巴巴控股之间接全资附属公司 「C类许可证」 指 互联网药品交易服务资格证书（C类），使持有人有权 在�Q销售相关法规所列之非处方药、医疗器械、隐形 眼镜及若干性健康用品 「%」 指 百分比 �C3�C 董事会函件 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 执行董事： 注册办事处： 王磊先生（首席执行官） Canon’sCourt 22VictoriaStreet 非执行董事： Hamilton,HM12 吴泳铭先生（主席） Bermuda 蔡崇信先生 黄爱珠女士 总办事处兼 康凯先生 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 铜锣湾 严旋先生 勿地臣街1号 罗彤先生 时代广场 黄敬安先生 1座26楼 敬启者： 不获豁免持续关连交易－ 服务协议 1.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年八月二十六日之通函（通函）以及本公司日期为二 零一六年四月一日及二零一六年八月二十四日之公告，当中，本公司宣布（其中包括）本公 司附属公司阿里健康科技（中国）（前称阿里健康科技（北京））已於二零一六年八月二十四 日与阿里巴巴控股（本公司最终控股股东）之附属公司天猫主体订立原有服务协议。原有 服务协议将於二零一七年三月三十一日届满。兹亦提述本公司日期为二零一七年三月十 日之公告，当中本公司宣布相同订约方於二零一七年三月十日订立服务协议，以按大致 上相同之主要条款重续原有服务协议一年。服务协议之进一步详情载於下文。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)服务协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会 之意见及推荐建议；(iii)独立财务顾问之意见及推荐建议；及(iv)股东特别大会通告。 �C4�C 董事会函件 2.不获豁免持续关连交易－服务协议 2.1服务协议之主要条款 服务协议主要条款之概要载列如下。 (a)日期 二零一七年三月十日 (b)订约方 (1)天猫主体 (2)阿里健康科技（中国） (c)期限与终止权 以在股东特别大会上获得独立股东之批准为前提，除非按照服务协议 之条款另行终止，服务协议之期限将於生效日期开始并於二零一八年三月 三十一日结束。本公司将於二零一八年三月三十一日前就重续服务协议作出 决定。 服务协议须在任何下述事件发生时自动终止： (i)倘任何一方被命令或判定破产、由接管人接收，或与其债权人订 立任何计划或和解方案或为其债权人之利益作出任何转让； (ii)倘任何一方之资产被国有化或被任何政府或政府部门徵用； (iii)倘阿里巴巴控股直接或间接持有本公司已发行股本总额少於30% 或不再为本公司之「控股股东」（定义见上市规则）；或 (iv)倘於服务协议期限内超过金额上限。 倘任何有关服务费之争议未能於六十日内得到解决，则天猫主体或阿 里健康科技（中国）可通过向对方发出不少於三十日之书面通知终止服务协议。 倘发生重大违反服务协议之情形且其未能於有关违约通知後三十日内 得以纠正，则未违约方届时可立即终止服务协议。 阿里健康科技（中国）与天猫主体亦有权通过向对方发出不少於三十日 之书面通知终止服务协议。 �C5�C 董事会函件 (d)将提供之服务 根据服务协议之条款，阿里健康科技（中国）同意向天猫主体提供下述与 相关类目有关之外包及增值服务： (i)商家业务发展，包括追踪市场趋势及最新政策。例如，本集团将 向商家提供有关任何政策变动之最新消息及分析有关变动可能如 何影响商家业务，并提供有关趋势之最新消息以助商家物色商机 或确定业务集中领域； (ii)商家客户服务，包括向商家提供有关入驻天猫程序及一般运营查 询之专线支援、协助商家透过产品资讯展示优化其产品搜索、整 理及分析消费者行为数据、向商家提供任何新业务规则、即将举 行营销活动及业务风险之最新消息，以及向商家收集反馈及建议 以改善向商家提供之整体服务。例如，本集团将协助商家透过在 产品名称中使用较简便或热门之产品功能关键词优化其产品搜索、 以分析整体客户购物趋势及向消费者作出定制推荐建议之方式增 加交叉销售商机，以及通过就多次购物提供若干促销增加多次惠 顾机会。作为店�m设计服务一部分，本集团亦可提供定制建议， 例如如何使用横幅设计提升品牌知名度、於店面放置最新推广在 更佳位置以增加用户点击，以及按功能划分之标签设计以突出品 牌知名度； (iii)商家营销活动策划，包括为商家策划及组织营销活动、安排商家 参与活动、设计及建设活动网页页面、策划客户折扣计划以及进 行消费者数据分析。例如，本集团将策划旺淡季等若干主题或同 时於世界癌症日或世界糖尿病日等特别关注日之特别营销活动， 以及进行消费者数据分析，以就商家挑选参与营销活动之产品或 服务销售表现及因此导向商家店�m之流量提供反馈； (iv)技术支援，包括提供有关产品资讯展示及店面设计、交易完成程 序、使用付款工具及消费者服务工具（例如使用聊天室或投诉表格） 之技术支援；及 (v)协助天猫主体业务团队进行天猫主体之：(a)招商审核；(b)商家业 务运营；(c)商家管理；及(d)商品品质控制职能，包括协助制定管 理商家运营之规则、审阅商家入驻所需文件、制定及执行品质控 制规则以及进行定期检查。 天猫主体将继续就与招商审核、商家业务运营及商品品质控制职能相 关之所有工作及商业决策承担主要责任（包括签署及检讨与商家订立之合约、 审阅商家所展示之产品资讯及图片以及提供技术基础设施），阿里健康科技（中 国）同意协助天猫主体并实施其作出之商业决策。 �C6�C 董事会函件 (e)服务费、年度上限及过往交易 天猫主体须向本集团支付服务费，金额为商家基於其通过天猫销售相 关类目之产品或服务成交之销售额向天猫主体及�u或其各自之联属人士支付 之费用之21.5%。服务协议期限内之服务费将属固定及不可调整。 服务费须每季度以现金支付。服务费参照（其中包括）本集团预计提供服 务将产生之运营成本（包括员工成本、预测营销及宣传活动以及技术支援开支） 而厘定。 於服务协议期限内应付本集团之服务费之建议年度上限为人民币1.1亿元。 适用期间之建议金额上限乃於考虑本公司就自二零一六年九月十三日 起生效之原有服务协议项下过往交易所产生之收入、最近财政年度天猫来自 相关类目之未经审核收入以及本公司本身根据对相关业务及整体中国医药保 健市场增长预测就相关类目於截至二零一八年三月三十一日止年度之预测， 并计及为加强服务本公司致力持续提供天猫医药保健电商业务之本公司营销 计划後达致。 自其生效日期二零一六年九月十三日起直至二零一七年三月三十一日止， 原有服务协议之金额上限为人民币6,000万元。就原有服务协议生效日期起直 至二零一七年二月二十八日止期间而言，本集团根据原有服务协议收取之服 务费合共约人民币3,350万元。原有服务协议之有效期涵盖六个多月而服务协 议将涵盖整个财政年度。 (f)有关执行服务协议之内部监控 天猫主体之季度服务费付款将提供有关建议金额上限动用情况之经常 及准确最新资料。天猫主体及本公司将於下一月份之首个营业日互相确认各 相关月份产生有关在天猫出售或提供相关类目之服务费。 本公司之运营团队将每日接触天猫商家，并将可每周密切监测适用之 总商品交易额。 本公司将采纳书面政策以监测金额上限之遵守情况，当中将载列运营 团队把有关建议年度上限动用情况之资料上报行政人员之正确步骤，包括将 每月报告提交本公司之首席执行官、财务总监及首席法律顾问，然後於有需 要时提交独立非执行董事。 服务协议包括一项惯常条文，据此，天猫主体同意准许本公司及其核数 师获取报告不获豁免持续关连交易之必要资料。 �C7�C 董事会函件 2.2服务协议对本公司运营业绩及未来业务之重要性 由於继续扩展及支持其他业务，本公司继续处於发展阶段。 特别是鉴於二零一六年八月收购广州五千年医药连锁有限公司（「广州五千年 医药」）後发展B2C在�Q药房，服务协议并非影响本公司运营业绩之唯一因素或增长 之主要来源。诚如本公司日期为二零一六年七月六日及二零一六年八月十六日之公 告所披露，本集团已完成收购持有C类许可证从事在�Q医药零售业务之医药零售连 锁店，为终端客户提供更多产品及服务。本公司预期於截至二零一七年及二零一八 年三月三十一日止财政年度，有关业务将成为本公司收入最大来源。 同时，本公司於逐渐减少其过往药品电子监管网业务之时，於二零一六年五 月推出其一直发展中之新产品追溯系统及相关解决方案。 经考虑继续升级本公司资讯技术系统及本公司计划进行额外营销及宣传活动 以进一步加强本公司致力继续提供天猫医药保健电商业务之服务之开支，预期服务 协议於该业务发展初步阶段继续产生少量溢利。因此，服务协议将不会成为影响本 公司运营业绩之唯一正面因素，亦非唯一或主要增长来源。 2.3有关本公司及阿里健康科技（中国）之资料 本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为投资控股公司， 而本集团为医药电商业务运营商和医药保健网络服务提供商，致力於应用最先进之 资讯技术为医药保健行业提供互联网解决方案。本集团之主要业务包括於中国运营 产品追溯平台、医药电商及医疗服务网络业务。 阿里健康科技（中国）为於中国注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附 属公司，主要从事计算机技术开发、技术谘询及服务以及为本集团之业务运营进行 营销及业务开发。 2.4本公司目前业务及前景之概要 本公司於截至二零一七年三月三十一日止财政年度大幅扩大其业务运营，包 括（特别是）完成收购广州五千年医药，令其可自二零一六年八月起开始运营此前拟 进行之B2C在线药房。本公司继续积极寻求与於天猫销售若干保健食品之商家有关 之潜在收购事项。尚未就该项阿里巴巴集团拟注入资产达成任何最终协议。 本公司目前业务包括以下： 运营药品电子监管网及其新产品追溯系统。本公司过往运营药品电子 监管网，而其运营正逐渐缩减。本公司於二零一六年五月推出之新产品 追溯系统及相关解决方案正根据阿里健康运营药品电子监管网业务获 得之经验进行开发。 �C8�C 董事会函件 医药电商、电商相关服务及分销业务： B2C在�Q药房。於二零一六年八月十六日，阿里健康完成收购零 售药房连锁店广州五千年（ 持有互联网药品交易服务资格证书， 有权运营B2C在�Q药房）之全部股权。 本公司於二零一六年八月进行收购後，开始积极扩充其B2C在�Q 药房业务，尽忠职守且经验富饶之管理团队实施一系列新策略性 目标及举措，业务迅速增长。 自收购广州五千年以来，B2C在�Q药房业务大幅增长。B2C在�Q药 房之收入直接来自消费者购买在�Q药房所售产品。 B2B分销业务及B2C医疗服务业务。於二零一六年九月二十三日， 阿里健康完成收购杭州礼和医药有限公司（「杭州礼和」）之全部股 权，杭州礼和主要於中国从事分销药品、医疗器械及食品（「B2B业 务」）， 以及作为天猫商家向消费者销售医疗服务（「B2C医疗服务 业务」）。 B2B业务涉及向零售药房批发分销来自医药制造商及其他批发分 销商之药品、医疗器械及食品，而B2C医疗服务业务主要涉及与 医疗服务供应商合作向消费者销售医疗服务计划。 O2O网络。O2O网络作为本公司正积极建设之医药电商之配套基 础设施，向消费者提供更加完善之体验（包括跨国�Q下店�m），令 需求迫切之消费者更快地获取医药产品。O2O网络亦助力打造本 公司品牌及提升本公司其他服务及产品之形象。 专注於保健产品及服务之广告及营销业务。该业务涉及向保健 产品及服务品牌提供广告及营销解决方案，包括於本公司网站、 APP及自身广告中展示该等品牌以及自外部供应商（包括阿里巴 巴集团之阿里妈妈）寻求广告及营销解决方案。 医疗服务网络。本公司透过其自身网站及APP持续运营网络医院 业务模式，网罗可供消费者谘询之医疗机构、医生及药师。 原有服务协议。於二零一六年八月二十四日，本公司之附属公司 阿里健康科技（中国）与天猫主体订立原有服务协议，该协议於二 零一六年九月十二日获股东特别大会批准，并於翌日生效。 �C9�C 董事会函件 2.5影响本公司现有业务之近期监管发展 本集团之附属公司中信21世纪科技是中国药品行业电子监管网（「药品电子监 管网」）之技术运营商。诚如本公司日期为二零一六年七月二十一日之公告所披露， 国家食品药品监督管理总局（「食药监总局」）於二零一六年七月二十日颁布之《国家 食品药品监督管理总局关於修改〈药品经营质量管理规范〉的决定》（国家食品药品监 督管理总局令第28号）（「第二十八号令」），据此，食药监总局已宣布《药品经营质量 管理规范》（「药品经营质量管理规范」）之若干修订。本公司明白，第二十八号令意味 着尽管食药监总局继续要求药品经营企业承担其产品追溯管理之责任，惟将不再强 制有关企业使用药品电子监管网。 诚如本公司日期为二零一六年六月二十二日之截至二零一六年三月三十一日 止财政年度末期业绩公告及其於二零一六年七月十九日寄发之二零一六年年报以 及日期为二零一六年八月二十六日有关原有服务协议之通函所披露，虽然自食药监 总局颁布《关於暂停执行2015年1号公告药品电子监管有关规定的公告》（2016 年第40号） 起，本公司在食药监总局指导下继续运营药品电子监管网，但是本集团亦已开始开 发全新市场主导型追溯解决方案，协助企业履行遵守监管法规之需要。於二零一六 年五月，本公司推出其「码上放心」追溯平台，为企业提供产品全生命周期之追溯服 务以及增值服务以协助其提升运营能力。 凭藉使用云计算技术之强大计算及数据处理能力，本公司之码上放心平台可 处理千亿级码量大数据，并同时支持数十万级企业用户，具有良好之相容性、开放 性及安全性。鉴於本公司於过往运营药品电子监管网时亦已累积宝贵经验及专业知 识，故相信本公司具备市场运营优势。 本公司亦已扩阔追溯平台应用范围，用於药品以外之其他产品，例如食品及 滋补品。截至二零一七年二月二十八日，超过4,000家企业（包括从事药品、食品及滋 补品行业之企业）已与本公司签约进驻「码上放心」平台。 因此，经考虑上述所有因素，本公司预期终止运营药品电子监管网对本公司 之整体营业收入影响程度不大，对本公司日後之收入、业务及运营业绩亦不会产生 重大不利影响。 2.6有关天猫主体之资料 浙江天猫网络有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控 股之间接附属公司，该公司之主要业务为运营天猫。 浙江天猫技术有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控 股之间接全资附属公司，该公司之主要业务为向天猫提供软件及技术服务。 �C10�C 董事会函件 天猫由阿里巴巴集团於二零零八年推出作为一个在�Q平台，网罗品牌及零售 商，每名卖家拥有独特可识别之在�Q店�m。天猫照顾寻求品牌商品及优质购物体验 之在�Q及移动消费者。天猫是个可信赖平台，消费者可在此选购国内出品及国际品 牌产品以及传统零售商�m并无提供之产品。品牌及零售商於天猫平台运营其具备独 特品牌特点及网页外观以及感观之自家店�m，并可全权控制其自家品牌建设及推销 规划。众多国际及中国品牌及零售商已於天猫开设店�m。 阿里巴巴集团运营中国零售交易市场，其中包括移动商贸平台淘宝交易市场、 B2C平台天猫及进行限时抢购之销售及营销平台聚划算，商家可在此平台通过特别 折扣及推广活动获得新顾客及提高品牌知名度。於截至二零一六年十二月三十一 日止十二个月，阿里巴巴集团之中国零售交易市场拥有约443百万名年度活跃买家。 於截至二零一六年十二月三十一日止月份，消费者进入阿里巴巴集团中国零售交易 市场所使用之多个移动应用程序有约493百万名手机每月活跃用户。 2.7有关天猫医药保健电商业务之资料 天猫医药保健电商业务於二零一二年成立，并一直作为天猫之一项业务运营。 销售医药保健产品及服务之商家与天猫签约，一般向天猫主体支付费用（此费用按 通过商家店�m销售产品成交之销售额最多3.0%之百分比计算）。 天猫医药保健业务顾客为商家。天猫服务由逾1,600名有关相关类目之商家（天 猫与该等商家有直接法律关系）组成之客户群。 下列图表说明天猫、商家与本公司就服务协议项下拟由本集团提供有关相关 类目之服务之拟定关系。 商家 天猫店�m展示协议 天猫主体 天猫医药保健 天猫运营商 业务顾客 按通过商家店�m销售 服务协议 产品成交之销售额 最多3.0%之百分比 提供服务协议 向天猫主体支付费用 项下服务 本公司 外包及增值 服务供应商 据董事所知，自二零一六年三月三十一日起及截至最後可行日期，中国整体 经济及市场状况并无出现对运营有关相关类目之天猫医药保健电商业务造成重大 不利影响之任何变动。 �C11�C 董事会函件 2.8有关阿里巴巴控股及阿里巴巴集团之资料 阿里巴巴控股为本公司之最终大股东，而天猫主体为阿里巴巴控股之附属公 司。因此，天猫主体亦为本集团之关连人士。预期关於服务协议之最高适用百分比 率将超过5%。因此，根据上市规则，服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持 续关连交易。 阿里巴巴控股为於开曼群岛注册成立之公司，其美国存托股份於纽约证交所 上市。阿里巴巴集团之使命是让天下没有难做之生意。以总商品交易额计算，阿里 巴巴控股为全球最大之在�Q及移动商贸公司。阿里巴巴集团创立於一九九九年，提 供基本技术之基础设施及营销平台，以供企业藉互联网之力量建立在�Q平台，并与 数以亿计之消费者及其他企业进行交易。 2.9服务协议之理由及裨益 原有服务协议是由订约方在中国监管方面存在重大不明朗因素之背景下就 B2C第三方在�Q平台初步协定而成。相关类目仍存在此类监管不明朗因素。由於本 公司及阿里巴巴控股於何时制订发牌制度以容许转让包括相关类目在内之业务方 面并无充分之能见度，因此根据原有服务协议提供之服务使本集团得以向天猫及其 商家提供专业外包服务，以促进相关业务显着增长。 鉴於本集团已开发自有网站、移动APP、O2O药房业务及云医院，故根据服务 协议提供之服务仍属本集团现有技能。特别自阿里巴巴控股於二零一四年投资本公 司以来，阿里健康已於中国医疗保健行业汲取专业知识以及与该行业众多主要参与 者（超出天猫所服务之医疗保健产品零售商范围）建立关系。 於原有服务协议期限内，业务稳步增长。原有服务协议自其生效日期至二零 一七年二月二十八日应占收入约为人民币3,350万元。 服务协议拟延续原有服务协议之成功。根据服务协议收取之服务费将成为阿 里健康收入之稳定增长来源之一。连同包括阿里健康自营B2C在�Q药房以及码上放 心追溯平台等核心业务迅速成长，再加上智慧医疗、健康管理服务等创新业务之潜 力，未来阿里健康之收入将呈现更多元化之形态。服务协议之主要条款与原有服务 协议大致相同，惟年度上限及终止权之通知期除外。本公司将继续设有充足保障以 确保控权股东不会透过任何人为安排对上市发行人行使不当控制。 鉴於以上所述，董事（包括独立非执行董事）认为，服务协议乃按照一般商业 条款在本集团日常及一般业务过程中订立，其条款属公平合理，并符合本公司及股 东之整体利益。 �C12�C 董事会函件 2.10上市规则之涵义 由於吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生为阿里巴巴控股或其 附属公司之雇员，故该等董事各自被视作或可能被认为於服务协议项下拟进行交易 中拥有重大权益。因此，彼等已就服务协议项下持续关连交易相关之董事会决议案 放弃投票。除上述董事外，概无其他董事於服务协议项下拟进行交易中拥有重大权 益，亦无其他董事须就批准服务协议项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。 阿里巴巴控股为本公司之最终大股东，而天猫主体为阿里巴巴控股之附属公 司。因此，天猫主体亦为本集团之关连人士。预期有关服务协议之最高适用百分比 率将超过5%。 因此，服务协议项下拟进行之交易将构成不获豁免持续关连交易，须遵从上 市规则之适用规定，包括上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准之规定。 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈普通决议案寻求独立股东以投票表 决方式批准服务协议及其项下拟进行之持续关连交易。持有合共4,420,628,008股股 份（占本公司已发行股本约54.03%）之PerfectAdvance及其联系人须於股东特别大会 上放弃投票。除上文所披露者外，概无其他股东须就批准服务协议及其项下拟进行 持续关连交易之决议案放弃投票。 2.11独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就批准服务 协议及其项下拟进行之持续关连交易向独立股东提供意见。新百利融资已获委任为 独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後认为，服务协议之条款就独立 股东而言属公平合理及符合本公司利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票 赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案。 独立董事委员会致独立股东之函件载於本通函第15页。独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东之函件载於本通函第16至25页。 3.推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，股东特别大会通告所载之建议决议案符合本公司 及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成建议决议案。 4.一般事项 敬请阁下垂注本通函附录所载之一般资料。 �C13�C 董事会函件 5.股东特别大会及委任代表安排 股东特别大会通告载於本通函第30至31页。股东特别大会上将提呈决议案以批准服 务协议及其项下拟进行之持续关连交易。 根据上市规则，股东於股东大会上所作之任何表决必须以投票表决方式进行。因此， 建议决议案将於股东特别大会上提呈以投票表决方式表决。 本公司将按上市规则第13.39(5)条规定之方式於股东特别大会後刊登有关投票表决 结果之公告。 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。此代表委任表格亦刊载於香港交易及结算 所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.irasia.com/listco/hk/alihealth)。 代表委任表格须按其所印备之指示填妥及签署，并於股东特别大会或其任何续会指定举 行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可 依愿出席股东特别大会，并於会上投票。 此致 列位股东台照 承董事会命 首席执行官兼执行董事 王磊 二零一七年三月十四日 �C14�C 独立董事委员会函件 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 敬启者： 不获豁免持续关连交易－ 服务协议 吾等谨此提述本公司致股东日期为二零一七年三月十四日之通函，本函件构成其中 一部分。除非文义另有所指，否则通函所界定词汇与本函件所用者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就服务协议及其项下拟进行之持续关连 交易；服务协议之条款是否属公平合理且符合本公司及股东之整体利益；以及经考虑独 立财务顾问之推荐建议後，如何就有关服务协议及其项下拟进行之持续关连交易之决议 案投票，向阁下提供意见。 新百利融资已获委任为独立财务顾问，以就服务协议之条款是否属公平合理且符合 本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就相关决议案应如 何投票向独立股东提供意见。 敬请阁下垂注： (a)载於本通函第4至14页之董事会函件（当中载有其致独立股东之推荐建议）以 及载於本通函附录之其他资料；及 (b)载於本通函第16至25页之独立财务顾问函件，当中载有其致独立董事委员会 及独立股东之意见，连同达致有关意见时所考虑之主要因素及理由。 经考虑新百利融资之意见後，吾等认为，服务协议之条款属公平合理，按正常或较 佳商业条款订立，於本集团日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及其股东之整体 利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关服务协议及持续关 连交易之第1项及第2项普通决议案。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 严旋先生、罗彤先生及 黄敬安先生 谨启 二零一七年三月十四日 �C15�C 独立财务顾问函件 以下为新百利融资有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件，乃为供载入 本通函而编制。 新百利融资有限公司 香港皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 不获豁免持续关连交易－ 服务协议 绪言 兹提述吾等获委任，以就有关服务协议及其项下拟进行之交易（「持续关连交易」）以 及建议上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。服务协议及持续关连交易之详情载 於贵公司日期为二零一七年三月十四日之通函（「通函」）内，本函件构成其中一部分。除 另有界定者外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於二零一六年八月二十四日，贵公司之附属公司阿里健康科技（中国）（前称阿里健 康科技（北京））与天猫主体（阿里巴巴控股之附属公司）订立原有服务协议，内容有关根据 原有服务协议之条款及条件就相关类目提供若干外包及增值服务。原有服务协议将於二 零一七年三月三十一日到期，而相同订约方於二零一七年三月十日订立服务协议以按绝 大部分相同之主要条款重续原有服务协议，为期一年。阿里巴巴控股为天猫技术及贵公 司之最终大股东，并控制天猫网络。天猫主体为阿里巴巴集团之成员公司。因此，天猫主 体为贵集团之关连人士。因此，服务协议项下拟进行之交易构成贵公司之持续关连交 易。由於关於服务协议之最高百分比率将超过5%，故服务协议项下拟进行之交易须遵从 上市规则第14A章项下申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 由全体独立非执行董事（即严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生）组成之独立董事委员 会已告成立，就持续关连交易及於股东特别大会应如何投票向独立股东提供意见。吾等（新 百利融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，就以上事宜向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 於作出吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）服务协议、有关提供原有服务协议项 下拟进行之服务之历史财务资料、贵公司截至二零一五年三月三十一日（「二零一五年年 报」）及二零一六年三月三十一日（「二零一六年年报」）止财政年度之年报、贵公司截至二 零一六年九月三十日止六个月之中期报告（「中报」），以及通函所载之资料。吾等倚赖董事 及贵集团管理层提供之资料及事实以及彼等所表达之意见，并假设该等资料、事实及意 见於作出时在所有重大方面均属真实、准确及完整，且於股东特别大会之时仍然真实、准 确及完整。吾等亦寻求董事确认并已获董事确认，已向吾等提供所有重大相关资料，且提 �C16�C 独立财务顾问函件 供予吾等之资料及向吾等表达之意见并无遗漏或隐瞒任何重大事实。吾等并无理由怀疑 吾等所获提供之资料之真实性或准确性，或相信任何重大资料遭遗漏或隐瞒。吾等倚赖 有关资料，且认为吾等所获之资料足以供吾等达致本函件所载之意见及推荐建议。然而， 吾等并无对贵集团及天猫主体之业务及事务进行任何独立调查。 於最後可行日期，新百利融资有限公司并无与贵公司有任何关系或於贵公司拥 有任何权益，而可能被合理地认为与新百利融资有限公司之独立性有关。於过往两年，除 独立财务顾问委聘（内容有关(i)建议授予贵公司附属公司一名董事受限制股份单位，其 详情载於贵公司日期为二零一五年五月二十二日之通函；(ii)建议非常重大收购事项、 关连交易及贵公司反收购行动，其详情载於贵公司日期为二零一五年四月十五日之 公告；(iii)有条件向贵公司之关连人士授出受限制股份单位，其详情载於贵公司日期 为二零一五年十月二十日之通函；(iv)有关成立合资企业之关连交易，其详情载於贵公 司日期为二零一六年四月二十一日之公告）；(v)有关提供若干外包及增值服务之持续关 连交易（即原有服务协议项下拟进行之交易），其详情载於贵公司日期为二零一六年八 月二十六日之通函；及(vi)有关关连方提供在�Q销售平台服务之持续关连交易，其详情载 於贵公司日期为二零一七年二月二十二日之通函）外，贵集团与新百利融资有限公司 之间概无其他委聘事项。吾等认为，过往及现时之独立财务顾问委聘不会因新百利融资 有限公司担任有关持续关连交易之独立财务顾问而引发任何冲突。除有关本次独立财务 顾问之委任已付或应付吾等之一般专业费用外，概无任何安排使吾等将自贵公司获得 任何费用或利益。 所考虑主要因素及理由 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 1. 贵集团、天猫主体及天猫医药保健电商业务之背景 贵集团为医药电商业务运营商和医药保健网络服务提供商，致力於应用最先进之资 讯技术为医药保健行业提供互联网解决方案。贵集团之主要业务包括於中国运营产品 追溯平台、医药电商及医疗服务网络业务。阿里健康科技（中国）为贵公司之间接全资附 属公司，其主要业务包括计算机技术开发、技术谘询及服务以及为贵集团之业务运营进 行营销和业务开发。 天猫网络为根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控股之间接附属公司，该公 司之主要业务为运营天猫。天猫技术为根据中国法律注册成立之公司，为阿里巴巴控股 之间接全资附属公司，该公司之主要业务为向天猫提供软件及技术服务。 天猫由阿里巴巴集团於二零零八年推出作为一个在�Q平台，网罗品牌及零售商，每 名卖家拥有独特可识别之在�Q店�m。天猫照顾寻求品牌商品及优质购物体验之在�Q及移 动消费者。天猫是个可信赖平台，消费者可在此选购国内出品及国际品牌产品以及传统 零售商�m并无提供之产品。品牌及零售商於天猫平台运营其具备独特品牌特点及网页外 观之自家店�m，并可全权控制其自家品牌建设及推销规划。众多国际及中国品牌及零售 商已於天猫开设店�m。 �C17�C 独立财务顾问函件 天猫医药保健电商业务於二零一二年成立，并一直作为天猫之一项业务运营。销售 医药及医药保健产品及服务之商家与天猫签约，一般向天猫主体支付费用（此费用最多按 通过商家店�m销售产品成交之销售额3.0%之百分比计算）。天猫医药保健电商业务顾客为 商家。天猫服务由逾1,600名有关相关类目之商家（天猫与该等商家有直接法律关系）组成 之客户群。 2. 服务协议之理由及裨益 诚如通函内「董事会函件」所载，原有服务协议乃由订约方在中国监管方面存在重 大不明朗因素之背景下就B2C第三方在�Q平台初步协定。相关类目仍存在此类监管不明 朗因素。由於贵公司及阿里巴巴控股无法充分预见发牌制度何时落实以容许转让包括 相关类目在内之业务，故根据原有服务协议提供之服务使贵集团得以向天猫及其商家 提供专业外包服务，促进相关业务显着增长。鉴於贵集团已开发自有网站、移动APP、 �Q上与�Q下药房业务及云医院，特别是贵公司已於中国医药保健行业汲取专业知识以 及与该行业众多主要参与者（除天猫所服务之医药保健产品零售商外）建立关系，故根据 服务协议提供之服务仍属贵集团现有技能范围内。 实质上，服务协议代表原有服务协议期限之延续。透过原有服务协议，贵集团旨在 发展成为天猫实体之综合服务供应商，并进一步开发能力向更多中国医药保健行业参与 者提供类似服务。凭藉服务协议，贵集团将有能力透过持续发展其於中国医药电商行业 之专业知识及增进特定行业经验实现更强劲增长。 就服务协议所带来之财务收益而言，服务协议将为贵集团提供附加收入。诚如通 函所披露，原有服务协议自其生效日期至二零一七年二月二十八日应占收入约为人民币 3,350万元。根据二零一六年年报，贵集团於过往两个财政年度持续亏损，贵公司拥有人 应占亏损由截至二零一五年三月三十一日止年度约人民币8,120万元扩大至截至二零一六 年三月三十一日止年度约人民币19,160万元。截至二零一六年九月三十日止六个月，贵 公司拥有人应占亏损约为人民币10,240万元。吾等已获提供有关原有服务协议项下拟提 供服务之历史财务资料。吾等注意到贵集团可透过根据原有服务协议收取服务费，收回 於二零一六年九月至二零一七年一月期间提供服务所产生之成本。吾等亦注意到贵集 团於上述期间内可为有关业务带来正面毛利率。因此，贵集团之财务资料预期将因原有 服务协议及服务协议项下按大致相同之主要条款拟提供服务而有所改善。 鉴於(i)服务协议为原有服务协议之延续；(ii)贵集团近年之亏损状况；(iii)贵集 团根据原有服务协议提供服务所产生之额外收入；及(iv)贵集团财务表现之潜在改善， 吾等认同董事之意见，认为订立服务协议符合贵公司及其股东之整体利益。 �C18�C 独立财务顾问函件 3. 服务协议之主要条款 下文载列服务协议主要条款之概要。服务协议之进一步详情载於通函所载「董事会 函件」。 日期： 二零一七年三月十日 订约方： 阿里健康科技（中国）与天猫主体 期限： 以在股东特别大会上获得独立股东之批准为前提，除非按照服 务协议之条款另行终止，将於生效日期开始并於二零一八年三 月三十一日结束 主题事项： 阿里健康科技（中国）同意向天猫主体提供下述与相关类目相关 之外包及增值服务： (i)商家业务发展，包括追踪市场趋势及最新政策； (ii)商家客户服务，包括向商家提供有关入驻天猫程序及一 般运营查询之专线支援、协助商家透过产品资讯展示优 化其产品搜索、整理及分析消费者行为数据、向商家提 供任何新业务规则、即将举行营销活动及业务风险之最 新消息，以及向商家收集反馈及建议以改善向商家提供 之整体服务； (iii)商家营销活动策划，包括为商家策划及安排营销活动、 安排商家参与活动、设计及建设活动网页页面、策划客 户折扣计划以及进行消费者数据分析； (iv)技术支援，包括提供有关产品资讯展示及店面设计、交 易完成程序、使用付款工具及消费者服务工具（例如使用 聊天室或投诉表格）之技术支援；及 (v)协助天猫主体业务团队进行天猫主体之：(a)招商审核；(b) 商家业务运营；(c)商家管理；及(d)商品品质控制职能， 包括协助制定管理商家运营之规则、审阅商家入驻所需 文件、制定及执行品质控制规则以及进行定期检查。 天猫主体将继续就与招商审核、商家业务运营及商品品质控制职能相关之所有工作 及商业决策承担主要责任（包括签署及检讨与商家订立之合约、审阅商家所展示之产品资 讯及图片以及提供技术基础设施），阿里健康科技（中国）同意协助天猫主体并实施其作出 之商业决策。 �C19�C 独立财务顾问函件 －服务费及付款条款 根据服务协议，天猫主体须向贵集团支付服务费，金额为商家基於其通过 天猫销售相关类目之产品或服务成交之销售额向天猫主体及�u或其各自之联属人士 支付之费用之21.5%（「服务费」）。服务费将属固定及不可调整，并须每季度以现金支 付。 －终止条款 根据服务协议之条款，服务协议须在任何下述事件发生时自动终止： (i)倘任何一方被命令或判定破产、由接管人接收，或与其债权人订立任何 计划或和解方案或为其债权人之利益作出任何转让； (ii)倘任何一方之资产被国有化或被任何政府或政府部门徵用； (iii)倘阿里巴巴控股直接或间接持有贵公司已发行股本总额少於30%或不 再为贵公司之「控股股东」（定义见上市规则）；或 (iv)倘於服务协议期限内超过金额上限。 倘任何有关服务费之争议未能於六十日内得到解决，则天猫主体或阿里健康 科技（中国）可通过向对方发出不少於三十日之书面通知终止服务协议。倘发生重大 违反服务协议之情形且其未能於有关违约通知後三十日内得以纠正，则未违约方届 时可立即终止服务协议。 阿里健康科技（中国）与天猫主体亦有权通过向对方发出不少於三十日之书面 通知终止服务协议。 4. 评估服务协议条款 －服务费 服务费参照（其中包括）贵集团预计提供服务将产生之运营成本（包括员工成 本、预测营销及宣传活动以及技术支援开支）而厘定。 为评核服务费是否合理公平，吾等已就提供与贵公司所提供服务可资比较 者之上市公司尽最大努力於彭博进行研究。吾等未能识别任何从事专门向医药保健 行业电商业务提供增值服务之公司。因此，吾等进一步扩大范围，亦已审阅向在�Q 商家提供电商解决方案及�u或营销服务（「可资比较服务」）之上市公司（「可资比较公 司」），有关服务之性质被视为与贵公司根据服务协议将提供之增值服务类似。 可资比较公司乃基於以下准则确定所得：(i)按彭博行业分类系统(Bloomberg IndustryClassificationSystem)分类为「互联网服务(internet-basedservices)」或「广告 及营销(advertising&marketing)」行业；(ii)从事向在�Q商家提供电商解决方案及�u或 营销服务；及(iii)所在运营国家为中国或香港。 �C20�C 独立财务顾问函件 鉴於该等公司所收取之费用通常为商业机密，且有关资料一般不会向公众披 露，故吾等仅能识别一间提供可资比较服务之可资比较公司可在公众领域（例如： 通过年报及公告）查阅之费用，详情如下： 可资比较服务 服务公司 另一交易方 所提供服务性质 服务费 新浪公司 乐居控股有限公司新浪公司向乐居控股乐居控股有限公司於 有限公司提供支援服新浪非房地产网站 务，以於新浪非房地 刊发广告所得在�Q 产网站刊发广告 广告收入之15% 服务协议 服务公司 另一交易方 所提供服务性质 服务费 贵公司 天猫主体 贵公司所提供相关类目商家向天猫主体及�u或 项下之增值服务 其各自之联属人士 支付之费用之21.5% 如上表所示，21.5%之服务费较可资比较服务所收取之15%费用为高。 鉴於仅有一间可资比较公司且贵公司根据服务协议将提供之服务范围与可 资比较公司进行之服务不尽相同，吾等已就服务费是否合理公平作进一步分析。 吾等知悉，阿里巴巴集团淘宝交易市场之在�Q商家可聘用第三方淘拍档（「淘 拍档」），以协助彼等管理其店�m或提供其他收费服务。该等其他服务包括信息技术 服务、数据分析服务、设计服务以及营销及宣传服务。鉴於淘拍档目前向在�Q商家 提供之服务性质相似，为补充吾等对服务费之分析，吾等已使用来自公众领域（例 如天猫网站）之资料，尽最大努力对淘拍档现时收取之服务费进行研究。根据吾等 之研究，吾等发现许多淘拍档收取之服务费，普遍按於淘宝交易市场成交之总商品 交易额（「总商品交易额」）百分点计算。然而，淘拍档并无披露所收取之百分点。 �C21�C 独立财务顾问函件 鉴於上述情况，吾等扩大分析范围至服务协议项下拟进行交易之盈利能力（例 如：毛利率），以便补充吾等对服务费之分析。根据吾等对可资比较公司之研究，吾 等已识别两间可资比较公司，其可资比较服务之毛利率可在公众领域（例如：通过 年报及公告）查阅（「可资比较毛利率」），详情如下： 可资比较 可资比较公司 股份代号 所提供服务性质 毛利率 （附注1） （附注2） 1. eCARGO ECG:ASX 开发及提供电商技术、综合�Q 50.0% Holdings 下及在�Q供应链运营，以及 Limited 主要於中国提供数码商贸 解决方案服务 2.蓝色光标 300058：CH向跨国公司及中国领先企业 27.7% 传播集团 提供战略、数码、广告、 媒体、社会、公共关系、设 计、品牌建设、客户关系管 理、数据、电商及手机解决 方案等方面之营销及品牌 管理服务 附注： 1. 所提供服务性质乃摘录自各可资比较公司之网站及�u或截至二零一五年十二月 三十一日止年度年报。 2. eCARGOHoldingsLimited之可资比较毛利率乃摘录自截至二零一六年十二月三十一 日止年度之年度业绩公告，按其毛利除以收入计算。蓝色光标传播集团之可资比较 毛利率乃按其於截至二零一五年十二月三十一日止年度年报所披露之提供可资比较 服务之分部毛利除以分部收入计算。 如上表所示，该两间可资比较公司提供可资比较服务之毛利率介乎27.7%至 50.0%。基於二零一六年九月至二零一七年一月期间根据原有服务协议提供服务之 历史财务资料，该期间进行此业务之毛利率（「历史毛利率」）介乎可资比较毛利率范 围内并偏向上限。 经考虑(i)21.5%之服务费较可资比较公司就可资比较服务收取之15%费用为高； 及(ii)历史毛利率介乎可资比较毛利率范围内并偏向上限，吾等认为，服务费属公平 合理。 －付款条款 服务费须每季度以现金支付。付款条款乃经公平磋商商定。诚如贵公司所 告知，季度结算可提高结算之行政效率。 经考虑二零一六年中期报告所披露贵集团给予独立第三方介乎三十日至 九十日之信贷期，吾等认为服务协议之付款条款符合贵集团之管理政策。 此外，吾等知悉，阿里巴巴控股现正通过向支付宝（中国）网络技术有限公司（「支 付宝」）支付手续费，就於阿里巴巴控股交易市场提供在�Q付款服务聘用支付宝。根 �C22�C 独立财务顾问函件 据支付宝与阿里巴巴控股日期为二零一一年七月二十九日之商业协议（「商业协议」）， 手续费於每历季支付。 鉴於(i)服务协议之付款�u信贷条款符合贵集团之管理政策；及(ii)根据服务 协议及同样有关向在�Q交易平台提供服务之商业协议之付款均按季结算，吾等认为 服务协议之付款条款属可接受。 －终止条款 根据服务协议之终止条款，阿里健康科技（中国）及天猫主体均有权通过向对 方发出不少於三十日之书面通知终止服务协议。 诚如贵公司所告知，贵集团并无就根据服务协议提供服务产生或预计产生 大量长期预付成本及投资成本。贵公司将予产生之增加成本主要包括相对较为弹 性之员工成本以及营销及宣传开支，亦能方便调配员工到贵集团其他相关业务工 作。因此，就服务协议被终止而产生之成本而言，预期不会对贵集团造成重大财 务影响。 －结论 鉴於(i)服务费超过可资比较服务费，且历史毛利率介乎可资比较毛利率范围 之内并偏向上限；(ii)服务协议之付款条款符合贵集团之管理政策，且与阿里巴巴 控股订立之类似服务协议可资比较；及(iii)就服务协议被终止而产生之成本而言， 预期不会对贵集团造成重大财务影响，吾等认为服务协议之条款为一般商业条款， 并对贵公司及独立股东而言属公平合理。 5. 建议上限 根据服务协议於服务协议期限内将予收取之服务费建议资金上限（「上限」）为人民 币11,000万元，此乃主要根据截至二零一八年三月三十一日止年度根据服务协议预计将 收取之服务费（「预计服务费 」）及缓冲额厘定。预计服务费乃基於以下基准计算：(i)天猫 销售相关类目之产品或服务成交之历史销售额（「历史销售额」）；(ii)截至二零一八年三月 三十一日止年度天猫销售相关类目之产品或服务之预计销售额增长（「预计销售额增长」）； (iii)商家向天猫主体支付之费用（此费用一般最多按通过商家店�m销售产品成交之销售额3.0% 计算）；及(iv)服务费。 鉴於预计销售额增长乃参考(i)最近财政年度天猫销售相关类目之产品或服务成交 之销售额之历史增长率；及(ii)截至二零一七年三月三十一日止财政年度天猫销售相关类 目之产品或服务成交之预期销售额，且吾等注意到二零一四年至二零一六年於天猫进行 之总商品交易额之复合年增长率（「复合年增长率」）超过50%，预计销售额增长被视为合理。 作为对预计服务费合理性之交叉检查，吾等已考虑贵集团根据原有服务协议所收 取之服务费总额，该金额於二零一六年九月十三日至二零一七年二月二十八日止期间约 为人民币3,350万元。按年度基准计算，截至二零一八年三月三十一日止年度之预计交易 金额预期约为人民币7,310万元。基於该金额及预计服务费，可知悉某一程度之增长（「隐 含增长」）。鉴於(i)隐含增长於贵公司所预计相关类目销售额之保守分部增长率范围内； �C23�C 独立财务顾问函件 及(ii)二零一四年至二零一六年於天猫进行之总商品交易额上扬，隐含增长被视为可予接受。 因此，吾等认为预计服务费属合理。 上限根据预计服务费及缓冲额计算。考虑到中国医疗保健开支之潜在增长及中国消 费者日益倾向�Q上购物，缓冲额之程度被视为合理。 作为对上限合理性之交叉检查，吾等亦已考虑根据原有服务协议所收取服务费之年 度上限，预期於约6.5个月内为人民币6,000万元。按年度基准计算，年度上限将约为人民 币11,100万元，为期12个月，因此，上限与上一年度上限相若。 经考虑预计服务费之基准及缓冲额之程度以及上限与根据原有服务协议所收取服 务费之上一年度上限相若後，吾等认为上限属公平合理。 6. 持续关连交易之年度审阅 根据上市规则第14A.55至14A.59条，根据服务协议将予进行之交易须遵守以下年度 审阅规定： a) 独立非执行董事每年必须审阅根据服务协议将予进行之交易，并在年报中确 认根据服务协议将予进行之交易是否按下列方式订立： (i)在贵集团日常及一般业务过程中； (ii)按照一般商业条款或更佳条款；及 (iii)根据以公平合理且符合股东整体利益之条款规管该等交易之协议； b)贵公司核数师每年必须致函董事会（其副本须於贵公司年报批量付印前最少 十个营业日提交联交所），确认彼等有否注意到任何事项，导致彼等相信根据 服务协议将予进行之交易： (i)并未获董事会批准； (ii)在所有重大方面并未根据贵集团之定价政策订立（倘交易涉及贵集 团提供货品或服务）； (iii)在所有重大方面并未按照规管根据服务协议将予进行交易之相关协议 而订立；及 (iv)超出上限； c) 贵公司须允许及须确保根据服务协议将予进行交易之另一交易方允许贵 公司核数师可充分取阅其记录，以就(b)段所载根据服务协议将予进行之交 易作出报告。董事会必须於年报指出贵公司核数师是否已确认上市规定第 14A.56条所载之事项；及 d)倘独立非执行董事及�u或贵公司核数师未能确认(a)及�u或(b)段分别所载之 事项，贵公司须尽快通知联交所并刊发公告。 �C24�C 独立财务顾问函件 除上述由贵公司之核数师及独立非执行董事进行之年度审阅外，贵集团将进一 步采纳若干内部监控程序，包括载列贵公司运营团队将有关上限动用情况之资料上报 行政人员之正确步骤（有关详情已於通函所载「董事会函件」内「有关执行服务协议之内部 监控」分节披露）以确保持续关连交易乃按服务协议之条款进行。 鉴於须遵守根据服务协议将予进行交易之申报规定，尤其就(a)透过上限方式限制 根据服务协议将予进行交易之价值；及(b)上市规则对独立非执行董事及贵公司核数师 须就根据服务协议将予进行交易之条款及上限进行持续审阅之规定；以及额外内部监控 程序而言，吾等认为，已设立适当措施以规管根据服务协议将予进行交易之行为并保障 独立股东之利益。 意见及推荐建议 经计及上述主要因素後，吾等认为服务协议项下拟进行之交易乃按正常商业条款 在贵集团日常及一般业务过程中订立，并符合贵公司及股东整体利益。吾等亦认为， 服务协议条款及上限属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞 成将於股东特别大会上提呈之相关普通决议案，而吾等本身亦推荐独立股东投票赞成将 於股东特别大会上提呈之相关普通决议案。 此致 独立董事委员会及 列位独立股东台照 代表 新百利融资有限公司 董事 秦思良 谨启 二零一七年三月十四日 秦思良先生乃已向证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，并为新百利融资有 限公司之负责人员，该公司为根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌机构。彼拥有逾十年之企业融资行业经验。 �C25�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料，董事愿就本通 函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他 事项，致令本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 2.董事於股本证券之权益或淡仓 於最後可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中，拥有(a)根据证券及期货条例第 XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视 为拥有之权益及淡仓）；(b)须记录於证券及期货条例第352条规定本公司须存置之登记册； 或(c)根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓 如下： 於股份之好仓 占现有 已发行股份 董事姓名 权益性质 於股份之总权益 之百分比 王磊先生 股本衍生权益 (附 注) 10,296,000 0.13% 吴泳铭先生 实益拥有人 1,262,000 0.02% 附注：王磊先生於根据本公司在二零一四年十一月二十四日所举行股东特别大会采纳之股份奖励 计划向彼授出之8,632,000份认股权及1,664,000个受限制股份单位涉及之合共10,296,000股股 份中拥有权益，惟须待归属。 於相联法团股份之好仓 占相联法团 所持股份�u 已发行股份 董事姓名 相联法团名称 权益性质 相关股份数目 百分比 王磊先生 阿里巴巴控股 实益、股本衍生权益 102,498 0.00% 及配偶权益 (1) 信托受益人 (2) 20,000 0.00% 蔡崇信先生 阿里巴巴控股 实益、股本衍生权益及 1,807,964 0.07% 配偶权益 (3) 受控法团权益及 58,770,552 2.35% 其他权益 (4) 全权信托成立人 (5) 10,078,199 0.40% �C26�C 附录 一般资料 占相联法团 所持股份�u 已发行股份 董事姓名 相联法团名称 权益性质 相关股份数目 百分比 黄爱珠女士 阿里巴巴控股 实益及股本衍生权益 (6) 93,572 0.00% 康凯先生 阿里巴巴控股 实益及股本衍生权益 (7) 14,061 0.00% 吴泳铭先生 阿里巴巴控股 实益及配偶权益 (8) 281,017 0.01% 受控法团权益 (9) 200,000 0.01% 全权信托成立人 6,813,690 (10) 0.27% 严旋先生 阿里巴巴控股 实益权益 3,000 0.00% 附注： 1. 指由王磊先生实益持有之21,250股普通股或相关普通股及77,000个受限制股份单位以及由彼 之配偶持有之1,500股普通股或相关股份及2,748个受限制股份单位。 2. 指由一间私人信托（王磊先生及彼之家族为受益人）持有之20,000股普通股或相关普通股。 3. 指由蔡崇信先生实益持有之1,510,464股普通股及137,500个受限制股份单位以及由彼之配偶 持有之160,000股普通股。 4. 指由ParufamLimited（蔡崇信先生作为董事且获授予专属投票权及处置权）直接或间接所持 有之21,105,952股普通股或相关普通股、由PMHHoldingLimited（蔡崇信先生作为唯一董事） 所持有之21,123,178股普通股、由APNLtd（. 蔡崇信先生持有30%股本权益及获授就APNLtd. 所拥有之15,000,000股普通股投票之可收回代表委任权）所持有之15,000,000股普通股，以及由 MFGIILtd（. 由蔡崇信先生全资拥有）所持有之1,541,422股相关普通股之总数。 5. 指由JoeandClaraTsaiFoundationLimited（按证券及期货条例之涵义蔡崇信先生为此信托之「成 立人」）持有之10,078,199股普通股及�u或份认股权。 6. 指由黄爱珠女士实益持有之49,572股普通股或相关普通股及44,000个受限制股份单位。 7. 指由康凯先生实益持有之2,061股普通股或相关普通股及12,000个受限制股份单位。 8. 指由吴泳铭先生持有之81,017股普通股及由彼之配偶持有之200,000股普通股。 9. 指由PlusForceEnterpriseLtd（. 由吴泳铭先生全资拥有）持有之200,000股普通股或相关普通股。 10.指由吴泳铭先生透过两间私人信托（彼为全权信托成立人）持有之6,813,690股普通股或相关 普通股。 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司最高行政人员於本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股份或债权证中拥有(a) 根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条 �C27�C 附录 一般资料 例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）；(b)须记录於本公司根据证券及期货条例 第352条规定须存置之登记册内；或(c)根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知 会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 董事作为主要股东或主要股东任何附属公司之董事或雇员之权益 於最後可行日期，除下列情况外： －非执行董事吴泳铭先生为阿里巴巴集团资深副总裁及阿里巴巴控股董事会主 席特别助理； －蔡崇信先生为阿里巴巴控股董事兼执行副主席； －黄爱珠女士为天猫资深总监； －康凯先生为天猫总监兼天猫医药健康事业部主管；及 －王磊先生为阿里巴巴集团顾问， 概无董事为於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分 部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员。 3.董事於本集团资产及合约中之权益 於最後可行日期，自二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核财务报表 之结算日）以来，概无董事於本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或 租赁之任何资产中拥有或已拥有任何直接或间接权益；而惟因彼等作为阿里巴巴控股或 其附属公司之雇员而於阿里巴巴集团成员公司与本公司之交易中拥有之任何表面重大权 益除外，概无董事於本集团任何成员公司所订立於最後可行日期仍然有效且对本集团整 体业务而言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 4.服务合约 於最後可行日期，除於一年内届满或可由本集团终止而毋须赔偿（法定赔偿除外）之 合约外，概无董事已与或拟与本集团任何成员公司订立服务合约。 5.竞争权益 於最後可行日期，概无董事或彼等各自之联系人於任何与本集团业务直接或间接构 成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益。 6.专家同意书 以下为曾於本通函提供意见或建议之专业顾问之资历： 名称 资历 新百利融资 可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 新百利融资函件於本通函之日发出，以供载入本通函。新百利融资已就刊发本通函 发出同意书，同意按照本通函所载形式及内容转载其函件及引述其名称，且迄今并未撤 回该同意书。 �C28�C 附录 一般资料 於最後可行日期，新百利融资并无：(a)於本集团任何成员公司中拥有任何股权，亦 无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无论是否可依法强制执行）；及(b) 自二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来，於本集 团任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接 或间接权益。 7.重大不利变动 董事确认，自二零一六年三月三十一日（本集团最近期刊发经审核综合财务报表之 结算日）以来，本集团之财务或经营状况并无出现重大不利变动。 8.备查文件 下列文件之副本於截至股东特别大会日期（包括该日）之一般营业时间内，在本公司 之香港主要营业地点香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼可供查阅： (i)服务协议； (ii)独立董事委员会致独立股东之函件，其全文载於本通函第15页； (iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，其全文载於本通函第16 至25页； (iv)本附录「专家同意书」一节所述之同意书；及 (v)本通函。 9.语言 本通函中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 �C29�C 股东特别大会通告 ALIBABAHEALTHINFORMATIONTECHNOLOGYLIMITED 阿里健康信息技术有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00241） 兹通告阿里健康信息技术有限公司（本公司）谨订於二零一七年三月三十日（星期四） 上午十时正假座香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座23楼2302�C2305室举行股东特别大会 （股东特别大会），以考虑及酌情通过下列普通决议案（无论有否修订）： 普通决议案 「动议 1. 确认、批准及追认本公司之间接全资附属公司阿里健康科技（中国）有限公司、 阿里巴巴集团之成员公司浙江天猫网络有限公司与浙江天猫技术有限公司於 二零一七年三月十日所订立之服务协议（服务协议），以及其项下拟进行之持 续关连交易；及 2. 授权本公司任何一名或多名董事（董事）代表本公司签署、盖章、签立及交付 所有有关文件及契据，并采取彼等可能酌情认为就落实及�u或执行第1项决议 案拟进行之交易属必要、适宜或权宜之所有有关行动、事宜及事项。」 承董事会命 阿里健康信息技术有限公司 首席执行官兼执行董事 王磊 香港，二零一七年三月十四日 附注： 1. 根据公司细则及香港联合交易所有限公司证券上市规则（上市规则），股东特别大会之所有决议案 将以投票表决方式进行表决，并将根据上市规则於香港交易及结算所有限公司网站及本公司网站 刊载投票表决结果。 2. 凡有权出席上述大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一名受委代表代其出席及投票。受 委代表毋须为本公司股东。倘多於一名受委代表获如此委任，有关委任须指明每名获委任之受委 代表所代表之股份数目及类别。 3. 本公司任何股东如其拥有权透过中央结算及交收系统（中央结算系统）记录或存放於持牌证券交易商（即 并非直接以其本身名义记录於本公司股东名册），仅有权作为中央结算系统参与者直接或透过其持 牌证券交易商及相关金融中介机构向香港中央结算（代理人）有限公司提供其投票指示投票。为出 席大会并於会上投票，任何有关股东须获香港中央结算（代理人）有限公司委任为其受委代表代其 出席及投票。 �C30�C 股东特别大会通告 4. 代表委任表格必须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分 处卓佳秘书商务有限公司（地址为皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。本公司股东交回代 表委任表格後，届时仍可亲身出席大会并於会上投票，而在此情况下，委任受委代表之文据将被视 为已撤销论。 5. 本通告中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。 6. 於本通告日期，董事会包括八名董事，其中(i)一名为执行董事，即王磊先生；(ii)四名为非执行董事， 包括吴泳铭先生、蔡崇信先生、黄爱珠女士及康凯先生；及(iii)三名为独立非执行董事，包括严旋 先生、罗彤先生及黄敬安先生。 �C31�C