（於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2323） 公司董事（简称「董事」）会（简称「董事会」）核下之审核委员会 （简称「委员会」）的职权范围 1. 宪章 1.1 委员会是经董事会於2002年5月30日通过决议案而成立。 1.2 此职权范围曾经董事会修订。 2. 成员资格 2.1 委员会成员（简称「委员会成员」）必须仅由非执行董事组成并由董事会委任，并且必 须包括至少三名成员，当中大部份必须是独立非执行董事，而其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 2.2 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起 计一年内，不得担任公司审核委员会的成员：(a)他终止成为该核数公司合夥人的 日期；或(b)他不再享有该核数公司财务利益的日期。 2.3 委员会主席（简称「主席」）必须由董事会委任。主席必须是一名独立非执行董事。 2.4 董事会及委员会经分开的决议案通过可撤销委任委员会成员，或委任额外成员到委 员会。 2.5 委员会成员不可委任任何候补成员。 ―1― 3. 秘书 3.1 委员会秘书（简称「秘书」）（通常为公司之公司秘书）必须不时由董事会委任。 4. 委员会议事程序 4.1 通知 除非所有委员会成员一致通过免收该通知，否则委员会会议须於举行该会议前不少於三整天（包括非工作天）送呈通知。不论发出的通知时间长短，委员会成员出席会 议，即被视作他同意免除就该会议所需要发出的通知。倘若延会後少於14天内再次召开会议就无须延会通知。 委员会成员可以，及秘书必须按委员会成员的要求，在任何时间召开委员会会议。 通知必须是以亲身、口述、或以书面、电话、直通电报、或电报、或传真或电邮送呈到该委员会成员不时通知秘书之电话、或传真、或地址，或由委员会成员不时决定之其他通知方法。 任何以口述发出之通知必须以书面确认。会议通知必须说明会议之时间及地点，及必须附随一份议程以及其他所需文件以供委员会成员於会议上作考虑。 委员会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交委员会成员，并至少在计划举行委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。 4.2 会议法定人数 委员会会议法定人数必须为两位委员会成员。 委员会会议可由委员会成员亲自出席、以电话或视像会议形式举行。委员会成员可以电话会议或类似通讯器材来参与委员会会议，会议期间所有参与人士（包括通过该影音媒体参与会议之人士）应能彼此清楚听见及了解。 ―2― 如在指定开会时间三十分钟内，出席会议人数仍未达致会议法定人数，在过半数出席的委员会成员同意下，则会议顺延。委员会秘书或任何一名委员会成员可发出延会通知。若在延会指定开会时间十分钟内，仍未达会议法定人数，出席之委员会成员即构成法定开会人数，并且有权行使董事会赋予委员会的所有权力。 4.3 主席 委员会会议必须由主席主持。假如在会议约定的时间15分钟内，主席未能出席会 议，出席的委员会成员应互选推举会议主席。 4.4 表决 每名出席会议之委员会成员都有一票表决权。所有经会议通过之决议案必须由过半数表决赞成。倘若赞成与反对决议案之票数相同，会议主席享有决定性表决权。 4.5 出席会议人士 集团之财务总监（或任何担任相关职务之职员但有不同职衔）及外聘核数师之代表应惯常出席会议。其他董事会成员、外聘顾问、及其他获委员会成员邀请的人士均有权出席全部或部份委员会会议。然而，委员会成员应与董事会及公司之管理人员取得联络，以及委员会必须每年最少两次与公司外聘核数师会见。 4.6 会议次数 会议必须於每半年召开最少一次及於一年内举行两次，来考虑由董事会准备之财政预算、修订之财政预算及中期或全年业绩报告。倘若外聘核数师认为有需要召开委员会会议，可要求主席召开委员会会议。 4.7 书面决议案 书面决议案可由全体委员会成员以书面通过。书面决议案的法律效力及作用，犹如在正式召开及举行的委员会会议上通过。 ―3― 5. 委员会之权限 5.1 委员会可行使以下权力： (a) 向公司及其附属公司（统称「集团」）之职员及任何专业顾问（包括核数师）搜集 所需之任何资料，要求任何上述人士准备及呈交报告及出席委员会会议及提供资料及回应委员会提出之问题。 (b) 监控究竟集团的管理人员在执行其职务时有否违犯董事会规定之任何政策或任 何适当的法律、条例及守则条文（简称「守则」）（包括香港联合交易所有限公司 （简称「联交所」）证券上市规则与指引（简称「上市规则」）、上市合约及由董事会或其委员会不时决定之规定或条例； (c) 调查所有关於集团有嫌疑的欺诈行为及要求集团管理人员调查及呈交报告； (d) 检阅集团之风险管理及内部控制程序及系统； (e) 检阅集团会计及内部审核部门员工之工作表现； (f) 就改善集团风险管理及内部控制程序及系统作评估及向董事会提供建议； (g) 要求董事会采取所有必要行动，包括召开特别股东大会来取替及解雇集团外聘 核数师； (h) 获得外聘法律或其他独立专业意见及在认为必须之情况下，确保拥有相关经验 及专门知识之上述人士侍候；及 (i) 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意 见，公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 ―4― 6. 职责 6.1 委员会职责必须是: 与公司外聘核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘 核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问 题; (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效； (c) 委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责 任； (d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。委员会应就任何须采取 行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有 权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。 审阅公司的财务资料 (e) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告 的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事 会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅: (i) 会计政策及实务的任何更改; (ii) 涉及重要判断的地方; (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则； ―5― (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (vii) 任何关连交易或持续关连交易之公平性或合理性及此交易对集团之收益 及好处以及对公司股东利益的影响; (viii) 究竟所有有关之项目是否已经充份地反映在集团之财务报表内及究竟此 类披露能否真实而中肯地反映集团之财务状况； (ix) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常 事项，并须应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项； (x) 集团之现金流转境况；及 (xi) 向董事会提供建议及意见; (f) 讨论从中期及未期审核中所出现之难题及保留意见，及（倘若认为需要，在集 团管理人员缺席下）外聘核数师可能想讨论之任何事宜； 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (g) 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会 本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统; (h) 与公司管理层讨论公司风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立 有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资 历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足; (i) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管 理层对调查结果的回应进行研究; ―6― (j) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确 保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及 监察其成效; (k) 检讨集团的财务及会计政策及实务; (l) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务 账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (m) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的 事宜; (n) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面 可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事 宜作出公平独立的调查及采取适当行动; (o) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系; (p) 应建议制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供应商） 可暗中向审核委员会提出其对任何可能关於公司的不当事宜的关注; (q) 准备工作报告并向董事会递交及准备工作报告摘要以列於集团之中期及全年报 告内（如有需要）; (r) 考虑委任任何人士（在不违反上市规则下）成为委员会成员以填补职位空缺或增 添额外成员或遣散任何成员； (s) 委员会主席或任何委员会成员或其获委任之受委人必须出席公司股东周年大会 及在会中准备回应公司股东对委员会活动及其职责之提问； (t) 就守则所载的事宜向董事会汇报;及 (u) 研究其他由董事会界定的课题。 6.2 委员会应获供给充足资源以履行其职责。 ―7― 7. 委员会之否决权 7.1 委员会有下列之否决权。集团不能执行下列任何曾被委员会否决之事项： (a) 批淮任何根据上市规则原意要求独立股东投票之关连交易或持续关连交易（除 非上述关连交易或持续关连交易须在取得公司独立非执行董事及其独立股东批淮之情况下）；及 (b) 聘请或解雇集团之财务总监或内部审核经理。 8. �蟊ǔ绦� 8.1 秘书必须向委员会成员及董事会成员（只可在其要求下）传阅委员会会议纪录及所有 书面决议案。 9. 会议纪录 9.1 委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为秘书）保存。 9.2 会议纪录的初稿及最後定稿应在委员会会议後一段合理时间内先後发送委员会全体 成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。 10. 持续应用公司细则 10.1公司组织章程细则（简称「细则」）关於管理董事会会议及程序中未被此职权范围所取 替而适用的部份，可应用於委员会的会议及程序上。 11. 董事会之权力 11.1董事会可以，在受制於遵守细则及上市规则（包括守则）下，修订、补充、及撤回此 职权范围及经委员会通过之任何决议案，前提为对此职权范围及经委员会通过之决议案修订及撤回，不能使委员会之前通过之任何行为及决议案变得无效，倘若该等行为及决议案在此职权范围於未经修订或撤回前是有效的。 12. 本职权范围文件的刊发 12.1任何人士均可免费索取本职权范围（解释其角色及董事会转授予其的权力）文件的副 本及本职权范围文件分别刊载於本公司与联交所之网站。 本中文译本仅供参考，文义如与英文本有异，概以英文本为准。 ―8―