（於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2323） 公司之提名委员会（简称「委员会」）职权范围 公司董事（简称「董事」）会（简称「董事会」）已批准由公司设立委员会之书面职权范围（载列委员会之权限及职责）如下： 1. 成员资格 1.1 委员会必须由董事会委任。 1.2 委员会大部分成员（简称「委员会成员」）须为独立非执行董事。 1.3 委员会主席由董事会主席或独立非执行董事出任并且必须由董事会委任。 2. 秘书 2.1 委员会可不时委任任何具备相称资格及经验人士成为其秘书。 3. 会议 3.1 委员会必须每年至少开会一次。 3.2 除非所有委员会成员一致通过免收该通知，否则委员会会议须於举行该会议前不少 於三整天（包括非工作天）送呈通知。不论发出的通知时间长短，委员会成员出席会 议，即被视作其同意免除就该会议所需要发出的通知。倘若延会後少於14天内再次召开会议就无须延会通知。 ―1― 3.3 委员会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交委员会成员，并至少在计划 举行委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。 3.4 任何委员会成员均可透过给予委员会秘书通知而召开会议。当收悉该通知後，委员 会秘书必须通知所有其他委员会成员有关会议。任何委员会成员均可透过向所有其他委员会成员直接发出通知而召开委员会会议。 3.5 上述通知可以书面（藉信函、传真、电报、电传或电邮）或以口述知会。 3.6 召开会议之委员会成员或委员会秘书必须向其他委员会成员及委员会秘书提供会议 资料（关於会议目的、时间、地点、议程）及必须向每位成员提供及送达会议所有相关文件以及会议议程。 3.7 委员会会议法定人数必须为两位委员会成员。 3.8 委员会成员可以电话会议或类似通讯器材来参与委员会会议，会议期间所有参与人 士（包括通过该影音媒体参与会议之人士）应能彼此清楚听见及了解，而所有根据此条款参与会议的人士应当作亲自出席该会议。 3.9 如在指定开会时间三十分钟内，出席会议人数仍未达法定人数，在过半数出席的委 员会成员同意下，则会议顺延。委员会秘书或任何一名委员会成员可发出延会通 知。若在延会指定开会时间十分钟内，仍未达法定人数，出席之委员会成员即构成法定开会人数，并且有权行使董事会赋予委员会的所有权力。 3.10委员会会议必须由委员会主席主持。假如在会议约定的时间十五分钟内，委员会主 席未能出席会议，出席的委员会成员应互选推举会议主席。 3.11每名出席会议之委员会成员都有一票表决权。所有经会议通过之决议案必须由过半 数表决赞成。倘若赞成与反对决议案之票数相同，会议主席享有决定性表决权。 ―2― 3.12由全体委员会成员签署的书面决议案，即具法律效力及作用，犹如在正式召开及举 行的委员会会议上通过。 3.13委员会秘书必须存放会议纪录。会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时 间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。此类会议纪录必须开放给董事查阅。 4. 出席会议人士 4.1 在委员会邀请下，董事会主席、及�u或常务董事（如有）、外聘顾问及其他人士可获 邀请出席全部或任何部份会议。 4.2 只有委员会成员才获赋予权力於会议上投票。 5. 股东周年大会 5.1 委员会主席或任何委员会成员或获其委任之受委人必须出席公司股东周年大会及在 会中准备回应公司股东对委员会活动及其职责之提问。 6. 职责、权力及酌情决定权 委员会必须拥有下列职责、权力及酌情决定权： 6.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何 为配合公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议; 6.2 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事 会提供意见; 6.3 评核独立非执行董事的独立性; 6.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建 议; 6.5 确保若董事会拟於股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东 大会通告所随附的致公司股东通函及�u或说明函件中，应该列明董事会认为应选任 该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因; ―3― 6.6 要求董事会召开股东会议，其目的为根据相关法律、规则、守则、条例及公司组织 章程细则，撤回任何董事的委任及遣散任何员工，倘若有证据显示相关董事及�u或 员工未能恰当地履行其职务; 6.7 带领进行或转授带领进行离职面谈来确定任何离职董事、经理、财务总监、或内部 授信监管经理或（如需要）任何委员会成员所确认之员工，来确定其离职原因;及 6.8因应公司本身的情况、业务模式及具体需要，来执行涉及董事会成员多元化的政 策，及在公司的企业管治报告内，披露该董事会多元化政策或政策摘要，（包括为执行该政策而制订之任何可计量目标及达标的进度）。 7. 汇报职责 7.1 委员会必须於每次会议後向董事会汇报。 8. 权限 8.1 委员会必须向董事会主席及�u或公司常务董事（如有）及�u或行政总裁磋商其关於提 名董事之建议。 8.2 委员会获董事会授权可全面采用中介代理公司来发掘符合条件之董事候选人，费用 由公司支付。 8.3 委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。 附注：可透过公司秘书安排寻求专业意见。 8.4 委员会应获董事会授权与未来的候选人面试以进行提名。 8.5 公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。 9. 本职权范围文件的刊发 9.1任何人士均可免费索取本职权范围文件（解 释其角色及董事会转授予委员会的权 力），本职权范围文件亦分别刊载於香港联合交易所之网站与本公司之网站。 本中文译本仅供参考，文义如与英文本有异，概以英文本为准。 ―4―