香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ORIENTVICTORYCHINAHOLDINGSLIMITED 东胜中国控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：265） 须予披露交易 收购NibouCompanyLimited 之78%已发行股本 收购事项 董事会欣然宣布，於2017年3月10日（於交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）、卖方及卖方担保人订立该协议，据此买方有条件购买而卖方有条件出售 销售股份（占目标公司已发行股本78%），股份代价为103,740,000日元（相当於约7,053,283港元）。 上市规则涵义 由於收购事项根据上市规则第14.07条计算的一项或多项适用百分比率超过5%但 低於25%，收购事项将构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。 董事会欣然宣布，於2017年3月10日（於 交易时段 後）， 买方（本 公司之间接全资 附属公司）、卖方及卖方担保人订立该协议，据此买方有条件购买而卖方有条件出售销售股份。 该协议详情载列如下： 该协议 日期 2017年3月10日（於交易时段後） 订约方 (1) 买方：日通投资有限公司 (2) 卖方：北园一波 (3) 卖方担保人：张杰先生及许云生先生 经作出一切合理查询後，就董事深知、得悉及确信，卖方及卖方担保为独立第三方。 将收购资产 卖方将向买方出售销售股份（占目标公司已发行股本78%）并转让股东贷款。 代价 出售及购买销售股份之股份代价将为103,740,000日元（相当於约7,053,283港元），将由买方按以下方式以现金支付予卖方： (a) 约14,708,045日元（等值1,000,000港元），即排他性协议项下支付之诚意金将 於签署该协议时适用於部分股份代价； (b) 38,900,000日元之保留金（「保留金」）将於完成日期由买方支付予托管代理， 该笔款项经扣除任何於完成日期起计十八个月内之索偿及扣款，将於上述十八个月期间届满後三(3)个营业日内解除予卖方； (c) 股份代价之余款（股份代价减诚意金）将於完成时支付。 股份代价乃由买方与卖方经公平磋商後按正常商业条款达成，计及目标公司於 2016年12月31日之未经审核综合资产总值、未经审核负债净值、目标公司业务之前景、目标公司之财务状况、有关物业之价值、目标公司之价值、股东贷款、第三方贷款（定义见下文）及「收购事项之理由及益处」所载之其他事实。本公司拟透过本集团之内部资源拨付收购事项。 利润担保 根据该协议，卖方及卖方担保人应共同及个别地向买方担保目标公司达到以下 综合除税前及除非经常项目前净利润（「NPBT」）（如目标公司根据国际财务报告 准则编制之截至2018年6月30日止财政年度之综合管理账目所示（「2018年管理账 目」））： (a) 截至2018年6月30日止财政年度，NPBT不应少於41,000,000日元（「2018年保 证NPBT」） 倘2018年管理账目所示截至2018年6月30日止财政年度之实际NPBT（不包括非经 常项目）（「2018年实际NPBT」）低於41,000,000日元，卖方及卖方担保人应於厘定2018年实际NPBT（不包括非经常性项目）日期起计15个营业日内以现金共同及个别地向买方支付相当於2018年实际NPBT与2018年保证NPBT之差额2.5倍之款项。 倘目标公司於截至2018年6月30日止财政年度录得净亏损（或零利润（视 情况而 定））， 卖方及卖方担保人将於2018年管理账目公布日期起计15个营业日内共同 及个别地以现金向买方支付2018年管理账目所示之目标公司经营亏损（不包括非 经常项目）加41,000,000日元总和之2.5倍之款项。应付买方之有关金额上限应为 200,000,000日元。 先决条件 完成须待下列条件达成（或豁免（如适用））後，方可作实： (a) 目标公司的唯一股东批准以下决议案，以批准签署该协议、股东贷款转让契 据及第三方贷款转让契据及承诺及根据该协议及卖方将销售股份及股东贷款转让至买方或与之有关之确认及该等其他协议及文件，并修订其公司章程，删除下列业务以外之业务范围： (i) 房地产的收购、处置、维护、管理、行政、租赁及出租，以及上述的调 解； (ii) 卫生设施、餐厅及酒店的管理；及 (iii) 所有与上述相关的其他商业活动。 (b) 目标公司已向买方交付目标公司自目标公司成立起之股东名单，表明卖方为 目标公司的唯一股东； (c) 卖方及卖方担保人已签立一份备忘录或契据以宣布、承诺及确认并无就销售 股份作出信托安排或任何事项，而卖方及卖方担保人就销售股份之信托安排所签立之任何文件，将不再具有任何法律约束力，并已以令买方满意的形式向买方交付该等备忘录或契据； (d) 卖方及目标公司已签署及向买方交付确认契据，以确认及承诺目标公司具有 使用相关土地的所有牌照、批文、同意函及�u或订约及其他权利； (e) 卖方及目标公司已签署及以令买方满意的形式向买方交付确认契据，以确认 及承诺目标公司之租赁协议乃有效及可予执行，并於完成前具有完全效力；(f) 卖方及目标公司已签署并以令买方满意的形式向买方交付确认契据，以确认及承诺目标公司已取得使用商标「kyu-saikeien」之所有批文及牌照； (g) 卖方及目标公司已经与目标公司雇员代表以书面形式签署有关超时工作及於 法定休假日工作之劳工管理协议，并以令买方满意的形式向买方交付上述协议； (h) 买方（其有绝对酌情权）在所有方面信纳其就目标公司进行之尽职调查结果； (i) 已取得本公司股东根据上市规则规定（如有必要）就该协议及其项下拟进行之 交易之批准； (j) 已取得来自日本及香港所有有关政府、监管及其他当局、机构及部门有关该 协议项下拟进行之交易、由於该协议项下拟进行之交易而导致该协议之执行及所有其他附带事项以及所有已妥为遵守之条件及规定（如有必要）之所有必要同意、确认、许可、批准、牌照及授权； (k) 已取得来自香港及该协议及其项下拟进行之交易必须之其他适用司法权区有 关买方、其控股公司及股东及董事之所有其他必要豁免、同意及批文（如有 必要）； (l) 於完成前并无监管机构对目标公司或其任何董事或高级职员提出法律或纪律 处分； (m) 目标公司从2017年3月9日至完成日期并无重大不利变动； (n) 卖方根据该协议所赋予之所有保证於完成时仍属真实及准确，而卖方及卖方 担保人各自均已於所有重大方面履行或遵守本协议所载之契诺及协议以及於完成日期或之前须由卖方及卖方担保人履行或遵守之契诺及协议； (o) 来自日本有关监管机构有关有关物业或与之相关的牌照及登记，以根据任何 适用法律进行有关业务，该等牌照及登记未被撤销或变作有条件； (p) 股东贷款转让契据及第三方贷款转让契据已於完成时或之前妥为签署； (q) 目标公司截至完成日期前已根据股东贷款转让契据及第三方贷款转让契据签 署同意书，以转让贷款（并无反对）； (r) 目标公司欠付TopLine Kabushiki Kaisha及Kabushiki Kaisha Toei Corporation 之所有贷款（连同相关利息）已悉数结清，而有关抵押品已全部解除及发还 （包括但不限於从日本房地产登记中移出及删除有关抵押品事项的完成）； (s) 贷款协议及股份抵押已以买方满意的形式妥为履行； (t) TopLine Kabushiki Kaisha及Kabushiki Kaisha Toei Corporation发出之收据， 以证明来自有关抵押品的上述公司之贷款已以全数支付，而来自日本房地产 登记之发还及解除全部有关抵押品之所有文件（包括但不限於有关全数发还及解除各有关抵押品的协议）已提供予买方；及 (u) 卖方及卖方担保人已履行其於该协议、股东贷款转让契据、第三方贷款转让 契据、贷款协议及股份质押项下的所有责任。 买方将有酌情权豁免上文所载之所有或任何部分先决条件，而所授予之任何豁免可受买方认为适当之条件规限。除获上述豁免之外，该协议各方应尽其最大努力确保於协议签署後尽快达成先决条件，且无论如何不得迟於最後截止日期。 倘先决条件未能於最後截止日期获达成或豁免，卖方须於最後截止日期後三(3)个营业日内向买方退还诚意金及买方根据该协议向卖方及�u或卖方担保人支付的所有款项（包括应计利息），而该协议将自动终止，且该协议之任何一方概不得根据该协议就此向其他方提出任何性质之索偿或债务，惟先前违反该协议条款者除外。 完成 於所有先决条件达成或获豁免後，完成将於完成日期落实。 於完成後，买方将持有目标公司全部已发行股本之78%，而目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司。因此，目标公司之财务报表将合并入本集团之财务报表。 股东贷款转让契据 於完成後，卖方（作为转让人）、卖方担保人（作为转让人之担保人）、买方（作为受让人）及目标公司将签署股东贷款转让契据，据此，卖方将目标公司欠付其之部分股东贷款转让予买方，金额为21,425,500日元，而代价为21,425,500日元（「股东贷款转让契据」）。 第三方贷款转让契据 许先生向目标公司提供贷款，总额为292,011,000日元（相当於约19,853,828港 元）。於本公告日期目标公司欠付许先生上述无抵押贷款，金额为292,011,000日 元（相当於约19,853,828港元）（「第三方贷款」）。 於完成後，许先生（作为转让人）、卖方、许先生及张杰先生及张杰先生（作为转让人之担保人）、买方（作为受让人）及目标公司将签署第三方贷款转让契据，据 此，许先生将目标公司欠付其之部分第三方贷款按代价212,084,500日元（相当於约14,419,625港元）转让予买方（「第三方贷款转让契据」）。 贷款协议 签订协议後，买方（作为贷款人）、目标公司（作为借款人）、卖方及卖方集团 （作为目标公司之担保人）订立贷款协议，据此，买方须提供51,750,000日元之 免息贷款并将该贷款汇出至TopLine Kabushiki Kaisha及Kabushiki Kaisha Toei Corporation所指定之银行户口，以促使有关抵押品於完成前全数发还及解除（「贷款协议」）。 股份质押 於该协议签署後，卖方以买方为受益人签署股份质押协议，据此，卖方将抵押其於目标公司余下之176股股份（占 目标公司已发行股本之22%）， 以确 保（其中包括），卖方及卖方担保人根据该协议、股东贷款转让契据及第三方贷款转让契据及贷款协议履行责任及目标公司根据贷款协议履行责任（「股份质押」）。 溯及力 本协议、贷款协议及股份质押追溯自2011年3月9日起生效。 上市规则涵义 由於收购事项根据上市规则第14.07条计算的一项或多项适用百分比率超过5%但 低於25%，收购事项将构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。 本集团之资料 本集团主要从事出售机票及其他旅游相关服务、珠宝产品的贸易及零售、提供金融服务及其他投资控股业务。 目标公司之资料 目标公司为卖方根据日本法律於2014年7月14日成立之有限公司。目标公司主要 从事在日本的酒店所有权及管理。於本公告日期，有关物业（包括该酒店）为目标公司之主要资产。 该酒店为9层高（包括两层地下室）的温泉酒店，总建筑面积为约5,000平方米，并有约60个客房及停车场设施。其位於日本北海道札幌市南区定山溪温泉，该地为旅游胜地，可通过日本铁路网络及公路系统到达。 下文载列目标公司於截至2016年6月30日及2015年6月30日止两个年度以及截至 2016年12月31日止六个月之未经审核财务报表摘录得出的主要财务资料概要： 截至2016年 截至2016年 截至2016年 12月31日 6月30日 6月30日 止六个月 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 日元（相当於 日元（相当於 日元（相当於 概约港元） 概约港元） 概约港元） 除税前及除非经常项目前净亏损 2,509,773 6,560,306 5,584,688 除税後及除非经常项目後净亏损 2,509,773 6,569,903 5,591,114 目标公司於2017年2月28日之未经审核综合资产总值及负债净值分别为约 171,230,457日元（相当於约11,641,959港元）及207,778,667日元（相当於约 14,126,872港元）。 有关卖方及卖方担保人之资料 经作出一切合理查询後，就董事所悉，卖方及卖方担保人为在酒店经营及管理方面具有丰富经验的商家。 收购事项之理由及益处 近年来，日本已成为中国大陆游客最受欢迎的海外目的地之一。董事会预计，将有更多的游客及商务旅客到访北海道，从而将推动对该地区酒店住宿的需求。有监於此，本集团一直在寻找机会，以收购位於札幌的物业用作酒店经营，以可控成本满足本集团的业务需求。於完成後，董事会拟以该酒店向其他客户提供之相同成本为由中国康辉旅行社集团有限责任公司（本集团之联营公司）或其联系人转介之客户提供住宿。 鉴於该酒店的预期用途，董事会认为收购事项不仅会对本集团之现有包价旅游及旅游业务带来协同效应，亦会透过酒店经营为本集团提供额外收入来源，符合本集团拓展旅游业务及最大限度提升本公司股东回报的策略。 为了确定适当的目标物业，我们的管理层考虑各种因素，包括（其中包括）其是否有温泉、位置（例如地区及街道）、建筑设计以及酒店管理。我们的管理层於订立收购事项前已对该酒店进行勘探及实地考察。 鉴於上文所述，董事认为该协议乃按一般商业条款订立，而收购事项之条款（包 括股份代价之条款）属公平合理，且订立该协议符合本公司及其股东之整体利益。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指 买方根据该协议对销售股份之建议收购事项 「该协议」 指 卖方、买方及卖方担保人於2017年3月10日订立之买卖 协议，内容有关收购事项 「公司章程」 指 目标公司之公司章程，经不时修订 「董事会」 指 本公司当时之董事会 「有关业务」 指 目标公司进行之酒店经营业务 「营业日」 指 香港及日本银行一般营业日（不包括星期六、星期 日、公众假期及香港及日本在上午九时至下午五时一 段期间悬挂8号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴 雨警告讯号之任何一日） 「完成」 指 根据该协议进行之销售股份的买卖 「完成日期」 指 根据该协议达成或豁免先决条件後第五个营业 日（或 卖方及买方於完成前以书面协定之其他日期） 「先决条件」 指 完成之先决条件 「本公司」 指 东胜中国控股有限公 司（股份代 号：265），於开曼群 岛法律注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上 市 「董事」 指 本公司董事 「诚意金」 指 买方根据排他性协议作为诚意金支付之1,000,000港元 「托管账户」 指 持有保留金之银行账户，由托管代理操作及维护 「托管代理」 指 由本协议各方共同指定之托管代理，以操作及维护托 管账户 「排他性协议」 指 该协议订约方於2016年8月31日订立之保密及排他性协 议（经不时修订） 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「该酒店」 指 Sankeien酒店，位於日本北海道札幌市南区定山溪温 泉，由目标公司所有及经营 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市规则） 之第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」指 2017年9月30日或该协议各方可以书面协定之较後日期 「日元」 指 日元，日本的法定货币 「有关抵押品」 指 目标公司就欠付TopLine Kabushiki Kaisha及Kabushiki Kaisha Toei Corporation之所有贷款及借款之所有物业 抵押品 「许先生」 指 许云生先生 「张先生」 指 张杰先生 「物业」 指 目标公司的物业，包括该酒店、相关土地及建筑物 「买方」 指 日通投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，为本公司之间接全资附属公司 「销售股份」 指 将根据该协议予以买卖目标公司之合共624股目标公司 股份，占目标公司於本公布日期已发行股本之78% 「股东贷款」 指 由卖方向目标公司作为股东贷款垫付之29,500,000日元 （相当於约2,005,705港元）的贷款总额 「股份代价」 指 买卖销售股份之代价，为103,740,000日元（相当於约 7,053,283港元） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「平方米」 指 平方米 「目标公司」 指 Nibou Company Limited，一间根据日本法律注册成立 的有限公司，於本公告日期其所有已发行股本由卖方 持有 「卖方」 指 北园一波 「卖方担保人」 指 许云生先生及张杰先生 「%」 指 百分比 於本公告，日元数字均以1日元兑0.06799港元之汇率兑换为港元，仅供指示用途。 承董事会命 东胜中国控股有限公司 主席兼执行董事 石保栋 香港，2017年3月10日 於本公告日期，本公司董事会包括三名执行董事，即石保栋先生、王建华先生及许永梅女士；一名非执行董事，即李彦宽先生；及三名独立非执行董事，即东小杰先生、何琦先生及罗宏泽先生。