香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BUILDKINGHOLDINGSLIMITED （利基控股有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00240） 关连交易 於二零一七年三月十四日， Build KingConstruction （ 本公司之全资附属公司）与 威良发展（路劲之全资附属公司）订立协议条款，据此，威良发展已委任 BuildKing Construction为项目地盘平整及地基工程之承判商。 於本公布日期，本公司为惠记之非全资附属公司，而威良发展为惠记之联系人士。因此，根据上市规则，惠记及威良发展属本公司之关连人士，协议条款项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。 由於协议条款项下拟进行之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，协议条款项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章下申报、公布及独立股东批准之规定。 本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈一项普通决议案以考虑及酌情批准协议条款之条款。由独立非执行董事（即何大�o先生及林李静文女士）组成之独立董事委员会已告成立，以就关於协议条款之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。 智略资本已获委任为独立财务顾问，以就相同交易向独立董事委员会及独立股东提供建议。 载有（其中包括）(i)协议条款之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东有关协议条款之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东相关之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一七年三月二十四日或之前寄予股东。 按上市规则之规定，惠记及其联系人将於股东特别大会上就协议条款的决议案放弃投票。 * 仅供识别 背景 於二零一六年八月，路劲集团首次在香港元朗以总代价约988,900,000港元购得一幅总规划可建楼面面积合共约为34,000平方米之土地，用作住宅发展。路劲集团随後规定了工程范围，并邀请本集团就进行及完成项目地盘平整及地基工程提交报价。 协议条款 於二零一七年三月十四日，BuildKing Construction （本公司之全资附属公司）与 威良发展（路劲之全资附属公司）订立协议条款，据此，威良发展已委任BuildKing Construction为项目地盘平整及地基工程之承判商。协议条款之主要条款载列如下：日期： 二零一七年三月十四日 订约方： BuildKingConstruction（本公司之全资附属公司） 威良发展（路劲之全资附属公司及惠记之联系人士） 工程范围： BuildKing Construction须进行（包括但不限於）以下项目工程 （惟任何变更须获威良发展授权）： 1. 地盘平整工程，包括竖立围板及／或围栏、土地测量、 土方工程及土地平整； 2. 地基工程，包括打桩工程及地下排水工程；及 3. 杂项工程，如保险投保及续保、地盘清洁及整洁、临时设 施工程及系统、提供地盘安保及场内临时设施。 期限： 协议条款之期限为工程动工日期起二十个历月。工程动工日期须 以威良发展发出之动工通知为准。无论如何，动工日期将定在 本年内。 工程造价及定价 工程最高造价预计约为149,400,000港元，可就协议条款所述之特 基准： 定建筑工程之任何获授权变更作出调整。由於工程造价包括所有 未必会全数落实之或然及�u或暂定合约金额，因此本集团自协议 条款所得之实际收入可能相等於或低於工程造价。 根据协议条款，威良发展将基於妥善进行之工程进度（经威良 发展指定工料测量师核证）向BuildKing Construction 按月支付 工程款项，并可根据协议条款之条件保留工程造价之5%。 本集团所提交之工程造价乃参考(i)建筑工地之面积（与该幅元朗 地块面积大致相同）；(ii)由本公司内部招标小组评估之建筑工程 目前估计成本（包括但不限於承接工程所需工人及专业人员、 分包商费用、临时及永久物料、机器及设备之估计成本；提供、 维修及拆除场内临时设施之估计成本及其他成本（如保险成 本））；(iii)建筑工程之复杂程度、施工方法及方案；(iv)执行 协议条款之风险及裨益；及(v)本集团就近期为其他独立第三方雇 主所承接之其他同类项目可能获得之整体边际利润。 由於不同项目之工程范围甚少相同，就厘定协议条款项下之 造价而言，本集团在对工程范围所涉及各组成作业进行定价时， 已考虑独立第三方雇主就同类工程所采纳之定价。在本集团 自二零一六年一月一日起提交之标书中，其中七份向合共六名独 立第三方雇主提交之标书均涵盖了工程范围内所有的组成作业。 於厘定协议条款项下之毛利率时，除上述七份标书外，本集团已 考虑本集团自二零一五年十一月以来所提交之另外五份标书。该 等标书之估计毛利率介乎约4%至10%之间，而协议条款项下之 毛利率亦处於该范围内。 先决条件： 协议条款项下订约方之义务须根据上市规则待独立股东批准协议 条款项下拟进行之之交易後，方可生效。 履约保证： BuildKingConstruction提供不超出工程造价5%之金额的履约保 证，以保证履行其於协议条款项下之义务。 其他事项： 订约方将按业界广泛使用之《香港特别行政区－建筑合约专用版 标准格式（2005版）》（HongKongSpecialAdministrativeRegion �C Standard Form of Building Contract Private Edition (2005 Edition)）所载之格式订立一份详细的建筑合约，当中将载有交易 之详情，包括但不限於各订约方之权利及义务、合约款项之付款 方式、完成、修正不足及对威良发展的弥偿。该详细建筑合约之 条款不得与协议条款所载之一般原则相抵触。倘若存在任何抵 触，各订约方应商讨并协定对详细建筑合约作相关调整，确保以 协议条款一般原则为准。 订约方资料 本公司及本集团 本公司为一家投资控股公司。本公司及其附属公司之主要业务为在香港、中国及中东承接工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。 BuildKingConstruction（本公司之全资附属公司）为一家根据英国法律注册成立之 有限公司，主要业务为承接香港各类公私营建筑工程。 路劲 路劲为一家投资控股公司。路劲及其附属公司（包括威良发展）之主要业务为於中国投资发展、营运及管理收费公路、高速公路及房地产发展项目。 惠记 惠记（本公司之控股公司）为一家投资控股公司，其主要业务为建筑、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。本公司为惠记之非全资附属公司，而威良发展为惠记之联系人士。 进行关连交易之理由 本集团在承接建筑工程方面拥有协议条款所要求的丰富经验及业绩。由於协议条款项下之业务为本集团核心业务之组成部分，董事认为善用本集团现有优势，按一般商业条款从事有关业务之机会可提升本集团之财务表现。 协议条款之条款乃经各订约方公平磋商後厘定。经考虑上述因素，董事（不包括 独立非执行董事（彼等意见将收到独立财务顾问的意见後发出））认为，协议条款项下拟进行之交易乃按一般商业条款及本集团一般日常业务而订立，且协议条款之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 本公司为惠记之非全资附属公司，而威良发展为惠记之联系人士。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）分别於655,415,033股股份中拥有权益，约占本公司已发行股本之52.78%，及於路劲已发行股本中拥有41.35% 权益。因此，根据上市规则，惠记及威良发展属本公司之关连人士，协议条款项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。 由於协议条款项下拟进行之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，协议条款项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章下申报、公布及独立股东批准之规定。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈一项普通决议案以考虑及酌情批准协议条款之条款。由独立非执行董事（即何大�o先生及林李静文女士）组成之独立董事委员会已告成立，以就关於协议条款之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。 由於周明权博士亦为路劲（威良发展之控股公司）之独立非执行董事，所以彼并非独立董事委员会之成员。智略资本已获委任为独立财务顾问，以就相同交易向独立董事委员会及独立股东提供建议。 载有（其中包括）(i)协议条款之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东有关协议条款之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东相关之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一七年三月二十四日或之前寄予股东。 由於惠记之联系人士威良发展为协议条款之订约方，根据上市规则，惠记及其联系人士须於股东特别大会上就批准协议条款之决议案放弃投票。主席兼执行董事单先生於协议条款日期及於本公布日期持有(i)123,725,228股股份，相当於本公司已发行股本之9.96%；(ii) 185,557,078股惠记股份，相当於惠记已发行股本之23.40%；及(iii) 14,497,000 股路劲股份，相当於路劲已发行股本之1.96%。单先生作为本公司董事，根据本公司章程细则被视为於上述交易中拥有重大权益，因此，单先生已根据本公司章程细则之要求放弃就批准协议条款之董事会决议案投票。此外，单先生已向本公司确认，彼及其联系人士亦将自愿放弃於股东特别大会上投票。 释义 於本公布内，以下词汇有下列涵义： 「协议条款」 指 Build King Construction与威良发展於二零一七年三月 十四日订立之协议条款 「董事会」 指 董事会 「BuildKing 指 BuildKingConstruction Limited，於英国注册成立之有限 Construction」 公司及本公司之全资附属公司 「本公司」 指利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市（股份代号：240） 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指 由独立非执行董事（即何大�o先生及林李静文女士）组成 之本公司委员会，其成立目的为就协议条款之条款向 独立股东提供推荐建议 「独立财务顾问」 指 智略资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6类 或「智略资本」 （就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并获 本公司委任为独立财务顾问，就协议条款之条款向 独立董事委员会及独立股东提供建议 「独立股东」 指 惠记及其联系人士（定义见上市规则）以外之股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「单先生」 指 单伟彪先生，本公司主席兼执行董事 「威良发展」 指 威良发展有限公司，於香港注册成立之有限公司及路劲之 全资附属公司 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括中国香港、 澳门特别行政区或台湾 「项目」 指 位於香港新界元朗凹头的丈量约份第103号约地段1066号 之住宅发展项目 「路劲」 指路劲基建有限公司，於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市（股份代号：1098），为惠记之 联系人士 「路劲集团」 指 路劲及其附属公司 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情批准协议 条款之条款 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「惠记」 指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 610） 「%」 指 百分比 承董事会命 利基控股有限公司 张锦泉 公司秘书 二零一七年三月十四日 於本公布日期，董事会成员包括两名执行董事单伟彪先生及张锦泉先生、两名非执行董事DavidHowardGem先生及陈志鸿先生，以及三名独立非执行董事周明权博士、何大�o先生及林李静文女士。