香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份编号：1133） 关於与通用电气（中国）有限公司成立合资公司的公告 与通用电气中国成立合资公司 董事会兹公告，本公司於二零一七年三月十四日与通用电气中国订立《合资经 营企业合同》，约定於中国河北省秦皇岛市成立哈电通用（秦皇岛）燃气轮机有 限公司，并按照合资合同的条款经营及管理合资公司。 合资公司注册资本为人民币66,700万元，约合港币75,000万元，本公司与通用电 气中国（「双方」）分别出资人民币33,350万元，约合港币37,500万元，各占合资公 司注册资本的50%。 上市规则之含义 根据上市规则，由於有关合资合同之最高适用百分比率（定义见上市规则）超过 5%但低於25%，因此，就与通用电气中国订立合资合同及成立合资公司事项构 成本公司之须予披露交易，按上市规则第14章本公司作出申报并刊发公告，但 豁免有关通函及股东批准规定。 一、合资公司背景及投资情况 本公司与通用电气中国成立合资公司主要目的是加强经济合作，寻求重型燃 机联合循环发电领域的深入战略合作，并将合资公司发展成为中国及海外市 场上具有竞争力的燃机生产商。 �C 1�C 本公司与通用电气中国分别出资现金人民币33,350万元，各占合资公司注册 资本的50%。 合资公司股权结构如下： 本公司 通用电气中国 50% 50% 合资公司 二、合资合同主要条款 1、合资公司业务 生产燃气轮机及相关零部件和备件，销售自产产品；上述燃气轮机、零 部件和备件的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），并提供技术支持。 2、合资合同订约方 (i)本公司；及 (ii)通用电气中国。 经过合理查询，各董事相信，通用电气中国及通用电气中国的最终实益 拥有人均为独立第三方。 3、合资合同签订日期及期限 合资合同於二零一七年三月十四日签订。 合资公司合资经营期限为十五年，自合资公司成立日起直到成立日後满 十五年之日为止，除非合资公司根据合资合同相关条款规定提前终止或 解散。在合资经营期限或任何延长期届满前，本公司及通用电气中国应 就合资公司的继续发展进行诚意协商，双方可约定延长合资经营期限。 �C 2�C 4、合资公司设立的前置条件 仅在如下条件已经全部满足後，双方才能将合资合同和所有其他必要的 申请文件交由中国国家工商行政管理总局或负责公司商业登记的其地方 派出机构及�u或中国商务部或其地方派出机构进行公司的设立登记、审 批或备案： (i)双方就设立研发9F改造版燃机的合资公司以及提供燃机维修服务的合 资公司签署谅解备忘录或其他类似的初步交易文件且该等谅解备忘录 或其他类似的初步交易文件至少包括该等合资公司的股权结构、经营 范围以及设立时间安排； (ii)根据中国的《反垄断法》，双方已经通过商务部门的反垄断审查；并且 (iii)双方应就合资合同提及的相关合同达成一致意见并已经草签了相关合 同。 如果上述条件未能在二零一七年六月三十日或双方另行约定的其他日期 前满足，合资合同应解除并不得提交登记、审批或备案，并且除非合资 合同另有约定或者双方另行同意，任一方均不对另一方承担合资合同项 下的或与合资公司设立相关的任何责任。 5、合资公司股东出资 本公司共出资人民币33,350万元，占合资公司注册资本的50%，通用电气 中国共出资人民币33,350万元，占合资公司注册资本的50%。 本公司及通用电气中国将自合资公司成立後九十日内，分别缴付人民币 13,340万元作为首期出资，占其各自认缴出资总额的40%，後续出资的具 体缴付期限根据合资公司董事会批准的经营计划确定，最迟应在合资公 司成立後五年内缴付全部出资。 双方的出资额乃双方根据合资公司的营运资金及其他资金需求经公平磋 商後厘定。 �C 3�C 6、合资公司董事会及管理层 合资公司董事会由五名董事组成。在合资经营期限内的前七年内，通用 电气中国委派三名董事，本公司委派两名董事，其中包括董事长；在合 资经营期限的剩余八年内，本公司委派三名董事，通用电气中国委派两 名董事，其中包括董事长。董事的任期为三年，经委派方继续委派可以 连任。 除非合资合同、合资公司《公司章程》或者相关合同另有规定，合资公司 董事会的决定应在经合法程序召开的合资公司董事会会议上，由过半数 的与会董事亲自投票或委托他人投票表示同意方为有效。但是，与合资 合同中所载列有关合资公司《公司章程》修改等事项有关的决议，只有在 经合法程序召开的合资公司董事会会议上，由全体与会董事亲自投票或 委托他人投票一致表示同意的情况下才可获得通过。 在合资经营期限内的前七年内，合资公司总经理及财务总监由通用电气 中国提名，副总经理及财务副总监由本公司提名；自合营期限的第八年 开始，合资公司总经理及财务总监由本公司提名，副总经理及财务副总 监由通用电气中国提名。 7、盈利分占 在满足相关法律规定及运营资本的情况下，合资公司应根据出资方占股 比例分红。 �C 4�C 8、发展成本 (i)如果合资公司董事会通过决议决定合资公司需要追加资金，且合资公 司通过增资方式来筹集资金，本公司及通用电气中国有权按照相同的 比例对合资公司的注册资本增资。如一方在其签署的增资协定中约定 的出资期限届满之日後三十天期间内仍未缴付其全部或部分出资，则 另一方有权进行该增资，非参与方拥有的公司股权则应相应稀释。此 种情况下，合资双方均应被视为已经同意该等增资，并应敦促其任命 的董事批准该项增资。合资双方同意合资公司未来所需的资金将通过 增资或董事会批准的其他方式筹集。 (ii)有关流动资金，合资公司可按照合资合同利用合资公司的资产作为担 保向金融机构申请贷款。 (iii)当合资公司无法自行筹措资金时，合资双方应尽商业上合理的努力， 按照届时各自的股权比例协助合资公司筹措资金，但前提是融资方案 已得到合资公司董事会做出的批准。除非另行书面同意，合资双发任 何一方均无义务为合资公司的融资提供任何担保。 9、发展安全 (i)合资公司应在中国国内享有声誉的保险公司投保并维持全面及充分的 各种保险。 (ii)合资公司应当促使董事会采用并要求公司遵守关於下列各项的一系列 政策：(a)适当的业务操作（包括遵守适用的反腐败和反贿赂法 律），(b)遵守中国的反不正当竞争法律，(c)避免利益冲突，及(d)遵守 中国的相关环境、健康和安全法律。 (iii)其他关於环境、健康及安全的规定。 �C 5�C 10、转让 未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方出售、转让、让 与、质押、赠予或以其他方式处置其在合资公司的全部或任何部分股 权。经另一方事先书面同意後，若一方（「拟出售方」）希望向第三方转让 其在合资公司中的全部或部分股权，另一方有权以不比拟出售方发出的 转让通知中所列条件（对购买方而言）更优惠的条件优先购买拟转让股 权。 11、违约及赔偿 如果一方违反合资合同项下的任何陈述、保证或义务，而且在接到另一 方发出的违约通知後三十天内未纠正该等违约，违约方应就其违约行为 赔偿另一方因此遭受的任何损失。双方进一步同意，如果任一方延期出 资的，履约方可要求违约方就其延期出资的金额、按照每日万分之一的 利率向公司支付利息；如果因一方的延期出资导致合资公司终止的，履 约方有权要求违约方赔偿其因设立合资公司而支付的全部成本和费用。 在任何情况下任何一方均无需向另一方承担任何利润或收入损失、资本 成本，或者合资公司客户对前述任何一项的主张，或者任何特殊的、後 果性的、附带性的、或间接的损害赔偿。 12、合资合同生效 合资合同应於本公司及通用电气中国各自的董事会批准合资合同以及合 资合同项下的交易之日生效。 �C 6�C 三、投资合资公司之裨益 (i)投资成立合资公司能够进一步提升本公司燃机产业生产制造能力及设计 研发能力，有利於本公司燃机产业的发展； (ii)投资成立合资公司能够引进先进的燃机技术，为市场提供优异的产品， 通过国产化降低产品成本，提高本公司燃机产品的市场竞争能力； (iii)投资成立合资公司能够使本公司抓住国家「十三五」大力发展燃机的有利 契机，提高燃机产业比重，提高盈利水准。 四、有关本公司及投资对手方之资料 本公司及其附属公司是中国国内规模最大的发电设备制造商之一，主要业务 包括火电主机设备、水电主机设备、核电主机设备、气电成套设备制造，电 站工程总承包等。 通用电气中国是通用电气公司在中国设立的全资拥有的投资性公司，是一家 集工业和金融服务为一体，处於领先地位的多元化公司，其旗下的子公司业 务包括航空发动机、内燃机车、发电、输配电、石油和天然气、水处理、医 学影像与诊断、商业金融与消费金融以及工业产品。 本公司董事认为合资合同条款： (1)公平合理； (2)符合本公司和股东的整体利益。 五、上市规则之含义 根据上市规则，由於有关合资合同之最高适用百分比率（定义见上市规则）超 过5%但低於25%，因此，就与通用电气中国订立合资合同及成立合资公司事 项构成本公司之须予披露交易，本公司按上市规则第14章作出申报并刊发公 告，但豁免有关通函及股东批准规定。 �C 7�C 释义 在本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指本公司董事会； 「本公司」 指哈尔滨电气股份有限公司，一家在中国注册成立的有 限公司，其H股在联交所主板上市； 「内资股」 指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元之内资 股； 「董事」 指本公司董事； 「通用电气中国」 指通用电气（中国）有限公司，一家根据中国法律成立的 外商投资的投资性公司； 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 普通股，该等股份均在联交所主板上市； 「港币」 指香港法定流通货币； 「独立第三方」 指独立於本公司及其任何关连人士（定义见上市规则）或 彼等各自任何联系人（定义见上市规则）且与彼等概无 关连之第三方人士； 「合资合同」 指本公司与通用电气中国订立的合资经营企业合同； 「合资公司」 指指本公司与通用电气中国合资成立的哈电通用（秦皇 岛）燃气轮机有限公司（General Harbin Electric (Qinhuangdao) Gas Turbine Co.,Ltd.）； 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「中国」 指中华人民共和国； 「人民币」 指中华人民共和国法定货币； 「股份」 指内资股及H股； 「股东」 指本公司股份的持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； �C 8�C 「%」 指百分比。 承董事会命 哈尔滨电气股份有限公司 公司秘书 艾立松 中国，哈尔滨 二零一七年三月十四日 於本公告日期，本公司执行董事为：斯泽夫先生、吴伟章先生、张英健先生及宋 世麒先生；以及本公司独立非执行董事为：于渤先生、刘登清先生及于文星先 生。 �C 9�C