香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 New RayMedicine InternationalHoldingLimited 新锐医药国际控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：6108） 须予披露交 易： 补充协议－ 收购目标公司 已发行股本15%权益 兹提述新锐医药国际控股有限公司（「本公司」）於二零一六年十二月五日刊发之公告 （「公 告」）。除非文义另有所指，否 则本公告词汇与公告所界定者具有相同涵 义。 如公告所披露，根据买卖协议，买方（本公司的全资附属 公 司 ）有 条 件 同意购买，而卖 方有条件同意出售12股目标公司已发行股份，相当於目标公司已发行股本之12%权 益，现金代价为人民币37,800,000元（相当於约42,700,000港元 ），可於完成後作出调 整。 补充协议 於二零一七年三月十四 日，买方及卖方就买卖协议订立补充协 议（「补充协 议」），据 此，各订约方同意按下文所述修订收购及买卖协议的条 款： 销售股份 ：紧接完成前由卖方实益拥有的15股目标公司已发行股 份，相当於买卖协议日期及完成日期目标公司已发行股 本之15% 代价 ：人民币47,250,000元（相当於约53,400,000港元）（可作 出下述调整） 代价将以本公司於二零一七年三月进行之供 股（定义见本公司日期为二零一七年二 月十日之章程（「章程」））的所得款项净额拨付。诚如章程所披露，供股之所得款项净 额43,000,000港元将用於收购目标公司12%股权，而除收购目标公司12%股权外，供股 之所得款项净 额50,000,000港 元（「有关所得款项」）将 用於收购於中国主要从事海外 医药业务之医药公司的股权（不论部分或全部 ）。由 於根据买卖协 议（经补充协议修 订及补充 ）拟 增购目标公司3%股权，故 董事会将动用有关所得款项50,000,000港元中 之10,700,000港元用於上述增购目标公司3%股权。 根据买卖协 议（经补充协议修订及补充），待完成 後，代价可按下文订明之方式予以 调整（经修订 ）。 就该等调整而 言，「经审核经营纯 利」为目标集团之经审核综合除税後经营纯利。 就该等调整项下之首次调整而言，倘二零一七年财年之经审核经营纯利少於目标金 额人民币35,000,000元（就计算初步调整金额（定义见下文）而言，如二零一七年财年 之经审核经营纯利为负数，则 有关经审核经营纯利将维持为负数 ），卖 方 须於发出目 标集团於二零一七年财年之经审核综合财务报表後10个营业日内，以现金向买方支 付一笔款 项（「初步调整金额」），其 乃按下列公式厘定： 初步调整金额 =（人民币35,000,000元－二零一七年财年之经审核经营纯利 ）x15% 就该等调整项下之第二次调整而言，倘 二零一八年财年之经审核经营纯利少於目标 金额人民币38,500,000元（就计算第二次调整金额（定义见下文）而言，如二零一八年 财年之经审核经营纯利为负数，则 有关经审核经营纯利将维持为负数），卖方须於发 出目标集团於二零一八年财年之经审核综合财务报表後10个营业日 内，以现金向买 方支付一笔款 项（「第二次调整金 额」），其乃按下列公式厘 定： 第二次调整金额=（人民币38,500,000元－二零一八年财年之经审核经营纯利）x15% 就该等调整项下之第三次调整而言，倘 二零一九年财年之经审核经营纯利少於目标 金额人民币42,350,000元（就计算第三次调整金额（定义见下文）而言，如二零一九年 财年之经审核经营纯利为负数，则 有关经审核经营纯利将维持为负数），卖方须於发 出目标集团於二零一九年财年之经审核综合财务报表後10个营业日 内，以现金向买 方支付一笔款 项（「第三次调整金 额」），其乃按下列公式厘 定： 第三次调整金额=（人民币42,350,000元－二零一九年财年之经审核经营纯利）x15% 除上文所述的变动 外，买卖协议的条款概无重大变 动。 紧随完成後，本集团将持有目标公司已发行股本之15%，而目标公司将於本集团财务 报表中以联营公司入账。 订立补充协议的原因及益处 本集团主要於中国从事医药分销业务。据卖方所告知，目标集团於中国成功推广其 医药产品至约5,000间医 院，且目标集团的管理层团队於取得进口处方药物之中国独 家分销权方面具有丰富经验。由 於本集团预期进口处方药物之需求增长将快於国产 药物之增长，本集团将投资更多资源於取得具有优越特性及品质之进口处方药物之 独家分销权。带动进口处方药物需求的因素包括(i)慢性疾病因人口老化及环境问题 而增 加；(ii)中国国民之可支配收入增 加，因此中国国民可负担较昂贵之进口处方药 物；及(iii)中国国民的产品质量意识提 升。经考虑目标集团之广泛网络及其管理层团 队的经验後，董事会认为，收购乃为本集团及目标集团於中国之医药分销业务带来可 能协同效应以及为本集团带来投资回报之机遇。 此外，诚如中国政府於二零一六年公布 之《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十三个五年规划纲要》所述，深化医疗卫生体制改革将为中国自二零一六年至二零 二零年期间的发展重点之一。作为长远医疗改革计划之一环，中国政府继续致力投资 於医疗行 业，加 上人口老 化、城镇化及慢性病越趋普遍引起之问题，预 期 将推动中国 市场对医疗服务之需 求。董事认为有关推动力将为医药行业带来新机会及长远增长 动力。 董事（包括独立非执行董事）认为，补 充协议条款乃按正常商业条款订立且属公平合 理，且订立补充协议符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於有关收购之最高适用百分比率（定义见上市规则 ）超过5%但所有适用百分比率 （定义见上市规则）均低於25%，收购根据上市规则构成本公司须予披露交易，并须遵 守上市规则第14章项下之通知及公告规 定。 承董事会命 新锐医药国际控股有限公司 执行董事 李植悦 香港，二 零一七年三月十四日 於本公告中，以人民币计值的金额已按人民币1元兑1.13港元换算为港元。此汇率仅供 参考，并 不 表 示任何港元或人民币金额已按或可按该汇率兑 换。 於本公告日期，执行董事为周凌先生、杨芳女士及李植悦先生；及独立非执行董事为 何厚祥先 生，BBS，MH、宋 克强先生及梁志坚先生。