香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ShirbleDepartmentStoreHoldings(China)Limited 岁宝百货控股（中国）有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00312） 主要交易－ 收购深圳及长沙物业 收购事项 兹提述本公司日期为2017年3月3日之公告。董事会谨此宣布，根据深圳联合产 权交易所於2017年3月8日发出之中标确认书，深圳岁宝、宝润通及宝晟（均为 本公司间接全资附属公司）已共同成功竞投物业，金额合共为人民币611,296,200 元（相当於约688,013,873港元）。已於2017年3月14日就收购事项订立该等物业转 让合同。 由於上市规则所载适用百分比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14.06 条，收购事项构成本公司一项主要交易。根据上市规则第14.33A条，收购事项 须根据上市规则第14章遵守申报、公告及股东批准规定。由於并无股东须於本 公司将召开之股东大会上就批准收购事项放弃投票，本公司已根据上市规则第 14.44条，就收购事项透过向其控股股东杨祥波先生（持有1,662,487,500股股份， 相当於已发行股份总数约66.6%）取得股东书面批准之方式代替举行本公司股 东大会。 一份载有上市规则规定有关收购事项之资料之通函将尽快寄发予股东，并预 期将於2017年4月3日或之前寄发。 �C1�C 收购事项 兹提述本公司日期为2017年3月3日之公告。董事会谨此宣布，根据深圳联合产权 交易所於2017年3月8日发出之中标确认书，深圳岁宝、宝润通及宝晟（均为本公司 间接全资附属公司）已共同成功竞投物业，金额合共为人民币611,296,200元（相当 於约688,013,873港元）。已於2017年3月14日就收购事项订立该等物业转让合同。 招标期 2017年2月7日至2017年3月6日 招标所涉及之订约方 (1)深圳联合产权交易所 (2)深圳岁宝、宝润通及宝晟（本公司之间接全资附属公司） 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，深圳联合产权交易所及其最终 实益拥有人均为独立第三方，与本公司或其任何附属公司或任何彼等各自之董 事、最高行政人员或主要股东或任何彼等各自之联系人士概无关连。 根据招标，深圳岁宝及宝晟将分别收购深圳物业1%及99%业权，而宝润通将收购 长沙物业100%业权。因此，深圳岁宝、宝晟及宝润通已分别於2017年3月14日订立 深圳物业转让合同及长沙物业转让合同。 深圳物业转让合同 日期 2017年3月14日 所涉及之订约方 (1)深圳天健 (2)深圳岁宝（本公司之间接全资附属公司） (3)宝晟（本公司之间接全资附属公司） �C2�C 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，深圳天健及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 代价及付款时间表 收购深圳物业之代价为人民币418,861,500元（相当於约471,428,618港元），该金额为 土地的竞标底价，董事认为，经计及位於深圳物业附近的相同类型物业之现行市 价及深圳物业之位置及发展潜力後，该代价属公平合理。 代价将透过本集团内部资源按以下方式支付予深圳联合产权交易所： (i)人民币150,000,000元（相当於约168,825,000港元），即於提交招标日期已支付予 深圳联合产权交易所之按金；及 (ii)余额人民币268,861,500元（相当於约302,603,618港元）将於2017年3月21日（即深 圳物业转让合同日期後五个营业日）或之前支付予深圳联合产权交易所。 深圳联合产权交易所将於收取本集团代价总额後三个营业日内向深圳天健转付 代价总额。 将予收购之物业 深圳物业包括一幢四层高建筑物，位於深圳福田区红荔西路香蜜三村5号天健名 苑1至4楼，建筑面积合共约10,047.05平方米。深圳物业现由深圳天健出租予深圳 岁宝作为本集团营运之百货店之一。原定租期自2010年1月1日至2024年12月31日 止为期14年，预期将於收购事项完成後继续。 �C3�C 违反深圳物业转让合同 根据深圳物业转让合同，倘任何有关订约方无理提出终止深圳物业转让合同，提 出终止一方须向其他订约方作出赔偿，金额为代价总额之10%，并须承担其他订 约方产生之任何额外亏损或损失。 倘深圳岁宝及宝晟延误根据深圳物业转让合同付款，深圳岁宝及宝晟须就每日延 误付款向深圳天健支付尚未支付代价0.05%之金额作为赔偿。倘延误超过10天， 深圳天健有权终止深圳物业转让合同。此外，深圳岁宝及宝晟亦须向深圳天健支 付代价总额之10%作为赔偿，并须就违约承担深圳天健产生之任何额外亏损或损 失。 倘深圳岁宝及宝晟延迟登记深圳物业之所有权变动，深圳天健将有权终止深圳物 业转让合同。此外，深圳岁宝及宝晟须向深圳天健支付代价总额之10%作为赔偿。 深圳物业转让合同及长沙物业转让合同并非互为条件。倘长沙物业转让合同被终 止，深圳岁宝及宝晟仍可继续进行有关深圳物业之收购事项。 长沙物业转让合同 日期 2017年3月14日 所涉及之订约方 (1)长沙天健 (2)宝润通（本公司之间接全资附属公司） �C4�C 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，长沙天健及其最终实益拥有人 均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 代价及付款时间表 收购长沙物业之代价为人民币192,434,700元（相当於约216,585,255港元），该金额为 土地的竞标底价，董事认为，经计及位於长沙物业附近的相同类型物业之现行市 价及长沙物业之位置及发展潜力後，该代价属公平合理。 代价将透过本集团内部资源按以下方式支付予深圳联合产权交易所： (i)人民币60,000,000元（相当於约67,530,000港元），即於提交招标日期支付予深圳 联合产权交易所之按金；及 (ii)余额人民币132,434,700元（相当於约149,055,255港元）将於2017年3月21日（即长 沙物业转让合同日期後五个营业日）或之前支付予深圳联合产权交易所。 深圳联合产权交易所将於收取本集团代价总额後三个营业日内向长沙天健转付 代价总额。 将予收购之物业 长沙物业包括位於长沙市开福区芙蓉中路一段88号天健芙蓉盛世花园H栋一至四 楼之14个单位，建筑面积合共约16,294.22平方米。长沙物业现由长沙天健出租予 长沙岁宝作为本集团营运之百货店之一。原定租期自2008年8月1日至2028年7月 31日止为期20年，预期将於收购事项完成後继续。 �C5�C 违反长沙物业转让合同 根据长沙物业转让合同，倘任何有关订约方无理提出终止长沙物业转让合同，提 出终止一方须向另一方作出赔偿，金额为代价总额之10%，并须承担另一方产生 之任何额外亏损或损失。 倘宝润通延误根据长沙物业转让合同付款，宝润通须就每日延误付款向长沙天健 支付尚未支付代价0.05%之金额作为赔偿。倘延误超过10天，长沙天健有权终止长 沙物业转让合同。此外，宝润通亦须向长沙天健支付代价总额之10%作为赔偿， 并须就违约承担长沙天健产生之任何额外亏损或损失。 倘宝润通延迟登记长沙物业之所有权变动，长沙天健将有权终止长沙物业转让合 同。此外，宝润通须向长沙天健支付代价总额之10%作为赔偿。 深圳物业转让合同及长沙物业转让合同并非互为条件。倘深圳物业转让合同被终 止，宝润通仍可继续进行有关长沙物业之收购事项。 进行收购事项之理由 本集团主要於中国从事百货店营运及管理。其目前分别於深圳物业及长沙物业经 营景田店及长沙店。 景田店为本集团最具价值的百货店之一，其座落於深圳黄金地段，且就收益及纯 利而言，其在过去五年於本集团所有百货店中作出最大贡献。景田店之余下租期 少於八年。长沙店自2009年起投入营运，其余下租期少於12年。 �C6�C 深圳天健及长沙天健（即深圳物业及长沙物业之卖方）有意透过招标程序一并出售 该等物业。惟深圳物业及长沙物业之新业主将会否愿意以相同条款及条件延长现 有租约乃属未知之数。因此，董事认为，参与竞投以避免可能因改变该等物业之 拥有权而造成之任何不利影响或对本集团营运造成之干扰乃对本集团有利。经考 虑该等物业於余下租期之平均年度租金开支（较根据该等物业之收购成本及余下 可使用年期计算之年度折旧开支为高）後，董事认为，收购事项乃按一般商业条 款进行，而有关条款对本公司及股东而言属公平合理，且收购事项符合本公司及 股东之整体利益。 於收购事项後，本集团将继续於深圳物业及长沙物业经营景田店及长沙店。由於 该等物业座落於深圳及长沙之黄金地段，倘中国物业市场大幅增长及�u或倘机会 浮现，本集团亦可能透过调整该等物业之用途而受惠於市值增长。 有关订约方之资料 深圳岁宝为於中国成立之公司，主要从事百货店经营。宝润通为於中国成立之公 司，业务范围为建设、装修及内部装饰设计、租赁物业、国内贸易及创新设计。宝 晟为於中国成立之公司，业务范围为研究及开发电脑软件技术、技术谘询、租赁 物业及国内贸易。深圳岁宝、宝润通及宝晟为本公司之全资附属公司。 据董事深知、全悉及确信，深圳天健为於中国成立之公司，主要从事（其中包括）房 地产开发及房地产业务经营。其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：000090）。 深圳天健为受深圳市国资委控股企业控制之公司。 据董事深知、全悉及确信，长沙天健为於中国成立之公司，主要从事（其中包括） 房地产开发及房地产业务经营。 �C7�C 深圳联合产权交易所为中国深圳之政府机构，负责（其中包括）转让土地使用权及 物业。 上市规则之涵义 由於上市规则所载适用百分比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14.06条， 收购事项构成本公司一项主要交易。根据上市规则第14.33A条，收购事项须根据 上市规则第14章遵守申报、公告及股东批准规定。由於并无股东须於本公司将召 开之股东大会上就批准收购事项放弃投票，本公司已根据上市规则第14.44条，就 收购事项透过向其控股股东杨祥波先生（持有1,662,487,500股股份，相当於已发行 股份总数约66.6%）取得股东书面批准之方式代替举行本公司股东大会。 寄发通函 一份载有上市规则规定有关收购事项之资料之通函将尽快寄发予股东，并预期将 於2017年4月3日或之前寄发。 释义 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指根据招标收购该等物业 「宝润通」 指深圳市宝润通创意设计有限公司，为本公司之全资 附属公司 「宝晟」 指深圳市宝晟科技有限公司，为本公司之全资附属公 司 「董事会」 指本公司董事会 �C8�C 「长沙岁宝」 指长沙市岁宝百货有限公司，为本公司间接全资附属 公司 「本公司」 指岁宝百货控股（中国）有限公司，於开曼群岛注册成 立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代 号：00312） 「长沙物业」 指位於长沙市开福区芙蓉中路一段88号天健芙蓉盛 世花园H栋一至四楼之14个单位（即101、123、201、 202、203、204、301、302、303、304、401、402、 403及404室） 「长沙物业转让合同」 指长沙天健与宝润通就长沙物业订立日期为2017年3 月14日之物业转让合同 「长沙天健」 指长沙市天健房地产开发实业有限公司，於中国成立 之有限公司，为长沙物业之卖方 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 �C9�C 「物业」 指长沙物业及深圳物业 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股东」 指股份持有人 「深圳联合产权交易所」指深圳联合产权交易股份有限公司 「深圳岁宝」 指深圳岁宝百货有限公司，为本公司之全资附属公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「深圳物业」 指位於深圳福田区红荔西路香蜜三村5号天健名苑1 至4层之楼高四层建筑物 「深圳物业转让合同」 指深圳天健（作为卖方）与深圳岁宝及宝晟（作为买方） 就深圳物业订立日期为2017年3月14日之物业转让 合同 「深圳天健」 指深圳市天健房地产开发实业有限公司，於中国成立 之有限公司，为深圳物业之卖方 「招标」 指深圳联合产权交易所代表深圳天健及长沙天健安 排之深圳物业及长沙物业招标 �C10�C 「中标确认书」 指深圳联合产权交易所於2017年3月8日向深圳岁宝、 宝晟及宝润通发出的中标确认书，确认招标成功中 标 「%」 指百分比 承董事会命 岁宝百货控股（中国）有限公司 董事长 杨祥波 香港，2017年3月14日 就本公告而言，除另有所指外，已在适用情况下采用人民币1.0000元兑1.1255港元 之汇率，仅供说明用途，并不代表任何金额已经、可能已经或可以按於该日期或 相关日期或任何其他日期的该汇率或任何其他汇率换算。 於本公告发表日期，董事会成员包括执行董事杨祥波先生（董事长）及杨题维先生 （行政总裁），以及独立非执行董事赵晋琳女士、陈峰亮先生、江宏开先生及霍羲 禹先生。 �C11�C