香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：01456） 公告 延长首次公开发行A股股票并上市的决议有效期 延长股东大会对董事会办理首次公开发行A股股票并上市 相关事宜的授权有效期 委任监事会主席 建议修订公司章程 建议修订董事会议事规则 建议修订监事会议事规则 延长首次公开发行A股股票并上市股东大会决议有效期 兹提述国联证券股份有限公 司（「本公 司」）日期为2016年5月16日和2016年9月19日的 公告，以及日期为2016年6月2日和2016年8月18日的通函，内容有关於本公司首次公开发行A股股票并上市相关事宜。 鉴於本公司申请首次公开发行A股股票并上市相关事宜的工作尚在进行中，而本公司 於2016年9月19日举行的2016年第三次股东特别大会、2016年第二次内资股类别股东 大会及2016年第二次H股类别股东大会通过的首次公开发行A股股票并上市的决议有 效期即将届满。根 据目前的工作进展情 况，本公司董事会（「董 事会」）决定提请股东 周年大会及类别股东大会以特别决议案方式审议及批准延长首次公开发行A股股票 并上市的决议有效 期。 综合以上考虑，董 事 会认 为，将首次公开发行A股股票并上市决议的有效期延长12个 月，即自2017年9月19日起至2018年9月18日 止，对本公司及股东整体利益而言是有益 而且必须 的。 本次首次公开发行A股股票并上市方案的详情载於附录一。 上述决议案尚待本公司股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议 批准。 延长股东大会对董事会办理首次公开发行A股股票并上市相关事宜的授 权有效期 兹提述本公司日期为2016年5月16日和2016年9月19日的公告，以及日期为2016年6月2 日和2016年8月18日的通函，内容有关於本公司首次公开发行A股股票并上市相关事 宜。 鉴於本公司申请首次公开发行A股股票并上市相关事宜的工作尚在进行中，而本公司 於2016年9月19日举行的2016年第三次股东特别大会、2016年第二次内资股类别股东 大会及2016年第二次H股类别股东大会通过的授权董事会办理首次公开发行A股股票 并上市相关事项的有效期即将届满。根据目前的工作进展情况，董事会决定提请股东 周年大会及类别股东大会以特别决议案方式审议及批准延长授权董事会办理首次公 开发行A股股票并上市相关事项的决议有效 期。 综合以上考 虑，董事会认 为，将 授权董事会办理首次公开发行A股股票并上市相关事 项的有效期延长12个月，即自2017年9月19日起至2018年9月18日止，对 本公司及股东 整体利益而言是有益而且必须的。 本次授权董事会办理首次公开发行A股股票并上市相关事项的详情载於附录 一。 上述决议案尚待本公司股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议 批准。 委任监事会主席 兹提述本公司日期为2017年3月10日的公告，内 容 有关於委任江志强先生为本公司股 东代表监 事。本 公司进一步宣 布，江 志强先生获委任为本公司第三届监事会主 席，其 任期将自本公告之日起至第三届监事会届满之日止。 江志强先生的履历以及其他相关情况请参见本公司日期为2017年3月10日的公告。 建议修订公司章程 根据《证券公司全面风险管理规范》对加强和规范证券公司全面风险管理的要求，同 时根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理 规范》的有关规定，本公司拟对《国联证券股份有限公司章程》有关条款进行修订。 同时，鉴於《国联证券股份有限公司章程》的修订，本公司拟同步修订本公司首次公 开发行A股股票并上市後适用 的《国联证券股份有限公司章程》（A+H股，草 案）。 关於公司章程的修订详情如 下： 《国 联证券股份有限公司章程》 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第2.03条 在符合国家法律、法规要求的前提下，经证 经中国证监会同意，公司可以设立私募基金 《证券公司私募投资基金子公司管理规 券监督管理机构批准，公司可以设立全资 子公司，从事私募股权投资基金业务和其 范》、《证券公司另类投资子公司管理 子公司开展直接投资业务。 他私募基金业务。 规范》 经中国证监会同意，公司可以设立另类投资 子公司，从事《证券公司证券自营投资品 种清单》所列品种以外的金融产品、股权 等另类投资业务。 第10.11条 （十一） 根据董事长的提名，聘任或者解（十一） 根据董事长的提名，聘任或者解 《证券公司全面风险管理规范》第七条 聘公司总裁、董事会秘书、合规 聘公司总裁、董事会秘书、合规 总监；根据总裁的提名，聘任或 总监、首席风险官；根据总裁的 者解聘公司副总裁、财务负责人 提名，聘任或者解聘公司副总 以及实际履行上述职务的人员等 裁、财务负责人以及实际履行上 高级管理人员，并决定其报酬、 述职务的人员等高级管理人员， 奖惩事项； 并决定其报酬、奖惩事项； （十四） 制定公司合规管理制度和其他风（十四） 制定公司合规管理制度和其他全 险控制制度； 面风险管理基本制度； 无 （二十二）推进风险文化建设；审议批准公 司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额；审议公司定期风 险评估报告；建立与首席风险官 的直接沟通机制； （二十二）法律、行政法规、部门规章、公（二十三）法律、行政法规、部门规章、公根据需要作顺序调整 司股票上市地的交易所的上市规 司股票上市地的交易所的上市规 则所规定或本章程规定，以及股 则所规定或本章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第14.11条 无 （十） 承担全面风险管理的监督责任， 《证券公司全面风险管理规范》第八条 负责监督检查董事会和经理层在 风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改。 （十）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。根据需要作顺序调整 《国 联证券股份有限公司章 程》（A+H股，草 案） 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第2.03条 在符合国家法律、法规要求的前提下，经证 经中国证监会同意，公司可以设立私募基金 《证券公司私募投资基金子公司 券监督管理机构批准，公司可以设立全资 子公司，从事私募股权投资基金业务和其 管理规范》、 子公司开展直接投资业务。 他私募基金业务。 《证券公司另类投资子公司管理规范》 经中国证监会同意，公司可以设立另类投资 子公司，从事《证券公司证券自营投资品 种清单》所列品种以外的金融产品、股权 等另类投资业务。 第10.11条 （十一） 根据董事长的提名，聘任或者解（十一） 根据董事长的提名，聘任或者解 《证券公司全面风险管理规范》第七条 聘公司总经理、董事会秘书、合 聘公司总经理、董事会秘书、合 规总监；根据总经理的提名，聘 规总监、首席风险官；根据总经 任或者解聘公司副总经理、财务 理的提名，聘任或者解聘公司副 负责人以及实际履行上述职务的 总经理、财务负责人以及实际履 人员等高级管理人员，并决定其 行上述职务的人员等高级管理人 报酬、奖惩事项； 员，并决定其报酬、奖惩事项； （十四） 制定公司合规管理制度和其他风（十四） 制定公司合规管理制度和其他全 险控制制度； 面风险管理基本制度； 无 （二十二）推进风险文化建设；审议批准公 司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额；审议公司定期风 险评估报告；建立与首席风险官 的直接沟通机制； 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 （二十二）法律、行政法规、部门规章、公（二十三）法律、行政法规、部门规章、公根据需要作顺序调整 司股票上市地的交易所的上市规 司股票上市地的交易所的上市规 则所规定或本章程规定，以及股 则所规定或本章程规定，以及股 东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。 第14.11条 无 （十） 承担全面风险管理的监督责任， 《证券公司全面风险管理规范》第八条 负责监督检查董事会和经理层在 风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改。 （十）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。根据需要作顺序调整 上述决议案尚待本公司股东周年大会审议批准。 建议修订董事会议事规则 根据《证券公司全面风险管理规范》对加强和规范证券公司全面风险管理的要求， 同时根据《证 券公司私募投资基金子公司管理规 范》及《证券公司另类投资子公司 管理规范》的有关规定，本 公司拟对现行公司章程有关条款进行修订。同 时，鉴於现 行公司章程的修订，本公司拟对《国联证券股份有限公司董事会议事规则》及《国联 证券股份有限公司董事会议事规则》（A+H股，草案 ）作 若干同步修订。修订後的《国 联证券股份有限公司董事会议事规则》（A+H股，草案 ）将 自 本 公 司首次公开发行A股 股票并上市之日起生效并实 施。 关於董事会议事规则的修订详情如下： 《国 联证券股份有限公司董事会议事规则》 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第四条 （十一） 根据董事长的提名，聘任或者解（十一） 根据董事长的提名，聘任或者解 《公司章程》第10.11条；《证券公司全面 聘公司总裁、董事会秘书；根据 聘公司总裁、董事会秘书、合规 风险管理规范》第七条 总裁的提名，聘任或者解聘公司 总监、首席风险官；根据总裁的 副总裁、财务负责人、合规总监 提名，聘任或者解聘公司副总 以及实际履行上述职务的人员等 裁、财务负责人以及实际履行上 高级管理人员，并决定其报酬、 述职务的人员等高级管理人员， 奖惩事项； 并决定其报酬、奖惩事项； （十四） 制定公司合规管理制度和其他风（十四） 制定公司合规管理制度和其他全 险控制制度； 面风险管理基本制度； 无 （二十二）推进风险文化建设；审议批准公 司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额；审议公司定期风 险评估报告；建立与首席风险官 的直接沟通机制； （二十二）法律、行政法规、部门规章、公（二十二三）法律、行政法规、部门规章、公根据需要调整顺序 司股票上市地的证券交易所的上 司股票上市地的证券交易所的上 市规则所规定或《公司章程》规 市规则所规定或《公司章程》规 定，以及股东大会授予的其他职 定，以及股东大会授予的其他职 权。 权。 《国 联证券股份有限公司董事会议事规则》（A+H股，草案） 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第四条 （十一） 根据董事长的提名，聘任或者解（十一） 根据董事长的提名，聘任或者解 《公司章程》（A+H股，草案）第10.11 聘公司总经理、董事会秘书；根 聘公司总经理、董事会秘书、合 条；《证券公司全面风险管理规范》第 据总经理的提名，聘任或者解聘 规总监、首席风险官；根据总经 七条 公司副总经理、财务负责人、合 理的提名，聘任或者解聘公司副 规总监以及实际履行上述职务的 总经理、财务负责人以及实际履 人员等高级管理人员，并决定其 行上述职务的人员等高级管理人 报酬、奖惩事项； 员，并决定其报酬、奖惩事项； （十四） 制定公司合规管理制度和其他风（十四） 制定公司合规管理制度和其他全 险控制制度； 面风险管理基本制度； 无 （二十二）推进风险文化建设；审议批准公 司的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额；审议公司定期风 险评估报告；建立与首席风险官 的直接沟通机制； （二十二）法律、行政法规、部门规章、公（二十二三）法律、行政法规、部门规章、公根据需要调整顺序 司股票上市地的证券交易所的上 司股票上市地的证券交易所的上 市规则所规定或《公司章程》规 市规则所规定或《公司章程》规 定，以及股东大会授予的其他职 定，以及股东大会授予的其他职 权。 权。 上述决议案尚待本公司股东周年大会审议批准。 建议修订监事会议事规则 根据《证券公司全面风险管理规范》对加强和规范证券公司全面风险管理的要求， 同时根据《证 券公司私募投资基金子公司管理规 范》及《证券公司另类投资子公司 管理规范》的有关规定，本 公司拟对现行公司章程有关条款进行修订。同 时，鉴於现 行公司章程的修订，本公司拟对《国联证券股份有限公司监事会议事规则》及《国联 证券股份有限公司监事会议事规则》（A+H股，草案 ）作 若干同步修订。修订後的《国 联证券股份有限公司监事会议事规则》（A+H股，草案 ）将 自 本 公 司首次公开发行A股 股票并上市之日起生效并实 施。 关於监事会议事规则的修订详情如下： 《国 联证券股份有限公司监事会议事规则》 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第六条 无 （十） 承担全面风险管理的监督责任，负 《公司章程》第14.11条； 责监督检查董事会和经理层在风 险管理方面的履职尽责情况并督 《证券公司全面风险管理规范》第八条 促整改。 （十） 《公司章程》规定的其他职权。（十一）《公司章程》规定的其他职权。根据需要调整顺序 《国 联证券股份有限公司监事会议事规则》（A+H股，草案） 修订前条款 修订後条款 修订原因或依据 第六条 无 （十） 承担全面风险管理的监督责任，负 《公司章程》（A+H股，草案） 责监督检查董事会和经理层在风 第14.11条； 险管理方面的履职尽责情况并督 促整改。 《证券公司全面风险管理规范》第八条 （十） 《公司章程》规定的其他职权。（十一）《公司章程》规定的其他职权。根据需要调整顺序 上述决议案尚待本公司股东周年大会审议批准。 释义 於本公告 内，除文义另有所指外，下 列词汇具有以下涵 义： 「A股」 指 本公司根据A股发行方案而建议发行并以人民币认购的 普通股 「A股发行」 指本公司建议首次公开发行不超过634,130,000股 A股（包 括根据行使超额配售权将会发行的股份（如 有 ）），建 议 於上海证券交易所上市 「公司章程」 指本公司的公司章程 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 国联证券股份有限公司，一间於中国成立的股份有限公 司，其H股於联交所主板上市 「类别股东大会」 指 H股类别股东大会及�u或内资股类别股东大会 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会 「董事」 指本公司董事 「内资股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普 通 股，由中国 公民及�u或中国企业实体以人民币认购或入账列作缴 足 「内资股股东」 指内资股持有人 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股，於联交所主板上市 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而 言，不包括香港、澳 门特 别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指内资股及�u或H股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 承董事会命 国联证券股份有限公司 董事长 姚志勇 中国江苏省无锡市 2017年3月15日 截至本公告日期，本公司执行董事为彭焰宝先生；本公司非执行董事为姚志勇先生、 华伟荣先生、周卫平先生、刘海林先生及张伟刚先生；以及本公司独立非执行董事为 陈清元 女 士、李柏熹先生及卢远瞩先生。 附录一 首次公开发行A股股票并上市方案及授权董事会办理相关事宜的 详情 1. A股发行计划 继於H股成功上市 後，董事会建议申请进行A股发行，藉 以满足本公司业务的持 续发展对资本的需求，推进本公司发展战略的顺利实施，丰富资本补充渠道。根 据相关法律、法规及监管文件（如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证 券 法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》）的规 定，董事会制定了下列 有关A股发行的具体方 案： (a) 股份类别 国内上市人民币计值普通 股（A股） (b) 每股面值 人民币1.00元 (c) 上市地 上海证券交易所 (d) 发行规模 假设本公司的注册资本并无其他变动，将予发行的A股总数将不会超过 634,130,000股A股（包括根据行使超额配售权将会发行的股份（如 有 ）），占 (i)本公司於发行前的现有总股本约33.33%及本公司於发行後的总经扩大股 本约25.00%；(ii)本公司於发行前的现有已发行内资股约43.44%及本公司於 发行後经扩大已发行内资股约30.28%。 现有内资股将於完成A股发行後成为上市A股，惟将受限於为期一至三年的 买卖限制及相关监管机关要求的其他买卖限 制。 实际总发行规模将按本公司的资本要 求、与监管机关的沟通及发行时的市 况而厘 定。 (e) 目标认购人 目标认购人将为合资格个人及机构投资 者（不包括根据国家法律及法规禁 止进行认购者）。 倘上述A股发行的任何目标认购人为本公司关联（连）人士，本 公司将采取 一切合理措施以遵守上市地上市规则的相关监管规定。 (f) 战略配售 本公司可於A股发行时采取战略配售（按需要 ），按照业务合作及融资规模 需 求，向符合适用法律及法规项下之规定及本公司之发展策略的投资者配 售部分A股。特定配售比率将根据法律及法规的规定厘定，并受限於进行有 关配售时的市况。 (g) 发行方法 发行将通过网下向询价对像配售和网上向合资格公众投资者发行相结 合， 或通过中国证监会认可的任何其他发行方法进行。 (h) 定价方法 经完全考虑现有股东整体的利益、於 A股发行时的资本市场市况及本公司 实际情 况，发行价将通过向网下投资者作出询价厘定或直接通过牵头包销 商与本公司进行磋商或由任何其他合法可行方法厘定。无论如何，A股的发 行价一般情况下不得低於本公司於紧接A股发行前的财政年度符合中国市 场惯例的经审核财务报表所述的经审核每股股份资产净值，并 须遵守上市 规则（包括上市规则第13.36(5)条的规定），订明发行价较H股基准价不得折 让20%或以上，而 有关基准价为以下各项的较高者： (a)於相关配售协议或涉及A股发行的其他协议当日的收市价；及 (b)於紧接以下最早日期前五个交易日的平均收市 价： (i) 配售或涉及A股发行的建议交易或安排的公告日期； (ii) 配售协议或涉及A股发行的其他协议当日；及 (iii) 厘定发行价当日， 惟本公司可以其他方式符合联交所规定除外。 (i) 包销形式 采取由牵头包销商牵头组成的包销团以余额包销方式承销本次发行的股 票。 (j) 转为境内外募集股份并上市的股份有限公司 根据A股发行计划并鉴於本公司H股已经於联交所主板上市，本公司将会申 请转为境内外募集股份并上市的股份有限公 司。 (k) 国有股转持 根 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及 相关法规，本公司A股发行时，本 公司的国有股东须履行其责任，按照A股 实际发行股份数量的10%，将其持有的本公司股份转至全国社会保障基金。 该转让的详细计划将根据中国相关机关的批准厘定及实行。 (l) 决议案的有效期 建议A股发行须经股东在股东特别大会及类别股东大会上批准後，方 告作 实。於有关批准後，建议A股发行及相关决议案将在原决议有效期基础上顺 延12个月。董事认为有关A股发行的决议案有效期12个月就申请A股发行而 言乃属具弹性及切实可行。由 於A股发行的申请进度取决於中国证监会及 其他监管机关的审批流程，且有可能需要更多时间，倘本公告所述的决议 案有效期於A股发行前届 满，董事将会寻求股东批准延长该决议案的有效 期。 2. 授权董事会处理有关A股发行的事宜 就A股发行而言，本公司将於股东特别大会及类别股东大会上提呈决议案，以授 权董事会或其董事长（及经董事长授权的人士 ）代 表处理有关A股发行的相关事 务，包 括但不限 於： (a) 根据境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改 完善并组织具体实施，包括但不限於发行规模、发行价格、本公司重大承诺 事项、可能涉及的战略配售（包括配售比例、配售对像等 ）、发 行 时 间、发 行 方式、拟上市证券交易所的选择、超额配售比例、募集资金运用可行性分析 并对募集资金投资项目具体安排进行确定和调 整、募集资金使用时的具体 分配比例以及其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜；在有关A股 股票发行并上市的法 律、法规或规范性文件发生变化或者监管机构关於A 股股票发行并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况 下，除依据 相关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定必须由股东大会重新表 决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调 整（调整 还包括暂停、终 止发行方案的实施 ）。 (b) 根据本次发行上市方案，就 本次发行上市相关事宜向境内外监管机构办理 审批、登记、备案、核准、同 意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政 府、机 构、组织、个 人提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根 据 需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；出 具与本次发行上市相关 的声明与承诺并做出与本次发行上市有关的必须、恰 当或合适的行 为。 (c) 起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关 的协 议、合同、公告、通函或其他文件（包括但不限於招股意向书、招 股说 明书、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况专项鉴证报告、 保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议 等 ）；聘 请 或 变更保荐人、承 销商、律师事务所、会计师事务所、收款银行及其他与本次发行上市有关的 中介机构等；决 定和支付本次发行上市的相关费 用。 (d) 对於董事 会、股东大会审议通过的本公司因本次发行上市的需要而根据境 内外法律、法规及其他规范性文件修改的本公司章程及其它公司治理文件， 根据境内外法律、法 规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机 构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修 改；在 A股发行完毕後对公司章程中有关公司注册资 本、股权结构等条款作出相 应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案、登记事 宜，办 理申请A股股票在证券交易所挂牌上市的有关事 宜。 (e)根据本次发行实际情况，向中国证券监督管理委员会、工商行政管理部门 等有关监管机构办理本公司注册资本变更的核 准、备案及变更登记手续等 事 宜。 (f) 根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行上市对本 公司即期财务指标及本公司股东即期回报等影 响，根据监管机构的意见并 结合市场环境修改完善并落实相关的填补措施与政策，并 全权处理与此相 关的其他事 宜。 (g) 在不违反相关境内外法律法规的情况 下，办理其认为与本次发行上市有关 的必须、恰 当或合适的其他事 宜。 (h) 根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行上市有 关的事 项。