香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ASIA INVESTMENT FINANCE GROUP LIMITED 亚投金融集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：33） 有关建议收购事项的 框架协议 本公布由本公司根据上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例 第XIVA部项下内幕消息条文作出。 董事会谨此宣布，於二零一七年三月十五日（交易时段後），本公司全资附属公 司一带一路安保国际有限公司、北京德威保安服务有限公司及德威控股集团有 限公司订立框架协议，据此，B&R拟购买而卖方拟出售目标公司已发行股份总 额的20%。目标公司於香港注册成立为有限公司，主要业务为在香港、澳门及 海外国家提供一体化安全服务解决方案。 除有关诚意金、担保及弥偿、独家优先权、保密、通告、副本、效力、监管法 律及管辖权以及开支等条文外，框架协议并无法律约束力。倘本集团进行建议 收购事项，将就建议收购事项与卖方及担保人订立具法律约束力的协议。 董事会谨此强调，建议收购事项未必付诸实行，且於本公布日期本集团仍未就 建议收购事项订立任何具法律约束力的协议。倘建议收购事项落实进行，根据 上市规则第14章将构成本公司的须予公告交易。 本公司股东及有意投资者於买卖股份时，务请审慎行事。本公司将根据上市规 则於适当时候就建议收购事项作进一步公布。 �C 1�C 本公布由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例 第XIVA部项下内幕消息条文作出。 框架协议 董事会谨此宣布，於二零一七年三月十五日（交易时段後），本公司的全资附属公 司B&R、与卖方及担保人订立框架协议，据此，B&R拟购买而卖方拟出售目标 公司已发行股份总额的20%。目标公司於香港注册成立为有限公司，主要业务为 在香港、澳门及海外国家提供一体化安全服务解决方案。 框架协议的主要条款如下： 日期： 二零一七年三月十五日（交易时段後） 订约方： (a) B&R (b)卖方 (c)担保人，卖方之联属公司 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方、担保人及其最终实益 拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。 将予购入的资产 本公司的全资附属公司B&R拟购买而卖方拟出售目标公司已发行股份总额的 20%。目标公司於香港注册成立为有限公司，主要业务为在香港、澳门及海外国 家提供一体化安全服务解决方案。 卖方为在中国享有领导地位的安保服务专业企业。目标公司为卖方的全资附属公 司，其定位为向海外中资企业及华侨提供一体化安保服务解决方案，具备四个核 心元素，包括(a)专业安保谘询、(b)自主开发安保培训系统、(c)现场安保管理专 业团队及(d)个人化安保设施规划及实施。卖方透过目标集团在30多个海外国家建 立广泛的华人客户基础，一直为政府机关、国有企业及海外私营企业提供安保服 务。目标集团致力在维护国家经济利益及保障华侨的生命财产（尤其在「一带一 路」政策范围的国家及地区）上担当重要角色。 �C 2�C 代价 建议收购事项的代价须待B&R与卖方考虑估值师出具目标集团的最终估值後进一 步磋商。 由於建议收购事项细节尚未落实，故B&R、卖方及担保人将真诚商讨正式协议的 详细条款，并拟（或促使其各自的指定方）於自框架协议日期起计90个工作日内 （或B&R、卖方及担保人可能协定的较後日期）订立正式协议。 诚意金 为表达合作的诚意，B&R将於自框架协议日期起计5个工作日内向卖方支付诚意 金8,000,000港元。B&R、卖方及担保人已同意，倘订约方就建议收购事项订立正 式协议，诚意金将用作正式协议项下B&R应付卖方的部分代价或开支。 B&R、卖方及担保人已同意，倘框架协议被终止，除非订立正式协议，否则卖方 将於终止框架协议当日起计7个工作日内向B&R退还诚意金连利息。利息按自向 卖方支付诚意金当日起计实际过去天数，按每月利率1.5厘计算。 担保及弥偿 监於B&R订立框架协议，担保人（即卖方的联属公司）已无条件及不可撤回地向 B&R承诺以下事项： (a)卖方将妥善履行、遵守及承担其於框架协议项下责任，包括但不限於根据框 架协议退还诚意金。倘卖方未能履行、遵守及承担上述责任，担保人将应 B&R要求，悉数弥偿B&R因卖方违反以上任何责任而产生的所有损失；及 (b)担保人将确认B&R有权直接要求担保人履行卖方於框架协议项下所有责任， 而毋须先行要求卖方履行有关责任。在任何情况下，担保人所作出担保均不 得因卖方获得任何豁免、卖方失去独立地位、B&R与卖方之间的任何交易或 买卖，或框架协议的任何修订或补充而得以豁免或削减。 担保人已承诺及保证，将采取行动於法定时限内按适用法律规定，自任何政府机 关或其他机构取得一切批准，包括但不限於向中国国家外汇管理局进行外债登记 �C 3�C 及内保外贷注销登记（如需要）。担保人已无条件及不可撤回地承诺，其将於框架 协议日期起计15个工作日内向中国国家外汇管理局办妥任何登记手续。 先决条件 建议收购事项须待先决条件获达成後方可作实，包括但不限於： (a) B&R合理信纳及完成有关目标集团的财务、法律、业务、营运及其他事宜的 尽职审查，且於正式协议完成日期前并无发现任何重大不利变动； (b)相关法律顾问以B&R信纳的形式及内容，就目标集团的正式注册成立、股东 及业务范围以及B&R合理要求的其他事项向B&R出具法律意见； (c)股东根据上市规则於本公司的股东特别大会批准建议收购事项（如适用）； (d)估值师以B&R合理信纳的形式及内容，就目标集团的业务或其他资产（如适 用）出具符合上市规则的估值报告； (e)由B&R接纳的会计师以B&R信纳的形式及内容，出具目标集团最近期财政年 度的综合或合并经审核账目；及 (f) B&R、卖方及担保人就买卖目标股份取得任何第三方（包括任何政府、官方 机关或监管机关）的一切必要同意、备案及批准，且任何政府、官方机关或监 管机关并无建议、制定或执行任何法令、规则、法规或决定致令建议收购事 项遭到禁止或限制。 倘上述先决条件未能於最後截止日期前获达成，除非全部或部分先决条件（上述 条件(c)及(f)不可豁免）获订约方以书面豁免（视情况而定），否则正式协议将於最 後截止日期终止。於最後截止日期後，正式协议的订约方毋须向另一方承担任何 义务及责任，惟於最後截止日期或之前违反正式协议者则除外。 独家优先权 卖方及担保人承诺，B&R於框架协议日期起计90个工作日内对目标公司的所有或 任何股份（包括目标股份）享有独家优先权。因此，除非得到B&R的事先书面同 意，否则卖方及担保人不得让本集团成员公司以外的第三方参与买卖目标公司的 �C 4�C 任何股份（包括目标股份）。卖方及担保人进一步承诺及保证，卖方於上述期间将 不会就买卖目标公司的任何股份，或造成有关影响的任何交易或协议与任何第三 方磋商。 效力 除有关诚意金、担保及弥偿、独家优先权、保密、通告、副本、效力、监管法律 及管辖权以及开支的条文具有法律约束力外，除非B&R、卖方及担保人已订立正 式协议，否则框架协议其他条款仅供讨论用途，不构成对任何订约方具有任何法 律约束力的责任。 框架协议将於框架协议日期生效，并於(i)正式协议日期；(ii)B&R就终止框架协 议向卖方及担保人所发出书面通知日期；或(iii)自框架协议日期起计第90个工作 日或B&R、卖方及担保人可能协定的较後日期（以较早者为准）终止及失去法律效 力及作用，惟有关诚意金、担保及弥偿、保密、通告、副本、效力、监管法律及 管辖权以及开支的条文则除外，该等条文将於框架协议终止後继续具有法律效力 及作用，不影响任何订约方於有效期内因违反框架协议而须对另一方负上的任何 责任。 进行建议收购事项的原因及裨益 本集团现时主要从事证券经纪、投资及资产管理、放债、信贷担保及贸易相关业 务。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所述，尽管全球经济 有不稳定因素，本集团仍对全球金融市场（尤其是「一带一路」政策涵盖的国家及 地区的金融市场）的未来充满信心。诚如本公司日期为二零一六年九月十四日的 公布所详述，为回应「一带一路」计划国家级战略所产生发展机遇，本公司与 Kazyna Capital Management Joint Stock Company（「KCM」）就建议共同成立港哈物流 成长基金订立谅解备忘录，募资目标为不低於10亿美元。KCM由哈萨克斯坦共和 国政府根据哈萨克斯坦共和国法律於二零零七年成立为股份制公司。诚如本公司 日期为二零一六年十二月二十三日的公布所详述，本公司与CITIC Merchant Co., Limited（「CITIC Merchant」）订立框架协议，以建议由CITIC Merchant认购可换股债 券以及建议由本公司与CITICMerchant共同成立基金以发掘国有企业重组及海外并 购的投资机会。 �C 5�C 基於上述本集团旗下资产管理及投资业务的近期发展，本集团对投资於「一带一 路」政策涵盖的国家及地区的保安服务业务感乐观，并认为目标公司（已�根海外 安保服务业务及坐拥包括中国政府机关、国有企业及海外私营企业的广泛客户基 础）乃加强本集团发展及扩阔收入基础的良机。 因此，董事认为框架协议之条款属公平合理，而建议收购事项亦符合本公司及股 东整体利益。 一般事项 董事会谨此强调，建议收购事项未必付诸实行，且於本公布日期本集团仍未就建 议收购事项订立任何具法律约束力的协议。倘建议收购事项落实进行，根据上市 规则第14章将构成本公司的须予公告交易。 本公司股东及有意投资者於买卖股份时，务请审慎行事。本公司将根据上市规则 於适当时候就建议收购事项作进一步公布。 释义 在本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联属公司」 指直接或间接对其他人士拥有控制权或受其他人士直接 或间接控制或共同控制之任何人士 「B&R」 指一带一路安保国际有限公司B&R Security International Company Limited，一间於香港注册成立的有限公司， 为本公司的全资附属公司 「董事会」 指董事会 「本公司」 指亚投金融集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号：33） 「董事」 指本公司董事 �C 6�C 「尽职审查」 指 B&R及其顾问团队有权就卖方於建议收购事项前所 提供目标集团的账簿、记录、物业及资产进行尽职审 查及调查 「诚意金」 指 B&R根据框架协议的条款及条件於框架协议日期起 计5个工作日内应付卖方之诚意金8,000,000港元 「正式协议」 指 B&R、卖方及担保人将就建议收购事项订立并纳入 框架协议各项条款的正式买卖协议 「框架协议」 指 B&R、卖方及担保人就建议收购事项所订立日期为 二零一七年三月十五日的合作框架协议 「担保人」 指德威控股集团有限公司，一间於中国成立的有限公 司，为卖方的联属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年七月三十一日或本公司、卖方及担保人可 能根据框架协议另行协定的日期 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、台湾 及中国澳门特别行政区 「建议收购事项」 指 B&R拟收购目标股份 「股份」 指本公司每股面值0.10港元的股份 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指香港德威保安服务有限公司，一间於香港注册成立的 有限公司，主要业务为在香港、澳门及海外国家提供 一体化安保服务解决方案 �C 7�C 「目标集团」 指目标公司及其不时的附属公司 「目标股份」 指目标公司已发行股份总额的20% 「卖方」 指北京德威保安服务有限公司，一间於中国成立的有限 公司 承董事会命 亚投金融集团有限公司 执行董事 魏家福 香港，二零一七年三月十五日 於本公布日期，董事会成员包括五名执行董事，分别为张军女士、魏家福先生、 黄胜蓝先生、程文先生及黄光森先生；及三名独立非执行董事，分别为艾秉礼先 生、黄天佑先生及何振琮先生。 �C 8�C