此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或获准从事 证券买卖之注册机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有冠君产业信托基金单位，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送 交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让 人。 香港证券及期货事务监察委员会、香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函 之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任 何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ChampionRealEstateInvestmentTrust 2778 管理人 致基金单位持有人通函 有关(1)延长及修订现有关连人士交易之豁免及 若干关连人士交易之建议新年度上限 及 (2)特别大会通告及暂停办理基金单位 持有人过户登记 信托管理人的独立董事委员会、独立基金单位持有人与受托人的独立财务顾问 AllianceCapitalPartnersLimited 董事会函件载於本通函第6至24页。 冠君产业信托谨订於2016年12月13日（星期二）下午3时30分假座香港湾仔港湾道23号鹰君中心2楼 逸东轩举行特别大会（「特别大会」），大会通告载於本通函第N1至N2页。 无论　阁下能否亲身出席特别大会及於会上投票，务请按随附之代表委任表格上所载列之指示将表 格填妥，并尽快交回信托管理人之注册办事处，地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心30楼3008室， 惟在任何情况下须於特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表 格後，　阁下届时仍可按意愿亲身出席特别大会或其任何续会并於会上投票。 2016年11月25日 目录 页次 公司资料...................................................... 1 释义......................................................... 2 董事会函件..................................................... 6 1. 2016年豁免延期及修订.................................... 7 2. 新年度上限............................................ 14 3. 披露及独立基金单位持有人批准的规定......................... 20 4. 投票限制.............................................. 21 5. 董事会的意见 ........................................... 21 6. 独立财务顾问的意见 ...................................... 22 7. 推荐意见.............................................. 22 8. 特别大会.............................................. 23 9. 责任声明.............................................. 24 独立董事委员会函件.............................................. 25 独立财务顾问函件 ................................................ 27 特别大会通告................................................... N1 -i- 公司资料 冠君产业信托 冠君产业信托（一个以单位信托基金形式组成之集体投资计 划，已根据证券及期货条例第104条获认可，须受不时适用 之条件限制） 信托管理人 鹰君资产管理（冠君）有限公司 香港 湾仔 港湾道23号 鹰君中心30楼3008室 信托管理人的董事 非执行董事： 罗嘉瑞医生（主席） 何述勤先生 叶毓强先生 罗启瑞先生 执行董事： 王家琦女士（行政总裁） 独立非执行董事： 查懋声先生 郑维志先生 石礼谦先生 受托人 滙丰机构信托服务（亚洲）有限公司 香港 皇后大道中1号 基金单位过户处 香港中央证券登记有限公司 香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼1712-1716室 信托管理人的法律顾问 贝克麦坚时律师事务所 香港 中环 夏悫道10号 和记大厦十四楼 独立董事委员会、独立基金 同人融资有限公司 单位持有人及受托人的 香港 独立财务顾问 德辅道中71号 永安集团大厦15楼1502-03A室 释义 除另有注明者外，本通函内所用词语具有以下涵义： 2008年通函 冠君产业信托於2008年2月16日向基金单位持有人发出的通 函 2008年关连人士交易豁免 就冠君产业信托若干关连人士交易，获证监会於2008年2月 28日授出毋须严格遵守房地产投资信托基金守则第8章的规 定的豁免 2010年通函 冠君产业信托於2010年11月30日向基金单位持有人发出的 通函 2010年延长豁免 具「2016年豁免延期及修订－背景」一节赋予该词的涵义 2013年通函 冠君产业信托於2013年11月21日向基金单位持有人发出的 通函 2013年延长豁免 具「2016年豁免延期及修订－背景」一节赋予该词的涵义 2016年延长及修订豁免 倘建议2016年豁免延期及修订於特别大会上获独立基金单 位持有人批准，所产生的经延长及经修订2013年延长豁免 2016年豁免延期及修订 具「2016年豁免延期及修订－延长2013年延长豁免及新年度 上限」一节赋予该词的涵义 董事会 董事会 冠君产业信托 冠君产业信托（一个以单位信托基金形式组成之集体投资计 划，已根据证券及期货条例第104条获认可，须受不时适用 之条件限制） 关连人士交易 具「2016年豁免延期及修订－背景」一节赋予该词的涵义 关连人士 具房地产投资信托基金守则赋予该词的涵义 董事 信托管理人的董事 特别大会 特别大会通告所载将召开的基金单位持有人特别大会 释义 特别大会通告 本通函内所载有关基金单位持有人特别大会的通告，以考 虑及酌情批准2016年豁免延期及修订及新年度上限 鹰君实体 鹰君各附属公司（定义见证券及期货条例） 鹰君╱新福港关连人士 鹰君关连人士集团及新福港关连人士集团的统称 鹰君持有人 TopDomainInternationalLimited、KeenFlowInvestments Limited及BrightFormInvestmentsLimited的统称，均为鹰 君的全资附属公司及各为持有冠君产业信托全部已发行基 金单位超过10%的冠君产业信托重大持有人 鹰君 鹰君集团有限公司，一间在百慕达注册成立的有限公司， 其股份在香港联交所主板上市（股份代号：41） 鹰君关连人士集团 鉴於其与鹰君持有人或信托管理人之关系（包括但不限於董 事、控股公司、附属公司或联营公司）而成为冠君产业信托 关连人士的任何人士 香港 中华人民共和国香港特别行政区 独立董事委员会 由信托管理人董事会成立的独立委员会，以就2016年豁免 延期及修订及新年度上限向独立基金单位持有人提供意 见，由信托管理人所有独立非执行董事查懋声先生、郑维 志先生及石礼谦先生组成 独立财务顾问 同人融资有限公司，一间根据证券及期货条例可从事第1类 （证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持 牌法团，且按房地产投资信托基金守则第10.10(p)段以独立 财务顾问的身份行事 独立基金单位持有人 基金单位持有 人（於有关交易中拥有重大权益者除外 ）， 具 有房地产投资信托基金守则第8.11段赋予该词的涵义 释义 最後实际可行日期 2016年11月22日，即本通函付印前为确定其中所载若干资 料之最後实际可行日期 新年度上限 关连人士交易分别於截至2017年、2018年及2019年12月31 日止各年度的建议新年度金额限额，载於本通函「新年度上 限」一节 普通决议案 由亲身或委派代表出席基金单位持有人会议及有投票权之 基金单位持有人以简单多数票（以点票方式）通过之决议 案，惟出席会议法定人数必须为两名或以上合共持有不少 於已发行基金单位10%之基金单位持有人 物业管理交易 具「2016年豁免延期及修订－修订2013年延长豁免以扩大物 业管理交易覆盖范围」一节赋予该词的涵义 潜在物业管理交易 具「2016年豁免延期及修订－物业管理交易」一节赋予该词 的涵义 潜在物业管理协议 由鹰君╱新福港关连人士集团成员订立的提供物业管理交 易的新物业管理协议 记录日期 2016年12月13日 房地产投资信托基金守则 证监会刊发之房地产投资信托基金守则，以目前为止经修 订、补充或以其他方式修订者为准 信托管理人 冠君产业信托之管理人鹰君资产管理（冠君）有限公司 香港联交所 香港联合交易所有限公司 证监会 香港证券及期货事务监察委员会 新福港 新福港建设集团有限公司，一间於百慕达注册成立的有限 公司 新福港关连人士集团 新福港的相关信托及公司，或因其与新福港的关系而成为 冠君产业信托关连人士的任何人士 释义 证券及期货条例 香港法例第571章证券及期货条例，以目前为止经修订、补 充或以其他方式修订者为准 重大持有人 具房地产投资信托基金守则赋予该词的涵义 特定物业管理交易 具「2016年豁免延期及修订－物业管理交易」一节赋予该词 的涵义 特定物业管理协议 信托管理人与Eagle Property Management(CP) Limited订 立的日期为2006年4月26日的物业管理协议 信托契约 受托人与信托管理人於2006年4月26日订立并构成冠君产业 信托的信托契约（经日期为2006年12月5日之首份补充契 约、日期为2008年2月4日之第二份补充契约、日期为2009 年3月9日之第三份补充契约、日期为2010年7月23日之第四 份补充契约、日期为2012年3月13日之第五份补充契约及日 期为2015年1月23日之第六份补充契约所修订）（经不时补充 或修订） 受托人 冠君产业信托的受托人，滙丰机构信托服 务（亚洲）有限公 司 基金单位 冠君产业信托的一个不可分割基金单位 基金单位过户处 香港中央证券登记有限公司 基金单位持有人 登记持有基金单位的任何人士 % 百分比 如文义需要，单数词包含众数的涵义，反之亦然；而意指男性的词语亦包含女性及中性 的涵义。凡对人士的提述均包括法团。 在本通函内，凡提及任何成文法则乃指当时经修订或重新制定的成文法则。 於本通函内，除另有注明者外，凡提及时间均指香港时间。 董事会函件 ChampionRealEstateInvestmentTrust 2778 管理人 信托管理人之董事： 信托管理人之注册办事处： 非执行董事： 香港 罗嘉瑞医生（主席） 湾仔 何述勤先生 港湾道23号 叶毓强先生 鹰君中心 罗启瑞先生 30楼3008室 执行董事： 王家琦女士（行政总裁） 独立非执行董事： 查懋声先生 郑维志先生 石礼谦先生 敬启者： 致基金单位持有人通函 有关(1)延长及修订现有关连人士交易之豁免及 若干关连人士交易之建议新年度上限 及 (2)特别大会通告及暂停办理基金单位 持有人过户登记 兹提述信托管理人於2016年11月25日就建议延长及修订关连人士交易之2013年延长豁免 及建议新年度上限而刊发的公布。本通函旨在(a)向　阁下提供有关建议2016年豁免延期及修 订及新年度上限的资料；(b)向　阁下提供所需的进一步资料，以协助　阁下对是否投票赞成 董事会函件 或反对就2016年豁免延期及修订及新年度上限而将於特别大会上提呈的普通决议案作出知情决 定；(c)载列独立董事委员会就2016年豁免延期及修订及新年度上限向独立基金单位持有人提 出的推荐意见；(d)载列独立财务顾问就2016年豁免延期及修订及新年度上限向独立董事委员 会、独立基金单位持有人及受托人提出的推荐意见；及(e)发出特别大会通告。 1. 2016年豁免延期及修订 (i) 背景 如2008年通函所披露，信托管理人已根据房地产投资信托基金守则第8章，就冠君 产业信托与(i)鹰君关连人士集团；及╱或(ii)新福港关连人士集团订立的若干类别关连人 士交易（「关连人士交易」），获毋须严格遵守披露规定及获取基金单位持有人批准规定的 2008年关连人士交易豁免。诚如随後的通函及公布披露，该豁免於2010年12月15日（相 应延长豁免为「2010年延长豁免 」）及 2013年12月10日（ 相应延长豁免为「2013年延长豁 免」）延长。 关连人士交易、2010年延长豁免及2013年延长豁免的详情分别载於2008年通函、 2010年通函及2013年通函内。 (ii) 2013年延长豁免届满 2013年延长豁免将於2016年12月31日届满。根据2013年延长豁免之条款，2013年 延长豁免可於2016年12月31日之後延期，及╱或2013年延长豁免之条款及条件可不时予 以修订，惟： (a)在基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式，获独立基金单位持有人 批准； (b)信托管理人根据房地产投资信托基金守则第10章就建议延期及╱或修 订（ 视 情况而定）应 刊发公布，披露该建议详情，以及应向基金单位持有人刊发通 函及通告；及 (c)於每次作出2013年延长豁免延期时，该延长豁免期应不得迟於获得上文(a)项 所述批准日期後冠君产业信托的第三个完整财政年度结算日後届满。 董事会函件 (iii) 延长及修订2013年延长豁免及新年度上限 物业管理交易 作为冠君产业信托核心策略的一部分，Eagle Property Management (CP) Limited （鹰君关连人士集团的关连人士及成员）已在信托管理人的整体管理及监督下，按照特定 物业管理协议的条款对冠君产业信托位於香港的物业进行管理、监督及市场推广。根据 特定物业管理协议，鹰君关连人士集团成员已向冠君产业信托位於香港的物业提供以下 服务： (a)物业管理服务。包括协调租户的配套要求，推荐提供物业管理服务、保养服 务的第三方合约、监督服务供应商及承包商的表现、安排足够保险及确保遵 守建筑及安全条例。 (b)租赁管理服务。包括租金收取管理、拖欠租金管理、与租户的租约重续及磋 商续约条款。 (c) 市场推广服务。包括提供市场推广及市场推广协调服务。 2013年延长豁免包括（其中包括）鹰君关连人士集团成员根据特定物业管理协议提 供的上述服务（即「特定物业管理交易」）。然而，鹰君关连人士集团成员根据新物业管理 协议提供的物业管理、租赁管理及市场推广服务或新福港关连人士集团成员提供的类似 服务（即「潜在物业管理交易」）并不包含在2013年延长豁免范围内。 修订2013年延长豁免以扩大物业管理交易覆盖范围 诚如冠君产业信托日期为2006年5月11日的发售通函所表明，特定物业管理协议拟 仅包含冠君产业信托位於香港的物业。同时，在其达成协定之时，冠君产业信托的授权 限定为收购到期物业，此项已於特定物业管理协议的条款中得到反映。 於2008年2月，基金单位持有人批准扩大冠君产业信托投资策略的地域范围至允许 海外收购，且信托管理人最近观察到香港上市房地产投资信托进行海外投资呈上升趋 势。此外，於2014年12月，基金单位持有人批准扩大冠君产业信托投资策略的投资范 围，包括物业发展及相关活动。 董事会函件 由於所订立之特定物业管理协议仅以香港的到期物业为限，倘冠君产业信托在海外 进行收购及╱或根据其经基金单位持有人批准的经修订授权进行物业开发项目，则有关 协议的条款可能不适合及╱或不能广泛应用。因此，就任何海外收购及╱或物业发展项 目的物业而言，冠君产业信托很可能就提供相同的物业管理、租赁管理及市场推广服务 与一名鹰君╱新福港关连人士集团成员订立新物业管理协议，有关条款将於日後经考虑 将予管理物业的性质及地理位置後磋商厘定。 鉴於冠君产业信托扩大的投资授权，信托管理人拟寻求基金单位持有人批准修订上 述有关物业管理服务、市场推广服务及租赁服务（「物业管理交易」）的2013年延长豁免， 由此，其不仅涵盖特定物业管理协议提供的物业管理交 易（即特定物业管理交易，已在 2013年延长豁免范围内），而且涵盖潜在物业管理协议提供的物业管理交易（即潜在物业 管理交易，目前尚未在2013年延长豁免范围内 ）。 信托管理人仅预期潜在物业管理交易 涵盖就海外收购及╱或开发项目而订立的潜在物业管理协议。 由於该扩大物业管理交易范围之修订，除鹰君关连人士集团的任何成员外，冠君产 业信托还可根据扩大豁免的条款及条件灵活委聘新福港关连人士集团的任何成员提供物 业管理交易（包括(1)段中潜在物业管理交易的年度上限及限制），详情载於「2016年豁免 延期及修订—(iii)延长及修订2013年延长豁免及新年度上限—建议延长及修订2013年延 长豁免及新年度上限」一节。 建议延长及修订2013年延长豁免及新年度上限 鉴於上文所述及2013年延长豁免即将到期之情况，信托管理人已向证监会提交申 请，寻求延长及修订2013年延长豁免，由此，其(i)适用於截至2019年12月31日止三个财 政年度；及(ii)另外涵盖潜在物业管理交易（「2016年豁免延期及修订」）。 作为其提交申请的一部分，信托管理人亦就延长期限提请一个新年度上限。信托管 理人确认，2013年延长豁免之条件将继续适用於冠君产业信托，直至2016年12月31日 （为免生疑问，包括截至2016年12月31日止年度之现有年度上限）。2016年延长及修订豁 免之豁免条件如下： 董事会函件 (a) 独立基金单位持有人批准 冠君产业信托独立基金单位持有人的正式批准及采纳特别大会通告所载普通 决议案，而无就此作出重大修订。 (b) 延期或修订 2016年延长及修订豁免之期限於2019年12月31日届满并可延长至2019年12月 31日之後，及╱或2016年延长及修订豁免的条款及条件可不时予以修订，惟： (A)在基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式获独立基金单位持 有人批准； (B)信托管理人根据房地产投资信托基金守则第10章就建议延期及╱或修 订（视情况而定）刊发公布，披露该建议详情，以及须向基金单位持有 人刊发通函及通告；及 (C)於每次作出2016年延长及修订豁免延期时，该延长豁免期不得迟於获 得上文第(b)(A)段所述批准日期後冠君产业信托的第三个完整财政年度 结算日後届满。 为免生疑问，载於本通函以及寻求及授出豁免依循之公告内的2016年豁免延 期及修订所覆盖的交易如有任何重大变动（包括但不限於交易范畴或性质），均须 根据上文第1(iii)(b)(A)段条件获得独立基金单位持有人批准，及建议变动的详情须 按照上文第1(iii)(b)(B)段条件所述的方式予以披露。 (c) 年度金额限额 关连人士交易年度价值不得超过下文「新年度上限」一节所载各自的年度金额 限额。 前提是规管特定物业管理交易的有关条款及条件并无变动，无论於特定物业 管理协议期间或其任何续期之时或於任何该等已续期的协议期间： (A)特定物业管理协议项下应付鹰君关连人士集团任何成员的费用就2016 年延长及修订豁免而言将不会受本段上述年度金额限额所限；及 董事会函件 (B)於豁免期间（或根据上文(b)段的任何延期期间）冠君产业信托订立任何 续期的特定物业管理协议将获豁免遵守房地产投资信托基金守则第8章 所有有关申报、披露及基金单位持有人批准的规定。 (d) 於中期报告及年报的披露 房地产投资信托基金守则第8.14段规定，关连人士交易的详情将於冠君产业 信托的中期报告及年报中予以披露。 (e) 核数师审阅程序 信托管理人须委聘及同意冠君产业信托核数师就各有关财政年度之所有关连 人士交易进行若干审阅程序。核数师将根据彼等完成的工作向信托管理人报告真实 结果（及向证监会提供一份该报告的副本），以确认是否所有关连人士交易： (A) 获得信托管理人董事（包括独立非执行董事）的批准； (B) 符合冠君产业信托的定价政策； (C) 乃根据监管有关交易的协议条款订立；及 (D) 其交易的总价值不超过上述所载各自之年度金额限额（倘适用）。 (f) 由信托管理人独立非执行董事审阅 信托管理人的独立非执行董事须每年审阅有关关连人士交易，并於冠君产业 信托有关财政期间的年报中确认该等交易乃於如下情况订立： (A) 於冠君产业信托一般及日常业务过程中； (B)按照一般商业条款（如有可比较之交易）或，倘无足够之可比较交易用 以判断是否按照一般商业条款，则按不逊於冠君产业信托给予或获自 （如适用）独立第三方的条款；及 (C)根据监管该等交易的相关协议及信托管理人的内部程 序（ 如有），按照 公平合理且符合基金单位持有人整体利益的条款。 董事会函件 (g) 核数师获取账簿及记录 信托管理人须允许（及促使有关关连人士交易之对手方允许）冠君产业信托核 数师充分获取彼等的记录，以便就该等交易作出报告。 (h) 通知证监会 倘信托管理人知悉或有理由相信核数师及╱或信托管理人独立非执行董事将 无法确认上文所载(e)及(f)段的事项，信托管理人须即时通知证监会及刊发公布。 (i) 租赁协议及特许协议独立估值 须对与鹰君关连人士集团成员订立的有关租赁协议及与鹰君关连人士集团成 员订立的特许协议进行独立估值，惟彼等按照标准或公开费率进行者除外。倘租赁 协议或特许协议并无固定期 限（ 例如租期按照每月续约），则须每隔24个月进行不 少於一次独立估值。 (j) 其後获得独立基金单位持有人批准而提高年度上限 如有需要，例如，倘冠君产业信托作出进一步资产收购从而在总体上扩大其 经营规模，或倘市场或经营状况有变动，信托管理人可於未来不时寻求提高一项或 多项新年度上限，惟： (A)基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式获独立基金单位持有 人批准； (B)信托管理人根据房地产投资信托基金守则第10章就建议提高上限刊发 公布以披露该建议的详情，以及须向基金单位持有人刊发通函及通 告；及 (C)上述(c)至(i)段提述的规定将持续适用於有关交易，惟年度金额限额按 已提高者为准。 董事会函件 (k) 房地产投资信托基金守则第8.14段 倘有关关连人士交易之条款出现任何重大变动，或倘房地产投资信托基金守 则随後出现变动而可能对披露及╱或基金单位持有人批准施加更严格规定，则信托 管理人须遵守房地产投资信托基金守则第8.14段的所有规定。 按照房地产投资信托基金守则第8.14段之规定，冠君产业信托的中期报告或 年报中将披露关连人士交易的详情。信托管理人的独立非执行董事将每年审阅关连 人士交易，并确认该等交易是否於冠君产业信托一般及日常业务过程中按照一般商 业条款进行，以及按照监管该等交易的相关协议以公平合理且符合基金单位持有人 利益的条款进行。 (l) 有关潜在物业管理交易之限制 信托管理人须确保潜在物业管理协议条款仅涵盖与现有特定物业管理交易相 同的物业管理交易及采用与特定物业管理协议相同的条款，除非与适用於标的物业 （已考虑其资产类别、质量、发展阶段及位置 ）的一般市场规定不相符的情况下， 则需要偏离现有特定物业管理协议的条款。潜在物业管理协议条款须：(i)经公平磋商按一般商业条款进行，乃不逊於冠君产业信托自独立第三方获得的条款；(ii)於 冠君产业信托一般及日常业务过程中进行；及(iii)公平合理且符合基金单位持有人 的最佳利益。此外，独立专家将会就潜在物业管理协议的服务范围及费用范围是否合理且符合市场水平发表意见。倘潜在物业管理协议条款与上述(i)、(ii)及(iii)中 所述的限制不符，或独立专家未能给出必要的意见，则信托管理人须遵照房地产投资信托基金守则第8章及其规定，寻求独立基金单位持有人批准潜在物业管理协议。 董事会函件 2. 新年度上限 信托管理人已采纳与2013年延长豁免所用者不同且更清楚的的计算方法计算新年度上 限。计算方法涉及计算截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度应收租金收入╱楼宇管 理费的实际金额（如为收益交易）及房地产管理交易的预计金额（如为开支交易），并对该等金额 采用增加额作为应计缓冲。通过比较，2013年延长豁免所用的计算方法计算截至2014年12月 31日止年度之年度上限，并对该数据采用增长率厘定截至2015年及2016年12月31日止年度之 年度上限。 (i) 收益交易 计入收益交易类别的交易类型於2008年通函的「2008年持续关连人士交易－收益交 易」一 节中所述。信托管理人确认，寻求2016年豁免延期及修订所涉及的收益交易类型 与2008年通函内所述者相同。 兹建议於截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度各年，收益交易的新 年度上限不得超过下表所载列各自的年度金额限额。有关截至2016年12月31日止财政年 度的年度上限并无建议变动，但有关2014年、2015年及2016年12月31日止财政年度的年 度上限及实际交易额已於下表中载列以供比较。年度上限与历史交易金额的差异乃由於 变量（计算各年度上限所计及因素）与信托管理人假设水平不同而引起。 董事会函件 年度上限 新年度上限 截至 截至 截至 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 （千港元）（千港元）（千港元）（千港元）（千港元）（千港元） 租金收入 年度上限 50,279 65,363 84,972 69,251 70,593 86,056 年度上限同比增长 30% 30% -19% 2% 22% 实际交易金额 24,518 18,991 15,6901 不适用 不适用 不适用 年度上限利用 48.8% 29.1% 18.5%1 不适用 不适用 不适用 楼宇管理费 年度上限 8,754 9,629 10,592 8,338 9,172 10,089 年度上限同比增长 10% 10% -21% 10% 10% 实际交易金额 6,062 4,227 2,2181 不适用 不适用 不适用 年度上限利用 69.2% 43.9% 20.9%1 不适用 不适用 不适用 总计 年度上限 59,033 74,992 95,564 77,589 79,765 96,145 年度上限同比增长 27% 27% -19% 3% 21% 实际交易金额 30,580 23,218 17,9081 不适用 不适用 不适用 年度上限利用 51.8% 31.0% 18.7%1 不适用 不适用 不适用 附注： (1) 截至2016年12月31日止年度的交易金额乃基於截至2016年6月30日止期间的实际金额而折 合的年度交易金额。 截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度有关租金收入部分的建议年度上限 已按如下方式厘定： (a)根据截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度存续的关连人士租赁 条款，使用应收租金收入实际款项作为基础，假设：(i)倘任何有关租赁於该 等期间到期，则假设该等租赁到期後续签；及(ii)采用30%的年租金增长率厘 定续签租赁的应付租金收入。 采用30%的年增长率主要基於：(a)香港物业租赁费率的高波动性；(b)参考历 史数据，可比较甲级办公楼的物业租赁费率潜在增长；及(c)未来香港办公空 间的预期短缺。 董事会函件 (b)就截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度各年，对上文(a)段中 产生的金额，采用约26,585,000港元的增加额，作为就冠君产业信托现有组 合而订立的新关连人士租赁的应急缓冲。 缓冲款项乃假设於相关年度期间将花园道三号额外一层及朗豪坊办公大楼额 外一层以现行有效租金租赁予鹰君╱新福港关连人士。 (c)就截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度各年，对上文(b)段中 产生的金额采用约16,342,000港元的进一步增加额，以计及冠君产业信托未 来可能收购产生的任何租金收入增长。 该增加额乃基於冠君产业信托将於豁免期内的一次单独交易中向独立第三方 收购一项或多项物业，其购买价相等於冠君产业信 托（ 於最近刊发的经审核 财务报告日期）总资产价值（就应付股息调整）的10%。该假定购买价乃经考虑 现行市况、借款情况及冠君产业信托有关物业发展及相关活动的投资授权估 计。租金收入的未来增加当时假设以下各项计算：(i)所收购物业总租金年收 益率5%；及(ii)鹰君╱新福港关连人士应占所收购物业总租金收入5%，信托 管理人认为就目前市场状况而言实属合理。 为免生疑问，上述假设仅供新年度上限计算之用。概不保证冠君产业信托将 於豁免期间收购一项或多项物业，或任何将收购的物业在规模、发展阶段、 总租金收益率、出租概况或其他方面将具有上述特徵。基金单位持有人，以 及该信托的其他未来投资者，须知悉建议年度上限并不表示冠君产业信托的 未来收购战略，因此於买卖基金单位时务请谨慎行事。 截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度有关楼宇管理费部分的建议年度上 限乃以下列方式厘定： (a)根据截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度存续的关连人士租赁 的条款，采用应收楼宇管理费的实际金额作为基准，并假设：(i)倘任何有关 租赁於相关期间到期，则假设该等租赁於到期後续订；及(ii)将采用楼宇管理 费年度增长率10%厘定截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度的 楼宇管理费。 董事会函件 信托管理人采用楼宇管理费年度增长率10%乃计及冠君产业信托将导致楼宇 管理费收入增长的现有组合的任何未来资产增加。 (b) 对上文(a)段所产生金额采用约3,014,000港元（2017年）、3,315,000港元（2018 年）及3,646,000港元（2019年）增加额，作为冠君产业信托现有组合将予订立 的新关连人士租赁的应急缓冲。 缓冲款项乃假设於相关年度期间将花园道三号额外一层及朗豪坊办公大楼额 外一层租赁予鹰君╱新福港关连人士，假设将采用楼宇管理费年度增长率 10%厘定与截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度的该等额外楼 层相关的楼宇管理费。 (c)对上文(b)段所产生金额采用1,961,000港 元（ 2 017年 ）、 2 ,157,000港 元（ 2 018 年）及2,373,000港元（2019年）的进一步增加额，以计及冠君产业信托未来可 能收购产生的任何楼宇管理费增长。 该增加额乃基於冠君产业信托将於豁免期内的一次单独交易中向独立第三方 收购一项或多项物业之假设，该假设具有「新年度上限—(i)收益交易」一节(c) 段中所述租金收入年度上限的计算方法所述的相同特征。2017年增长应为上 述计算未来收购租金收入增长的12%（即现行楼宇管理费占租金收入总额的比 例），2018年及2019年的年度增长率为10%。 (ii) 支出交易 计入支出交易类别的交易类型载於2008年通函「2008年持续关连人士交易－支出交 易」一节。诚如上文所述，信托管理人建议扩大支出交易以增加一项潜在物业管理交易的 新类型。信托管理人确认，除潜在物业管理交易的新增部分外，寻求2016年豁免延期及 修订所涉及的支出交易类型与2008年通函内所述者相同。 董事会函件 兹建议於截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度各年：(i)房地产管理 交易；及(ii)潜在物业管理交易的新年度上限不得超过下表所载列各自的年度金额限额。 有关截至2016年12月31日止财政年度有关房地产管理交易的年度上限并无建议变动，但 已於下表中载列以供比较。年度上限与历史交易金额的差异乃由於变量（计算各年度上限 所计及因素）与信托管理人假设水平不同而引起。 年度上限 新年度上限 截至 截至 截至 截至 截至 截至 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 （千港元）（千港元）（千港元）（千港元）（千港元）（千港元） 房地产管理交易 年度上限 127,263 146,352 168,305 213,555 245,588 282,427 年度上限同比增长 15% 15% 27% 15% 15% 实际交易金额 104,393 117,686 91,8301 不适用 不适用 不适用 年度上限利用 82.0% 80.4% 54.6%1 不适用 不适用 不适用 潜在物业管理交易 年度上限 不适用 不适用 不适用 37,042 42,599 48,989 年度上限同比增长 15% 15% 总计 年度上限 127,263 146,352 168,305 250,597 288,187 331,416 年度同比增长 15% 15% 49%2 15% 15% 实际交易金额 104,393 117,686 91,8301 不适用 不适用 不适用 年度上限利用 82.0% 80.4% 54.6%1 不适用 不适用 不适用 附注： (1) 截至2016年12月31日止年度的交易金额乃基於截至2016年6月30日止期间的实际金额而折 合的年度交易金额。 (2) 相对较大的增加额乃由於截至2017年12月31日止年度的总年度上限包含潜在物业管理交 易的年度上限，而截至2016年12月31日止年度的总年度上限并未包括潜在物业管理交易 的年度上限（由於该等交易并未包含在2013年延长豁免范围内）。 董事会函件 截至2017年12月31日止年度就房地产管理交易的建议上限已按如下方式厘定： (a) 使用截至2016年12月31日止年度房地产管理交易的预计金额，即121,276,000 港元（截至2016年12月31日止年度占相关年度上限的72%）。 (b) 就上文(a)段所产生的金额采用25%增长率，作为应急缓冲。 应急缓冲25%可用於应对於2017年可能出现新的未知事项，包括但不限於市 场情况有变及房地产管理交易的可能偶然事件增加（如维修、翻新、推广及 日後资产升值），该等事项将产生额外的物业管理开支。 (c)就上文(b)段所产生的金额采用15%增长率，作为年度房地产管理开支成本的 假定增长。 采用假设年度增长率15%乃根据楼宇管理及修复工程成本的预期通胀增长（如 楼宇材料及╱或清洁合同成本的增长）及该等开支的过往增长得出。 (d)就上文(c)段产生的金额，采用约39,221,000港元的增加额，以计及冠君产业 信托未来可能收购产生的楼宇管理费用增长。 该增加额乃基於冠君产业信托将於豁免期内的一次单独交易中向独立第三方 收购一项或多项物业之假设，该假设具有「新年度上限—(i)收益交易」一节(c) 段中所述对租金收入未来收购增加的计算方法所述的相同特征。增加应为所 收购物业的预计租金收入总额的12%（即现行楼宇管理费占租金收入总额的比 例）。 截至2017年12月31日止年度就潜在物业管理交易的建议上限已按以下方式厘定：(a)按上文「新年度上限—收益交易」一节计算租金收入未来收购增长的同样方式厘定豁免期内建议收购的租金收入；及 (b)基於年度租赁服务费用总额3%的建议上限及1个月基本租金的年度市场推广 服务费，该等费用与特定物业管理协议项下收取的费用相一致。 董事会函件 截至2018年及2019年12月31日止年度的建议上限乃按上个年度的建议上限应用 15%的增长率厘定（与计算房地产管理交易的2017年年度上限所使用的增长率相一致）， 作为假定年度增长。 (iii) 特定物业管理交易 信托管理人确认，特定物业管理交易的条款及条件，无论是在特定物业管理协议期 间或是在续新物业管理协议时均无变动。据此及根据2013年延长豁免，根据特定物业管 理协议应支付的费用将毋须受其所述的年度金额限额规限，而续新特定物业管理协议将 获豁免遵守房地产投资信托基金守则第8章的所有申报、披露及基金单位持有人批准的规 定。因此，於计算上述建议年度上限时，并无计及特定物业管理协议项下应支付费用的 价值。 (iv) 历史交易金额 冠君产业信托於过去两个财政年度及截至2016年6月30日止六个月与鹰君关连人士 集团及╱或新福港关连人士集团之关连人士交易的年度价值已於如下报告中刊发： (a)冠君产业信托於截至2014年12月31日止年度关连人士交易的年度价值已於冠 君产业信托截至2014年12月31日止年度年报中第93至101页披露，该年报於 2015年3月20日刊发； (b)冠君产业信托於截至2015年12月31日止年度关连人士交易的年度价值已於冠 君产业信托截至2015年12月31日止年度年报中第98至104页披露，该年报於 2016年3月30日刊发；及 (c)冠君产业信托於截至2016年6月30日止六个月关连人士交易的价值已於冠君 产业信托截至2016年6月30日止六个月中期报告中第22至27页披露，该中期 报告於2016年8月29日刊发。 3. 披露及独立基金单位持有人批准的规定 根据2013年延长豁免，信托管理人须根据房地产投资信托基金守则第10章刊发公布及向 基金单位持有人发出通函及通告，以寻求独立基金单位持有人批准将2013年延长豁免进一步延 期至2016年12月31日之後，及╱或修订2013年延长豁免的条款及条件。因此，信托管理人拟 在特别大会上寻求独立基金单位持有人批准2016年豁免延期及修订及新年度上限。 董事会函件 4. 投票限制 房地产投资信托基金守则第8.11段规定，倘若基金单位持有人於大会上提呈批准的关连 人士交易中拥有重大权益，且该权益有别於所有其他基金单位持有人的权益，则该基金单位持 有人须放弃投票权。 此外，根据信托契约附表1第3.2段，倘若基金单位持有人於冠君产业信托大会上提呈批 准的交易中拥有重大权益，且该权益有别於其他基金单位持有人的权益，则该基金单位持有人 不得就其基金单位进行表决或计入大会的法定人数。 根据房地产投资信托基金守则及信托契约，由於鹰君於2016年豁免延期及修订中拥有重 大权益或被视为拥有重大权益，鹰君╱新福港关连人士须放弃就批准2016年豁免延期及修订以 及新年度上限的普通决议案进行投票。鹰君已同意其将於特别大会上就批准2016年豁免延期及 修订以及新年度上限的普通决议案放弃投票，并将促使各鹰君实体放弃投票，惟获独立基金单 位持有人委任为代表，而其已就投票给予明确指示者除外。 据信托管理人所察，於最後实际可行日期：(a)鹰君於3,797,688,098个基金单位（相当於 已发行基金单位的约65.5%）中拥有权益或被视为拥有权益；及(b)新福港（根据房地产投资信托 基金守则为冠君产业信托的关连人士）并无於任何基金单位中拥有权益或被视为拥有权益。 於最後实际可行日期，就信托管理人经作出合理查询後所知、所悉及所信，信托管理人 认为，除上文所披露者外，概无任何其他基金单位持有人须就2016年豁免延期及修订以及新年 度上限於特别大会上放弃投票。 5. 董事会的意见 董事会（包括所有独立非执行董事）确认： 1. 其认为，2016年豁免延期及修订以及新年度上限及新年度上限厘定基准属公平合 理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益； 2. 其认为，於本通函日期仍存续的各项关连人士交易：(a)於冠君产业信托的一般及 日常业务过程中；及(b)经公平磋商按属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金 单位持有人整体利益的正常商业条款订立；及 董事会函件 3. 其认为，各项於本通函日期後於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度订 立的各关连人士交易将：(a)於冠君产业信托的一般及日常业务过程中；及(b)经公 平磋商按属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人整体利益的正常商 业条款订立。 6. 独立财务顾问的意见 独立财务顾问确认，其认为：(1)2016年豁免延期及修订以及新年度上限及新年度上限厘 定基准属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益；及(2)於本通函之 日已存续的各关连人士交易已：(a)於冠君产业信托的一般及日常业务过程中；及(b)经公平磋 商按属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人整体利益的正常商业条款订立。独 立财务顾问意见详情，连同达致其意见时考虑的主要因素、假设及限制载列於本通函的「独立 财务顾问函件」内。 7. 推荐意见 董事会已成立独立董事委员会，以就2016年豁免延期及修订以及新年度上限向独立基金 单位持有人提供意见。同人融资有限公司已获委任为独立财务顾问以就：(1)2016年豁免延期 及修订以及新年度上限，及厘定新年度上限的基准是否属公平合理且符合冠君产业信托及独立 基金单位持有人的整体利益；及(2)各关连人士交易是否按：(a)於冠君产业信托的一般及日常 业务过程中；及(b)按公平磋商的正常商业条款、属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金 单位持有人的整体利益的条款订立，向独立董事委员会、独立基金单位持有人及受托人提供意 见。 阁下务请垂注载於本通函的「独立董事委员会函件」，当中载有独立董事委员会致独立基 金单位持有人的推荐建议，以及载於本通函 的「 独立财务顾问函件」，当中载 有（其中包括）： (1)独立财务顾问致独立董事委员会、独立基金单位持有人及受托人的意见；及(2)独立财务顾 问考虑的主要因素，及独立财务顾问达致该意见时采纳的假设及限制。 董事会函件 鉴於本通函所述的2016年豁免延期及修订以及新年度上限的理由、条款及就其所考虑的 因素及其他资料，董事（包括独立非执行董事）及独立董事委员会认为：(1)2016年豁免延期及 修订以及新年度上限，及厘定新年度上限的基准属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单 位持有人的整体利益；(2)於本通函日期仍然有效的各关连人士交易已按：(a)於冠君产业信托 的一般及日常业务过程中；及(b)按公平磋商的正常商业条款、属公平合理且符合冠君产业信 托及独立基金单位持有人的整体利益的条款订立；及(3)於本通函日期後订立的各关连人士交 易将：(a)於冠君产业信托的一般及日常业务过程中；及(b)按公平磋商的正常商业条款、属公 平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益的条款订立。独立董事委员会建 议独立基金单位持有人於特别大会上投票赞成批准2016年豁免延期及修订以及新年度上限的普 通决议案。 根据并仅倚赖於：(1)信托管理人所提供的资料及保证；(2)独立财务顾问的意见；及(3) 独立董事委员会函件，受托人（经计及其载於信托契约及房地产投资信托基金守则的职责）认为 2016年豁免延期及修订以及新年度上限就独立基金单位持有人而言属公平合理，且符合冠君产 业信托及独立基金单位持有人的整体利益。该意见仅就遵守房地产投资信托基金守则第 10.10(o)条而言，而不得视为受托人对2016年豁免延期及修订以及新年度上限的裨益的推荐或 陈述。 受托人并无对2016年豁免延期及修订以及新年度上限的裨益或影响进行任何评估，惟就 履行载於信托契约及房地产投资信托基金守则的受信责任除外。因此，对2016年豁免延期及修 订以及新年度上限的裨益或影响存有任何疑议的基金单位持有人须寻求其本身的财务或其他专 业建议。 8. 特别大会 特别大会将於2016年12月13日（星期二）下午3时30分假座香港湾仔港湾道23号鹰君中心2 楼逸东轩举行，以考虑及酌情通过（无论有否修订）载於特别大会通告的普通决议案，特别大会 通告载於本通函第N1至N2页。 为厘定基金单位持有人有权出席特别大会并於会上投票的资格，基金单位持有人登记册 将於2016年12月12日（星期一）至2016年12月13日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理基金 单位过户登记手续。为符合资格参加特别大会并於会上投票，并未名列基金单位持有人登记册 上之基金单位持有人须於2016年12月9日（星期五 ）下午4时30分前，将所有有关基金单位证书 连同填妥的过户文件，送达冠君产业信托基金单位过户处香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，办理过户登记手续。 董事会函件 倘　阁下於2016年12月13日（星期二）（即本通函内所述之记录日期）已成为基金单位持有 人，　阁下可於特别大会上投票。随函附奉特别大会通告（参阅本通函第N1至N2页），及供特 别大会使用的代表委任表格。 阁下的投票十分重要。因此，无论　阁下是否亲身出席特别大会，务请按随附的代表委 任表格所载列的指示将表格填妥、签署及填上日期，并尽快交回信托管理人的注册办事处，地 址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心30楼3008室。惟无论如何代表委任表格须於特别大会的指 定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可按意愿亲身出席特别大会 或其任何续会并於会上投票。 9. 责任声明 信托管理人及董事愿就本通函所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一 切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函并无遗漏任何其他事实，以致当中所载任何陈 述有所误导。 此致 冠君产业信托基金单位持有人 台照 承董事会命 鹰君资产管理（冠君）有限公司 （作为冠君产业信托的管理人） 主席 罗嘉瑞 谨启 2016年11月25日 独立董事委员会函件 ChampionRealEstateInvestmentTrust 2778 管理人 敬启者： 延长及修订现有关连人士交易之豁免 及若干关连人士交易之建议新年度上限 吾等获委任为独立董事委员会成员，就2016年豁免延期及修订以及新年度上限向　阁下 提供意见，有关详情载於信托管理人致基金单位持有人日期为2016年11月25日的通函 中（「 通 函」，本函件亦为通函的一部分）的「董事会函件」内。除文义另有所指外，通函所界定的词汇与 本函件所用者具有相同涵义。 同人融资有限公司已获信托管理人委任就：(1)2016年豁免延期及修订以及新年度上限， 及厘定新年度上限的基准是否属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利 益；及(2)各关连人士交易是否按：(a)於冠君产业信托的一般及日常业务过程中；及(b)按公平 磋商的正常商业条款、属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益的条 款订立向吾等、独立基金单位持有人及受托人提供意见。其意见详情，连同达致其意见时考虑 的主要因素、假设及限制载列於通函的「独立财务顾问函件」内。 独立董事委员会函件 经考虑同人融资有限公司的意见及其考虑的主要因素及理由後，吾等认为：(1)2016年豁 免延期及修订以及新年度上限及新年度上限厘定基准属公平合理且符合冠君产业信托及独立基 金单位持有人的整体利益；(2)於本通函日期存续的各关连人士交易已：(a)於冠君产业信托的 一般及日常业务过程中；及(b)经公平磋商按属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位 持有人整体利益的正常商业条款订立；及(3)将於通函日期之後订立的各关连人士交易将：(a) 於冠君产业信托的一般及日常业务过程中；及(b)经公平磋商按属公平合理且符合冠君产业信 托及独立基金单位持有人整体利益的正常商业条款订立。 因此，吾等建议独立基金单位持有人於特别大会上投票赞成拟於特别大会上提呈之普通 决议案，以批准2016年豁免延期及修订以及新年度上限。 此致 独立基金单位持有人 台照 代表 鹰君资产管理（冠君）有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 查懋声 郑维志 石礼谦 谨启 2016年11月25日 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问同人融资有限公司就2016年豁免延期及修订及新年度上限向独立董 事委员会、独立基金单位持有人及受托人提供意见而编制的意见函件全文，以供载入本通函。 AllianceCapitalPartnersLimited 香港 德辅道中71号 永安集团大厦15楼 1502-03A室 敬启者： 延长及修订现有关连人士交易之豁免及 若干关连人士交易之建议新年度上限 绪言 吾等谨提述获聘就2016年豁免延期及修订及新年度上限向独立董事委员会、独立基金单 位持有人及受托人提供意见，有关详情载於日期为2016年11月25日冠君产业信托致基金单位 持有人之通函（「通函」），本函件为其中之一部分。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通 函所定义者具相同涵义。 如2008年通函所述，信托管理人已根据房地产投资信托基金守则第8章，就冠君产业信 托与(i)鹰君关连人士集团；及╱或(ii)新福港关连人士集团订立的若干类别关连人士交易（「关 连人士交易」）， 获2008年关连人士交易豁免。诚如随後的通函及公布披露，该豁免於2010年 12月15日（相应延长豁免为「2010年延长豁免」）及2013年12月10日（相应延长豁免为「2013年延 长豁免」）延长。 关连人士交易、2010年延长豁免及2013年延长豁免的详情分别载於2008年通函、2010年 通函及2013年通函内。 2013年延长豁免将於2016年12月31日届满。根据2013年延长豁免之条款，上述豁免可延 期至2016年12月31日之後，及╱或2013年延长豁免之条款及条件可予以修订，惟： (a) 在基金单位持有人大会上以通过普通决议案的方式，获独立基金单位持有人批准； 独立财务顾问函件 (b)信托管理人根据房地产投资信托基金守则第10章就建议延期及╱或修订（视情况而 定）应刊发公布披露该建议详情，以及应向基金单位持有人刊发通函及通告；及 (c) 2013年延长豁免的任何延期，应不得迟於获得上文(a)项所述批准日期後冠君产业信托的第三个完整财政年度结算日届满。 吾等认为信托管理人已向证监会提交申请，寻求延长及修订2013年延长豁免，由此(i)其 将适用於截至2019年12月31日止三个财政年度并另外涵盖潜在物业管理交易及(ii)除Eagle Property Management (CP) Limited外，可根据扩大豁免的条款及条件灵活委聘鹰君╱新福港 关连人士集团的任何成员提供物业管理、租赁管理及市场推广服务（包括潜在物业管理交易的 年度上限）。 由於鹰君目前於已发行基金单位拥有约65.5%的权益及於2016年豁免延期及修订拥有权 益，鹰君已同意其将於特别大会上就批准2016年豁免延期及修订及新年度上限的普通决议案放 弃投票，并将促使各鹰君实体放弃投票。 贵公司已成立独立董事委员会，就2016年豁免延期及修订及新年度上限向独立基金单位 持有人提供建议。同人融资有限公司已获委任为独立财务顾问就2016年豁免延期及修订及新年 度上限向独立董事委员会、独立基金单位持有人及受托人提供意见。 吾等独立於(i)冠君产业信托；(ii)受托人；(iii)信托管理人；(iv)鹰君实体；及(v)鹰 君╱新福港关连人士，并与彼等概无联系。除有关委聘吾等为独立财务顾问而应支付吾等的一 般专业费用外，概无存在任何安排，致使吾等将会从上述人士收取任何费用或利益，而毋须计 及股东特别大会的结果。在达致吾等之意见及推荐意见时，吾等依赖通函所载或所述以及信托 管理人向吾等提供之资料及陈述之准确性。吾等已假设所有该等资料及陈述於作出时属真实及 直至通函日期仍属真实。吾等亦假设通函内表达之一切想法、意见及意向陈述均经适当查询後 合理作出。吾等无理由怀疑信托管理人向吾等提供之资料及陈述之真实性、准确性及完整性， 且吾等获告知，通函提供及提述之资料并无隐瞒或遗漏重要事实。吾等认为，吾等已审阅足够 之资料，以达致知情意见并证明通函所载资料可加以倚赖，从而为吾等之推荐建议提供合理之 基础。然而，吾等并无独立核实通函所载以及信托管理人向吾等提供之资料，亦无对冠君产业 信托及鹰君╱新福港关连人士之业务、事务或未来前景进行任何形式之调查。 独立财务顾问函件 所考虑的主要因素及理由 於达致有关2016年豁免延期及修订及新年度上限之意见时，吾等已考虑下列主要因素及 理由： 关连人士交易的条款 关连人士交易包括收益交易及支出交易。 (a) 收益交易 计入收益交易类别的交易类型载於2008年通函「2008年持续关连人士交易－收益交易」一 节。信托管理人确认，有关寻求2016年豁免延期及修订的收益交易类型与2008年通函内所述 者相同。 现行安排规定，倘与关连人士订立租赁及特许协议，须对与鹰君╱新福港关连人士成员 订立的有关租赁协议及特许协议进行独立估值，惟彼等按照标准或公开费率进行者则除外；在 此情况之下，将无须独立评估。 吾等已审阅随机抽取的有关与鹰君╱新福港关连人士进行收益交易之现有租赁的样本。 吾等亦已审阅於当前豁免期由冠君产业信托独立估值师编制之有关鹰君／新福港关连人士租赁 协议之有关相应独立估值报告。吾等亦已审阅特许协议之随机样本，并注意到，按照标准或公 开费率进行的特许协议乃与停车场有关。吾等已将该等协议和冠君产业信托与独立於冠君产业 信托及其关连人士之第三方（「独立第三方」）於同期订立的协议条款进行比较。 根据吾等之审阅，吾等发现(i)收益交易之租赁协议之主要条款（如租金及管理费）乃按与 独立第三方订立的租赁协议类似或可资比较的一般市场费率及按三年期订立；(ii)收益交易之 协议按不逊於相关独立估值报告中所述向冠君产业信托提供的条款订立或按照标准或公开费率 进行及(iii)上述独立估值报告已确认，收益交易之费用为现行市场水平及按照一般商业条款制 定。因此，吾等认为，收益交易之条款就独立基金单位持有人而言属公平合理。 独立财务顾问函件 (b) 支出交易 计入支出交易类别的交易类型一般载於2008年通 函「 2 008年持续关连人士交易—支出交 易」一节。基本上，根据物业管理协议，冠君产业信托将会补偿鹰君╱新福港关连人士作为其 物业的物业管理人，於履行楼宇管理职能过程中产生的所有成本及开支。该等成本及开支包括 职工薪金、清洁及保安服务、电梯维修及保养以及电力及其他公共设施服务。就此，基於各物 业管理人及冠君产业信托每年根据各物业管理协议磋商及协定的年度预算，向鹰君╱新福港关 连人士作出的付款乃按一般商业条款考虑并与第三方物业管理人订立的物业管理协议类似。 诚如董事会函件所述，信托管理人拟修订2013年延长豁免的范围以增加支出交易的新类 别交易，以涵盖特定物业管理交易及潜在物业管理交易。增加该新类别乃由於冠君产业信托或 会考虑就新收购物业订立新物业管理协议（尤其是倘新物业位於海外）及／或订立物业开发项目 （倘物业管理协议之条款须考虑待管理之物业的性质及地点），而非根据现有物业管理协议管理 该物业。然而，预期新物业管理协议将包含的服务（如有规定，即潜在物业管理交易）将大体上 将与特定物业管理协议现时提供的服务类似，且将包括（其中包括）物业管理、租赁及市场推广 服务。 除潜在物业管理交易的新增部分外，信托管理人已确认，2016年豁免延期及修订所寻求 的支出交易的类型与2008年通函内所述者相同（「支出交易」）。 吾等已审阅(i)随机抽取的近期协议样本，内容有关与鹰君╱新福港关连人士於现有豁免 期进行之支出交易之物业管理服务；(ii)相关招标或报价文件，内容有关厘定支出交易之定价 条款；及(iii)随机抽取与独立第三方於相同时期订立之相关协议样本。根据吾等之审阅，吾等 发现，除水电服务等公共设施外，有关基本物业管理服务方面的支出交易的条款乃基於自独立 第三方获得之招标结果及╱或报价。因此，吾等认为支出交易之条款就基金单位持有人而言属 公平合理。 由於鹰君╱新福港关连人士根据收益交易支付的租金及管理费市价上与独立第三方支付 的租金及管理费类似及相若，且就支出交易而言，向鹰君╱新福港关连人士作出的付款乃按一 般商业条款且类似於第三方物业管理人订立的物业管理协议，吾等认为关连人士交易乃(i)於冠 君产业信托一般及日常业务过程中；及(ii)经公平磋商按属公平合理且符合冠君产业信托及独 立基金单位持有人整体利益的正常商业条款订立。 独立财务顾问函件 新年度上限 兹建议於截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度各年，收益交易及支出交易 的新年度上限不得超过下表所载列各自的年度金额限额。 年度上限 新年度上限 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 止年度 （约整至最接 （约整至最接 （约整至最接 （约整至最接 近千港元） 近千港元） 近千港元） 近千港元） 收益交易 租金收入 84,972 69,251 70,593 86,056 楼宇管理费 10,592 8,338 9,172 10,089 95,564 77,589 79,765 96,145 支出交易 房地产管理交易 168,305 213,555 245,588 282,427 潜在物业管理交易 不适用 37,042 42,599 48,989 168,305 250,597 288,187 331,416 收益交易 租金收入 收益交易项下租金收入的新年度上限已按如下方式厘定： 1. 根据截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度现有的关连人士租赁条 款，使用应收租金收入实际款项作为基础，假设：(i)倘任何有关租赁於该等期间到 期，则假设该等租赁到期後续签；及(ii)采用30%的年复合租金增长率厘定续签租赁的应付租金收入。 独立财务顾问函件 截至2016年12月31日止三个年度租金收入的历史年度上限分别为50,279,000港元、 65,363,000港元及84,972,000港元。然而，吾等注意到2014年及2015年的年度上限 使用率约为49%及29%，而2016年年度上限使用率估计仅约为25%。吾等获冠君产 业信托告知，历史年度上限的较低使用率乃由於2014年及2015年关连人士於其部 分现有租赁到期後，并无续订所致。於编制截至2019年12月31日止三个年度的新 年度上限时，吾等注意到新租赁上限的计算方法已经修订，且计算目前乃基於与鹰 君╱新福港关连人士现有租赁预期获得的租金。因此，吾等并不认为与历史上限使 用率相关，且没有参考过往历史上限金额的使用率。 就假定每年30%的租金增长率而言，吾等已审阅差饷物业估价署刊发的香港甲级办 公楼以下年度的相关市场统计数据： 香港甲级办公楼租金指数 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 百分比变动 所有地区 -15% 6% 18% 11% 7% 4% 5% 核心地区： 上环及中环 -19% 5% 27% 9% -2% 1% 4% 湾仔及铜锣湾 -13% 3% 19% 12% 6% 1% 4% 尖沙咀 -16% 7% 17% 11% 9% 4% 7% 来源：香港差饷物业估价署 上述政府数据表明，上环及中环的甲级办公楼近几年租金费用波动明显，由2009 年的负增长率（由於2007年及2009年全球金融危机的残留影响所致）变为2011年的 每年正增长率27%。 根据莱坊（一家独立房地产谘询公司）於2016年9月刊发之研究报告，香港主要商业 区的写字楼空置率持低。尤其是，中环的写字楼空置率於2016年8月维持在1.6%， 且连续十四个月保持在2%以下。相对紧张的空置环境，2016年第二季度中环的甲 级写字楼租金季度环比增长2.3%，每平方尺超过100美元（按总建筑面积基准计 算），达到自2007年及2009年间全球金融危机以来的最高水平。实际上，2016年10 月签署的花园道三号办公楼租赁为每平方尺117美元，而该楼宇於2015年年底签署 的类似租赁约为每平方尺80美元。 独立财务顾问函件 根据仲量联 行（ 另一家独立房地产谘询公司 ）的 资料，於2015年，大陆公司占所有 租赁面积的约35%及中环所有新租赁交易的40%。随着2016年8月深港通的推出获 正式批准後，大陆金融服务公司对於办公 楼（ 尤其是在中环）的 需求预期将为紧张 的供应提供进一步的租金支持。 为於中环提供额外的优质写字楼，政府计划通过填海及重新提供旧政府大楼及停车 场的方式在中环及湾仔放出可能近4.8百万平方尺的办公楼开发土地。该等办公楼 开发地点包括美利道停车场以及重建的中环邮政大楼。然而，预期上述新办公楼开 发将不会在未来三年内进行。因此，预期中环甲级办公楼的现供应紧张情况将继续 存在，从而导致该地区的办公楼租赁压力增加。 从上述研究及市场开发来看，我们认为采用假定年复合租金增长率30%厘定鹰 君╱新福港关连人士续订租赁之应付租金属公平合理。 2. 花园道三号额外一层及朗豪坊办公大楼额外一层预期将於2017年按市场租金租赁 予鹰君╱新福港关连人士，租期三 年（一般办公物业租赁期）。 吾等从公司了解到 该预测乃基於由鹰君╱新福港关连人士谘询於2017年开始租赁额外的办公室的可 能性而做出。在此基础上，约26,585,000港元的增加额已计入截至2017年、2018年 及2019年12月31日止财政年度各年，作为就冠君产业信托现有组合而订立的新关 连人士租赁的应急缓冲。由於上述预期增加额乃按现有市场租金及类似与独立第三 方办公司租赁的正常三年租期计算，吾等认为厘定上述应急缓冲的基准乃按一般商 业条款且属公平合理。 3. 截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度各年，相关金额进一步增加约 16,342,000港元，以计及冠君产业信托未来可能收购产生的任何租金收入的增长。 该增加额乃基於冠君产业信托将於豁免期内於单一交易中向独立第三方收购一项或 多项物业的假设，购买价相等於冠君产业信托（於最近刊发的经审核财务报告日 期）总资产价值的10%（就应付股息调整）。由於2017年至2019年各年均采用相同的 增加额，故无论其将收购多少物业，其计算乃基於冠君产业信托最新经审核总资产 的百分比作出，吾等认为该计算属公平合理。 独立财务顾问函件 吾等注意到冠君产业信托有收购历史。於2007年初，冠君产业信托以994.6百万港 元收购鹰君位於花园道三号的三层楼面，总建筑面积达52,655平方尺。於2008年2 月，其以约12,500百万港元收购鹰君位於朗豪坊的零售、停车场及办公部分的物 业。於2013年5月，冠君产业信托向财政司司长法团收购位於花园道三号的非已拥 有的其他办公物业，代价约为2,155百万港元。事实上，除积极管理现有物业组合 外，冠君产业信托的企业目标是选择性地收购物业，改善基金单位持有人的分布。 就此而言，吾等注意到，於2008年2月，基金单位持有人批准扩大冠君产业信托投 资策略的地域范围至允许进行海外收购。於2014年12月，基金单位持有人批准扩 大冠君产业信托的投资策略的投资范围至包含物业发展及相关活动。其2015年年 报提及，信托管理人将透过新收入的额外部分开发商业物业，积极寻求提高收益的 机遇。 吾等了解到上述於豁免期间的增加额乃假设以下各项计算：(i)所收购物业总租金年收益率5%；及(ii)鹰君╱新福港关连人士应占所收购物业总租金收入5%。吾等注意到基金单位过往分配收益约为5.1%（根据截至2015年12月31日止年度每基金单位0.1983港元及於2015年12月31日每基金单位3.88港元市价的分配总额计算的得出）。鉴於基金单位过往分配年收益率为5%左右，吾等认为冠君产业信托为新收购物业采用5%的总租金收益假设属公平合理。吾等亦注意到，於当前豁免期间可租赁予鹰君╱新福港关连人士的花园道三号及朗豪坊办公大楼的总可出租面积占冠君产业信托可租赁的总物业面积总额的约4.5%。因此，吾等认为上述第二项假设属公平合理。 总之，经考虑上述背景及原因(i)紧接各自期满後於更新与鹰君╱新福港关连人士的现有租约後预期租金上涨；(ii)应对预期按市场租金租赁予鹰君╱新福港关连人士的额外办公空间的应急缓冲，该等额外楼面面积乃根据其最新询问估计；及(iii)预期於2017年收购物业导致鹰君╱新福港关连人士产生的额外租金，再加上目前安排规定，倘鹰君╱新福港关连人士订立租赁协议，须对各相关租赁协议进行独立估值，吾等认为，截至2019年12月31日止三个年度有关收益交易的租金收入之厘定新年度上限之基准属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人之整体利益。 独立财务顾问函件 楼宇管理费 截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，收益交易项下楼宇管理费部分的建议年 度上限通过以下方式厘定： 1. 根据截至2017年、2018年及2019年12月31日止财政年度存续的关连人士租赁的条 款，采用应收楼宇管理费的实际金额作为基准，并假设：(i)倘任何有关租赁於相关 期间到期，则假设该等租赁於到期後续订；及(ii)将采用楼宇管理费年度增长率10%厘定2017年、2018年及2019年的楼宇管理费。 於截至2016年12月31日三个年度的楼宇管理费的历史年度上限分别为8,754,000港 元、9,629,000港元及10,592,000港元。然而，吾等注意到2014年及2015年年度上 限的利用率约为69%及44%，而2016年年度上限利用率估计仅约为24%。吾等获冠 君产业信托告知，历史年度上限的较低使用率乃由於2014年及2015年关连人士於 其部分现有租赁到期後并无续订所致。编制截至2019年12月31日止三个年度的新 年度上限时，现在的计算方法乃基於与鹰君╱新福港关连人士现有租赁预期获得的 楼宇管理费。因此，吾等并没有考虑相关的历史利用率及并没有参考过往历史上限 金额的使用率。 吾等知悉预计年度管理费增长率10%主要基於通货膨胀及冠君产业信托现有组合的 可能要求的翻新及物业改善工程厘定，其将导致管理非收入的增长。 吾等已审阅香港统计处刊发的相关经济数据。 年度百分比变动 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 零售地产管理、经纪及 代理服务之生产者价 格指数 +3.7% +3.5% +6.0% -0.5% +7.4% +6.8% +6.8% +8.3% +3.1% +5.9% 吾等注意到上表中，过去六年的年度百分比增长率介於3.1%至8.3%之间。 独立财务顾问函件 鉴於现预计年度管理费增长率10%乃基於历史通胀 率（ 2013年高达8.3%）以 及保持 物业标准所需的额外的翻新及改建工程估计，吾等认为自2017年至2019年期间的 年度复合管理费增长率10%的假设属公平合理。 2. 对现有金额采用约3,014,000港元（2017年）、3,315,000港元（2018年）及3,646,000港 元（2019年 ）增 加额，作为冠君产业信托现有组合将予订立的新关连人士租赁的应 急缓冲。 缓冲款项的计算乃基於假设(i)於2017年将花园道三号额外一层及朗豪坊办公大楼 额外一层租赁予鹰君╱新福港关连人士，租期三年；及(ii)截至2019年的三个年度 的年度楼宇管理费增长率为10%。吾等已审阅花园道三号及朗豪坊的现有办公楼租 赁情况（包括该等物业的到期期限）并注意到三年租期属该等租赁的正常商业条 款。因此，吾等认为上文所提及之厘定缓冲款项基准属公平合理。 3. 对上述(1)及(2)所提及的预测金额采用1,961,000港元（ 2017年 ）、2,157,000港元 （2018年）及2,373,000港元（2019年）的进一步增加额，以计及冠君产业信托自2017 年起可能收购的额外物业产生的任何楼宇管理费增长。 该增加额乃基於冠君产业信托将於豁免期内收购额外物业计算，该假设具有租金收 入年度上限的计算方法所述的相同投资特征（如总租金收入收益5%）。2017年增长 应为上述计算未来收购租金收入增长的12%（即现行应付的楼宇管理费占租金收入 总额的比例），2018年及2019年的年度增长率为10%。由於计算上述上限金额之基 准乃基於应支付予信托产业管理人的现有楼宇管理费用百分比。吾等认为该计算基 准属公平合理。 经考虑上文(i)符合相关历史价格指数的楼宇管理费增长率及为满足物业维护标准所 需之潜在翻新及改建工程；(ii)应对预期将租赁予鹰君╱新福港关连人士的预期额 外办公空间的缓冲及(iii)预期将於2017年收购的物业导致鹰君╱新福港关连人士产 生的额外或然管理费的理由及假设，吾等认为收益交易项下就楼宇管理费的新年度上限基准属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益。 独立财务顾问函件 支出交易 房地产管理交易 截至2017年12月31日止年度就房地产管理交易的建议上限已按如下方式厘定： (a)使用截至2016年12月31日止年度房地产管理交易的预计金额，即121,276,000港元 （占截至2016年12月31日止年度的相关年度上限72%）作为基础，就其采用25%增长 率作为应急缓冲。应急缓冲25%主要用於应对冠君产业信托现有物业组合的潜在预 期升级、维修及翻新工程。 截至2016年12月31日止三个年度房地产管理交易的历史年度上限分别为 127,263,000港元、146,352,000港元及168,305,000港元。吾等注意到2014年及 2015年的该等年度上限的利用率分别约为82%及80%，且预测2016年的该等年度的 利用率约为72%。由於房地产管理交易的性质（根据特定物业管理协议冠君产业信 托须补偿鹰君╱新福港关连人士於履行其楼宇管理职能过程中产生的费用及开 支），及考虑员工薪资、清洁及保安服务、电梯修理及维护及公用事业开支等费用 及开支，吾等认为，新年度上限项下估计房地产管理交易的基准按一般商业条款进 行且属公平合理。 (b)就预期将於2016年实现的基础金额采用15%年度增长率，作为假定年度增长。吾等 认为采用假设年度增长率15%乃基於楼宇管理、租赁工程开支以及推广开支的预期 通胀增长，并已考虑该等开支的过往增长，与前年相比於2014年录得增长16.8%及 於2015年增长12.7%。在此基础上，吾等认为豁免期内的预计15%的年度增长率属 公平合理。 (c)就预期将於2016年实现的基础金额，采用约39,221,000港元的增加额，以计及冠君 产业信托未来可能收购产生的楼宇管理费用增长。 独立财务顾问函件 上述增加额乃基於冠君产业信托将於豁免期内自独立第三方於单独交易中收购一项 或多项物业之假设，该假设具有上 文「收益交易」一 节中所述对租金收入未来收购 增加的计算方法所述的相同投资特征（如总租金收入收益5%），以及所收购物业的 预计总租金收入总额的12 %（ 即现行应付的楼宇管理费占租金收入总额的比例）计 算。诚如上文「收入交易」一段所述，吾等注意到基金单位历史分配收益约5%；因 此，吾等认为冠君产业信托对新物业收购采用5%的总租金收益率假设属公平合 理。 总体来说，经考虑上述有关以下各项的原因(i)年度增长率15%，以应对楼宇管理及租赁 以及推广开支的通胀增长；(ii)应对物业所需的可能升级及翻新工程的应急缓冲及(iii)就预期将 於2016年实现的基础金额，采用约39,221,000港元的增加额，以计及冠君产业信托未来可能收 购产生的楼宇管理费用增长，吾等认为支出交易项下房地产管理交易的新年度上限基准属公平 合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益。 潜在物业管理交易 由於潜在收购海外额外物业，冠君产业信托可能需要委聘鹰君╱新福港关连人士（现有信 托管理人除外）以向冠君产业信托就该等新物业提供租赁服务及相关服务。 诚如董事会函件所载，截至2017年12月31日止年度，潜在物业管理交易的建议上限已按 以下方式厘定： (a)按上文「收益交易 」一 节计算租金收入未来收购增长的同样方式厘定豁免期内建议 收购的租金收入；及基於年度租赁服务费用总额3%的建议上限及1个月基本租金的 年度市场推广服务费，该等费用与现有特定物业管理协议项下收取的费用相一致。 根据吾等审阅的协议，吾等注意到，有关租赁活动的1个月基本租金的市场推广服 务费、有关租赁服务（如与承租人联系及收取租金）的基本租金3%的租赁服务费用 不仅按照特定物业管理协议中的相同条款且为按照与独立第三方於日常业务过程中 按正常商业条款订立的相似及可比较市场利率。因此，吾等认为厘定潜在物业管理 交易的新年度上限之基准属公平合理。 独立财务顾问函件 (b) 2018年及2019年的建议上限乃采用上个年度的建议上限应用15%的增长率厘定。 鉴於潜在物业管理交易有关租赁及鹰君╱新福港关连人士将提供的相关服务之性 质，吾等认为该类型关连交易之上限金额乃根据截至2019年三个年度的预期租金 增长计算。由於香港主要地区的甲级办公楼缺少，现时估计未来三年的租金增长率 将约为每年30%。该此情况下，潜在物业管理交易的上限金额百分比增长理论上应 为预期30%租金增长率。由於潜在物业管理交易的建议上限金额增长15%为适当设 置的百分比增长率，其低於预期30%租金增长率，吾等认为厘定该等关连交易的建 议上限金额基础属公平合理。 如上文所述，增加该新类型的原因为，冠君产业信托可能会就新收购的物业订立一份新 物业管理协议。预计新物业管理协议项下将涵盖的服务（即潜在物业管理交易）将大部分与特定 物业管理协议项下所提供的该等服务相同并将包括（ 其中包括）物业管理、租赁及市场推广服 务。 吾等注意到，潜在物业管理交易附带限制，信托管理人须确保任何潜在物业管理协议之 条款须仅涵盖与现有特定物业管理交易相同之物业管理交易及采用与特定物业管理协议相同的 条款，除非与适用於标的物业（已考虑其资产类别、质量、发展阶段及位置）的一般市场规定不 相符的情况下，需要偏离现有特定物业管理协议的条款。特别是，潜在物业管理协议条款须经 公平磋商按一般商业条款进行，不逊於冠君产业信托自独立第三方获得的条款；并於冠君产业 信托一般及日常业务过程中进行。此外，独立专家将会就潜在物业管理协议的服务范围及费用 范围是否合理且符合市场水平发表意见。倘潜在物业管理协议条款与上述者不符，或独立专家 未能给出必要的意见，则信托管理人须寻求独立基金单位持有人批准潜在物业管理协议。吾等 认为，在具备上述保障之情况下，潜在物业管理交易将会於一般业务过程中进行并符合冠君产 业信托及基金单位持有人之最佳利益。 鉴於上文所载之意见及潜在物业管理交易的上限金额乃基於一般及日常业务过程的市价 及按正常商业条款计算，吾等认为潜在物业管理交易及有关潜在物业管理交易之新年度上限的 基准符合冠君产业信托及独立基金单位持有人的整体利益。 独立财务顾问函件 推荐意见 经考虑上文所述之主要因素及原因，吾等认为： – 各项关连人士交易(i)於冠君产业信托的一般及日常业务过程中；(ii)按经公平磋商 的正常商业条款及(iii)属公平合理且符合冠君产业信托及独立基金单位持有人整体 利益订立；及 – 2016年豁免延期及修订、新年度上限及其厘定基准属公平合理且符合冠君产业信 托及独立基金单位持有人的整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会向独立基金单位持有人建议，而吾等本身亦建议独立基 金单位持有人於特别大会上投票赞成批准2016年豁免延期及修订以及新年度上限的普通决议 案。 此致 独立董事委员会、独立基金单位持有人及受托人 台照 代表 同人融资有限公司 董事总经理 姚逸安 谨启 2016年11月25日 特别大会通告 ChampionRealEstateInvestmentTrust 2778 管理人 特别大会通告 兹通告冠君产业信托（「冠君产业信托」）将於2016年12月13日（星期二）下午3时30分假座 香港湾仔港湾道23号鹰君中心2楼逸东轩举行基金单位持有人（「基金单位持有人」）特别大会 （「特别大会」），藉以考虑并酌情通过以下决议案（无论有否修订）： 普通决议案 於本特别大会通告中未明确定义的单词及词组与日期为2016年11月25日的基金单位持有 人通函（「通函」）所定义者具有相同涵义。 「动议： (a)批准2016年豁免延期及修订及新年度上限，详情分别载於通函「2016年豁免延期 及修订」及「新年度上限」章节；及 (b)分别授权信托管理人及信托管理人的任何董事完成及进行或促使完成按信托管理 人或信托管理人的任何董事（视情况而定）认为可能属权宜或必须或符合冠君产业 信托利益的一切有关行动及事宜，以使上述批准得以生效。」 承董事会命 鹰君资产管理（冠君）有限公司 （作为冠君产业信托的管理人） 主席 罗嘉瑞 香港，2016年11月25日 -N1- 特别大会通告 信托管理人之注册办事处： 香港 湾仔 港湾道23号 鹰君中心 30楼3008室 附注： (a) 凡有资格出席特别大会及於会上投票的基金单位持有人，均可委派一名或以上的代表出席大会，及在表 决时代其投票。受委代表毋须为基金单位持有人。 (b) 代表委任表格连同签署人的授权书或其他授权文 件（ 如有 ）或其经公证人签署的副本（如有）， 最迟须於 特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送交信托管理人的注册办事处，地址为香港湾仔港湾道 23号鹰君中心30楼3008室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，基金单位持有人仍可按意愿亲身 出席特别大会并於会上投票。倘基金单位持有人於送交代表委任表格後出席特别大会或其任何续会（视 情况而定），则代表委任表格将视作已撤销。 (c) 倘为基金单位的联名持有人，则首名投票的人士作出之投票（不论亲身或透过代表）方获接纳（而其他联 名持有人作出的投票将不予接纳），而就此而言首名投票者的先後次序乃根据基金单位持有人登记册上 的排名先後次序而定。 (d) 基金单位持有人登记册由2016年12月12日（星期一）至2016年12月13日（星期二）（首尾两天包括在内）暂 停办理基金单位过户登记手续。为符合资格出席特别大会并於会上投票，并未於基金单位持有人登记册 上登记之基金单位持有人须於2016年12月9日（星期五）下午4时30分前，将所有有关基金单位证书连同 填妥的过户文件，送达冠君产业信托基金单位过户处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后 大道东183号合和中心17楼1712-1716室，以办理过户登记手续。 (e) 根据信托契约及房地产投资信托基金守则，鹰君╱新福港关连人士须放弃有关批准2016年豁免延期及 修订及新年度上限的普通决议案之投票权。鹰君已同意其将并将促使各鹰君实体於特别大会上放弃有关 批准2016年豁免延期及修订及新年度上限的普通决议案之投票权，惟获独立基金单位持有人委任为代 表，而其已就投票给予明确指示者除外。 (f) 特别大会上所用之代表委任表格将於2016年11月25日（星期四）连同通函寄发予基金单位持有人。代表 委任表格将刊载於香港交易及结算所有限公司之披露易网站www.hkexnews.hk，亦可於冠君产业信托之网站www.ChampionReit.com下载。 於本通告日期，信托管理人之董事会成员包括： 非执行董事： 罗嘉瑞医生（主席）、何述勤先生、叶毓强先生及罗启瑞先生 执行董事： 王家琦女士（行政总裁） 独立非执行董事： 查懋声先生、郑维志先生及石礼谦先生 -N2-